本文由秦朔朋友圈（微信ID：qspyq2015）授權i黑馬發布，作者俞鐵成

去年底，筆者寫了《殼費100億！？》一文，在資本圈朋友間刷屏。作為20年前就操作買殼上市的並購業老司機，一直有買殼賣殼的各路朋友找我尋求合作。但去年11月接觸的某中小板公司的例子還是讓我大吃一驚。一個總資產1億多、凈資產5000萬左右、沒有虧損、人員負擔極低的公司，第一大股東要出售28%的股份（到30%股份會觸發要約收購），報價是28億，意味著這個殼公司目前要價100億！

老司機震驚之余，找到幾個報出天價殼費待價而沽的上市公司老板討教，他們都說不貴，要是誰把殼買下來嫁接到360、恒大地產上，一定發大財。至於30億元左右現金，只要收購方掏5億元做劣後級LP，找基金子公司、信托公司或財富管理公司配10億的優先級LP，共同發起成立一個有限合夥並購基金，然後再向銀行申請50%的並購貸款，就不成問題了。如果操作成功股價大漲，扣除銀行貸款和優先級合夥人的本金及利息，收益絕大部分都流向劣後級出資人，收購方將大賺一票。

在《殼費100億！？》的結尾，我是這樣寫的：“我們正處在一個瘋狂的資產大爆炸時代，100億的殼費和40萬一平米的學區房一樣都是這個浮華時代的幾朵浪花而已。在財富大洗牌的浪潮過後，誰能笑到最後？”

沒想到這個結尾又引發了新的問題。陸續有人問，100億的殼和40萬一平米的學區房到底誰會先崩盤？

上：100億的殼和40萬一平米的學區房的共同基礎

羅馬不是一天建成的。殼如此，學區房亦如此。

20年前筆者就參與過中國股市當時很少見的兩個上市公司的買殼案例，當時的殼費就是在凈資產基礎上加一筆錢，收購殼的成本很少超過5億元。後來從5億起步逐步漲到10億、20億……終於到今天出現了凈資產只有幾千萬、殼售價100億的奇觀。

北京第二實驗小學附近老胡同里一個破落不堪只有20平米左右的小房間在市場上極受歡迎，因為面積小，即使單價炒到每平米30到40萬元，依然不乏買家。而20年前，這里估計2萬元都賣不出去。

中國的天價殼和天價房，其實有很深的共同價值基礎：稀缺性和保值性。

稀缺性

中國A股上市公司到2016年底剛剛突破3000家，而中國有8700萬個市場主體，剔除占大頭的個體商戶，註冊公司應該也有3000萬家左右，即中國上市公司數量占公司總數不到萬分之一！上市公司占盡各類資源，在吸引資金、人才、業務、並購等方面與非上市公司相比有明顯優勢。中國財富排行榜前100名老板絕大部分都是靠旗下上市公司的市值增長才獲得今天的江湖地位。

在過往嚴格審核制的發行制度下，一個企業從改制到材料遞交給證監會，到排隊等候發審委審核，再到最終發行需要2年甚至3年的時間，這期間有大量公司因為各種因素業績滑坡而被迫撤材料，並需等業績重新進入增長通道時再次上報材料，再等候兩三年以求過會。花費5到6年時間完成企業上市的案例比比皆是，其中的財力、精力損耗和心理折磨讓很多公司痛苦不堪。因此通過杠桿融資快速收購現有的殼再註入資產成為許多企業家的首選。

天價學區房的天價基礎就是稀缺性，不是房子的稀缺，而是所在的市中心最好學區學校的緊缺。每個城市最好的小學、中學就那麽幾所，所有的人都想讓自己的孩子不要輸在起跑線上，願意耗盡財產讓孩子讀最好的學校，期待通過進入這些幾乎100%重點大學升學率的名校，讓孩子進入“金光大道”。曾經有朋友托我說願意出100萬疏通關系進入上海某著名外國語小學，讓我震驚於中國家長的苦心和善心。從網上流傳的一些天價學區房照片看，這些房屋大都陳舊破損，難以正常居住，其交易價格更多體現的是一種“買入期權”價值，即購買者獲得了落戶從而讓子女就近讀好學校的寶貴擇校權。

一個下崗工人家庭傾家蕩產借款千萬買一套學區房為小孩讀書進行投資，顯然是有巨大投資風險的，因為即使小孩考上清華北大，也不能保證這筆投資何時回本。而一個十億富豪用1000萬買一套學區房，保證其子女從小接受良好教育，未來接班創造更大財富，可以輕易收回投資，顯然非常合算。社會如此殘酷，階層正在加速分化！

保值性

現在來看，中國近十年最好的投資是什麽？毫無疑問是一線城市的房地產。十年十倍的漲幅，遠遠超過其他任何一個大類投資產品的同期漲幅。在北上深，任何一個人只要在市區內環線有一套100平米的房子現在基本都是千萬富翁。中國成功地在全球範圍內用最快速度創造出一個最大的千萬富翁群體。

而近5年，另一句話開始瘋狂在街頭巷尾、五星級酒店和群租房、傳銷電話、高校教室里流傳——“人無股權不富”。從傳銷洗腦者到大學教授都會用“阿里巴巴一個前臺掙了十幾億”、“趙薇投資股票上市暴賺幾十億等案例教育聽者：在錯過了房產投資暴富的機遇後，進行股權投資然後上市將是改變人生的又一個歷史性發財機會。上市公司和擬上市公司的股票被認為是最具投資價值的投資品種。

人們為什麽要持有上市公司的股票或房產，而不願持有人民幣現金資產？答案很簡單，人民幣真實通脹率超過銀行同期存款利率，如果把錢存銀行就等於看著一塊冰磚在烈日下逐漸融化乃至最終變為一灘水。

因為工作關系，我日常打交道的身價過億乃至過幾十億、上百億的中國富翁很多，發現一個很有趣的現象：越是有錢人越註重房產和股票投資，整天活在投資理財“跑輸通脹”的心理恐懼中。反而只有幾十萬上百萬身家、工作不到5年的的都市小白領會拿出相當比例的資金放在銀行，沒有那麽大的理財焦慮。想想也是，100億的殼和40萬一平米的學區房本來就是富翁才會考慮的事情，和剛踏入社會的年輕人沒有半毛錢關系。社會階層已經逐步固化，各有各的活法。富豪們整天思考如何通過上市公司或擬上市公司股票或豪宅的投資來保證資產不縮水，中國已經聚集了一個相當可觀的身價過10億的龐大富豪群體。

正是在這個日漸壯大而又患上“資產縮水恐懼癥”和“江湖排名下滑丟臉恐懼癥”的中國富豪群體的支持下，殼公司和學區房的價值才會一路飆升。

下：天價殼、天價房還能維持多久？

中國新一屆證監會領導班子無疑已經註意到A股上市公司稀缺性所導致的殼價飛漲與重組亂象，從2016年下半年開始急速加快新股發行審核速度，平均每個月審核40-50家左右，而且做到隨過隨發。按照這樣的速度，假設一年發行500家，那麽到2018年底A股上市公司總數將突破4000家。

在未來兩年內，準上市板塊“新三板”預計新增發行至少5000家，從而使新三板公司總數突破15000家。而且新三板合格投資者認定資格將在半年後明顯降低，使新三板投資者大增。

對中國的股票投資者而言，到2018年底，將面臨4000家主板創業板上市公司和15000家新三板掛牌公司的可投資對象。由於可供投資股票供給量大增，屆時整個資本市場交易的平均市盈率將比現在大幅下降，投資者可選擇的投資標的會大大增加。

更重要的是，到2018年上半年證監會將現有排隊的600多家存量公司消化完成後，中國股市將第一次實現新股發行“隨報隨審隨發”，進入預期明確的軌道。只要你有好公司好資產，預計公司從改制到上報證監會、審核完成、過會發行，可以控制在6個月左右時間，那麽天價借殼的最重要依據就蕩然無存。

未來依舊會有借殼發生，但預計借殼的資產都是有嚴重上市瑕疵或業務與現有發行政策規定相抵觸的不能直接IPO的公司。

中國股市一直高市盈率的另一個制度基礎是投資極度散戶化，經過十多年股市驚心動魄的洗禮，大部分中國散戶知道了股市不是一個可以長期穩定賺錢的地方，許多散戶的賬戶里都是一些深度套牢數年而且基本終身無望解套的股票。這些散戶的股票賬戶慢慢都變成沒有交易的僵屍賬戶。

與此同時，專業的公募和私募投資基金在迅速崛起。中國資本市場大變局的真正拐點將在專業機構投資者占據市場70%交易量時來臨。屆時在理性投資者主導的情況下，股市平均市盈率還將再下一個臺階，逐步和現在的香港特區、美國股市接軌。這個過程或許還需要5年左右時間，但這個拐點一到，殼的價值將出現一輪崩盤式的跳水。就像美國股市常年有數百家市值不到2億美金且低於凈資產的殼公司的狀況一樣，中國股市也終將迎來這麽一天。

40萬一平米的學區房何時崩盤？預測中國房價是世界級的經濟學難題，我不是研究房地產的專業人士，更加不敢亂言。只要中國一線城市頂級小學和中學一直延續現有的按學區入學的政策，只要人民幣在未來一段時間內繼續處於真實貶值狀態，只要中國家長依舊把小孩良好成長作為其人生最重要奮鬥目標，預計在未來3年內這些已經失去居住價值、成為一種“買入期權”式金融產品的天價學區房依舊會保持堅挺房價。

綜上所述，中國股市殼公司的價值從現在開始就已經進入貶值通道，預計在2018年下半年進入加速貶值期，在2021年左右可能出現大崩盤的局面。中國一線城市天價學區房的價格在未來幾年其價格預計難有明顯回調。