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中集集团正式回应有关停产及员工放假报道

有關簡化(線性化)成長率、回報率及安全邊際 巴比倫人

http://babylonian-investing.blogspot.com/2010/10/blog-post.html

在財務討論中，常常需要計算成長率。若坐在電腦前或手中有一台計算機，當然很快就找出答案。但若只想概略地知道答案，就不如把複合成長率線性化好了。

例如，年利率是5%，四年後總回報大概就是20%。雖然較正確答案應是22%，但和20%相差不是太大。在一些不要求那麼精準的計算中，這是可以接受的。 數學方面是因為簡單的代數原因，(1+k)^n=1+n*k+n*(n-1)*k^2/2+....，就等於把k的power大過或等於2那些項忽略掉。

簡化成長率的好處是對於較為複雜的情況，我們可以較易處理。

例如，用市盈率估值，價格＝市盈率*純利/已發行股份數目。當需要找出價格的成長率時，

價格簡化成長率＝市盈率成長率＋純利成長率－已發行股數成長率。（式一）

在思考回報率時，這個簡單公式挺有用的。在購買股票之後，持股人只有兩個回報來源，股息和股票價值變化。k = DY + (P_1 - P_0)/P_0，其中k是回報率，DY周息率，P_1是期末每股股價，P_0是期初每股股價。亦即，

回報率＝周息率＋股價變化率。（式二）

若是技術派，會注重股價本身的變化。若是價值派，當然會著眼背後推動內在價值的因素，如可持續的EPS或每股有形NAV。把（式一）和（式二）合拼，會得出

回報率＝周息率＋純利成長率－已發行股數成長率＋市盈率成長率。（式三）

基本上，（式三）右邊前三項都是基礎分析要估計的，亦即我們要從分析公司中得到的保守估計。至於第四項，就是市場先生對該股票的公司前景的祈望變化。有時 市場先生可能會在一段期間內，對該公司的前景祈望有很大程度的向好轉變，那第四項可以比前三項超出很多（縱使甚至前三項都是零或負數時）。就是因為第四項 的難以掌握，Graham才會有內在價值（公平合理價值）的提出。同時又要防範第二項估計的不確定性，便導引出MOS（安全邊際）的操作理念。

市盈率或市帳率，可以是簡簡單單的一個標準倍數，例如15或1.5。但得益於DCF model，我們可以對這些簡單的倍數，作一些稍為深入的思考，這另文再談。

最後，讓我們設想一個簡單例子，來看看（式三）的實際用途。

作了必須的基本分析後，假設我們對某一公司未來三年的盈利狀況有了概念，大概認為純利會有36％成長，公司慣性大概每年增發1％股份，以現價計大概周息率 為3％，現時市盈率是16倍。在看過公司的營業狀況後，我們覺得對公司未來前景祈待不宜過大，市盈率大概13才比較合理。

總合以上數據，配合（式三）和簡化成長率概念，很快便可算出未來三年回報率大概是10％左右。若我們要求每年8％回報，這個股票提供6％安全邊際。當然， 可能我們認為每年8％回報太少或6％安全邊際不夠安全，這樣我們只好暫時不買入這個股票。再深入考慮一下，三年純利長36％這個看法不夠保守，長12％就 頗為有信心。回報8％也太過可憐，12％是較為標準。那樣，（式三）告訴我們，我們只可在第四項上得到我們所需，只好等市盈率下降到11倍以下再作考慮。 11倍市盈率在這裡提供了另一個優勢，針對三年36％這個看法，若它未能實現，它提供了安全邊際，我們還可拿到我們覺得最少應得的12％回報率。但誠如大 部份人所知，一切以公司持續營運作前提的回報計算，無論回報率有多大，都抵消不了公司一旦倒閉帶來的損失。所以公司財務狀況的分析，始終佔著基本分析最基 層位置。

fatlone’s view: 有關太陽能對兩會的展望 + 轉貼意大利補貼的新發展 fatlone's investment paradise

http://fatlone.wordpress.com/2011/03/05/%E6%84%8F%E5%A4%A7%E5%88%A9%E5%8F%96%E6%B6%888gw%E5%A4%AA%E9%99%BD%E8%83%BD%E6%94%B6%E8%B3%BC%E8%A3%9C%E5%8A%A9%E4%B8%8A%E9%99%90%EF%BC%8C%E4%BD%86%E5%B0%87%E7%8F%BE%E8%A1%8C%E8%A3%9C%E8%B2%BC/

fatlone:

有關意大利最新的補貼政策, 下面這篇比較易明

可能因為政策到期日大幅提前, 所以市場認為補貼下調的日子比之前來得更快, 或許這正解釋了太陽能股大跌的原因

我們期待著兩會會有甚麼行業利好政策出台, 老實說, 我個期望不大, 我相信中國政府是不願意在短期內實行電價補貼, 業者要在中國的項目有利可圖, 中國的補貼政策要比西方的發達國家更慷慨, 這不太可能, 因為發達國家的電價本身就比中國的貴(我沒有考究過, 但這一點不會錯得了吧?), 補貼部份佔整個電價支出一定的比例一定少於中國. 外國人都認為不便宜的東西, 中國人又怎會大量採用? (路易威登等名牌例外, 外國人是很少用名牌的)

除了電價補助, 還有其他扶持措拖, 不過先前的金太陽工程成效不大, 我想可能是調低稅率可能是其中一個較直接受益的方法, 其餘的中央已經做了, 例如地方政府配合, 提高入行門檻淘汰低質素的對手, 資金面上的支持等等, 全部都有. 市場仍以外國為主, 中國政府應該還在等價格再下調才開始推行太陽能發電項目

既然我沒有對兩會寄予厚望, 為何我還持有卡姆丹克? 因為市場愛炒政策, 這是市場口味, 我當然會跟隨, 可能真的會有些重大利好是我想像不到呢

如果因此而炒高, 而同時我認為這是政策力度其實不如想像中大, 我或許會趁機套利, 始終市場在外國, 中國要做的也做了不少, 除非中國提出明確的太陽能裝機目標和電價補貼政策這些強力利好, 否則我都是比較注重真正付鈔的人的取向, 多於兩會可能會出現的利好

附上最新意大利補貼政策的新聞一則:

意大利取消8GW太陽能收購補助上限，但將現行補貼期限壓縮至2011年5月底

source: http://www.energytrend.com.tw/node/1365

2011-03-04 – 14:40:02 – [太陽能] — wendy

有關命運 人在中環

http://manincentral.blogspot.com/2011/05/blog-post_27.html

同事早前去左搵相士批命，返到公司同一班同事傾開呢次批命既經驗。佢地得出黎既結論，大概係：「嘩，真係準到冇人有！」

好多生意佬都信些少風水命理，我唔知我算唔算係其中一員。當唔順利既時候，風水命理有時就變成係心理治療既一種。

後來我開始study一d有關紫微斗數既既書籍，叫做學懂左當中既一點點皮毛。我估，每一個對呢類術數有興趣既人，都一定會做一件事，就係拎自己同屋企人既時晨八字去做下testing，睇下能夠睇出d乜。

中 國古代文化博大精深，我憑住我極有限既術數知識，去verify一下我已知既人生，有一部份的確係非常吻合。特別係，有關兄弟姐妹、父母等等既數據，準確 度其高。對於命盤推算出黎既其他事情，例如婚姻同事業，我功力唔夠，唔敢講準抑或唔準。不過跟據命盤當中所展現既形態，我係的確有一種「創業自立」既 tendency，so call叫做應驗左我響事業上既發展。

對於命運既主宰，我覺得的確係有一點既定既pattern響裡面。例如有 關家庭背景、兄弟數目之類，呢d我覺係hard facts，能夠透過術數既系統而準確計算出黎，我認為並非偶然。不過我相信呢個係屬於先天無法改變既事情。至於往後我既人生，受住我既性格影響。算命師 父會就住命盤裡面所顯示出，你既性格pattern，再加上不同流年流月所遇到既機遇，去「推算」響你人生中，會發生既每件大事出黎。

這部份屬於「後天」。有朋友對批命書有關後天既部份深信不過移，認為這些就是宿命使然。我就偏偏持相反既睇法。

你 天生既父母、兄弟，屬於人生冇得選擇既部份。性格既「底子」，或多或少都有天生既成份。不過中國人成日講「趨吉避凶」，就我自己既解讀，係當你從命理上面 理解到你自己有甚麼強甚麼弱，有那些優勢和那些不足時，你就應該有更多既資訊，幫你去準備好你既人生，讓你改變一d原本係會出問題既環節，亦更好地利用你 已經有既資源。

認識有個朋友，早幾年批左命。相士話佢係三妻之命，婚後必有婚外情。朋友結婚不久，佢就戀上左自己公司既另一位同事。我同 佢講：「朋友，你結婚一陣咋喎，老婆好地地，做乜要搞d咁既野呀？」朋友反而理直氣壯地答我：「CK，相士一早就批左我條命係咁丫嘛！宿命黎架，唔關我地 事呀。」

我聽完，幾乎想dup佢。乜野叫做宿命？相士大概係算到你係個喜歡沾花野草兼天生定力其低既死咸蟲，再算到你呢幾年行既運勢有幾 粒壞桃花星，所以就估你婚姻會響呢年出問題。OKOK，當然我都係靠估，不過當一早有相士就同你講：「你婚後會有婚外情呀…」你都唔好好小心避忌，反而將 佢變成好似「大條道理」，犯錯只因「宿命使然」所以錯不在自己，大佬，似番個男人丫，咪賴得就賴好嘛？

有人會歸究，咁係self-fulling prophecy，我就相信，同條命冇關，只係俾你搵到個自圓其說既籍口，讓你去縱容自己。

對於命運，我相信的確係有一d，我地無法理解既pattern響入面。不過我更加相信，呢d既定既pattern，並冇百份百主宰住我地既人生。當中後天有好大部份，其實都係靠我地一雙手。

咁岩響寫呢個題目之前睇到呢篇，算唔算都係命運既一部份？

天行國際(993)究竟和多少家上市公司有關? (1)

我相信大家對這隻股非常有興趣，但應該過氣了，不過為了保留一些紀錄，寫這篇文都是有其必要性的。

在講講這上市公司的關係之前，可以先談談他是如何跟這些上市公司有關的。

(1) 另外一家上市公司是母公司

彭曉東及李江南全資持有的StepFast Company Limited分別持有60%及40%的佳元投資有限公司在2009年12月購入張氏家族及蔡朝暉持有該公司的控股權，其後他們經過陸續減持，該公司的股權已散佈在不同的股東手上，其中有上市公司，甚至他們的股票亦作為抵押品散佈在上市公司手上。

這家上市公司的主要業務為財務融資，並接受股您抵押，他們交易對手和大股東也和上市公司不脫關係。

(2) 旗下財務公司借款予其他上市公司

該公司旗下的天行財務融資有限公司借款予部分上市公司的股東或者是一些將出售予上市公司的資產的持有人，所以這部分亦和上市公司有關。

(3) 其他相關的資產買賣方

例如在2009年8月以1.3億購入，並以2010年8月以930萬出售的太陽國際財務有限公司，其買賣方也和上市公司有關，這家財務公司亦把從事借款業務，接受股份抵押借予上市公司，所以也和很多上市公司有關。

稍後，我們就開始談談他們的關係吧。

[股票掌故]天行國際(993)究竟和多少家上市公司有關? (2，加入紀曉波資料)

今天首先說說，天行國際的主要股東相關的的資料：

(1) 背景資料：

a. 2009年12月，彭曉東及李江南全資持有的StepFast Company Limited分別持有60%及40%的佳元投資有限公司(Super Century Investments Limited)購入張氏家族及蔡朝暉持有該公司的控股權，同時以3,600萬購回張氏證券及張氏金業的資產。

當年公告稱，「收購建議將從新鴻基投資服務有限公司向佳元提供之信貸融通撥付」，可見其財力有可能不太足夠，由是埋下財困的誘因。

b.  2010年3月，收購正式完成，因股權多於全購觸發比率30%，故需提出全購。次月，全購完成，再取得6,000股。

c.  2010年8月，公司以930萬出售的太陽國際財務有限公司予「獨立第三方」Checkmate Advisors Limited。該資產是在2009年8月以1.3億購入，而公司在補充公告獲利亦不大，從淨資產看來公司也沒有派發股息，但為甚麼作價相差這樣大呢?

究其原因，當時收購是包括股東貸款價值約為120,337,164.50港元，但出售則不包括以上的股東貸款，故此作價相差較遠的原因在此，亦因而將交易變成一般的須予披露交易，只需披露而不需股東批准的交易。

該公告只披露賣方是一家獨立第三方的BVI公司，但實際上，從另一張駿科網絡訊息(8081)的在2011年9月12日的收購公告看出，Checkmate Advisors Limited實由該公司主要股東及董事徐秉辰所擁有。

當次收購的標的除了一家稱Checkmate Finance Limited的財務公司外，亦收購一個位於香港電氣街2-14號星輝苑20樓G室的單位，並從其收購目的是作為「本集團之員工宿舍」，估計該物芋業應為徐秉辰的原居所，所以這交易可能算是一偷錢遊戲。

說回太陽國際財務交易，該交易的原賣方楊素梅，是鄭丁港的配偶。而在2007年，當是仍由徐秉辰所擁有的嘉利福控股(8029，前豐裕興業、嘉利盈、現太陽國際)收購由鄭丁港及太陽國際財務的另一位股東周焯華以及黎丁港(譯音)分別持有45%、45%及10%，並從事網上賭場業務的Loyal King Investments Limited，以發行新股及現金支付，藉此成為該公司的主要股東，其後徐秉辰陸續退出，而鄭及周等人逐漸成為大股東，公司亦因而易名為太陽國際，所以這交易的「獨立第三方」是否獨立，確實成謎。

d. 2010年11月，距收購接近1年，估計大股東國財困問題，將股票押予新鴻基證券，並將股票存放至此。

e. 2011年1月，佳元投資有限公司(Super Century Investments Limited)以28仙出售8,500萬股。

f.  2011年2月22日，主要股東之一彭曉東辭任執行董事，估計是他出現了財務問題，故出售其權益，導致要售出股票告急。

g. 2011年2月28日，佳元投資有限公司(Super Century Investments Limited)以25仙出售1.3億股，股權降至40.25%。

h. 2011年3月，出售觀塘協和街物業，作價6,977.7萬，套現作一般營運用途。

i. 2011年5月6日，配售2.16億股，每股18.5仙，代理為旗下之天行證券。

j. 2011年5月20日，因新股東認購股份，出售其證券及融資附屬10%股權。

k. 2011年5月22日，太平洋實業(767，前太平洋合板)收購佳元投資有限公司(Super Century Investments Limited)以20仙收購天行國際1億股，股權降至25.86%，並以其餘股票仍抵押借取3,700萬。關於該公司之資料，可參考三文魚財記之文章。

l. 2011年6月3日，該公司以20仙配售1億新股，然後再宣佈1供20，再供5股送1紅利認股權證，並發售可換股票據，供股價、紅利認股權證及可換股票據行使價全為3仙，供股包銷商為財技界無人不曉、新鴻基公司(86)主要股東CVC Asia Pacific之大中華區主席梁伯韜、金利豐(1031)旗下的金利豐證券及旗下之天行聯合證券。供股詳請請參考三文魚財記之文章。

m. 2011年6月23日，太平洋實業再借予佳元投資有限公司(Super Century Investments Limited)2.03億元，以作為其按等額接納天行國際供股之資金來源。

n. 2011年6月27日，佳元投資有限公司(Super Century Investments Limited)之持股轉移至天行聯合證券。

n. 2011年11月12日，李江南全資持有的StepFast Company Limited之佳元投資有限公司(Super Century Investments Limited)40%，可能因財困關係，以承債方式轉予紀曉波，紀曉波成為公司行政總裁及執行董事。

據公告稱，紀曉波32歲，是一位企業家，於中華人民共和國數間企業集團出任董事長及董事，並積極參與私募股權投資。彼亦擁有尋找具有巨大潛力企業之豐富經驗，尤其是於房地產行業、能源工業、採礦業、農業、醫藥行業、與環境保護相關行業以及高新技術產業。

據股權披露資料，紀曉波是當年嘉輝化工(582)的LED業務的賣方之一，持有標的95%股權，後來因發行可換股債券超過一般授權，故條款後來更改，但最後仍獲股東通過，另外，此交易實搭配另一交易形成賣殼，但最終失敗壞，詳情請參看三文魚財記的文章。據股權披露及公告推測，其後並曾經把換得之可換股債券抵押予太平洋實業後贖回。但大股東之一劉佳把其嘉輝化工持份亦按予天行國際，至今尚未贖回。這兩人是否共同和這兩公司有關係，不得而知，如兩者有關係，嘉輝化工就是一單走灰色地帶的買殼事件。

另外，他在亨鑫科技上市當日，以2.25元購入2,000萬股，持股增至5.15%，成為除崔根香及張鍾外第三大股東，另外因為部分亨鑫科技持有人拆夥後成立之俊知集團，董事成員亦暗中和亨鑫科技有一定關連，這是否巧合?

(待續)

天行國際(993)究竟和多少家上市公司有關? (3，正更新中)

(2) 太平洋實業故事

a. 背景資料詳參見三文魚財記的文章。

b. 2011年3月，該公司宣佈:

(i) 1供30，每股8仙，發行2,774,183,310 股供股股份，集資約2.21億

(ii) 發行1億可換股票據，暫行換股價58仙，但供股後會調整為8.2仙。

配售代理為金利豐，其用作擴大借貸業務及收購在2010年7月開始洽談，並在2011年3月更新資料之哈薩克斯坦油田，當時估值為5.4億美元及其他潛在商機用途。

c. 2011年4月，因批准供股，田畹善小姐因此前售出財務公司換得之可換股債券行使價則由4元(25合1前為16仙)，調整為27.4仙。

d. 2011年5月6日，其已向聯交所提交諮詢，以就根據該建議投資之初步交易條款在上市規則下如何處理之事宜向聯交所尋求指引，但概無簽訂任何有關該建議投資之正式協議。

e. 2011年5月16日，可換股票據配售完成，根據港交所股構披露資料，認購人如下。除吳超外，均不能找到資料，可能均為人頭。

f. 2011年5月18日，其聲稱「本公司正協商對香港一家上市股份之可能性收購」，會構成須予披露交易，但未正式簽署合同。

g. 2011年5月20日，供股完成，計及超額供股權，超額約52%。

(待續)

證監會發行部審核二處有關IPO會計問題審核提示 daxiaohuang

http://blog.sina.com.cn/s/blog_6562f814010113o1.html

證監會發行部審核二處有關IPO會計問題審核提示

（根據2011年10月24日會議記錄整理）

一、企業IPO過程中積極發揮申報會計師的作用、提高會計師話語權

二、目前IPO審核發行動態和有關政策調整

三、發行部在IPO報表審核中有關會計問題處理意見

（一）關於股份支付...

（二）IPO每股收益披露

（三）關於申報會計師出具驗資覆核報告的情形...

（四）對重要客戶、供應商及關聯方之間的交易真實性核查...

（五）關於原始財務報表的認定...

（六）關於業務合併與業務分立...

（七）有關稅收繳納和社保繳納問題...

（八）其他財務問題...

2011年10月24日，證監會發行部審核二處召開了IPO會計審計問題的溝通會，與會人員包括：審核二處全體人員、京都天華和立信大華各4-5位合夥人代表。

會議由審核二處處長常軍勝主持，以下為根據其講話紀要整理的會議記錄：

一、企業

IPO過程中積極發揮申報會計師的作用、提高會計師話語權

l  建立事務所與證監會發行部的溝通機制，包括不定期溝通會議、專業諮詢渠道、參加證監會的保薦人培訓等， 事務所可不定期向發行部提供IPO實務中會計問題與處理建議。

l  證監會發行部將對申報IPO項目分類處理，風險較大的IPO項目可能提醒事務所加強內部質量控制，必要時還將引入其他事務所（如H股事務所）的專項覆核制度。

l  申報會計師應掌握發行部最新IPO審核標準與精神（如對目前熱點問題：股份支付、驗資覆核、重大客戶核查等），加強內部與外部技術諮詢，提高IPO申報過程中在會計方面的權威、話語權。

l  發揮事務所機構作用，事務所技術部門和質量控制部門應加強對證監會發行部有關重大會計問題審核標準的整理、傳達和執行中質量覆核，保證事務所層面統一執業標準要求。

二、目前

IPO審核發行動態和有關政策調整

l  目前主板在審企業近350家，3月底上報企業現在可以上會，90家在9月底申報。正常審核6－8個月。現在會裡沒有積壓。

l  發行部首發財務數據有效期改為6個月，即6月底仍可用年報數據上報。但預披露稿財務數據應在有效期內，需要補審一次。

l  招股說明書預披露時間將提前至初審會，根據反饋意見回覆修改招股說明書後即預披露，不再等發審會前再預披露。

l 

發行部首發反饋意見回覆期限改為30天，個別問題因特殊原因不能及時答覆可先答覆其他問題。若時間過長不答覆可能終止審核。

三、發行部在

IPO報表審核中有關會計問題處理意見

（一）關於股份支付

會計準則有明確規定的，應執行準則規定，主要判斷工作在發行人和會計師，不進行會計處理應披露理由及依據。

申報期內股份支付的審核重點在最近一年及一期，對於之前部分難以區分的雙重身份可以不區分，執行較寬。股份支付形成的費用可計入非經常性損益。

總體原則：股份支付的條件是提供服務並獲得對價。不提供服務的無關第三方不涉及股份支付，提供服務的客戶、諮詢機構等獲得股份也可能涉及股份支付。公允價值與付出成本間差異為相關費用。

針對IPO實務，構成股份支付的須有兩個必要條件：

1、以換取服務為目的（強調：如果不是這個目的，則可不適用）

l  股份支付不僅包含股權激勵的情形（如引入董秘、高管並低價給予股份），也包含與客戶、技術團隊之間的購買行為，如發行人對第三方低價發行股份，以取得對共同專利技術的獨家所有權。

l  股份支付與約定服務期沒有必然聯繫，即對以前服務的獎勵也為股份支付。

l  以下情形可以解釋為不以換取服務為目的，均不屬於股份支付的範疇：

n  公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規範、解決代持的；

n  取消境外上市，將相關股權轉回的；

n  繼承、分割、贈與、親屬之間轉讓（即使親屬也在公司任職的）；

n  資產重組（如收購子公司少數股東股權等）或資產整合過程中的補償；

n  全體股東的配股等情形。

l 

控股股東及其關聯股東低價轉讓給高管為股份支付，但小股東轉讓各高管可以不算。

2、對價（如何確定公允價格可參考金融工具準則）

l  有活躍市場的，參考活躍市場價格；

l  無活躍市場的可參考PE價格，在可量化分析調整因素時可對價格進行調整，不一定非要按PE價格；申報期內的外部投資者價格均可參考，但其應當具有一定的代表性（如股份達到一定數量），並可根據不同的市場狀況進行一定的調整，並披露說明調整的定量化理由（如08年同期市場平均PE倍數，09年同期市場平均PE倍數）。

l  無PE的應採取合理值方法確定，如進行評估，估值報告（系會計師的增值服務，保證獨立性前提下）。

（二）

IPO每股收益披露

1、總體原則

整體變更折股以前年度有限責任公司階段可不列示，折股後與上市公司保持一致列示基本每股收益，折股當年用折股數為期初股本計算。

2、處理方法

l  有限公司階段不用計算和披露EPS，股份公司設立後當年及以後期間計算和披露EPS。

l  有限整體變更為股份當年的期初股本數按折股時股本計算，即股份公司設立前不考慮權重變化。股份公司設立後執行披露規則9號，考慮權重變化加權計算EPS。

l  申報財務報表中股本欄披露為股本（實收資本）。

l  案例：2010年2月有限公司註冊資本（實收資本）由3000萬元增資至5000萬元，5月變更設立股份公司，折合股本1億股，此後不變。則2009年不披露每股收益，股本為實收資本3000萬元；2010年期初股本數為1億股，此後也為1億股。

（三）關於申報會計師出具驗資覆核報告的情形

1、申報期間的驗資報告如由非證券從業資格的事務所出具的，應當由申報會計師進行驗資覆核。

2、申報期之外的實收資本、股本存在重大違規情形的，應當由申報會計師進行驗資覆核。

參考：出資不實的相關處理原則（來自2011年第三期保薦人培訓資料）

l 

用於出資的無形資產目前技術過時或有關專利已過期，但報告期末相關資產已攤銷完畢的，則對發行不存在影響。如存在大額未攤銷金額，則相關股東應已採取措施消除潛在影響。

l 

公司設立無驗資報告、但完成了工商註冊的違規處理：因無驗資報告無法確定股東出資是否繳足，在省級人民政府確認前提下，還需要請國家工商局確認當地工商主管單位行政行為的效力設立。

l  歷史上的出資不規範，若不涉及重大違法行為、現業已規範，對現在沒有重大影響，不構成實質性障礙。

l  國有股權轉讓違反國有資產相關管理規定的，集體企業股權轉讓違反集體資產管理相關規定，都需要在申報前取得省級人民政府確認文件。

l  出資不實的，事後規範整改，如實信息披露，另外：欠繳出資佔註冊資本50%以上的，規範後運行36個月，佔比20%－50%的，規範後運行12個月。

l  抽逃出資的，規範後不構成發行障礙。解決方案：工商出確認意見同時提供出資歸還的充分證據材料。建議規範後運行36個月。

l  技術出資問題要關注，是否屬於職務成果？技術出資比例不宜過高，需提供技術出資的評估報告。若用於增資的技術與發行人業務相關，要詳細核查是否是職務成果。重點關注：控股股東、實際控制人手裡是否有與發行人業務相關的技術尚未進入發行人。

l  註冊子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。

（四）對重要客戶、供應商及關聯方之間的交易真實性核查

l  對重要客戶、供應商的盡職調查/核查責任為發行人、保薦人和律師。

l  註冊會計師的責任是「識別關聯方」，判斷關聯交易處理適當性、關聯方關係及關聯交易披露的完整性。

l  註冊會計師審計範圍和核查責任為合併範圍內的關聯方和關聯交易。合併範圍外的關聯方和關聯交易的核查責任主要為發行人和保薦人。

l 

對重要客戶、供應商的延伸審計不屬於IPO申報財務報表審計範圍。發行人根據證監會有關延伸審計和專項核查要求，可以委託申報會計師執行該延伸審計業務，並會同保薦人和律師進行專項核查。

l  註冊會計師針對重大異常、不合理交易（如期末發生對新客戶的重大現金交易），應當予以關注。應提請保薦人和律師去核查是否交易真實性，核查交易方是否為未披露的關聯方、是否存在關聯交易非關聯化。

n  例如對經銷商模式嚴重關注，通過存貨轉移方式實現銷售，關注經銷商與發行人的關聯關係、發行人對經銷商的控制能力、經銷商的盈利能力和采銷規模、最終銷售情況、異常增加的經銷商等。

n 

重要控股子公司的參股股東沒有列為關聯方不違背目前中國準則，但應列入重點核查範圍，比照關聯方披露該參股股東詳細情況和交易情況。對於報告期內註銷和轉讓出去的子公司重點關注，關注費用由轉讓出去的關聯方承擔。

n  報告期內公司的關聯方、已註銷的關聯方、已註銷的子公司、客戶與公司的關聯關係、客戶之間的關聯關係，都需要充分披露。

l  關聯方的披露：結合上市規則、會計準則、招股書準則，按最嚴格的標準確定，核心是重大影響。

參考：關聯交易非關聯化的處理原則（來自2011年第三期保薦人培訓資料）

l  信息披露方面，發行人應詳細披露。

l  中介機構要詳細核查，核查內容包括：非關聯化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發行人的獨立性、完整性等的影響，非關聯化後持續交易情況，非關聯化的標的是否存在重大違法行為。從常理上講，一個企業的轉讓，程序、定價都會是比較複雜的，不是一件簡單的事情。

l  發行部關注原關聯企業股權交易的商業合理性、真實性。比如賣給原公司的高管、發行人的員工，將會高度關注。

（五）關於原始財務報表的認定

1、申報期間某期的財務報表業經審計的，則經審計的財務報表為該期原始財務報表。如該期用於納稅申報的財務報表與經審計的財務報表存在不一致的，會計師應說明主要差異情況。

2、申報期間某期的財務報表未經審計的，則用於納稅申報的財務報表為該期原始財務報表。

3、申報期間某期IPO公司的法定財務報表沒有編制合併財務報表的，則該期不存在原始合併財務報表。但註冊會計師應當按照合併口徑，說明原始財務報表與申報財務報表存在的主要差異情況。關鍵是有關差異要能夠合理解釋，中間的合併過程要說明。

（六）關於業務合併與業務分立

（1）關於業務合併與評估調賬

l  實務存在一定期間內拆分購買資產、規避企業合併及「法律3號意見」的行為。審核中從嚴要求，業務合併參照企業合併。業務如何界定，需要做專業的判斷，從嚴把握。

n  同一控制下合併，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調賬（不能改變歷史成本計量原則），記賬時以評估增值沖減所有者權益，保證業績計算的連續性。

n  非同一控制下合併：允許「整合」上市，但要規範；不接受「捆綁」上市。非同一控制下合併比同一控制下要求從嚴，併入的業務或股權三項指標（總資產、收入、利潤總額）達到20%－50%的運行一個完整會計年度、50%－100%運行24個月、100%以上運行36個月。

（2）不接受分立、剝離相關業務

l  剝離後兩種業務變為一種業務（主營業務發生變化）。剝離沒有標準，操縱空間大（收入、成本可以分，費用不好切分）。

l  法律上可以企業可以分立，但審核中分立後企業不能連續計算業績，要運行滿3年。

（七）有關稅收繳納和社保繳納問題

1、關於高新技術企業重新認定期間所得稅稅率確定

l  根據國家稅務總局公告2011第四號規定：高新技術企業在通過覆審之前，在高新技術企業資格有效期內，其當年企業所得稅暫按15%預繳。

l  對高新技術企業覆核期間按15%還是25%的稅率計提企業所得稅，應根據重新取得高新技術企業認證的可能性確定，如重新取得認證的可能性很大，可以按15%的稅率計提所得稅。如果申報企業作為高新技術企業的主要條件已經喪失，此時所得稅稅率按照25%列示為宜。這需由發行人和會計師根據企業高新技術認定條件情況判定。

l  過渡期間應用15%稅率的，發行人應進行律師專項核查並徵詢主管稅務機關意見：高新技術企業稅收優惠不僅要看批文，還要求律師核查企業是否符合實質條件。前期批文已過期新批文尚未取得的，要求發行人說明，保薦機構、律師調查，到有權部門徵詢意見，已經按優惠稅率預繳，可以很有把握繼續取得優惠的，可按15%稅率報送最近一期報表。

2、關於外商投資企業轉為內資企業補交所得稅的會計處理

l  外商投資企業轉為內資企業，因經營期限不足10年而需退還已享受的企業所得稅優惠，該補繳稅款應在補繳當期一次計入損益，並作為非經常性損益處理。

3、關於改制過程中的個人所得稅繳納

l  企業在改制環節因將淨資產折合為股本，個人股東是否需繳納個人所得稅，怎麼繳納，可由稅務部門決定，目前各地稅務部門把握不一。現在也有到發審會前後才繳納的。

l  發行部把握的基本要求是，如發生了股份轉讓交易的，實際控制人必須繳納，否則應取得稅務部門出具的緩繳文件。這涉及到發行條件問題，即發行人的控股股東合法納稅問題。

4、社保繳納

l  發行人應說明並披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工個數、未繳納的人數及原因、企業與個人的繳納比例、辦理的起始日期，是否存在需補繳情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對經營業績的影響。

l  保薦機構及律師應對社保及住房公積金繳納問題應進行全面核查，並對未依法繳納是否構成重大違法及對發行影響出具意見。符合條件的員工，需全部開戶，對這部分員工不接受自願放棄繳納的聲明。只有農民工可以特別考慮。

（八）其他財務問題

l  業績真實性：財務會計審核的重點是關注企業的真實性。財務指標進行縱向比較，以及與同行業，重點關注異常項目，特別是毛利率。

n  2011年總體經濟形勢較為嚴峻，審核過程中對業績的關注肯定比2010年度要更嚴格，重點關注業績及增長的真實性、合理性、可持續性，嚴格防範虛增業績及利潤調節等行為，比如：（1）放寬信用政策，應收賬款大幅增長；（2）費用的不合理壓縮等。

l  報告期內變更會計政策、會計估計：務必慎重。可以調，但調整後的會計政策、會計估計要比調之前、比同行業更為謹慎。折舊、壞賬計提等重要會計政策、估計要進行同行業橫向比較。

l  與聯營/合營企業間內部交易的抵消：根據企業會計準則，與未納入合併報表範圍按權益法核算的聯營企業、合營企業存在交易的，應按持股比例進行抵銷。

l  收入確認是否合理、能否反映經濟實質：（1）收入確認是理解企業會計政策的基礎。要按業務類型（分產品、項目）結合具體情形說明收入確認的方法、時點；（2）審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，要將申報報表收入情況與報稅務局、工商局的原始報表進行比較分析；（3）技術服務收入的確認從嚴審核。完工百分比法要求提供外部證據，要求申報期間保持一致性。

有關寫作 人在中環

http://manincentral.blogspot.com/2012/01/blog-post_26.html

恭喜發財！

像我這種低水平既寫手，註定係唔能夠單靠寫作養家。如果你問我，龍年有咩願望嘛…

寫野係興趣，今日我可以接受微薄既稿費繼續寫字，係因為我有份正職，幫我賺錢養妻活兒。生意係正職，寫稿係副業。咁如果，正職同副業既位置可以對調，查實就真係過癮啦。當然，現實歸現實，呢個願望能夠實現既機會，我相信近乎零。

*****
細個讀書既時候，我中文作文既分數，其實蠻低既。我既文章別字多，語句又不通，最大鑊係成日寫埋d九唔搭八既野。最記得小學某次作文題目係「尋寶記」，老 師叫我地寫一個尋寶既短篇故事出黎。我就偏偏貪過癮，寫左個「尋唔到寶」既故仔出黎，仲要安排文章裡面果幾個「主角」，搵左一大餐原來係俾自己個老師整 蠱，老點佢地去尋寶芸芸。

老師見到一個五年班既死0靚仔寫埋d咁「大逆不道」既文章，梗係俾個「肥佬」我篇文啦，再加貓麵一大碗，話我作文離晒題，兼諗埋晒d「唔應該諗」既野，仲要罰我重新寫過一篇。

我問老師：「點解『尋寶記』既結局一定係要尋到寶呢？」

後來我明白到，響學校作文要高分，其實係有formula既。內容同主線，最緊要夠行貨，唔好諗住寫d乜野突出既題材同概念，切忌疑似政治不正確。每篇文 加入適當「份量」既成語同排比句。寫文之前，要記得查定辭典，搵出一個半個深到老師都要查字典先識既詞語，響文章裡面求其搵個位塞入去，主要用黎拋窒個老 師，然後盡量減少錯別字，你篇文，貼硬堂。

中四果年，作文科既第一名，我就係靠呢條方程式攞返黎。

可悲嗎？

*****
有日老婆望住屋企書架上面果四本《人在中環》，問我：「老公，查實你寫黎寫去都係寫d辦公室故事，你唔悶咩？」

「悶呀…」我答：「但係唔寫呢d，我可以寫d乜？」

老婆同我講呢番說話既前一日，我地正正去左戲院睇戲。

「emmm…例如小說丫。」老婆話：「哈哈，你估你寫唔寫到一本好似《那些年》既書出黎？」

根據電影裡面所講，九把刀既年紀應該同我唔差太遠，我查實都係活響果個年代。寫一d唔同既野，我查實一直都想，不過一路都係得個想字。每當公司同事call黎話有乜大鑊野，乜野「理想」既想法都即刻擺埋一邊。

「難些少囉老婆…」我答：「雖然話每個男孩子心裡面都有個沈佳宜，但係我個沈佳宜已經響我身邊，心裡面冇乜遺憾，呢d故仔，好難寫得出喎。」

呢個當然係籍口，唔夠決心先至係真。

*****

農曆新年，Kelly帶住仲係手抱既BB到我屋企拜年。

「有個問題想問你。」Kelly說。

「問丫。」我答。

「早排呢，我上網睇到有關唐英年感情缺失果單野，點知link下link下，link到去有個中環老闆既blog度，講話乜野四個朋友之中就有一個有婚外情喎。」

「咁呢？」我若無其事地說。

「咁我又繼續睇左佢其他有關office故事既post…仲有佢d舊既專欄囉…」Kelly鬼馬地笑了笑。

「哦。」我敷衍地應了一聲。

「老闆，果d故仔呢，唔好寫得咁白啦。當事人睇到，一睇就認得出架啦。」

「都唔知你講乜…」

「不過老闆…」Kelly拍了一拍我膊頭：「多謝晒。」

我響度諗，呢個報紙專欄寫左近六年，去到最近先有舊同事發現，其實係咪算係好彩？

抑或應該算係失敗？

祝大家龍年事事順利，平安健康。

有關財務型和價值型的資產重組 心悅向日葵

http://blog.sina.com.cn/s/blog_6464b5010102dzjp.html

根據重組內容和目標側重點的不同，資產重組包含兩個層次，即財務報表的重組和經營性資產的重組。前者注重於企業資本結構的改善，以改善財務質量、規避 、財務風險；後者則更傾向於企業產業結構的重塑，以培育新的核心能力、挖掘新的價值來源。

我們可以將上述兩個層次的重組分別定義為財務型重組和價值型重組。 一般而言：

1.財務型重組是一種為了暫時擺脫危機、避免摘牌命運而被迫實施的被動重組行為，重組過程和目標均具有短期性質。

2.價值型重組則是包含明確戰略目標的主動重組行為，重組過程和目標均具有長期性質。

資產重組作為金融工具在中國股市中的運用不僅可以分為上述兩個層次，而且可按時間序列將其劃分為兩個階段：

1.第一階段的資產重組主要由財務型重組構成。

2.第二階段則以價值型重組為市場主流。

當然，這種層次和階段的劃分不是絕對的，因為一個完整的重組案例往往是財務重組和產業重構的結合。之所以如此區分， 主要是為了強調不同階段的資產重組確實是以不同的內容（財務型或價值型）作為側重點的。(剖析主流資金真實目的，發現最佳獲利機會。)

財務型重組和價值型重組的內在聯繫

雖然財務型重組和價值型重組在重組內容、重組效果、重組改採用的手段等方面存在較大的區別，但它們之間還是有著密切的內在聯繫。主要表現為：

首先，財務型重組往往是價值型重組的先行步驟。

對兩類重組概念的區分表明，純粹的財務型重組僅適用於特定的上市公司群體， 即那些所處行業及公司業務本身質地良好，只是由於負債率過高、沉澱資產過多等資本結構不合理的原因而陷入經營困境的上市公司。經過資產結構的調整，這些企業的經營前景仍能保持樂觀。

與此相對，有些上市公司不僅資產結構存在嚴重問題，而且其所經營的業務和所在行業的前景也較為悲觀，那麼它所需要的就不只是資產結構的調整，更重要的是主 營業務和經營行業的轉變。處於這種狀況下的上市公司，往往將資產重組分為兩個階段和部分：即先進行資產結構的調整，然後再實施實質性的產業重組。

在此類連續重組中，產業重組是最終目標，財務重組的先行實施一方面是因其在時間序列上更具迫切性，另一方面也是為了保證產業重組能在更為寬鬆的財務環境下 進行。應該說，分階段重組是資產重組發展的主流趨勢。以現在的視角來看，早期的資產重組確有偏重於財務型重組的傾向。後來的實踐證明，僅僅通過對財務報表 的短暫修飾並不能解決企業的長遠發展問題，因為控股股東可資注入的「利潤奶牛」並非無限。

其次，財務型重組和價值型重組常常相互滲透。

從實際情況看，陷入困境的上市公司一般都同時面臨財務問題和產業問題；相應地，很多重組方案會同時包含資產結構和產業結構的調整。財務型重組和價值型重組 相互滲透主要是為了長短期目標的相互協調。資產結構的重組不僅可以降低上市公司資產負債率，剝離低效資產，而且常常能通過關聯交易取得巨額的一次性收益， 從而可使上市公司財務報表在短期內迅速改觀。

雖然財務報表的刻意修飾不是資產重組的初衷，但因構築新產業的價值型重組從實施到產生盈利一般有一個較長的時滯，所以過渡期內以資產買賣所得收益適當充實 財務報表是有其合理性的；這樣做不僅可以使二級市場有充分的時間來評價重組帶來的價值，避免股價劇烈波動，而且可將股價維持在一定水平之上，從而更便利於 為培育新產業融資，如果一個公司的重組自始至終都是在注入新產業的同時剝離原有盈利能力較差的資產， 它將是典型的將財務型重組融入價值型重組的做法。

財務型重組和價值型重組的市場表現

股票價格往往會對大規模重組方案的實施產生強烈的反應，這種反應來自市場對重組前後上市公司基本面狀況改變的預期。從理論上看，只要有關重組方案的信息準 確及時地披露，重組所產生的效果是可以被理性預期的。根據前面對財務型重組和價值型重組的辨析，不同類型的資產重組對上市公司產生的未來效果有著很大區 別。這種區別主要表現在以下幾個方面：

a、業績變化的性質有差異

純粹的財務型重組中所帶來的經營業績的改變主要得自出售資產、債務重組等過程中所得收益，這種巨額收益一般通過關聯交易實現，控股股東之所以願意犧牲部分利益以便為上市公司注入利潤，主要是為了保住「殼資源」。在價值型重組中， 重組過程所得收益主要來自新的資產結構的盈利能力，這種業績變化有實實在在的盈利資產作為載體。

b、業績變化的時效不同

純粹的財務型重組因在重組目的上注重「保殼」，在重組方式上側重於財務報表的修飾，其收益的實現往往具有「一次性」的特點，重組發生年度的帳面利潤可 能確實不錯，但未來年度卻仍無保障。價值型重組因注重產業結構的調整和盈利資產的培育，一旦重組獲得成功，上市公司未來的業績來源持續而可靠，當然，也不排除價值型重組中通過關聯交易直接注入現成優質資產從而使上市公司在重組發生年度即獲得巨額帳面收益。

基於財務型重組和價值型重組在業績表現上的以上兩點區別，與重組相關的上市公司股票在二級市場將以不同的方式進行反應。上市公司財務型重組方案披露的前後，其帶來的一次性收益比較容易度量，對重組發生年度報表的影響也較易把握， 但因收益的一次性特點，投資者對該類股票的介入以獲取短期的投機利潤為主，因此股票價格往往會在短期內發生較為劇烈的波動，股價走勢多以「脈衝式」的短期行情對重組信息的披露作出反應。

而在價值型重組中，隨著新產業的培育或優質資產的注入，上市公司新的實物資產的盈利能力較難衡量，甚至可將其作為新股來看待，所以價值型重組信息披露前 後，股價也會發生較大的波動。但從長期來看，伴隨一項含有真正實質內容的價值型重組的實施，新的實物資產的盈利能力將以持續性的、高成長的方式體現出來； 相應地，所涉公司的二級市場股價也更有可能走出持續性的上揚行情。

價值型重組對市場的影響

成功的價值型重組股在二級市場的表現可以給市場以示範效應，這種示範效應對市場的投資理念會產生影響，甚至在一定程度上改變了市場的運行格局。其中最為顯著的莫過於市場股價結構因價值型重組階段的到來而發生的重新調整。

a、市場對「殼資源」股提前介入

在財務型重組佔主導地位的時候，投資者購買重組股大多以短線投機為手段、 以獲取短期差價為目的。在資產重組進入以注重價值為核心的新階段的背景下，投資者（包括機構投資者）對重組股的投資理念發生了重大變化。由於市場上對「殼資源」的需求在未來相當長的時間內仍將呈現旺盛狀態（這種狀態即使在股票發行額度制度放寬之後也會存在），對合適的目標上市公司實施價值型重組成為市場的一種普遍預期，而不管有關的信息是否披露；所謂「合適的目標上市公司」是指股本小（尤其是流通股本）、處於過度競爭行業、盈利能力一般、資產變現能力強的殼公司，從而能使進行實質性資產重組所獲的收益成本比達到較高水平。

b、市場股價結構發生根本變化

在這種預期下，殼公司股票在其未披露任何重組信息時就可能會受到投資者的青睞，股價也得以長期地維持在數百倍甚至數千倍市盈率的水平。這種因對實質性資產重組的預期而產生的小盤股市盈率高於市場平均水平的情況與通常意義上的「 小盤股效應」有質的區別，前者是由制度性因素造成的，後者則是市場性因素在起作用。這樣，滬深股市的股價結構也發生了深刻的變化，作為一個市場群體的小盤股在大部分時間不僅市場表現好於大盤股，而且其平均市盈率總是維持在高於市場平均水平之上。

價值型重組的深層意義

價值型重組在深刻改變市場運行方式的同時，其宏觀層次上的積極功能也逐漸被人們所認識，特別是基於其對實施區域產業政策和改善證券市場結構的宏觀作用。

a、 價值型重組與實施區域產業政策

價值型重組的最大特點是注重新的價值來源的培育，這和中國經濟轉型的目標之一，用現代科技改造傳統產業是一致的。實現產業升級需要巨額的資金來源， 由於通過股票市場為產業升級融資可以以低廉的成本、在短時間內迅速籌集較大的資本，因此通過價值型重組是實現產業升級的最佳途徑。另外，價值型重組與地方 政府的政策意圖也有著千絲萬縷的聯繫，可能會得到政府的支持。於是，價值型重組將從市場推動演變成由市場和政府雙重推動，並被政府運用於為實施本地產業政 策而服務。

b、價值型重組與改善證券市場結構

上市公司結構的不合理已經成為影響中國證券市場發展的一大障礙，在國民經濟大力推進結構調整的背景下，如果證券市場仍然被大多數傳統產業上市公司所充斥，它作為「國民經濟晴雨表」的功能也將喪失。因此，只有通過大規模價值型重組，使上市公司產業結構與國民經濟調整的大方向趨向一致，才能恢復證券市場的正常功能。