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最近有一宗商業新聞對我的思維有 甚大衝擊,是內地電器零售商蘇寧向有「鋪王」之稱的鄧成波,收購本港第三大電器零售商鐳射。表面看,這是一宗普通收購,吸引到我注意的地方是收購價。蘇寧 以三千五百萬元買入鐳射的業務,及以交易完成當日的價格收購鐳射的存貨。以市價計算電器零售商的存貨,差不多等於是以現金買現金。鐳射有三十三年歷史,鄧 成波於○七年收購鐳射,現經營廿二間分店,去年營業額達十三億元。一盤擁有頗具規模品牌、商譽、銷售網絡的生意只值三千五百萬元?從另一角度看,三千多萬 元買廿二間鋪,即每間鋪售價不用二百萬元,裝修也不止這價錢,最初我以為聽錯。 我沒有聽錯,收購價真的是三千五百萬元。這價錢買不到一個 旺區的鋪位,這可能就是問題所在。 鄧成波被傳媒稱為「鋪王」,據聞高峰時擁有的物業,市值逾一百億元。鄧成波的鋪位買賣以億元做單位,賺蝕 動輒千萬元計,怎會辛辛苦苦經營零售生意,我有興趣知道為何當年他會收購鐳射。 鄧成波願意以三千五百萬元出售鐳射,可推斷鐳射即使有錢賺, 也不會賺得多,估計是三數百萬元。經營一盤營業額十三億元,年賺只有三數百萬元的生意,假如認真當一盤生意做,必定疲於奔命,每分每刻戰戰兢兢,睇漏一眼 足以由賺變蝕。做慣大買賣的鄧成波當日收購鐳射的原意,應該不是鐳射這盤生意的表現。 鄧成波的兒子接受傳媒訪問,透露箇中玄機:「鐳射租番 自己鋪,始終有彈性,又可減少條街或者商場嘅空置率。如果做靚咗個位,轉租俾其他人,租金都可以升幅多啲。」 從說話的字裡行間,鐳射的「任 務」一是「做靚個位」,二是保持「彈性」。鋪位最重要人流,特別是願意停下腳步選購貨品的人流,電器零售商五光十色的產品,正好最容易吸引人流。有人流, 鋪位有理由升值,至於人流能否為這盤生意賺到錢,這是另一個問題。 鄧成波買入一個鋪位,選擇是出租或空置,然後等待時機出售,大部分地產投 資者不會讓鋪位空置,但出租的缺點是租客質素參差,業主難以控制。租客「做差咗個位」或拖欠租金,對業主和鋪位的租值皆造成傷害。鄧成波擁有鐳射,自己生 意租自己鋪位,可控制鋪位形像,更重要是如他兒子所說,遇上價格合適可隨時出售,鐳射話走就走,保持最高「彈性」。 我的解 讀是鐳射能為鄧成波賺錢,固然是開心事,但賺不到錢也沒問題,只要鐳射可賺回合理,但不一定是緊貼市場的租金。鐳射賺不到最貼近市場的租金,就當是發揮 「做靚個位」和「彈性」的代價。鐳射的盈利目標是足夠支付業主認為合理的租金,其餘的不大重要。 鐳射的新買家蘇寧是內地規模最大電器零售 商,鄧成波為鐳射找到一頭好人家,蘇寧承諾日後會跟鄧成波在鋪位方面合作,這宗交易罕有地多方面都取得所需。鄧成波一買一賣鐳射,顯出其精明和準確的營商 思路,不愧為「鋪王」。 鐳射這宗買賣的啟示是,所有需要在旺區租鋪的零售生意,歸根結底是同時經營地產。零售生意做得不好,租客怪自己;做 得好,為業主「做靚個位」,業主thank you very much,大幅加租,鋪位價值隨即上升。 在香港,所有零售生意最後都是地產 生意,業主掌握着零售經營者的生死(或半生半死)。業主或是斷定租客不中用,付不起市場租金,業主大幅加租,等於下逐客令;業主或是覺得租客有作為,把租 金加至租客墜入嫌租貴想離開,但又不願離開的兩難局面,最後租客很可能選擇捱貴租。 在旺區搞零售生意而不自置鋪位,是自己欺騙自己。我有朋 友最近搞飲食生意,坊間食評大讚。我跟他說,全世界有兩個人會完整地保存這些食評:一個是你,一個是你的業主。 蔡東豪 Tony Tsoi 現 任上市公司精電國際行政總裁,他曾任職投資銀行,在《信報》以筆名原復生撰寫財經專欄,對投資及求知有無限渴求,習慣早上四時起床寫作找樂趣。 | ||||||
http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-9/4MMDAwMDE5NjY4Mg.html
在长时间沉默的关注后,有“股坛长毛”之称的香港独立财经评论员David Webb发表了一份题为《Take the GM out of GOME》的文章,结果这份“各打三十大板”的报告却被双方都看成是支持自己的有利证据。
本报记者了解到,在这份报告中David Webb一方面表态支持以陈晓为代表的现有管理层留任,同时反对大股东提交的二位执行董事人选,一方面又反对国美电器董事局酝酿的增发计划,并且反对贝恩投资的三位非执行董事在转股前进入董事局。
其实对于已经将桌面上牌基本用完的国美电器对弈双方来说,现在是一个敏感的时期,陈晓为首的国美电器投资关系团队将在9月10日结束近20天的海外路演回到国内,而贝恩投资的股东大会前转股的承诺依然等待兑现,黄光裕家族则将继续寻找自己的同盟军。
值得注意的是,在双方矛盾公开化后曾两度增持的摩根大通9月2日第一次选择了减持套现1.4亿港元,其持股比例从9.05%下降到8.64%,而同时大摩则继续增持,其持股比例已经达到了7.96%。
消息人士9月8日告诉本报记者,“除了黄光裕的私人法律代表邹晓春将到香港与机构沟通外,黄光裕家族的长期证券合作伙伴大福证券和溢利证券依然将扮演重要的拉票角色。”
在贝恩投资转股后,黄光裕家族依然有继续增持的机会,但是找到更多的隐形同盟军才是其确保胜出的关键,然而股权比例过于集中在机构手中给黄光裕家族与同盟军的增持制造了麻烦。
刺黄
除 了加固与两家券商的合作外,黄光裕家族一直在通过中间人来与部分内地的富豪接触希望得到他们的支持,其中打出的“老板牌”,黄光裕家族将目前国美的内讧描 绘成职业经理人对老板的造反,而且很可能成为其他私人企业职业经理人效仿的对象,所以希望其他对职业经理人心存芥蒂的老板来出资帮助危难中的黄光裕家族。
黄光裕家族的代表表示,“过去一周的确有很多内地的私人老板,以及国资背景的公司通过中间机构表达了购买国美电器股票并支持大股东的态度,但是具体有没有达成合作协议还不清楚。”
在 黄光裕家族加速拉拢同盟军的同时,陈晓为首的国美电器管理团队依然在美国进行最后的几场路演,这次国美电器史上最长的路演发生在特别股东大会前有着特殊的 意义,而国美电器管理层抛出的9月新开160家门店,签署300亿元订单等利好消息也被外界赋予了增加获胜砝码的涵义。
而9月7日David Webb的文章也成为国美电器董事局反击大股东一方的利器,国美电器有关人士告诉记者,“David Webb在香港资本市场有着特殊的地位,我们一直在等待他发出声音,现在他发出的声音显然是对现有管理层和董事局的肯定。”
David Webb为港交所独立董事,目前运作两只基金,其每年元旦向股民推荐一只股票,使股民获利,每天写一篇独立财经评论。
David Webb的文章中指出,“你希望董事候选人是由一名被定罪的囚犯任命,抑或是已小有成绩的现任董事,以及和你利益一致的其他股东呢?”“我觉得可笑的是,当自身利益受到威胁时,前主席及大股东才终于掉过头来反对一般授权的提议。”
的确在今年5月的特别股东大会上,虽然两位联席股东Shinning Crown及Shine Group否决了贝恩投资提交的三位非执行董事人选,以及董事回购股权的授权,但是却对董事局增发的一般授权投了赞成票。
对此Webb指出,国美今年5月周年股东大会上已有26.9%股东投票反对一般授权,如果大股东也反对,则有77.5%股东反对,一般授权根本就不会通过,但是大股东现在却要提出反对增发,主要是因为其利益受到了威胁。
对此黄光裕家族的代表不置可否,而且否决了大股东对增发投赞成票的说法,不过他表示,“其实Webb作为独立评论员,其整体文章并非全部对大股东不利,其也认可了一些大股东提出的权利,只不过其言论被国美电器管理层利用了。”
对于董事局酝酿的增发Webb同样反对,对此国美电器有关人士表示,“这是他个人一直坚持的观点,并非针对国美电器。”
Webb的文章中指出,增发是对中小股东利益的侵犯,如果国美有集资需要,应考虑供股,若需引入特定策略投资者,可于未来再寻求股东批准。
这位国美人士还表示,“现在媒体关注的主要是舆情对比,但是舆情与投票者是几乎完全没有交集的群体,所以舆情的不利不会影响到国美电器管理层胜利的信心。”
刺陈
值得注意的是,David Webb的文章对国美电器管理层和贝恩投资也表达了不满,其中陈晓等管理层同贝恩投资在转股前就派驻三位非执行董事成为Webb批评的重点,在他看来贝恩 投资转股后再派驻三位非执行董事并无不妥,但是在持股比例只有0.2%的情况下就派驻三位非执行董事显然不好。
对此国美电器有关人士表示,“当时在贝恩投资看来,在大股东股权比例不变的情况下,贝恩投资要确保投资安全就必须在董事局有所体现,这样的条件并不苛刻。”
此 外,Webb还对陈晓等提出的“黄光裕被拘造成国美与银行和供应商合作受阻,陷入资金链断裂危险”的说法提出了质疑,其文章指出,2009年6月安永会计 师事务所独立调查报告曾指出,自2008年12月底以来,国美财务或经营状况无任何重大不利变动,已获主要供应商及银行支持,这显然与陈晓的表态矛盾。
与此同时,他还认为国美电器于2009年6月公布安永的调查表示,并无发现资金或资产挪用,亦不认为股份回购有问题,但在今年8月5日晩又突然表示就回购向黄光裕提出起诉,并指控黄光裕侵害股东权益,这样又出现前后矛盾,陈晓肯定有其中一次欺骗投资者。
对于Webb的指责,国美电器有关人士表示,“当时安永的报告是为了稳定市场信心,包括2008年12月与供应商签署的200亿元大单,都是危机公关的内容,现在看来这些公关是起到了效果。”
在国美电器的这场内乱中,国美电器被竞争对手超越,国美电器非上市部分盈利情况不佳等此前隐藏的消息都在双方的口水战中显露出来,而且随着双方对抗的加剧,可能会有更多的国美电器内幕消息被披露,国美电器陷入了一场没有赢家的揭丑大战中。
黄光裕的同盟军
港 交所的股权披露记录显示,黄光裕全资持有的子公司ShinningCrown 8月24日、25日、30日及31日,分别以均价2.409港元、2.418港元、2.209港元以及2.275港元的价格增持了1.05亿、1905 万、3160万以及1.4545亿股,总投入达到6.66亿港元,其持股比例已经达到30.22%。
而黄光裕、杜鹃夫妇透过ShinningCrown、Shine Group、Smart Captain 以及万盛源资产等公司,合共持有国美电器35.96%的股权,这已经是在不触动收购要约豁免条款情况下黄光裕家族最大的增持上限。
值 得注意的是,在这四次增持中黄光裕家族都是通过溢利证券、大福证券在香港的户口来操作的,其中8月24日和25日先后增持1.05亿股及1905万股,而 联交所中央结算系统资料发现,存放国美电器股份第3位的溢利证券,这两日分别增加1.054亿股及1945万股国美股份。
而国美电器大股东 8月30日和31日的增持则主要通过大福证券来完成的,显然这两家券商与黄光裕家族关系颇为密切,有消息人士告诉记者,“过去几年黄光裕家族在香港的很多 资本动作都是通过这两家券商来进行的,其中2008年1月-2月的多次大规模回购也是通过这两家公司来进行的。”
上述人士表示,“上次回购 已经将黄光裕家族拉入了一场新的官司,这次黄光裕再次与这两家券商合作,其可能面临新的麻烦,如果真的像市场传闻的黄光裕家族通过中间人来拉拢内地富豪, 希望他们买入国美股份,参与特别股东大会投票,其中更开出20厘年息的回报,那么黄光裕家族将面临新的指控,因为这违背了香港证监会的有关规定。”
记者了解到,这两家券商曾经多次被香港证监会谴责,其中1997年10月香港证监会就对溢利证券的两位违规操作的董事给出了处分,而2008年初黄光裕的回购也让溢利证券受到了牵涉。
国美电器有关人士表示,“在目前的市场情况下依然与黄光裕家族合作的券商和机构并不多,显然接下来如果大股东继续增持,这两家券商依然是具体的操作者。”
按照目前已发行的股份计算,贝恩转股后将会获得扩大股本后的股权的9.76%,而黄光裕将会被摊薄至32.47%——这意味着黄光裕届时还可以自由地提升其股权至34.47%而不触发并购,显然不排除在9月28日前黄光裕家族再次增持的可能。
不 过国美电器一位高管表示,“这场股权争夺战让部分公众股东选择暂时离场避险,这给了大股东增持的机会,但是国美电器目前只有不到5%的股权在散户手中,从 我们了解的情况来看,目前并没有任何一家机构通过场外交易的方式出售股份给大股东,所以未来大股东继续增持的难度在加大。”
消息人士告诉记者,“这场拉锯战已经让双方有些精疲力竭,但目前没有一方有绝对获胜的把握,显然在桌面上的牌用完后,双方存在桌底下交易甚至达成妥协的可能性。”
不过双方都表示不太可能达成妥协,国美电器有关人士表示,“虽然一切都有可能,但事情到了今天的局面,9月28日的对决已不可避免。”