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快訊|攜程可轉債及存托憑證獲數倍超額認購

“短短幾小時，很多投資人就超額認購數倍。”9月8日，攜程對外透露，該公司確定進行可轉債操作，並增發股份後，正“受資本市場追捧”。

就在日前，攜程宣布發行總額最高7.5億美元、於2022年到期的高級可轉換債券(以下稱 “可轉債”)。攜程將向初始購買方提供選擇，允許其在30天內額外購買最多1.125億美元的可轉債作為可能的超額認購。美國存托憑證發行的結束不取決於 可轉債發行的結束，可轉債發行的結束也並不取決於美國存托憑證發行的結束。可轉債發行和美國存托憑證的發行取決於市場及其它因素。

目前，攜程的一個主要戰略投資者已承諾將在此次可轉債發行完成時通過其某個附屬公司向攜程認購總額2500萬美元、於2022年到期的高級可轉換債券。

據悉，此次新上市的攜程可轉債及增發的股份均獲得超額認購。9億美元的可轉債融資額，高於此前一天宣布的7.5億美元可轉債計劃。

此前，攜程分別於2015年6月、2014年10月和2012年9月，三次在市場上公開發行高級可轉債，同樣在短時間內便被超額認購一空。

去年6月18日，攜程曾發行了總額7億美元2020年到期的高級可轉債(“2020年可轉債”)，及總額4億美元2025年到期的高級可轉換債券。當時，2020年可轉債持有者可以按每1000美元轉換9.1942股攜程美國存托憑證的轉換比例轉換可轉債為存托憑證(即初始轉換價格約為每存托憑證108.76美元)，相當於在2015年6月18日收盤價格(每存托憑證75.01美元)的基礎上溢價45.0%。

從最新股價上看，攜程接近50美元/ADS(即去年拆股前的100美元/ADS)的價格，幾乎肯定會讓投資人在2020年前完成從可轉債投資到轉化為攜程股份的目標。

截至9月7日晚，攜程在納斯達克市場的總市值達到了270億美元左右左右，是規模僅次於BAT等公司的中國互聯網企業之一。

當然，大家最關心的是，攜程發債並獲得數倍超額認購後究竟要買入什麽項目?

第一財經記者多方采訪了解到，美團此前有過業務拆分的說法，但官方並未承認，這幾年美團的酒旅業務發展迅速，從某種意義上來說，對攜程也造成一定的“威脅”，因此業內猜測，攜程此次發債很可能與收購一個大項目有關，而這個大項目可能是美團酒旅或途牛，如果是收購美團酒旅則可以滿足攜程的“去對手化”策略。還有業內消息稱，攜程應該已經與美團酒旅業務部門有過多次接觸。

攜程並未就上述猜測做出回應。

深交所：推動創新企業境內發行股票或存托憑證試點平穩實施落地

4月11日，深圳證券交易所第四屆理事會召開第四次會議。會議研究審議了深交所2018年會員大會籌備情況報告，並對相關工作安排作出部署。會議決定，今年4月16日至20日以非現場方式召開2018年會員大會。會議審議通過了理事會工作報告、總經理工作報告、財務預決算報告、《深圳證券交易所章程》（修訂草案）等事項，同意提交會員大會審議。會議還研究了其它事項。

會議認為，深交所2018年會員大會是黨的十九大勝利召開以後舉行的第一次會員大會，也是《證券交易所管理辦法》修訂實施後舉行的第一次會員大會，對於組織、動員、引導廣大會員深入學習習近平新時代中國特色社會主義思想、貫徹落實中央有關決策部署，推動交易所加強黨的領導、強化一線監管、防範化解風險、提升治理運作水平等，都具有十分重要的意義。2018年會員大會常態化召開，是完善交易所治理結構、加強自律監管的重要舉措，有利於廣大會員的知情權、參與權、表決權和監督權落到實處。為貫徹落實中央八項規定精神，精簡會議、提高效率、節約社會成本，充分運用現代技術手段，本次大會以非現場方式召開，並首次采用網絡投票方式進行表決，是對會員大會會議形式的一次重要探索創新。

會議強調，交易所是黨和國家興辦的事業，要堅定不移地加強黨對交易所的絕對領導，2018年會員大會要主題鮮明、立場堅定，全面學習貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，認真貫徹落實黨的十九大、中央經濟工作會議和全國金融工作會議精神，緊緊圍繞推進落實金融工作三項主要任務，突出黨的領導，強化責任擔當，積極履職盡責，團結帶領廣大會員貫徹落實中央各項決策部署，凝聚共識，匯集力量，共同建設世界一流投行、世界一流證券交易所和具有國際競爭力的資本市場。

會議指出，防範化解金融風險是實現高質量發展必須跨越的重大關口，要從實現“兩個百年”奮鬥目標的戰略高度認識防範化解金融風險的重要性，始終把防範化解金融風險擺在突出重要位置，提高政治站位，堅持穩中求進，強化底線思維，落實風險責任。交易所和會員是資本市場防範風險的排頭兵，深交所要以《證券交易所管理辦法》和《深圳證券交易所章程》修訂實施為契機，帶動引導廣大會員在制度機制建設方面下狠功夫、花大力氣，著力補齊制度短板，從根本上預防風險，構建防範化解市場風險的重要防線，堅決打贏防範化解風險攻堅戰。

會議強調，“為實體經濟服務是金融的天職”，交易所作為資本市場核心樞紐和重要平臺，要按照高質量發展要求，深入貫徹新發展理念，積極服務供給側結構性改革、創新驅動發展、精準脫貧等國家戰略，充分發揮好資源配置功能，強化培育服務，豐富產品工具，切實增強資本市場服務實體經濟能力。

會議指出，今年是改革開放40周年，深交所身處改革開放前沿，要以堅定的歷史責任擔當，以更大力度、更實舉措，深化重點領域改革和擴大對外開放。要進一步完善深市多層次市場體系，深化創業板改革，推動創新企業境內發行股票或存托憑證試點平穩實施落地，加大對新技術新產業新業態新模式的支持力度。要積極服務“一帶一路”倡議，加速推進國際化進程，開拓跨境股權合作，拓展互聯互通合作，完善跨境資本服務機制，全力打造世界領先的創新資本形成中心。

會議指出，《深圳證券交易所章程》是交易所治理的基礎性、綱領性文件，本次修訂對於深交所全面加強黨的領導、優化治理結構、強化一線監管職能將發揮重要作用，為進一步落實“以監管會員為中心”的交易行為監管模式、充分保護相關市場參與主體合法權益等提供了制度保障。要做好制度銜接，切實將《證券交易所管理辦法》和《深圳證券交易所章程》的新條款、新要求落實到交易所工作的各環節。要加大《章程》的推介宣傳落實力度，引導廣大會員了解《章程》、認同《章程》、遵守《章程》，強化協同，形成合力，營造氛圍。

會議強調，當前資本市場運行基礎仍不牢固，在國內外多重因素影響下，受外溢性影響風險加大。深交所要堅持依法全面從嚴監管，認真履行一線監管職責，加大交易監管力度，重點防範不確定因素對資本市場的沖擊，牢牢守住市場監管的第一道防線，全力維護市場秩序，切實保護投資者特別是廣大中小投資者的合法權益。

證監會：將存托憑證發行納入《證券發行與承銷管理辦法》適用範圍

據證監會網站消息，為深入貫徹落實黨的十九大精神和黨中央、國務院相關決策部署，服務創新驅動發展戰略，穩妥安排創新企業境內發行股票或存托憑證，根據《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若幹意見》，證監會擬對《證券發行與承銷管理辦法》（以下簡稱《辦法》）個別條款進行修訂，並從今天開始就修訂內容公開征求意見。

《辦法》修訂內容主要涉及以下幾個方面：一是將試點企業發行存托憑證納入《辦法》的適用範圍。

二是增加定價方式的靈活性，取消發行規模2000萬股以下的企業應直接定價發行的硬性規定，允許企業自行選擇定價方式。

三是明確網下設鎖定期的股份（或存托憑證）均不參與向網上回撥，同時允許發行存托憑證時可根據需要進行戰略配售和采用超額配售選擇權，以便於形成網上網下合理的分配結構和新增股份（或存托憑證）上市節奏，穩定市場、平抑炒作。

四是明確未盈利企業估值指標的信息披露要求。

《辦法》修訂征求意見工作將於2018年6月10日結束。

關於修改《證券發行與承銷管理辦法》的決定

一、第二條第一款修改為：“發行人在境內發行股票、存托憑證或者可轉換公司債券（以下統稱證券），證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。中國證監會另有規定的，從其規定。”

增加一款，作為第二款：“存托憑證境外基礎證券發行人應履行本辦法中發行人、上市公司的義務，承擔相應的法律責任，境內發行與承銷存托憑證適用本辦法中關於發行與承銷股票的相關規定，但本辦法有特別規定的除外。”

二、第四條修改為：“首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，可以通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。”

三、第五條第二款修改為：“網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份或存托憑證。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，並在發行公告中預先披露。

主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。”

四、第十條第二款修改為：“網上投資者有效申購倍數超過50倍、低於100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥後無鎖定期網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。本款所指公開發行股票數量應按照扣除設定限售期的股票數量計算。”

五、第十一條修改為：“首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份或存托憑證的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。”

六、第十四條第一款修改為：“首次公開發行股票數量在4億股以上的，或者在境內發行存托憑證的，可以向戰略投資者配售。

發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。”

七、第十五條修改為：“首次公開發行股票數量在4億股以上的，或者在境內發行存托憑證的，發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。”

八、第三十五條增加一款作為第二款：“發行人尚未盈利的，可以不披露發行市盈率及與同行業市盈率比較的相關信息，應當披露市銷率、市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。”

本決定自2018年月日起施行。

《證券發行與承銷管理辦法》根據本決定作相應修改並對條文順序作相應調整，重新公布。

CDR落地再邁進一步，存托憑證登記結算業務細則公開征求意見

繼5月4日，證監會發布《存托憑證發行與交易管理辦法（征求意見稿）》後，5月21日，中國結算就《存托憑證登記結算業務細則（公開征求意見稿）》向市場參與主體公開征求意見。作為一項重要的配套規則，《登記結算細則》的出爐也意味著中國存托憑證（CDR）距離正式落地又向前邁進了一步。

該《細則》共四章二十八條，針對CDR所涉及的證券登記、存管、結算等具體業務給予明確規範。《細則》規定，中國結算暫不辦理存托憑證的質押登記業務，法律、行政法規另有規定的除外；要求存托人與中國結算簽訂協議，並規範了相關登記業務中存托人與中國結算的職責劃分。

值得註意的是，《細則》適用範圍主要為創新企業發行CDR相關登記結算業務。同時，考慮到中國證監會《存托憑證發行與交易管理辦法(征求意見稿)》兼容“滬倫通”業務模式，《細則》亦為“滬倫通”預留了制度空間。

證監會發布《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》等規章及規範性文件

為深入貫徹黨的十九大精神，認真落實中央經濟工作會議和全國金融工作會議精神，增強金融服務實體經濟能力，擴大資本市場對外開放，根據《證券法》《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若幹意見的通知》（國辦發〔2018〕21號），證監會今日正式發布《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），修改並發布《首次公開發行股票並上市管理辦法》（以下簡稱《首發辦法》）《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（以下簡稱《創業板首發辦法》），還同時發布了《試點創新企業境內發行股票或存托憑證並上市監管工作實施辦法》《中國證監會科技創新咨詢委員會工作規則（試行）》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第23號——試點紅籌企業公開發行存托憑證招股說明書內容與格式指引》《試點紅籌企業公開發行存托憑證並上市申請文件》《保薦創新企業境內發行股票或存托憑證盡職調查工作實施規定》和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第22號——創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定（試行）》，自公布之日起施行。

制定《管理辦法》，修改《首發辦法》和《創業板首發辦法》，同時發布一系列試點工作配套規則，支持創新企業在境內發行股票或存托憑證，是證監會以實際行動落實黨的十九大精神、貫徹新發展理念的重要舉措。這一系列制度的發布實施，既為創新企業在境內發行股票或存托憑證做好了制度安排，也有助於完善資本市場結構，健全資本市場機制，發揮資本市場投融資功能，進一步推動資本市場改革開放和穩定發展。

《管理辦法》明確了存托憑證的法律適用和基本監管原則，對存托憑證的發行、上市、交易、信息披露制度等作出了具體安排。修改後的《首發辦法》和《創業板首發辦法》，明確規定符合條件的創新試點企業不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發行條件。

支持符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高的創新企業，在境內資本市場發行股票或存托憑證，是服務供給側結構性改革、促進經濟結構轉型升級、提升上市公司質量的重要舉措。同時，為防範風險，保護投資者合法權益，證監會設定了嚴格的試點企業選取標準和選取機制。擬參與試點的創新企業，經具有經驗的保薦機構本著勤勉盡責的原則，全面、審慎核查後，認為完全符合試點標準、發行條件和各項信息披露要求的，可以向證監會提出納入試點和公開發行股票或存托憑證的申請。我會將按照依法、全面、從嚴監管的要求，督促企業和中介機構對投資者切實負責，並嚴格按照法律法規，強化試點企業上市後的持續監管。

需要強調的是，證監會將嚴格掌握試點企業家數和籌資數量，合理安排發行時機和發行節奏。同時，要求發行人及其主承銷商根據企業各自情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和約束機制，促進專業機構投資者積極參與、審慎報價。希望市場各方理性投資，不要跟風炒作，共同推進試點工作的順利開展。