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昨 日談到,在這一波大反彈浪中,負債最高的企業,其股票反彈力度最勁,原因有二:一來,是因為之前跌得多,作用力越大,反作用力便越大;二來,是因為在資金 成本跌近零及預期通脹將上升的情況下,在計算購買力損失後,放債人其實在做保證蝕本生意,「保本」能力比MPF的保本基金還要勁。 銀行作為放債人,經營「蝕本生意」是否很蝕底?未見得。皆因銀行的資金來自政府注資、企業及個人客戶的資金,當中包括你及我的血汗錢,政府的錢亦即是公眾的錢。 銀 行的放賬之中90至98%資金不是股東的錢,銀行甘冒壞賬急升企業倒閉的風險,利用10至50倍超高槓桿營運方式,用公眾的錢賺取暴利,皆因他們享有「不 能倒閉」(too big to fail)的特權。換言之,為了保證跨國銀行不倒閉,政府不惜犧牲公眾利益,曲線維護「公眾利益」,因為如果跨國銀行倒閉,我們將一齊受罪,而且公眾所受 的刑罰可能比銀行家更重。 持有現金保證蝕本 作為一個投資者,不應有太強的道德意識,反正只要我們明白遊戲規則,我們便可以有 自己的生存及自保之道。去年美國政府為了挽救已破產的金融體系,歷史性在一年之內狂印超過一倍的貨幣供應。我不敢說現時購買磚頭或股票是否一定賺,但我敢 寫包單,現時持有現金,肯定「保證蝕本」。大家可以選擇坐以待斃,讓財富慢慢陰乾,亦可以選擇為保護自己財富購買力奮勇作戰,作戰結果可以贏,亦可以輸, 但起碼曾經努力過,可以夠膽大聲說「無悔」。當然,如果你認同投資市場如戰場,單憑匹夫之勇是不夠的,明天我們談當下形勢的應對策略。林少陽以立投資管理 投資總監 | ||||||
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近 日的股市,就像一位剛墮進愛海患得患失的少年,前日以為情人離我而去鬱結難解,昨日起床收到美利堅惠特妮小姐兩句美言,便頓時回復神采飛揚心情靚絕,飛身 入市亦忘記望價錢牌。天氣可以時晴時雨,然而除非已到《明日之後》,否則不大可能氣溫會突然由30幾度急降至零度以下。昨日市場突然熱情高漲氣溫急升,提 醒我們現時仍身處盛夏,過去一個多月以來的橫行,只不過是盛夏中的下雨季節。周一跌市中場插曲,是旁聽北京金隅(2009)上市推介。經紀已事先張揚,表 明縱有餅仔派,都未必夠買半粒糖,仍然捧場不是貪四季吃不飽的三文治上那幾粒魚子醬,亦非特登夾在兩位外籍大隻佬中間,以顯自己身材恰到好處,而是想親身 感受市場氣氛。 遊戲一場無傷大雅 金隅是否抽得過?單看當天的排場,答案已寫在額頭上,只是抽獎得失上下不超過一餐茶錢,遊戲 一場無傷大雅。相信科學邏輯與數據的,可能會覺得以上推論太兒戲。抽新股,本來就是很兒戲。不是嗎:接近一千頁的招股章程,可以在三兩日之內消化得完,已 經是一個奇蹟,還要反覆求證,非有連續兩個奇蹟不能完成任務。嚴守監管機構「先求知,後投資」呼籲的,很難來得及落手買新股。又不是完全沒有數據可依。招 股後市價對賬面值1.6倍,10鬆倍PE的中資水泥股不算貴,仲要中國國投的入股價跟你一樣。最弊的地方只是一切太明顯。飯後回來,報價機內顯示的是另一 個光景。你問我那種感覺較真實,我還是認為現場實景,點比都比虛擬世界真實。然而,熱戀中的少年,一時之間未必分得清真與假。林少陽以立投資管理投資總監 | ||||||
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从1996年开始介入街市生意,在香港驰骋10年,“街市大王”邓清河把自己独特的商业理念带进广州、深圳,开始新的扩张。
我们很少了解街坊之间的肉菜市场,更不会知晓这些城市居民必须的生活集市,一个一个连起来,会成为一个大生意,造就一个企业成为上市公司,更推动一个 活跃、但低调的人物成为香港的“街市大王”,他一手掌握除了香港政府之外最多的社区街市资源,每年收入数亿元,纯利率在10%多,相当稳定。
街市,我们俗称农贸市场、肉菜市场,这是一个冷门,大众化,又往往被忽略的地方,但又是非常有特色的投资领域,也许不入大机构投资客的眼界,但稳定 而且不断扩展的市场,就如同一个稳定收益率的基金,是个典型的“隐性金矿”。
从1996年开始介入街市生意,在香港驰骋10年,“街市大王”邓清河把自己独特的商业理念带进广州、深圳,开始新的扩张。
这家名叫宏安集团的香港企业和他的主人邓清河,2006年7月25日进入一河之隔的深圳,斥资6550万元人民币现金,收购国内A股上市公司深圳农产 品(000061,股吧)控制的深圳集贸市场公司50%的股权,这笔生意涉及深圳20个主要的街市,营业面积3.2万平方米,2004年的营业纯利为 580万人民币,2005年纯利达到520万元。而同期,深圳20个街市的总资产在6100万元人民左右。
这笔买卖如此突然,让市场觉得宏安集团(1222.HK)对街市未来发展的兴趣依然很大,其实在2005年的业绩收入中,街市收入达到1.51亿元, 是单个项目收入最多的,其收益率偏低但又稳健,占据纯利7013万元的20%左右,约1543万元。2006年3月公布的业绩也表明街市收入占营业额 40%,纯利贡献1830万元,接近25%。
所以,收购公布,宏安集团(1222.HK)股票微涨3%,但分析师看法不尽相同,有人说深圳集贸市场的市盈率超过20倍,投资回报率并不乐观,而且 同样的投资,香港的街市租金收入远远超过内地市场,香港一个猪肉档一年的租金20多万,水产档年租超过15万,菜档都要10万左右。而深圳的租金普遍只能 收十分之一。
其次,根据公布消息,宏安集团(1222.HK)收购的深圳20个街市,8个产权已经转让到深圳集贸市场,3个产权未转让,而且有可能转让不成功,另 外9个需要向深圳国土资源和房管局等租赁,不可以随便拆除重建,或者分拆转卖。对街市经营老手来说,宏安集团(1222.HK)有丰富拆除重建经验,每一 次都会得到超过2倍的增值,这一次似乎不符合自己的原则。
2004年7月,邓清河就率领宏安集团(1222.HK)进军广州,拿下荔湾区宝华新街市经营权,按照香港的做法,邓老板拿出不少现金先装修改造街 市,把脏乱差、拥挤、阴暗的内地传统旧市场改造成光亮、豪华的现代新街市,焕然一新后,准备逐步加租,希望商户环境好,吸引大量市民,但街市的便宜、方便 特色一旦改变,很多居民首先反对,商户也绝地大反击,加租计划接近流产。邓清河率领宏安集团(1222.HK)在广州交了学费,而且是数百万亏损的学费。
但宏安在深圳很爽快,在签署意向书后的五个工作日内,宏安集团(1222.HK)支付1000万元人民币的订金给深圳农产品。宏安集团 (1222.HK)拟向银行贷款约3000万港元以支付交易金,而余额将以内部资金支付,他们用了全部现金。
2006年8月初,宏安集团(1222.HK)董事总经理陈振康指出,宏安今年打算用一亿元投资内地街市铺位,发展街市管理业务,洽谈中的项目位于广 州、深圳及上海。
陈振康表示收购可增加公司的街市投资,而随着内地国民经济持续增长,看好租金升值潜力。据称,目前深圳集贸旗下街市的每平米月租金仅为50至60元, 以收购价计租金回报只有4%多,但投资客希望协助街市改造,如安装冷气设施等,租金上升空间大。
邓清河被誉为“街市大王”,在香港是现成的榜样,在2003年3月底,公布的数据是邓氏一共经营12个街市,面积26万平方尺,包括:荃湾丽城(万 有)街市、马鞍山颂安(万有)街市,东涌富东(万有)街市、将军澳厚德街市、马鞍山恒耀街市、粉岭嘉福街市、蓝田启田(万有)街市、马鞍山马鞍台街市、天 水围天盛(万有)街市及天水围天瑞街市、天水围天泽街市、蓝田平田街市及沙田愉翠商场街市。还管理了七个商场及逾4500个车位。
大家会认定这个从街市上赚钱的机构,将会是地产投资和经营的特别版。有人称其为“民间版领汇”,其管理能力和方式和香港第一个地产REITS很相似, 领汇完全靠物业租金来获得经营利润,而且要分派9成收益。
要街市大王这么做,当然不可能,这家上市公司,街市经营年收入1亿多元,利润不到2000万,还是小,但细看宏安集团(1222.HK)的多年财务报 告,很快你会发现事实并非如此,他的营业额只有3亿多,但经营利润7000多万,很多地产投资在为他增值。而且,街市大王手握2家上市公司,还参股一家上 市公司,并和另一家创业板上市公司你来我往,好不热闹,从掌握的上市公司市值来说,街市大王的身价超过10多亿了。
一个在财技上有出人意料举动的生意人浮出水面,他在资本市场是个低调的行家,也是个毫不手软的抽水机大王,甚至可以称其为老练的玩家。
我们来看看他的威水历史,一段少为人知的故事。
第一个10年 邓清河发家史
邓清河今年45岁,在新界沙头角围村长大,1980年他预科毕业,进入黄克竞工业学院修读建筑课程,但在中途辍学,与当时的女友,即现在的太太游育 燕,在大埔大尾笃租地开单车档,租单车给到大尾笃郊游的游客,一度生意不俗。但不久,大尾笃维修水坝,封闭路段,再没有地方踏单车,邓清河被逼结业。
1984年,他转行做装修,1986年在其士集团担任地盘管工,首个工程是其士的富安花园一、二期工程,之后与建筑公司建业实业及青木集团建立关系, 渐渐进入居屋装修行业。
1987年,邓清河和太太邓游育燕创立宏安工程公司,积极投标政府工程,从事与楼宇建筑有关工程,为私人参建居屋计划项目住宅提供室内装修及翻新服 务。1989年,宏安建筑工程有限公司成立,负责宏安工程大部份建筑业务。1991年,业务拓展至购物中心项目管理,1994宏安集团进一步拓展业务至翻 新建筑署辖下政府楼宇项目。他们是夫妻店,做建筑装修和翻新业务起家。曾经有“装修大王”雅号。
早年的邓清河夫妇很威水,但水很深,旁人一般不知,一是,当年做地盘装修工头经常和黑社会扯上关系,1993年小西湾富景花园户主为装修问题,被黑社 会恐吓,一度传闻和邓氏人马有关,影响直至1995年宏安集团上市,还需要邓清河向外界澄清。
二是,香港媒体曾经报道邓氏是楼盘、铺位大炒家。邓清河名下曾经有五十间公司,1994年至2001年曾经记录有多达690个物业买卖记录,包括商 铺、车位,大部分位于新界,总金额4.52亿元,大部分已卖出。其中最大宗交易是1997年,他名下公司买入屯门居屋龙门居159间商铺,总值2.53亿 元,至后陆续售出,账面赚了1.5亿元,但有报道说部分买家也是他名下的其它公司。他赚了多少钱,谁也不清楚。邓清河夫妇早年曾以个人名义购入沙田和大埔 6个住宅单位,截至1998年售出,共赚得458万元。
1995年,宏安集团于香港联合交易所上市,代码1222,属性是一家建筑公司。上市后,业务开始多元化。1996年后,宏安集团(1222.HK) 介入街市管理、商场分租、停车场及物业管理,并参与物业发展及物业投资业务。
邓清河虽然没有读书,文凭也没有,但很有生意头脑,宏安起步以屋村装修为主业,在帮其它人装修中,他发觉屋村街市生意机会很多,但缺乏管理,是个大金 矿。转而向香港房委会标投参与管理屋村街市,希望介入街市生意。
早年的“街市大亨”是香港集旺公司老板周起鸿,曾任博爱医院副主席,邓清河在博爱的活动中认识周起鸿,才搭上线。后来,周起鸿希望引退江湖,移民美 国,邓清河便提出收购集旺。1996年,宏安斥资2300多万元入股从事公共及私人屋苑街市承包管理商-香港集旺有限公司,控制49%股权,当时集旺负责 管理6个包括房署街市,宏安得以开始大举进入屋村街市业务,邓家人丁兴旺,邓清河之妹邓梅芬英国赫尔大学会计系毕业,是专业管理人,负责处理6大街市管 理。收购集旺后,房委会在1996年8月起准许宏安旗下其它公司承投管理房署其它街市。
邓清河作风硬朗,他开出的收购条件是两年内可再增购股份至75%,他要取得控制性股权。一直到2000年,宏安再买下集旺其余51%股权,作价不公 布。
邓清河的管理作风也极有个性,他平价拿到房署的街市租约,一般会改造街市,他管理的街市比房署直接管理的街市要漂亮些,光线和冷气非常充足,通道宽 大,地面干净,不会有污水,也闻不到街市常有鱼腥肉腥味,厕所亦很像大商场的厕所。
他说要面对大型超级市场逼近屋村社区的进攻,街市需要变身,而且,他用各种方式吸引人流,送厕纸、送米,培养附近居民进入街巿购物的习惯,完全看准家 庭主妇的心理,他又推出免费购物巴士接送,大抽奖等等活动,就要吸引人流。他曾经牺牲2个铺位的位置,只为了增加楼梯通道,方便人流宽敞进出。
“我们街市和超巿的客人群不同,每个人都是自己档口的老板,你需要提供贴身服务,更多货品选择,单是橙和苹果就起码有两至三种。在香港启田街巿一所面 店,所卖的种类已超出100种,加上热辣辣的砵仔糕,让超市无法竞争。”,邓清河和记者说,“同样是一万尺铺位空间,我们的营业额起码比超市多百分之三 百!”
也正是因为有生意,加租就是第二步,而且宏安通过旗下多家公司租用铺位,再和经营的肉档、鱼档老板分成经营,他控制市场能力超强,手法狠辣,感觉肉档 多了价格竞争,就坚决砍掉多余的,为住户着想,还在街市增加五金、家庭用品铺位,他说经营结石必须实行计划经济,必须独裁。有人调查,宏安旗下街市商铺租 金一般比香港房署自己管理的街市高三成以上。
2000年,宏安集团经营9个街市,营业收入8100万元,纯利4100万,占集团总纯利67%,成为主要赚钱来源。2001年,管理11个街市,收 入1.04亿元,纯利超过4000万。
宏安在1996年亦收购了多个房署停车场的管理权,包括以900万收购利家车场有限公司75%股权。1997年和1998年,宏安商场管理公司荣获香 港房屋委员会颁赠之“最佳商业伙伴”及“最佳商场单一承包商”奖项。
看到这里,你会很清晰看到邓氏家族和他们的企业如何起步,如何度过第一个10年。他们完全依赖最基础性的行业开始积累原始资本。介入冷门的生意,但的 确富有超越常人的管理和创新能力。
更有意思的是,他们很早就进入香港资本市场。在前期,他们没有声音,也没有动作,甚至只是资本市场的一个牙牙学语的幼儿。但他们有丰富的商业经验和雄 厚的现金流,他们就好像在池塘中那只在荷花页下已经耐心等待很久的饥饿的短吻鳄,他等待猎物、看准时机,期待那漂亮的一系。
凶悍的猛兽一年抽水4次
虽然,邓氏很有管理能力,赚钱能力,包括增值能力,把自己从一个自行车租赁小贩,变身为资产数千万的上市公司主席,装修大王、街市大王,名声日隆。
但他的企业依然是不折不扣地家族色彩,邓清河及其妻游育燕、妹邓梅芳、邓梅芬、妻弟游育堂、以及由邓清河全资拥有的公司 CaisterLimited,共持有超过1.5亿股宏安,占总发行股数19.3%,他们是个一起发财的大家庭。
从1994年上市到2000年,这家企业在潜行,没有太多声音,但留意这家企业的人会发现,事情并不简单,好像一切都是预设的,有很多令人费解的举 动。
1994年宏安集团上市前,公司大赚3800万元,1995年宏安集团(1222.HK)上市后随即回落,仅赚3456万元﹐其后一直变差,1996 年宏安集团(1222.HK)赚3002万元,但这一年公司开始四处出击,对外称分散投资,购入黄大仙翠竹花园467个车位,收购集旺公司49%股权,又 收购利家车场75%股权,管理及经营屋秔停车场。又开拓建筑材料贸易,买卖柚木、瓷砖及假天花组件。涉足商场经营,在黄埔新天地开设电脑特色商场。
多元化之后,1997年宏安业绩转盈为亏,亏蚀1773万元,1998年再亏蚀6768万,经营亏损5500万元。
邓先生依然热爱在地产市场的买进卖出,1997年公司斥资3100万购入沙田伟华中心89个车位,1998年宏安集团(1222.HK)宣布斥资 4180万元高价,向主席邓清河购入私人拥有的小西湾及湾仔多个商铺单位。之后,这些铺位就跌价。虽然亏损,但又宏安集团(1222.HK)1998年还 派每股0.5元高息﹐邓清河家族私人持有50.3%股权﹐900多万元入账。
1999年业绩更差﹐公司宣布大亏1.16亿元﹐其中3693万元经营亏损,8387万元特殊项目亏损﹐包括为物业拨备6341万元。这明显在说明公 司过去一年的投资行动有不少错误,对股东和投资者来说不是好消息。
但,1999年底,宏安集团(1222.HK)故伎重演,再次以1500万购入邓清河太太游育燕名下香港九肚山物业,公司化之后,邓氏夫妇又租回自 住,每月支付公司数万元。
1999年下半年,面对全球网络热潮,过得不轻松的宏安集团(1222.HK)也开始触网,通过附属公司互动科技与中国文化部辖下企业签署意向书,共 同发展“中华文化信息网(ccnt.com.cn)”海外版,宏安高调表示将出资5000万人民币组合营公司﹐宏安占49%﹐文化部占51%,一时网络热 潮侵袭,又传出消息方正科技(600601,股吧)(0418.HK)也会入股,文化部副部长也表示宏安是合作试点。
宏安集团(1222.HK)股价在6天内狂涨11倍,从0.25元仙股价,直飞3元高价,搞得市场一片惊呼,2000年2月再宣布与文化部拓展全国性 文娱活动售票网﹐又赞助中国科学院计算技术研究所1500万经费﹐风头劲过香港若干大亨。
此时,你知道邓清河正在谋划什么计划吗?配售集资。
1999年7月,宏安集团(1222.HK)股价低残,当时以每股0.185元,配售7500万股,集资1387.5万元。
2000年2月,股价大涨之时,宏安集团(1222.HK)快马加鞭,以每股1.38元,配售4700万股;集资6486万元。大抽水之余,公司不断 发放消息,再接再厉,同一个月内再次以每股1.18元,配售4500万股;集资5310万元,主席邓清河轻轻松松套现1800万元,挣钱真的不是很难啊。
故事还没有结束,2000年3月,宏安集团(1222.HK)乘股价未落,再以每股0.72元配售9000万股,集资6300万元。
4次集资共吸纳资金1.9亿元,其中只有2000万元作为收购新业务﹐其余的资金用来偿还银行贷款﹑留作一般营运资金。到2000年6月底,宏安集团 (1222.HK)股价就像过山车,直落0.28元,大跌回到原位。
2000年7月,宏安集团(1222.HK)再宣布以先旧后新方式﹐向独立第三者发行1.35亿股﹐每股作价0.29元﹐集资净额3800万元﹐这是 2000年内第四度以先旧后新配股集资。当然,邓家人不会含糊,在配售中,宏安集团主要股东邓清河、太太游育棠﹑胞妹邓梅芳﹑邓梅芬﹐以及其它主要股东全 资拥有的CaisterLimited将私人配售1.35亿旧股,其后再以相同价格认购1.35亿股新股。完成配售后﹐CaisterLimited及其 它宏安主要股东的持股量从原来的23.2%﹐摊薄至19.36%。
一年内集资4次,资金额超过2.3亿元,一度超过公司市值,公司坐拥2.5亿现金,富得流油,邓先生的抽水机大名开始远扬,更重要的是:这家原来不见 经传的企业,陡然闲,成为香港资本市场财技非凡的榜样。而,装修佬、街市大王的名号下,邓清河再次拥有财技高手的大号。
市场对宏安集团(1222.HK)开始刮目相看,宏安集团(1222.HK)也绝对不含糊,在互联网泡沫即将破灭之时,断然终止投资文化部的中华文化 信息网(ccnt.com.cn),撇帐300多万元;他的举动,投资者还是很欢迎的。
看上百年老店位堂大收购开始
说混战一场也许比较贴切,宏安集团(1222.HK)在资本市场飞驰一阵之后,突然在2000年12月宣布以1.26亿元收购一家百年中药老店--- 位堂99.79%股权。
位堂创立于清光绪23年(1897年),广州官宦世家黎昌厚先生,联同其它三个家族,在广州浆栏街44号开设第一间店,利用传统的制药秘方生产中药补 品,也经营中草药批发买卖,位堂养阴丸﹑参茸白凤丸及保婴丹均是家喻户晓的产品。1930年在香港荔枝角道开设第一家分店,1952年位堂从广州迁往香 港,1970生产线正式迁移到香港,1979年正式在香港注册商标。
20世纪70年代黎家第四代传人黎宗岷先生接手管理位堂,同期请郑少秋演唱“太阳出来了”经典广告歌,在香港传遍大街小巷。这个老字号中药品牌在香港 扎根。1993制药厂由香港大角咀迁往九龙油塘高辉道。
位堂历史悠久,但经营平淡,1998年纯利960万元,1999年底净资产3597万元,税后利润1030万元,不算好,也不算坏。
宏安与卖方BPL签订利润保障协议:如果位堂在2001年1月1日至3月31日间税后纯利不到200万元﹐卖方BPL须向宏安支付不足金额的 75.8%。此外﹐宏安可于2001年2月1日至2003年8月15日选择行使一项认沽期权﹐出售其所持位堂股份。
转投中药,邓氏明显是外行,当时就有人批评他“纯粹炒作”,收购前位堂只剩下三间门市店,品牌虽大但又老又钝,花1.26亿,接近净资产的4倍,除非 有其它想法,这个出价令人怀疑。有人就说邓清河一定会快速出售,或者分拆。
邓先生明显要比一般的买家,或者说玩家要想得多很多,他不仅没有卖股份,分拆,还要做大老字号,当然,他不会拿自己的真金白银来填亏损。
故事到这里,应该进入一个新的领地,很多人物要出场,更多的商业举动应运而生。首先进入我们视野的是一家上市公司---康健(康健博客,康健新闻,康健说吧)国际(8138.HK)。
2001年2月,康健国际(8138.HK)收购生产佩夫人药水的卢森堡大药厂49.88%股权﹐购入价只是4倍市盈率,相当有手段。
2001年3月29日,创业板上市的康健国际控股有限公司(8138HK)突然露面,斥资3006万元,向宏安集团(1222.HK)购入位堂24% 股权。
这家从事一站式医疗保健服务的上市公司,2000年10月,以每股1.25元,发售4430万股上市,开展私人诊所服务,2001年曾经很火爆,因为 传出消息和李嘉(李嘉博客,李嘉新闻,李嘉说吧)诚的长实﹙001HK﹚组成策略伙伴﹐长实透过topsonltd.斥资990万元入股康健﹐康健 亦成功引入策略股东包括﹕雅各布臣药厂﹑SCM增长基金﹑渣打直接投资基金及邓清河的宏安集团(1222HK)。
康健国际(8138HK)虽然一群医生组成,但得到财经老手指点,在资本市场表现神勇,丝毫不比拿手术刀差劲。上市后7个月,刚过禁售期就抽水集资, 一年内竟然六次抽水集资,他的主人医生曹贵子被誉为新一代股市抽水大王。
同时,宏安集团(1222.HK)也没闲,2001年4月,购入制造销售佩夫人品牌药剂的卢森堡大药厂19%权益。
6月,再斥资1125万元,奔赴内地收购中富企业17.6%权益,中富企业持有湖南湘雅医学院旗下的湖南湘雅制药厂80%股权。湘雅制药是湖南省最具 规模的药厂,拥有重点药物为医治青光眼病的“青光康”,另有8种新药进行第三次临床测试。
两家上市公司看似毫无关联,也没有任何公开协议,但进取态度和策略都很接近,特别是在资本市场,他们的互补举动惹人关注。
2001年8月,宏安集团(1222.HK)收购梁伟(梁伟博客,梁伟新闻,梁伟说吧)浩夫妇持有的上市公司得利钟表(0897.HK)40.84%股权,收购财技也不同凡响。
从事钟表生意的得利集团(0897.HK)陷入财困,宏安以770万元,即每股0.2元的价格,向得利主席梁伟浩购入29.19%的权益,并且向得利 垫支为期18个月的贷款2100万元,用作偿还得利结欠银行贷款2900万元。宏安收取最优惠利率加两厘(即八厘七五)高息。
邓清河很见技巧,宏利只购入29.19%的得利,一方面可回避35%的全面收购界限,另一方面,因为得利同时在英国伦敦上市,亦刚好回避伦敦收购合并 守则中,30%的全面收购触发点条例。
梁伟浩夫妇一共持有得利40.84%权益,他随即以每股0.2元的价格,将余下股份售予独立第三者。
宏安集团(1222.HK)收购得利集团(0897.HK)曝光后﹐宏安及得利股价一同受惠﹐得利股价更大升97%﹐打入十大升幅榜之首,邓清河挺得 意,他被誉为在解救财困公司中获利,甚至公开表示“视拯救为一门生意”。
但2001年10月,得利集团(0897.HK)遭到追债,当日股价大跌36%。得利在1998年12月发行一批2008年一共380.7万英镑(约 4184万港元),年利率9.5%可换股无抵押借贷股份,而PrudentialTrusteeCoLtd则为受托人。他入禀法院要求在2001年11月 22日前缴付275万英磅(约3000万港元)连利息的欠款,否则就可能会申请得利清盘。
宏安集团(1222.HK)陷入泥潭,持有的得利集团(0897.HK)可换股债券、债券,以及宏安向得利提供的垫款总额达到6139万元,已超过宏 安资产净值三成。谈判半年后,宏安和清盘人取得协议,支付2200万元利息。
邓清河的资本之路时而风光,时而坎坷,但这为从底层打拚起来的商人依然不屈不饶,他要追逐他的终极目标。
配售集资疯狂抽水机隆隆作响
目标在哪里?一边是购并,一边,配股集资的急速战车再次开动,这一次来势更为凶猛。
2001年7月,发行3008万元两年期无息债券,每股兑换价0.188元。
2001年9月宏安集团(1222.HK)以每股0.08元,配售1.6亿股,集资净额1230万元。
2001年10月,宏安集团(1222.HK)宣布削减股份溢价帐约1.29亿元,以此抵销公司经审核累积亏损。
2001年11月,宏安集团(1222.HK)再出击,宣布先旧后新方式配售2.28亿新股,集资约2000万元,宏安随即收报0.103元,下跌 8.04%。
每次配股集资,邓先生的做法都类似,就是家族公司先以每股0.09元配售1.17亿股现有股份,然后再以相同价格认购2.28亿股新股中的1.31亿 股。邓氏家族很会玩,不仅拿到钱,还以少赢多,可以通过配股再增持宏安约1%权益。
2001年12月,宏安(1222.HK)表示准备斥资1.38亿元扩展药业,其中4000万元购入香港九龙湾一药厂;6500万元用于两年内设立4 条生产线;3300万元增持卢森堡大药厂股权19.01%,由22.57%增至41.58%。公司随即宣布以先旧后新方式配售2.74亿股,每股0.09 元,净集资2400万元。
因为宏安(1222.HK)股价疲软,2001年下半年的3次大抽水,股票数量很可观,超过6亿股,但集资金额却只有6000多万元。邓氏的抽水机个 头很大,声音隆隆作响,马力十足,无奈水塘水量不足,活水太少,他要的是很多大水潭,甚至希望是大湖,已经不是宏安一个小水塘了。
当然,他还是决定先把这个水塘再继续抽干。2002年1月,宏安集团(1222.HK)宣布以每1股供4股,供股价0.03元;又再每4股送1红股, 供股价较停牌前的0.18元大幅拆让75%,以此吸引投资者,集资1.91亿元。
动作太过凶猛,宏安集团(1222.HK)股价复牌随即插水大跌35%,跌倒0.077元,创上市以来新低。市场人士都批评公司集资太过频繁,而且筹 集的1.9亿元中,7000多万仍未决定用途。
2002年4月底,新收购来的得利集团(0897.HK)也加入抽水机行列,每股0.1元配售2640万股新股,集资264万元。
2002年5月,得利集团(0897.HK)再以每股0.1元,配售3170万股;集资300多万元。
2002年5月,宏安集团(1222.HK)宣布,大股东邓清河家族以每股0.02元配售16.35亿股旧股,后以同样价钱认购19.5亿股新股,宏 安集资净额3650万元。
所有行动的说法都是为发展位堂中药,2002年2月位堂首间门市登陆港岛铜锣湾。
2002年5月下旬,宏安集团(1222.HK)及康健国际(8138.HK)联手把位堂99.79%股权注入得利集团(0897.HK),作价 2.2亿元。
得利以0.01元高折让价格大量发行新股136亿股,发行一笔8400万元可换股票据来支付2.2亿元收购款,新股价格比停牌价0.163元大大折让 94%,该批可换股票据年期为3年,年息为3.8厘,持有人可按1仙换取新股,若宏安悉数行使,股权将增至75.47%,令宏安藉此取得控制性股权,而康 健国际(8138HK)则可获得约53亿股得利股份。
2000年,宏安集团(1222.HK)1.26亿拿下位堂,3006万元卖出24%股权,这一次注入资产,扣除投资成本后﹐粗略估计宏安集团 (1222.HK)直接获利7000万元。当然,他还有得利集团(0897.HK)超过40%的持股权,握有2家上市公司,2年来已经配售集资超过3亿 元。
这生意做得如此爽很少见,财技玩得如此彻底,抽水和资产挪移如此大胆,都极为罕见。尽管,邓氏家族在股市仅仅数年,不算老手、也不算大亨,极为低调, 但所作所为,已超过报纸常见的购并高手、公司金手指、财务高人了。
他见报率很低,也极少公开露面。外面冠一个“街市大王”的招牌,不入流,不上台面,也很少被关注,但其实,台下的凶猛操作,犀利手法,不达目的不罢休 的姿态,毫无畏惧的强悍,都已经熠熠闪光,只是外面罩了一层薄纸。
而,隐性的搭档-康健国际(8138.HK)也大获其利,2001年以3006万元买入24%位堂股权,2002年就卖出5200万元,直接赚了 2200万元,这生意也是很不错的,医生脑子好使,一点懂了财技,也是不得了。
2002年6月,为符合联交所规定,宏安和康健以每股0.01元分别配售45亿股及15亿股得利集团(0897.HK),令公众持股量回复至 44.61%。同一个月,宏安集团(1222.HK)以每份0.001元配售20亿份2003年认股权证。
2002年8月,位堂借壳上市,号码0897,大号位堂药业控股有限公司。
街市大王?还是财技高手?
因为出售资产,宏安集团(1222HK)2002年成功转亏为盈,全年纯利2770万元﹐营业额增长五成﹐有3.2亿元。投资位堂带来营业额7240 万元,利润1490万元,公司很富,握有现金3.138亿元。但他的股价一直在0.01元左右。
邓清河还有后招,他要挽救一下已经被抽水过渡的公司,要给奄奄一息的病人打一针强心针。
2002年10月,宏安集团(1222.HK)建议股本重组,将每股面值0.01元的已发行股份,150股合并为1股,再把每股合并后股份削减股本 1.4元,维持每股0.1元,股本减值所得的一1.1亿元落入公司盈余账户。
不过市场还是看淡这类仙股,宏安集团(1222.HK)股本重组生效之日,合股后股价托上至1元水平,但开市仅仅8分钟,股价如坐过山车,瞬间从高位 下滑,重挫53%,收市更跌倒0.46元,成为跌幅之首。
仙股跌至0.01元的时候,已跌无可跌,散户想沽也没人要,股份大合并后,股价被托高,再次提供下跌空间,投资者肯定选择抛售脱身。所以以宏安股价要 起死回生很难,不过公司落袋大笔现金,邓先生偷笑。
2003年1月,宏安集团(1222.HK)以1200万港元向康健国际(8138.HK)购入位堂(897.HK)1200万港元可换股票据,宏安 持位堂可换股票据本金额增至7600万港元。
1月中,康健国际(8138.HK)另行使其余800万港元可换股票据,以每股0.01港元,兑换8亿股位堂股份,康健国际(8138.HK)在位堂 (0897.HK)持股量由12.99%增至17.76%,而宏安持股量由42.4%降至40.08%。
2003年2月,宏安集团(1222.HK)以总代价7320万港元,分别向康健国际(8138.HK)及卢森堡大药厂两名独立股东,收购持有“佩夫 人”品牌的卢森堡大药厂52.26%股权连贷款,令持股量增至99.79%。
首先,宏安集团(1222.HK)向康健国际(8138.HK)转让21.21亿股位堂(0897.HK)股份,每股作价0.033元,换取康健持有 的49.88%卢森堡大药厂股权,还有约266万元股东贷款,整体作价相等。之后,宏安又以相同作价,用5255万股位堂股票及现金148万元,向卢森保 药厂两名股东购入佩夫人2.38%权益。
交易完成后,宏安在位堂的持股量将进一步下降至31.87%;康健则增至29.84%。
虽然财技绵延不绝,但,宏安爱好品牌的特性很明显,卢森堡大药厂在2002年3月底,资产净值约1052万元,收购价格较资产净值有11.8倍溢价, 卖家康健国际(8138.HK)大获其利。
很难再把这两家上市公司完全分开看,在某些领域,他们的互动已经相当明显,也非常互补。
宏安集团(1222.HK)持有中药业务,明显不是目标地,所以故事还要继续。2003年7月,宏安集团(1222.HK)以1.3亿元全数出售所持 卢森堡大药厂99.79%权益给位堂(0897.HK),位堂发行7000万元可换股票据支付,同时发行59.7亿新股支付。交易结束,宏安集团 (1222.HK)所持位堂(0897.HK)权益增至49.8%。
2004年1月,位堂(0897.HK)出售在中国从事装配与制销手表及手袋业务,作价1020万元,买家是得利原来的老板----梁伟浩。
2004年2月,位堂(0897.HK)向大股东宏安集团(1222.HK)收购中富企业51%股权,作价2700万元,中富企业控制了湖南湘雅医药 公司。
到这里,一段故事有了结果,做建筑和街市管理的宏安集团(1222..HK)终于购并、持有一家内容丰富的中药企业,有百年老品牌、国际色彩产品、有 中药生产制造基地、还有上市公司的融资能力,这些都在短短3年内完成了。
我们不得不对一个和鱼肉蔬菜生意相关的街市大佬刮目相看,这个没有多少读书经历,也没有多少资本市场训练的中年人,在股市上如此驰骋,烟雾腾腾,一片 混战中,竟然杀出了一条血路。
位堂故事更风狂的财技演出
位堂(0897.HK)的重组可圈可点,但其业绩实在乏善可陈,2002年,公司收入2.21亿元,亏损3379万元,2003年营业收入2.60亿 元,亏损2892万元,2004年营业收入3.49亿元,亏损3239万元,2005年营业收入3.27亿元,亏损6821万元,2006年营业收入没什 么增长,还是3.25亿元,但亏损急速膨胀,达到1.06亿元。
5年来,持续亏损2.7亿元之多,股价也持续在仙股价,一直低于0.5元。这么差的业绩,的确给投资者和股东太多失望,也严重损害股东利益,但重组的 期待依然维持了公司的运营,善良的人们可能还在期待这个中药老字号的美好未来。
但,大股东却不是这么看的,在宏安集团(1222.HK)休养生息的2003、2004年,位堂(0897.HK)开始持续和大股东交易,同时展开频 密的配股行动。
2004年4月,位堂(0897.HK)拿出6450万元,向大股东宏安集团(1222.HK)收购位于九龙湾宏光道9号六层高的位堂大厦。为了收 购,位堂(0897.HK)以每股0.16元,1供3方式发行不少于16.58亿股新股,另3供股送1红股。此次凶猛配股净集资额达2.5亿元。
2004年8月,位堂(0897.HK)收购湖州龙海生物药业70%股权,代价2900万元,这家内地公司主要从事制销药用搽剂及胶囊。
2005年2月,位堂(0897.HK)向控权股东宏安集团(1222HK)全购位于九龙弥敦道581及581A号地下、阁楼物业,总代价6320万 元,现金支付3320万元,发行可换股票据之方式支付3000万元。
2005年9月,位堂(0897.HK)2400万元再收购信立实业、信立农副产品及信立物流各8%权益。间接投资东莞农副产品分销中心。
2005年7月,位堂(0897.HK)以1000万元出售九龙京士柏卫理道君颐峰住宅物业;同年10月,集团以980万元出售君颐峰另一住宅单位。
如此频繁的收购,大机构都不一定吃得消,更不要说一个连续亏损5年的小型企业,翻查位堂(0897.HK)配股集资的资金用途,发现绝大部分是用作偿 还债务,其中主要债权人是其母公司、大股东、所有物业交易的卖方---宏安集团(1222.HK)。
所以位堂为何债务多,为何老是亏损。其实在没有被宏安集团(1222.HK)收购前,
位堂只有3个门市店,但一年还有超过900万元的利润,根据位堂(0897.HK)的公开资料,在2006年,其连锁门市已经超过61家,反而大亏损 数千万元,债务负担多年维持在1.8亿元以上。
原因就在宏安集团(1222.HK)的关联交易。宏安2003年7月向位堂注入生产佩夫人品牌药的卢森堡大药厂,换取总值约7000万位堂可换股票 据;2004年4月位堂以6400万元向宏安购入九龙湾的位堂大厦。都带来高额负担。
位堂(0897.HK)表示过这是重组的需要,但过多交易完全忽略位堂的承受能力,单是需要支付的高额利息,足以拖垮位堂的业绩。
物业交易之余,大玩财技的配股集资也在继续,2003年7月,位堂(0897.HK)以每股0.01元发行59.72亿股;2003年8月突然宣布 100股合1股,合股带来1.4亿利润,公司入帐以抵销积累的亏损,合股又令股价在数值上上升,为其后于市场配股集资作准备。果然,2003年11月,位 堂(0897.HK)乘机以每股0.8元配售6000万股,12月快马加鞭,乘股价还没有残到仙股,再以0.6元配售7240万股。3次集资,动静很大, 还拿不到1500万元,真的令人扼腕。
到2004年2月,位堂(0897.HK)还在不断融资,以每股0.55元配售9200万股;4月,股价不断跌,位堂(0897.HK)还要集资,只 能以每股0.16元,1供3的优惠方式,发行16.58亿股,另3供股送1红股,吸引投资者。其悲壮之势,令人叹息。
熬到2005年1月,位堂(0897.HK)又要配股融资,这时候的股价是多少?平均在0.08元以下,如此疾病缠身,但公司管理层毫不留情,继续配 售5.52亿股,每股作价只有0.065元,集资3480万元。
配股反应每况愈下,集资难度增加,位堂(0897.HK)不断施展另一招财技--1供3大折让供股。这又是双刃剑,如果小股东上钩,当然好,如果供股 欠理想,大股东就趁机低价吸纳股份。以2005年1月那次集资为例,大股东宏安集团(1222.HK)能以市价5成的折让价把在位堂的持股量由 28.57%增至49%。
除了大折让供股,位堂(0897.HK)还有财技绝招:合股。2003年8月100股合1股、2005年4月,在股价不能再低的时候,再次推出10股 合1股。
2005年10月,故伎重演,位堂(0897.HK)以每股0.15元的低价,1股供3股,配售10.47亿股。
位堂(0897.HK)的财技可以简单描述成:不断进行配股→股价持续下跌→业绩持续恶化→突然合股→拉高股价→再配股→再大残股价,不断循环。
2004年至2005年,位堂(0897.HK)的营业额上升50.6%至2.29亿元,零售额上升59.3%至1.59亿元,店铺总数达63家,批 发销售上升33.8%至6960万元。卢森堡西药保健产品营业额上升79.7%至6720万元。销售燕窝产品之附属公司GNT,年内录得营业额2920万 元。2005年至2006年营业额再上升3.8%至2.37亿元。
单看这些业绩,感觉这家老字号正在增长。在零售市场,位堂零售店越开越多,毫无溃败之势,好像很蒸蒸日上,广告歌中,位堂代表着太阳,为大家驱除黑 暗、疾病,温馨又可爱,其实,在财务资讯上看,这家上市公司已经非常困难,而且几乎没有盈利的机会。
持有位堂(0897.HK)的股民希望重见天日,但如此搞法,基本无力回天,股民投入的资本,在持续不断的数亿股、数十亿股不断发行的新股中,已经被 数十倍、数百倍的稀释了,要拿回自己的那点血本钱,估计都难。
赚钱新奥秘物业快买快卖不要停
回来再看邓清河的母公司宏安集团(1222.HK),2003年后,业绩开始转好,因为有稳定的街市生意和位堂(0897HK),外加物业投 资,2004年3月底止年度业绩,营业额2.9亿元,较上年同期上升1.5%,盈利为2928万元,较上年同期下跌28.8%。股价也回升至1元以上。
2003年,宏安集团(1222.HK)没有做任何配售,安静修养生息。进入2004年,又开始在物业市场大展拳脚,2004年9月,以3090万元 购入九龙京士柏卫理道四个住宅单位。同月又斥资7760万元向主席邓清河收购坚尼地城业物业,一次就收29个商住单位,打算重建新商住大厦。同月,宏安集 团(1222.HK)以7380万元出售位于亚皆老街32号之全幢物业,录得2270万元收益。进进出出,不亦乐乎。
2004年10月,宏安集团(1222.HK)以7000万元收购元朗锦绣花园大道两幅土地,地盘面积10.5万平方尺。同月,又斥资1380万元收 购西贡蚝涌住宅发展地盘,面积约6.8万平方尺。
2004年11月,宏安集团(1222.HK)在浙江湖州成立合资公司,兴建一幢四层高楼宇,附设农产品贸易场所、购物区及餐厅。同月,宏安集团 (1222HK)以2980万元出售九龙官塘物华街南洋大楼地下D室及阁楼D室之物业。
2005年2月,宏安集团(1222.HK)出售九龙弥敦道581及581A号地下阁楼物业给位堂(0897.HK),作价6320万元。
2005年11月,宏安集团(1222.HK)出售香港九龙钦州街58号楼高18层之米兰轩48个住宅单位及9个商铺,收入1.2亿元。
2006年5月,宏安集团(1222.HK)附属公司利家车场,以7800万元价格出售尖沙咀海防道30号地下物业。
这么多的物业投资,决定了宏安集团(1222.HK)已经不再是街市生意为主,在2004年,6成收入来自物业投资,2006年,街市的利润只占总盈 利的20%多。
所以,截至2006年3月底的年度业绩创下了历史新高,营业额增加8.7%,达3.95亿元,纯利达到了7260万元,而1.8亿元之多的收入均来自 物业出售,其余1.5亿收入来自街市租赁。这个驰骋股市的老手再次渡过一年。
可以预见,宏安积极收购地盘,未来的主要收入将会来自物业发展或买卖物业,而并非物业管理分租。邓先生深明其中财务技巧。
但宏安集团(1222.HK)还是有很多风险,比如公司的现金流入主要来自股市融资,经营业务收入不稳定,要应付2家上市公司投资活动还是不够,依赖 物业买卖获得利润不稳定,也有很大风险,更重要的是:管理层无法维持长期的物业投资增长目标,也缺少更多获利手段。迷雾开始笼罩这个充满故事的企业。
记录最好的表达方式
看完这一切,你对这个从香港新界沙头角崛起,驰骋香港,低调营商20年,无声无息闯荡资本市场,搞得波澜起伏,声势浩大,但神龙不减尾。突然杀进街 市、拿下百年老店、习惯上市公司对敲、大口大口吸水、拿出6550万元现金,拿下深圳20个街市,3.2万平方米市场,进入广州、湖南、浙江,还想进军上 海的地产商人、街市大王、财技高人、凶猛购并者、冷血交易者、大功率抽水机、智商过人的邓清河,有了一个多面的认识。
谁也不能简单得出一个结论,评价、甚至描述这些“英雄人物”,至少语言的乏力,无法轻易表现这些人的性格、特质,乃至所作所为。在某些时候,我们无力 褒贬我们看到的一切,唯一可以做的就是纪录,用白描的方式。
当然,这也是一个鲜活的例证:如果没有看到一个人,长期的、真实的、多角度的行动,没有透彻了解事实真相,任何美好的语言和温柔的笑容,都可能是一个 面纱。任何外观的和谐、平淡,都可能孕育背后刀光剑影的搏杀,一刀致命的凶残,毫不留情的冷血。
谁给我们光,看到世间真相?这一刻,绝对不会是上帝。
“防空洞”模式毛利率超过70%
人和商业的机构投 资者之一红杉资本中国基金创始及执行合伙人沈南鹏曾公开表示:“人和商业是红杉资本中国基金投资的第一个房地产项目。在这之前,红杉资本中国基金也考察了 好几个房地产方面的项目。之所以看好该项目,主要是认为人和商业的商业模式具有革命性的创新。”人和商业优秀的财务数据似乎可以解释机构投资者对之看好的 原因所在。根据人和商业披露的财务数据,2005-2007年间,公司净利润分别为1190万元、4850万元和26670万元,年均复合增长率近 500%,增长迅猛,而且,人和商业的盈利能力之高,更是远远超出各家房地产开发企业的平均水平:2005-2007年间,人和商业的毛利率高达 73.8%、76.6%和77.9%,净利润率分别达到18.3%、29.8%和72.8%,连万科、碧桂园等业内领先的地产企业也望尘莫及(表1)。那 么人和商业的模式究竟做了怎样的创新,竟有如此之高的盈利能力呢?
防空设施暗含商机
人和商业的历史可追溯至17年 前。1991年11月,首个作为商业用途的哈尔滨地下人民防空工程设施(简称“哈尔滨一期”)取得政府批文后动工,1992年1月,人和商业的前身即当时 中外合作企业哈尔滨人和公司由香港和斯有限公司(简称“香港和斯”)及哈尔滨南防公司投资成立,负责开发及经营该项目。该项目位于哈尔滨市繁华的南岗区商 圈东大直街地下,占用地下两层,总建筑面积约为15920平方米。1992年6月,哈尔滨人和商城正式开业,这是人和商业的首个地下商城项目。也就是说, 人和商业发展的地下商城实际上是可作商业用途的人民防空工程设施。
所谓人民防空工程,是指为保障战时人员与物资掩蔽、人民防空指挥、医疗救护 而单独修建的地下防护建筑,以及结合地面建筑修建的战时可用于防空的地下室。1980年以来,中国政府颁布了一系列的规定及通告,鼓励私人及外国企业参与 发展地下人民防空工程(表2)。根据《中国人民防空法》及其他相关规例,中国政府支持私营及外资公司投资于人民防空工程的开发,在和平时期,投资者可使用 及管理人民防空工程,并取得人民防空工程产生的利益。就建设人民防空工程而言,虽然中国政府机构有权在战争时期接管人民防空工程,以用作人民防空洞,但是 投资者有权使用、经营、管理开发的设施,并取得其产生的盈利,包括出租该等设施内的商铺单位或转让商铺单位经营权,且无须就该等权利支付任何代价。
更重要的是,根据目前国内法律及规例,开发地下人民防空工程作商业用途没有被分类为房地产 开发,因此不受诸多适用于中国房地产行业的法律、法规、税收及政策的限制,无需缴纳土地出让金及土地增值税,众所周知,土地出让金及土地增值税是房地产商 开发成本的主要构成部分,占比通常超过50%,而且城市黄金地段的土地出让金更是代价高昂。显然,将位于城市黄金地段的人防工程开发作为商业用途,比传统 的房地产开发业务更具成本优势,投资回报率更高。也就是说,人防工程设施当中蕴含着巨大的商机。
大规模复制“防空洞模式”
1996年1月,英国籍人士秀丽·好肯(简称“好肯”)通过一家由自 己全资拥有的英国公司德顺沃,以1000万元的代价从香港和斯手中收购了哈尔滨人和公司50%的股权。1998年9月,好肯的丈夫又购买了香港和斯25% 股份。另外,根据哈尔滨人和公司的合营企业协议,哈尔滨人和公司的另外一个股东哈尔滨南防作出的注资并不符合法律和规例的许可,因此,德顺沃成为100% 持有哈尔滨人和公司权益的股东。也就是说,哈尔滨人和公司成了一家纯外资企业,从而可以享受到1997年中国政府颁布的有关外资企业投资地下人民防空工程 业务的一系列优惠税务待遇规定,例如,外资企业可以享受物业税的豁免等。
哈尔滨一期作为地下服装商城,大部分单位出租给了从事女装时装服饰批 发及零售销售业务的租户,租金收入稳定。招股书显示,哈尔滨一期的项目总开发成本约为4470万元,而2005-2007年的租金收入为2610万元、 2740万元和2850万元,两年的租金收入就超过了全部投入,投资回报率惊人。
在哈尔滨一期项目取得成功后,人和商业开始复制这一模式。 2000年和2003年,人和商业相继成立了两家中外合作企业哈尔滨宝荣和哈尔滨人和世纪,分别开发哈尔滨二期和三期项目。这两期项目分别于2001年和 2004年正式开业。人和商业真正大规模扩张还是从进军广州市场开始。2005年8月,人和商业成立了中外合作企业广州人和公司,开发广州的地下商城项 目,建成后的项目被命名为“广州地一大道”,于2007年1月正式开业。这是人和商业首个位于哈尔滨以外的地下商城项目。与哈尔滨人和地下商城一样,地一 大道的商铺主要从事服装批发零售业务。招股书显示,广州项目的开发成本约4.39亿元,约为哈尔滨前三期项目合计2.31亿元开发成本的两倍。
尽 管地一大道开发成本较高,但由于项目地处繁华的广州火车站商圈并具有较低的价格优势,出租率仍高达100%。2007年,地一大道每平方米的年平均租金约 为2013元,每平方米经营权平均转让价格约为3.8万元,而同处广州火车站商圈的白马服装市场,每平方米的年平均租金超过5000元,每平方米经营面积 估值超过10万元。
模式短板在于融资困难
银行融资代价高昂
中国土地所有权的法律规定并没有明确涵盖地下空间,中国法律也没有明确规定城市地下空间使用权,同时,中国城市地下空间开发利用管理的政府部门职责也不 清晰。这是人和商业得以低成本扩张的制度基础。正因如此,人和商业的地下商城项目利用享受免缴土地出让金及土地增值税的政策优势,可以大大降低开发成本, 提升投资回报率。但是,研究发现,人和商业目前经营的四个地下商城项目,主动放弃了本应得到的免缴土地出让金的权利,哈尔滨的三期项目总计缴纳土地出让金 1610万元,约占总开发成本的7%,广州地一大道缴纳土地出让金4780万元,约占项目开发成本的11%(表3)。人和商业为什么要主动缴纳土地出让金 呢?
在招股书中,人和商业有这样一段说明:“本公司过往依然支付地价及取得土地使用权证,以便 能透过抵押土地使用权向中国的银行取得抵押贷款”。众所周知,房地产开发作为资本密集型行业,离不开银行等金融机构提供的信贷支持。房地产企业在开发项目 的过程中,通过缴纳土地出让金获取土地使用权证,然后,在自有资金达到35%比例的基础上,通常会以土地使用权证作为抵押物,向银行申请开发贷款。也就是 说,虽然人和商业所从事的作为商业用途的人民防空工程并没有被分类为房地产开发,而且无需缴纳土地出让金以获取土地使用权证,但是,这一模式随之产生了一 个缺陷,就是难以获得银行的信贷支持。而人和商业之所以缴纳本来无需缴纳的土地出让金,就是为了获取土地使用权证,从而争取银行将之视作房地产开发企业发 放贷款,完成公司的快速扩张。
数据表明,人和商业的银行融资代价高昂。2005年和2006年末,人和商业的贷款余额分别为1.93亿元和 2.15亿元,占当年资产净值的比例高达113%和97.3%,而融资费用也高达1540万元和1530万元。不仅如此,人和商业还支付了超过6000万 元的本无需缴纳的土地出让金。
被迫为经营权转让提供担保
2001年中国政府颁布通知,规定地下人民防空工程的拥有权及经营权 分开,经营权可根据市场规则进行转让。由于城市的繁华地段属于不可再生的稀缺资源,从长远来看,人和商业保留经营权,取得长期稳定的租金回报,从而获取持 续经营价值更为划算。但是,人和商业要实施快速规模扩张,势必需要巨额资本支出,而通过银行信贷又代价高昂,因此,从2001年开始,人和商业开始通过转 让部分经营权来减少对成本高昂的银行信贷方式的依赖。2001年、2002年、2003年和2006年,人和商业分别将哈尔滨项目二期223平方米、65 平方米、58平方米及4850平方米的经营权转让给个别业主,其中2006年转让经营权的收入为6188万元,占当年收入的38%。2007年,人和商业 通过转让广州地一大道商铺经营权而获得的收入更是达到了1.9亿元,占到当年总收入的51.8%。值得注意的是,与一般房地产企业不同,人和商业转让经营 权虽然对收入和利润贡献颇丰,但是对现金流的正面影响十分有限。
在住宅房产和商铺的购买者中,只有少部分属于一次性付款,大部分购买者都是在 付完首期款之后,将房产证抵押给银行按揭,由银行付余款给开发商,而开发商则可以获得与房价销售收入基本相当的现金流,这也是非常普遍的房产交易模式。但 对于人和商业来说,这一模式却很难行得通。首先,人和商业运营的是人防工程设施,不属于房地产开发的范围;其次,购买者受让的是商铺单元的经营权,难以取 得其商铺单元的房产证,银行按揭模式并不适用。在这样的情况下,人和商业采取的方法是:由人和商业向银行提供担保并将存款抵押,由银行向商铺单位经营权的 购买者提供信贷。例如,广州地一大道就是由开发商广州人和公司与中国银行订立协议,中国银行向购买商铺经营权的承让人提供信贷,广州人和公司提供担保,并 以受限制银行存款作为偿还该等借贷的抵押。
转让经营权有助人和商业弥补项目的建筑成本,减轻公司的融资压力及融资成本。根据人和商业的内部政 策,担保金额可以达转让经营权价格的50%,而广州人和公司用于担保的受限制银行存款金额相等于贷款本金金额加本金金额的16%,这也意味着人和商业将最 多可能承担转让经营权总价66%的风险。由于人和商业的毛利率高达75%,这些担保并不能构成多大实际风险,但是,这样一来,受限制存款账户大量现金被抵 押,冲抵了来自转让的现金流入,对流动性造成负面影响。例如,2006年人和商业完成广州项目时,受限制银行存款结余增加了人民币2.29亿元,成为当年 经营活动现金流出的最大单一项目,而当年经营现金流净额也不过2.27亿元。
“寅吃卯粮”,加大偿债压力
地下商城的开发在建设期间一般需要大量资本支出,而且转让经营权及 出租项目需数月才产生正现金流量。为了减轻规模扩张所面临的流动性压力,人和商业想出的另一招就是提前收取商铺单位的转让权收入和预先收取一年的租金收 入。2005-2006年间,人和商业通过提前转让广州地一大道商铺经营权以及预收租金取得的预收款项余额分别达到3.24亿元和6.85亿元,占负债总 额的比例分别为46.2%及48.3%,极大地缓解了融资压力。不过,公司的流动比例也随之降低到0.92和0.64,这意味着流动资产不足以覆盖流动负 债,公司面临短期偿债风险。
人和商业在招股书中坦言,完成一项地下项目开发所需的时间及成本可能受多重因素的影响,包括物料、政府优惠政策的 变化、市况转变、自相关机构取得所需的牌照、许可证及批文的延误等诸多不可预见的问题及情况。这些因素都可能延误或妨碍项目开发的完工。而且这些不确定因 素使人和商业的隐性财务风险进一步上升。也就是说,一旦地下项目的开发进程受到延误,人和商业的资金链将受到严峻挑战。
连环融资,破解资金困境
2007年4月,人和商业郑州地下商城建筑施工图获得政府相关部门批 准,该项目总建筑面积约10.05万平方米。根据人和商业的预算,建设成本约为每平方米8880元。这无疑将再度考验公司的融资能力,另辟融资途径在所难 免。2007年12月,新世界、资金国际和红杉资本等著名的股权投资机构宣布入股人和商业,从而暂时解决了公司的流动性短缺问题。而在此之前,人和商业已 经进行了一系列的海外上市重组工作。
海外重组,对赌协议锁定股权投资者风险
2007年 10月15日至11月21日期间,好肯在英属处女群岛及香港成立及并购多家全资拥有的中介控股公司,来搭建红筹上市架构(图1)。同时,人和商业将所有当 时已存在的中国经营实体纳入拟红筹上市的架构体系当中。2007年11月20日,好肯在开曼注册了上市主体即人和商业,2007年12月6日,好肯收购耀 山,成为耀山唯一股东,而耀山于同一日收购超智全部股权。2007年12月7日好肯将其于人和商业的全部股权转让予超智,红筹上市架构基本搭建完毕(图 2)。
2007年12月13日,人和商业将3800万股股份的法定股本分为35.5万股每股面值 为0.01港元的A类优先股以及3764.5万股每股面值为0.01港元的普通股。同一天,13万股A类优先股及156.999万股普通股按面值分配及发 行给超智。2007年12月14日前后,新世界按每股1万元收购超智所持有的人和商业13万股A类优先股,而超智收到13亿元收购款后立即将相等于人民币 9亿元的资金重新投资于人和商业,代价为向超智发行9万股普通股;2007年12月28日,超智将持有的9.8万股普通股股份重新分类为9.8万股A类优 先股,同一天资金国际及红杉分别按每股1万元向超智收购人和商业8万股A类优先股份及1.8万股A类优先股份,代价分别相等于人民币8亿元及人民币1.8 亿元。而收到上述合共人民币9.8亿元的超智立即将相等于人民币5.3亿元的资金重新投资于人和商业,代价为向超智发行5.3万股普通股;2008年1月 31日,超智持有的11.9795万股普通股股份被重新分类为11.9795万股A类优先股,亿采投资有限公司、Ever Union Capital Limited等四家股权投资者以总计人民币13亿元收购这11.9795万股A类优先股,而超智收到及保留所有自收购所得款项人民币13亿元,此阶段每 股收购价约为1.0836万元,较前两轮融资有所提高。值得注意的是,经过三轮融资,超智合计收到35.8亿元,却只注入人和商业14.3亿元,人和商业 的实际控制人好肯套现21.5亿元。
人和商业2006年的净资产仅2.21亿元,而按人和商业上市后的总股本计算,股权投资者投入35.8亿元却只能取得约17%的股权。这一方面反映出新世界等股权投资者对人和商业的高度认同,另一方面,股权投资者也通过一系列的对赌协议锁定了自己的投资风险。
根据双方的对赌协议,如果人和商业2008年及2009年主营业务净利润没有达到16和32亿元的目标以及人和地下商城至2009年末总落成面积低于 55万平方米的目标等,超智将根据人和商业实际净利润及实际落成面积与目标的差额,按一定的比例向股权投资者转让部分人和商业的股权。另外,对赌协议对 IPO价格也作出了规定:如果IPO价格低于向这些股权投资者提供年内部回报率最少20%及融资资金回报率1.35倍的价格,超智将向这些股权投资者转让 股份,使它们实现内部回报率最少20%及融资资金回报率1.35倍。
上市成就财富暴涨
股权投资者入股后,2007年12月15日,人和商业的郑州项目一期正式动 工。人和商业2007年的净利润为2.67亿元,而按照对赌协议中2008年16亿元的净利润目标,人和商业的净利润需要在同比增长5倍。要达到这一目 标,就意味着更大规模的扩张。事实上,人和商业在2008年将地下商城模式在全国大范围复制。2008年7月,沈阳项目正式开工;2008年10月,哈尔 滨项目第五期开工;2008年4-9月,人和商业相继在天津、南昌、深圳等地拿到开发项目的政府批文,总建筑面积由之前的11.1318万平米猛增到 141.1558万平米,即使按每平米8000元建设成本保守估计,人和商业的未来资本支出也将超过100亿元,通过上市进行融资已经势在必行。
2008年9月,人和商业逆市在香港招股。通过IPO配售给投资者30亿股,人和商业的总股本扩大为200亿股,好肯持有人和商业68.96%的权益。 由于人和商业的实际发售价低于对赌协议中的承诺价格,超智将约8.34%的股权即16.68亿股人和商业股份转让给了股权投资者。由此,好肯的股权比例下 降到60.6%,以人和商业上市首日收盘价1.18港元计,该部分股权价值达到143亿港元,而且在上市前,其已完成套现21.5亿元。
融资压力仍然存在
人和商业在招股书中强调,未来将通过策略性地推广“地一大道”品牌,以连锁经 营模式整合未来开发的所有项目。目前,除了在郑州和沈阳的两个在建项目外,人和商业在哈尔滨、广州等还有9个拟开发的项目,总建筑面积约为141万平米。 人和商业积极扩张的同时,也将制造巨额的资金需求。而以限制性银行贷款提供担保的经营权转让模式虽然能够提高净利润水平,但实际带来的现金流有限,公司仍 将面临融资压力。为此,人和商业表示将会逐渐加大转让商铺单位经营权的比例,以增加一次性收入,解决新项目的资金需求。事实上,近三年来,人和商业转让经 营权的收入逐年上升,2005-2007年的转让经营权收入占比分别为38%、51.8%和82.5%。但是,由于城市黄金地段的资源稀缺性,人和商业要 保障立足长远的持续经营,就必须保留大部分地下商铺单位用作租赁。因此,未来如何在利润增长、持续经营以及融资压力之间维持平衡,将成为人和商业模式的艰 难考验。