市場急冷：中概股私有化參與方各打算盤

市場急冷：中概股私有化參與方各打算盤

第一財經日報 劉佳 江旋 2015-07-08 22:24:00

“回歸是一個特別慎重的決定，目前這種大環境下，充斥各種各樣的故事。越是這種時候，越需要冷靜的聲音，冷靜的思考。”華興資本CEO包凡表示。

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激進並購大敗局：參與方獲利離場 上市公司一折甩賣資產

並購各方參與者獲利離場，上市公司徒然只剩一個爛攤子。當初溢價數倍收購的資產，如今已經到了破產清算、“一折甩賣”的境地。

*ST宇順9月7日公告稱，將以1.88億元的價格，公開掛牌轉讓全資子公司雅視科技有限公司(下稱雅視科技)100%股權。雅視科技是*ST宇順2013年以14.5億元收購而來，上述轉讓價，僅相當於當初收購價的12%左右。在此之前，雅視科技股權已經公開轉讓過一次，但卻遭遇無人接手的尷尬。

*ST宇順的情形，在2013年以來的A股並購大潮中並非鮮見。在此之前，粵傳媒高價收購的資產，不到一年經營就出現巨額虧損，目前已申請破產。而參與並購的各方，卻通過種種途徑，帶著豐厚利潤離場，損失難以追償，給上市公司留下一地雞毛。

並購大敗局

9月5日，經*ST宇順董事會審議通過，從9月6日開始，該公司將在深圳產權交易所公開掛牌轉讓雅視科技100%股權，掛牌價為1.88億元，掛牌最終時間為9月12日。

這已經是雅視科技第二次公開轉讓。此前的8月30日到9月5日，雅視科技100%股權，已經在深圳產權交易所公開轉讓，轉讓價為2.35億元。但在掛牌的五個工作日期間，未能征集到受讓方。此次1.88億元的掛牌價，較此前已經下調了4700萬元。

雅視科技是高價收購而來的資產。2013年12月，*ST宇順溢價361.93%，以14.5億元的高價，收購了雅視科技100%股權。按照承諾，2013年—2015年，雅視科技的凈利潤不低於0.83億元、1.18億元和1.42億元。但收購後第二年，業績即未達預期，2014年僅實現凈利潤0.74億元， 2015年甚至虧損5346萬元，2016年上半年更是虧損1.17億元。

不僅如此，雅視科技業績下滑，導致*ST宇順大幅計提。根據披露，2015年，該公司計提應收、其他應收壞賬;固定資產、商譽減值及存貨跌價等合計10億元。在此情況下，*ST宇順在2014年虧損3.27億元的基礎上，2015年再度巨虧10.98億元。

與當初的高額收購價相比，雅視科技上述掛牌轉讓價格，僅相當於14.5億元收購對價的12.5%左右。換句話說，*ST宇順是在低至1.2折的價格，企圖甩掉這個燙手山芋。

無獨有偶，高價並購業績變臉成為沈重包袱，導致上市公司甩手不跌的案例，今年已經多次出現。9月5日，粵傳媒公告稱，其控股子公司上海香榭麗廣告傳媒有限公司(下稱香榭麗)擬向法院申請破產清算。

和雅視科技一樣，香榭麗也是粵傳媒收購資產。2014年，粵傳媒及其子公司，以4.5億元的高價，收購香榭麗100%股權。當時，香榭麗承諾，2013年至2016年利潤不低於4600萬元、5683萬元、6870萬元和8156萬元。但好景不長，2015年，香榭麗經營出現嚴重問題。其董事長李名智、總經理葉玫等人管理層已身陷囹圄。根據公告披露，因涉嫌賄賂犯罪、合同詐騙等犯罪，先後被公安部門立案調查。

與此同時，香榭麗經營也巨額虧損。其中，2015年虧損3.86億元，2016年上半年虧損7557萬元。香榭麗的巨額虧損，給粵傳媒帶來了極為不利的影響。2015年，粵傳媒2015年對香榭麗單獨計提壞賬準備，共計提應收款項壞賬、固定資產減值及商譽減值準備等2.99億元，導致其當年巨虧4.45億元。

如今的香榭麗，已經資不抵債。經審計，截至2016年7月31日，香榭麗總資產1.2億元，總負債3.39億元，凈資產為—2.19億元，已經處於嚴重資不抵債。而主要負債中，包括已經逾期的銀行短期借款1960萬元、應付賬款1.28億元、應交稅費9469萬元、其他應付款7516萬元等。而其資產中,僅有貨幣資金1221萬元,應收款則超過5900萬元，根本無法應對上述巨額債，成為粵傳媒的沈重包袱。根據披露，截至8月31日，香榭麗還涉及81起訴訟案件，標的總金額高達1.9億元。

誰來買單

短短的一兩年時間，業績巨虧甚至難以為繼的收購對象，已經成為上市公司的沈重包袱，其價值也已所剩無幾。

如果按1.88億元的成交價計算，相較於14.5億元的收購價，雅視科技的掛牌價，將導致*ST宇順至少虧損12.6億元。而已經申請破產的香榭麗，按照其賬面負債、收購成本計算，給粵傳媒帶來的損失，亦在7億元以上。

盡管收購出現大敗局，曲終人散之際，卻似乎無人買單。通過變更業績承諾補償、股票質押都方式，當年收購的參與各方，已經悉數獲利離場。或者因為涉案，利益補償無法執行，追償損失則更是無從談起。

在此之前，粵傳媒就已在公開披露中稱，由於處於三年限售期內的粵傳媒股票，已被香榭麗部分原股東質押，之後發生債務擔保糾紛等原因，導致股票被司法凍結，因此業績補償存在風險。

而在*ST宇順，借助變更業績承諾補償、委托表決權等方式，原股東、收購對象原實際控制人，帶著豐厚利潤，完成了並購失敗後的大撤退。

公開信息顯示，2014年，由於業績承諾沒有實現，雅視科技原實際控制人林萌等人應向*ST宇順補償906萬股。但就在上市公即將向股東大會提出補償方案的2015年5月，林萌等提出變更方案，並最終達成了三年到期之後累計結算、增加現金補償選擇權的新方案。

2015年，雅視科技的業績更為糟糕，出現5346萬元虧損。林萌等人有兩種補償方式可供選擇，一是以現金補償3.78億元;二是由上司公司回購1840.5萬股公司股份。此時，林萌再次試圖更改補償方案。2016年4月底，其向上市公司提交申請，稱雅視科技累計業績承諾實現率約為46%，提請減少回購股份數量至99.3萬股，由於該方案未能獲得通過，林萌又申請將補償金額調整為2.33億元，並在100%股權作價不高於2億元的情況下，承諾以2億元受讓雅視科技不低於51%股權。此後，迫於監管政策壓力，*ST宇順取消了補償方案變更。

問題在於，即便按2015年的方案執行，3.78億元的現金補償金額，*ST宇順仍見面臨巨大損失。收購前，林蔭及其一致行動人持有雅視科技47.59%的股份。有14.5億元的對價中，有4.64億元現金，林萌及其一致行動人獲得約3.11億元.半年報信息顯示，截至今年6月底，林萌等人共持有1840億股*ST宇順股份,按目前的價格,市值達到4.8億元左右。靜態計算，補償之後，其仍可獲得4億元以上收益。

*ST宇順原來的第一大股東魏連速，在並購出現問題之後，則已果斷撤離。 2015年12月3日，*ST宇順發布公告稱，魏連速將以1.63億元價格向中植系轉讓3.49%的股權，同時將剩余10.48%的股份所表決權，不可撤銷地委托給中植融雲。此後，魏連速宣布辭去董事長等職位，徹底退出管理層。

而林萌也以同樣的方式，試圖金蟬脫殼。2016年3月，林萌與中植系簽訂協議，將其持有的1380萬股股份的表決權，同樣不可撤銷地委托給中植系名下公司。一旦業績補償完成，其即可帶著豐厚利潤，從*ST宇順全身而退。

“應該說，參與收購各方都賺得盆滿缽滿，最後爛攤子卻扔給了上市公司，沒有人為此買單。”華南某投行人士對《第一財經日報》說，從一定程度上來說，上述行為，其實是在利用估值套利，最終無人為這些行為負責。這些激進並購的失敗案例，也為並購中“唯成長性”的估值方式敲響了警鐘。

農行千億定增獲銀保監會通過，7家參與方全額認購，不存“抽血”效應

4月17日晚間，中國農業銀行發布公告稱，該行非公開發行A股方案獲得中國銀保監會核準，募集資金總額不超過人民幣1000億元，用於補充資本金。

據第一財經記者梳理，中國平安曾在2008年初公布過一項1600億元的境內市場再融資計劃，最終未能成行。此次農行千億定增預案獲得監管核準，將成為A股歷史上最大規模的再融資。

根據農行此前公告，發行前農行核心一級資本12310億元，發行後核心一級資本13310億元，1000億元定增相當於農行發行後核心一級資本的7.5%。

有機構認為，本次定增由7家參與方全額認購，並未從二級市場融資，不存在所謂的“市場抽血”效應。

農行公告顯示，非公開發行價格為定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）農行A股股票交易均價的90%，與發行前農行最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股凈資產值的較高者。

股東方面，農行此次非公開發行的發行對象共7名，分別為匯金公司、財政部、中國煙草總公司、上海海煙投資管理有限公司、中維資本、中國煙草總公司湖北省公司、新華保險。

其中，匯金公司（400億）、財政部（392億）、中國煙草總公司（100億）、上海海煙投資管理有限公司（50億）、中維資本（30億）、中國煙草總公司湖北省分公司（20億）、新華保險（7.6億）。

申萬宏源分析認為，本次定增由7家參與方全額認購，並未從二級市場融資，不存在所謂的“市場抽血”效應。

穿透股權來看，中國煙草總公司100%持有上海海煙、中維資本和中國煙草總公司湖北省公司的股份，匯金公司持有新華保險31.1%的股份。申萬宏源指出，因此農行此次定增的主要參與方為匯金公司、財政部和中國煙草總公司。7家機構均為農行的原股東，未從二級市場上融資，不存在所謂的“市場抽血”效應。

事實上，隨著去年銀監會對銀行業市場進行重點整治，銀行同業、理財、表外等影子銀行亂象收斂，但資本壓力凸顯。此外系統性重要銀行由於新的考核要求即將來臨，補充資本也迫在眉睫。

五家大行2017年年報顯示，去年資本充足率均滿足監管要求，但核心一級資本充足率與一級資本充足率呈現出“增減不一”的態勢。此外，資本充足率方面，除中行下降，四大行均出現增長。

截至2017年末，農行核心一級資本充足率10.63%，在五家大行中處於最低水平，同比上年增長了0.25個百分點。

對於農行千億定增補充資本的原因，農行行長趙歡在2017年業績發布會上詳解了資本補充計劃，他稱，一是由於歷史的原因，農行的核心資本充足率比其他三大行要低一些；其次，農行現在的資本充足率雖然符合監管的要求，但資本緩沖的空間不夠大，尤其是G20提出銀行關於總損失吸收能力（即系統重要性銀行吸收損失的總體能力）的要求，農行還有一定的差距。

3月12日，銀監會、人民銀行、證監會、保監會和國家外匯局聯合發布《關於進一步支持商業銀行資本工具創新的意見》，支持銀行補充資本工具創新。