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【獨家】中科雲網內訌真相曝光 1億元勞務費引發控制權大戰

昔日好友倒戈相向，生意夥伴反目成仇，突如其來的一場大戰，讓中科雲網(002306.SZ)實際控制人孟凱、王禹皓、“金主”陳繼之間的糾葛逐漸浮出水面。

“我當時背負的包括公司債務和個人債務在內，大概有十幾億元。”2月9日，孟凱對第一財經記者稱，王禹皓進入中科雲網，就是為了幫助孟凱解決債務危機。但問題尚未全部解決，新的沖突又已產生。引入新的“金主”之後，三方矛盾爆發，終致孟凱、王禹皓關系破裂。

按照孟凱的說法，在其十幾億元債務中，王禹皓只解決了4.3億元，因此孟凱未支付當初約定的1億元勞務費，而陳繼進入之後，又與王禹皓鬧翻，為了保住股權，孟凱只能應陳繼要求，做出解除王禹皓為委托人等系列舉動。但中科雲網公開披露信息又顯示，王禹皓所解決的上述債務金額，與孟凱所說存在一定出入。

截至發稿，第一財經記者多次撥打王禹皓電話，均未能接通，但其在公開的最新說法中卻稱自己對陳繼的進入和後續的債務承接事宜並不知情。

委托人真相

種種跡象顯示，王禹皓、孟凱的關系此前甚為密切，王禹皓進入中科雲網，負有為孟凱拆除債務炸彈的重要任務。2月9日，孟凱接受第一財經記者采訪時稱，他與王禹皓約定，後者將為其解決上述公司和個人十幾億元的全部債務。

2014年國慶節過後，孟凱遁走海外不歸，並於當年年底被證監會立案調查。2015年初，孟凱辭去中科雲網董事長等職務，交由萬鈞接任。

而在中科雲網公司方面，由於2013年、2014年連續巨虧，經營也深陷危機。根據公開信息，2015年4月7日，中科雲網發行的“ST湘鄂債”違約，成為國內首例違約的公募債券。此外，中科雲網在北京信托的1.1億元貸款，也已違約。孟凱辭職後，其質押的1.81億股，也一度被中信證券申請拍賣。

重重危機之下，王禹皓進入中科雲網任董事長。中科雲網公告顯示，2015年7月11日，王禹皓被選舉為該公司董事。當年7月28日，經董事會選舉，王禹皓正式任該公司董事長。中科雲網當時表示，選舉王禹皓進入債務重組籌劃與方案設計階段，為動員各方面工作，經控股股東提議，董事會同意選舉王禹皓任職。

王禹皓上任後，主要做了兩方面的事情。2015年11月25日，中科雲網披露了一則債務和解協議，由陸鎮林控制的嶽陽中湘實業有限公司(下稱“中湘實業”)代償3.09億元違約債券本息。當年12月5日，中科雲網、孟凱為籌集資金，向孟凱控制的克州湘鄂情、北京盈聚資產管理有限公司(下稱“北京盈聚”)出售部分資產，共計作價約5.3億元。其中，北京盈聚是為此次交易設立的主體，由中湘實業提供財務資助，受讓中科雲網資產對價約為3.9億元

與此同時，中科雲網、孟凱還與中信證券、北京信托簽署了兩份和解協議，約定由中湘實業替孟凱、中科雲網向兩家金融機構代償5.05億元、1.19億元的債務。至此，中科雲網公司層面的債務清償資金基本得到解決。

根據中科雲網披露，2015 年 11 月 3 日，孟凱簽署若幹經公證的授權委托書，授權公司王禹皓代為行使相關權力，其中包括行使股東相應表決權，中科雲網債務、資產重組中，應由控股股東履行的行為、簽署的文件。孟凱也曾對媒體稱，中湘實業及其實際控制人陸鎮林是由王禹皓介紹而來。在解決債務問題方面，陸鎮林發揮了重要作用。

隨後，作為孟凱的委托人，王禹皓對中科雲網進行重組。2016年3月7日，中科雲網停牌，隨後在4月29日披露了重組方案，以18億元的價格，向無錫環境衛生服務股份有限公司(下稱“無錫環衛”)購買四川鼎成100%股權，同時向長城國融投資管理有限公司(下稱“長城國融”)、長城(德陽)長信投資基金合夥企業(有限合夥)(下稱“長信投資”)、陸鎮林發行股份募集不超過13.39億元配套資金。

按照上述交易方案，中科雲網收購四川鼎成的光伏資產後，孟凱持股比例被稀釋至12.88%，無錫環衛及其一致行動人持股比例為12.4%，長城國融、長信投資作為一致行動人，合計持股17.74%。交易完成後，孟凱還將股權權利委托給長城國融，長城國融可控制股份超過30%。通過這種設計，中科雲網既完成了重組，又可避免借殼。

不過，由於四川鼎成估值過高受到質疑、無錫環衛自身因素，2016年8月16日，中科雲網宣布終止重組。按照孟凱接受第一財經記者采訪時的說法，盡管重組失敗，但當時其與王禹皓並未失和。雙方反目，是過了一段時間之後的事情。

孟凱出示的一份其與名為“皓月當空”用戶的微信聊天截屏顯示，稱該名用戶實為王禹皓本人，第一財經記者用手機號查詢王禹皓微信用戶名發現，王禹皓微信用戶名確實為“皓月當空”，不過頭像略有不同。

在微信截屏中，即重組失敗兩個多月後的10月24日，皓月當空提出，“由於個人原因提出辭去董事長兼總裁職務，請盡快安排人接手”，孟凱則回稱：“老哥!勝利在望!何必呢!”皓月當空則回複“我相信你早有安排、我會知難而退!以免大家傷和氣幹嗎?”孟凱則回複“人家把債權接了，公司也就逐步移交了!也就是這段時間的事了!”

此時，孟凱已與後來進入中科雲網任董事的陳繼簽訂了債權轉讓協議。三天後的2016年10月27日，由王禹皓提名，陳繼成為該公司董事候選人，並在當年11月10日的股東大會上獲得通過。當年12月29日，孟凱委托陳繼為其授權代表後，其與王禹皓的沖突終於引爆。

陳繼的介入

“到了2015年12月31日，王禹皓只解決了公司債務4.3億元，公司成功保殼了。但我個人背負的10億元左右的債務他並沒有按約解決。”在孟凱看來，陳繼的介入是在孟凱極為需要資金的時期。

孟凱控制的克州湘鄂情曾向中科雲網提供了3000萬元的財務資助，這筆錢一直未還。克州湘鄂情去年將這部分債權轉讓給了陳繼的關聯方——上海高湘投資管理有限公司(下稱“上海高湘”)。2016年12月，克州湘鄂情向中科雲網發來《免除債務同意函》稱，自2016年12月29日起，免除中科雲網因上述財務資助對克州湘鄂情所形成的債務共計3000萬元。

除此之外，按照孟凱的說法，陳繼也是其在股票行將被拍賣、上市公司控股權行將易主之時的“救命恩人”。中科雲網2015年7月17日公告，2013 年12 月18 日至2014 年6 月24 日，孟凱將所持1.81億股，在中信證券進行質押式回購融資。但因後期孟凱財務惡化無力償還，中信證券將孟凱告上法庭，並進入強制執行階段，其股票面臨被拍賣的境地。

“王禹皓沒有完全解決債務問題，最後我的股票即將被拍賣，王禹皓自己找不到錢，找了三家資金方也找不到錢。陳繼拿接近6個億的真金白銀救了我的命，我肯定要支持他來主導。”孟凱同時向記者出具了2份陳繼的付款明細。

陳繼與孟凱的債權轉讓也有跡可循。2016年12月22日，吉艾科技公告稱，其子公司吉創資管以1500萬元服務費的代價，出資4億元，為上海高湘提供流動性，獲得以上海高湘為委托人、中信證券為管理人的定向資管計劃所持有的金融類債權本金4.79億元、利息325萬元的受益權。

作為獲得“救命錢”的交換條件，孟凱將公司托管給陳繼，委托陳繼的關聯企業上海高湘進行資產重組，並向上海高湘承諾五個董事席位。在此背景下，陳繼及其律所合夥人黃婧已進入中科雲網董事會。但在此過程中，“王禹皓堅決不肯退出”。

此外記者註意到，在“三方混戰”的局面中，孟凱和王禹皓各執一詞的爭議焦點之一在於，王禹皓對陳繼的進入和後續的債務承接事宜是否知悉。截至發稿，第一財經記者多次撥打王禹皓電話，均未能接通，但其在公開的最新說法中卻稱自己並不知情。

9日下午，孟凱向記者出具了一份群聊名稱為“徽商3000的聊天記錄”。該份記錄中，名為“中科呂戟”的用戶參與了當時陳繼(群聊中用戶名為“陳繼律師”)與中科雲網方面債權轉讓簽約。而孟凱表示，呂戟正是直接向王禹皓匯報的下屬人員，擔任中科雲網的審計總監。基於上述聊天記錄以及前述微信截屏，孟凱認為王禹皓是知悉陳繼進入公司接收債權一事。

矛盾根源

昔日的合作夥伴倒戈相向，多年好友更是一朝反目。按照孟凱的說法，究其矛盾來源， 與雙方一筆未曾公開的1億元“勞務費”、陳繼進入後與王禹皓產生沖突所致。

“王禹皓和陳繼鬧掰之後，陳繼要求增補2名董事，王不同意。”孟凱說，如果和王禹皓站在一條戰線上，面臨的結局是和陳繼鬧翻，陳繼則會指控其與王禹皓詐騙，做出的行動就是拍賣孟凱中科雲網股票。“那我的危機和上一次就是一樣的。”

按照孟凱的說法，債務問題懸而未決，成為其心腹大患。迫於壓力，只能與陳繼談和，商量以法律的手段把王禹皓趕出去。此後的行動，就是配合陳繼的要求，包括取消委托授權，包括召開股東大會等等，都是陳繼所教。

重組失敗，則是孟凱、王禹皓發生齟齬的隱秘原因。作為債務、資產重組委托人，王禹皓獲得的交換條件是，孟凱需向其支付1億元勞務費。孟凱稱，在2015年重組之前，他與王禹皓約定，王禹皓為其解決前述公司和個人全部債務，待全部債務解決完畢後， 孟凱支付勞務費。

“公司成功保殼了，但我個人背負的10億元左右的債務他沒有按約解決，我沒給這筆錢。他是希望借陳繼事件逼我給錢。“孟凱稱。2月9日，第一財經記者撥打王禹皓手機核實此事，但其電話仍無法接通。

孟凱所稱王禹皓只解決了4.3億元資金，與中科雲網披露信息有所不符。根據中科雲網2015年11月、12月披露的三分債務和解協議，2015年11月25日，中湘實業為中科雲網代償3.09億元違約債券，2015年12月5日，分別為中科雲網、孟凱向北京信托、中信證券代償1.19億元信托借款、5.05億元股權質押款，三者合計約9.33億元。扣除北京盈聚受讓的中科雲網3.9億元資產，代償金額亦達5.4億元以上，與孟凱所稱4.3億元，存在至少1.1億元的出入。但對於這一問題，孟凱接受采訪時未予說明。