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順豐牽手Uber，他們在下一盤什麽棋？ 0

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開發遠東，普京在下一盤很大的棋

普京總統向中國展示的遠東是一幅誘人的情景：在伊爾庫茨克有俄羅斯最大的金礦產地——蘇霍伊；在克拉斯諾雅爾斯克有龐大的鐵礦藏——烏道榮格斯克和下安哥拉斯克，以及石油產地——洛道奇諾伊；在圖瓦有很有價值的煤礦藏。

俄羅斯在制定“東傾”政策時，中國一直是舉足輕重的因素。在普京總統的“東傾”決策進程中，隨著俄羅斯國內和國際形勢的發展，尤其是在“烏克蘭危機”發生、歐盟和美國對俄羅斯的制裁不斷強化之中，中國因素的分量越來越重、越來越關鍵。但是，我們也絕不能認為，俄羅斯把自己擺脫制裁造成的困境、把開發這一地區的全部希望都押在了中國的身上。

2015年7月10日，在俄南部城市烏法總結金磚國家峰會和上合組織峰會成果的記者招待會上，俄羅斯總統普京說，為促進遠東和西伯利亞地區開發，俄羅斯政府采取了若幹措施，其中包括建立為投資者提供部分稅收優惠的跨越式開發區、為初創企業減稅、在遠東地區建立自由港，為那些決定在遠東地區投資的企業提供一系列優惠。

普京說，俄羅斯將很快在符拉迪沃斯托克市舉辦首屆東方經濟論壇，他已邀請中國夥伴參與這一論壇。普京表示，中國企業可以參與遠東和西伯利亞開發，相信中國企業在開發這一地區方面可以做出重要貢獻。

此外，普京建議，俄羅斯要和中國夥伴討論歐亞經濟聯盟和“絲綢之路經濟帶”之間的合作問題。普京對俄羅斯國內因將遠東的土地出租給中國而出現的不安情緒作出了表態：“讓中國臨時利用外貝加爾湖地區的11.5萬公頃土地是很好的投資方案。”

普京究竟在想什麽

俄羅斯現在最迫切的是要一條通往太平洋的通道，避開被歐盟和美國封鎖住的西向之路。而能協助它打開這條通道的中國是最佳的、最可靠的夥伴。

普京的這一講話發出了3個實質性的信號。

首先，普京的講話表明，俄羅斯遠東開發政策有了實質性的進展。俄羅斯國策的“東傾”意圖是從普京擔任第一屆總統時開始的，只是到了2007年才把對遠東的開發作為一個現實問題提出來。這一年，俄羅斯政府提出了《遠東和貝加爾湖地區經濟社會發展戰略》。但直到兩年後，即在2009年離開總統職位擔任總理的普京才批準了《2025年前遠東和貝加爾湖地區經濟社會發展戰略》。這可以算是俄羅斯關於國策“東傾”的意向性階段，這一階段的實質就是“戰略”還停留在設計師們的紙筆上，因意見相左而蹣跚前行。

2012年應該是俄羅斯國策“東傾”發生實質性變化的一年。普京責成經濟發展部制定《東西伯利亞和遠東發展法》。俄羅斯試圖成立一個國家公司——“遠東和西伯利亞國家發展公司”，統管該地區的發展。這家公司的主要任務是“吸引投資來開發西伯利亞和遠東的領土並有效地利用自然資源”。它直屬總統，其他國家機構無權過問。

這一地區包括：阿爾泰、布里亞特、薩哈（雅庫特）、圖瓦、哈卡斯、外貝加爾湖、勘察加、克拉斯諾雅爾斯克，濱海區，哈巴羅夫斯克區，阿穆爾、伊爾庫茨克、馬格丹、薩哈林和猶太自治州以及楚科奇自治區。

2012年，普京就此法揭示了俄羅斯國策“東傾”的實質。他說：“俄羅斯——世界上領土最大的國家。我們的空間我們不僅應該保存，免於外來的威脅，而且要安排好它，形成一個適合於人生活、適合於在我國各地區工作的現代環境。當然，我們應該特別要註意發展東西伯利亞和遠東。這是最重要的地緣政治任務。”他還進一步強調：“我相信，俄羅斯向太平洋的轉向、我國東部全部領土日新月異的發展不僅能給我們提供經濟的新機遇，而且也為實施積極的外交政策增添了手段。”

為了實施開發遠東的戰略計劃，普京於2014年對領導層的人事安排作出了重大調整。其中最引人註目的是，由內務部內務軍的司令員來擔任西伯利亞和北高加索聯邦區的總統特命全權代表：西伯利亞聯邦區總統特命全權代表——內務部內務軍總司令尼古拉·羅戈什金；北高加索聯邦區——北高加索內務部軍隊聯合集團軍司令員謝爾蓋·梅利科夫。

回顧一下歷史，就會發現普京在第一屆總統任期內，打贏了車臣戰爭後，派往各聯邦區的總統全權代表都是大軍區司令員。現在，內務軍總司令掌管西伯利亞和遠東的事務，與其說是出於經濟方面的考慮，不如說是政治和安全方面的決策。其指向性更為明顯：保障國土的安全和保證西伯利亞、遠東、北極地區在俄羅斯控制下。普京總統下令讓國防部建立一支北極地區集團軍，以保衛俄羅斯在這一地區的利益。

其次，普京總統在講話中提出了俄羅斯的“歐亞經濟聯盟”和“絲綢之路經濟帶”的合作問題。普京強調了俄羅斯國策的一個主要基點——“歐亞經濟聯盟”，並且將其與“絲綢之路經濟帶”並列。

普京所透露的意思是：俄羅斯東西伯利亞和遠東開發政策是為俄羅斯的利益服務的。普京向中國展示遠東的潛力和商機，是有著特定前提的——那就是一切不得損害俄羅斯的利益。俄羅斯現在最迫切的是要一條通往太平洋的通道，避開被歐盟和美國封鎖住的西向之路。而能協助它打開這條通道的中國是最佳的、最可靠的夥伴。

再次，出租遠東的土地。這一政策是作為遠東開發的實際措施提出來的。2015年1月19日，當時的遠東聯邦區總統全權代表特魯特涅夫向普京提出了出租的具體建議：“建議向遠東的每個居民或者想來到遠東的每個人提供1公頃土地，他可用來從事農業、經商、林業和狩獵業，用期為5年”。隨後，普京簽發總統令批準了這個建議。它標誌著“東傾”國策的深化。這一深化是由兩個因素決定的，一是遠東土地太多，二是居民卻太少。特魯特涅夫在給普京的報告中說：“今天在我們那里國有土地為6.14億公頃。”而遠東地區的面積為俄羅斯全部領土的36%。至於人口，那是另一番情景：該地區的總人口為640萬人，居民的密度在全俄羅斯是最低的：每平方公里為1.1人。

現在，普京總統把出租遠東的土地特別提出來，顯然是想解決那里的人口過少、資金太缺，而土地又太廣闊的問題。當然，還遠不止是這些問題，更讓普京關註的是：這些土地對俄羅斯國家安全所起的至關重大的作用。在特魯特涅夫匯報時，普京曾警覺地提問：“這6.14億公頃土地”是國防和安全用地嗎？"

從普京總統的一系列講話可以看出，俄羅斯的遠東開發政策具有對俄羅斯的利益須臾不可偏離的指向性。

俄羅斯最缺什麽？

俄羅斯國內的大公司、大的潛在資金來源尚處於觀望等待階段，而來自西方國家的投資卻是愈益收縮。所以，俄羅斯期望來自東方的投資。

在對東西伯利亞和遠東的開發中，俄羅斯目前最需要的是投資和勞動力。俄羅斯國內的大公司、大的潛在資金來源尚處於觀望等待階段，而來自西方國家的投資卻是愈益收縮。所以，俄羅斯期望來自東方的投資。盡管俄羅斯政府鼓勵居民遷到這里來，但是習慣於大城市和現代生活的俄羅斯人卻不可能舍棄他們已經擁有的一切的，這也是俄羅斯開發這一地區難以解決的難題。

向遠東移民，甚至用強迫手段遷移居民，是俄羅斯歷史上曾經出現過的沈重一頁。當然，現在的俄羅斯政府不可能重走此路。但俄國的歷史因素顯然對普京“東傾”決策有相當深刻的影響。

在這個國家的歷史進程中，對西伯利亞和遠東的開發，國策的“東傾”都曾使處於激變甚至衰敗進程中的俄羅斯 “中興”起來。在沙俄，最突出的例子是沙皇亞歷山大二世的“東傾”政策。1855年，登基不久的亞歷山大二世面對的是這樣一個俄國：在國際舞臺上的威信嚴重受損，地位從一個強國淪落為二流的國家。此時的俄國面臨歐洲強國（英國、法國、奧地利、普魯士，後來還有統一起來的德意誌帝國）的包圍、制裁和孤立。亞歷山大二世決定重振雄風，改變國策，給外交大臣提出了4點指示：一、擺脫俄國在國際舞臺上被孤立的狀態；二、恢複俄國作為一個大國強國的地位；三、取消巴黎和約的屈辱性條款（禁止俄國擁有艦隊和在黑海有軍事要塞）；四、鞏固俄國與鄰國，以及中亞和遠東國家的邊界。這大概是俄國歷史上最明顯的一次國策“東傾”。

在末代沙皇尼古拉二世時，他的重臣斯托雷平為了挽救俄國的衰敗，也把目光轉向了遠東。其“土地改革”的重點就是鼓勵居民移民遠東，期望對這塊土地的開發能拯救奄奄一息的皇權。

在蘇聯時期，斯大林工業化時期的一個重大標誌就是向西伯利亞和遠東地區大量遷移人口，采用各種手段（包括強迫的）全力高速開發荒涼的遠東地區，最終在那里形成了一個重工業和國防工業群集的地區。而到了上世紀70年代，蘇聯執政者在貝加爾湖的北端建造了橫貫東西的第二條大鐵路——貝阿鐵路。在東部濱海區修建了一系列海港。“東傾”國策所做出的成果在蘇聯解體後逐漸淡漠，有的甚至化為烏有。

普京總統非常崇拜斯托雷平，並且高度贊賞上世紀30年代的工業化決策。如今，俄羅斯的“東傾”國策除了一系列現實因素外，歷史的因素和影響顯而易見。

盡管如此，普京總統向中國展示的遠東是一幅誘人的情景。這一點，從幾個例子就可看出端倪：在伊爾庫茨克有俄羅斯最大的金礦產地——蘇霍伊；在克拉斯諾雅爾斯克有龐大的鐵礦藏——烏道榮格斯克和下安哥拉斯克，以及石油產地——洛道奇諾伊；在圖瓦有很有價值的煤礦藏。

東西伯利亞和遠東確實是個寶地，那里無限的潛力孕育著無窮的商機，遠不是租種一些土地就能概括的。而那里的商機又是和現代科技緊密聯系在一起的，僅僅靠手耕勞作不能挖掘那里的潛力。投資新產業、新技術、投資自然資源的開發和利用、投資勞動力的管理和使用，投資基礎建設，無疑會是有價值的商機選擇。

中國人要當心什麽

對於外來投資者，俄羅斯人一直懷有戒心，那種不信任感和生怕外來者拿走了俄羅斯利益的習慣勢力很強大。

但面對遠東的商機，投資者仍會碰到一系列潛在的不利因素。

首先，可能是俄羅斯的安全和利益問題。對於外來投資者，俄羅斯人一直懷有戒心，那種不信任感和生怕外來者拿走了俄羅斯利益的習慣勢力很強大（尤其是在東西伯利亞和遠東這些交通不便、人際交往不暢、現代生活影響淺的地區）。比如說，在俄羅斯上下兩院中，就有人擔心將土地出租給中國，會造成中國對這些土地的兼並。但也有清醒的頭腦，比如上院主席馬特維延科針對此議就表示：“在出租土地的協議中，我們會寫清下述問題：我們的利益應該得到嚴格的保障，我們出租多少土地，以什麽樣的條件出租，我們準備引進多少外國工人，要保證給當地人創造多少就業位置。”普京讓內務軍司令擔任在遠東的全權代表，加強這一地區的安全保衛工作並不是無的放矢。

其次，可能是各國在這一地區的競爭。有些中國人已經習慣於把普京總統示好的話語看成是唯一的標尺，把在俄羅斯受到制裁的困難時期我們所提供的幫助過分誇大了。

事實上，普京總統展示遠東的商機並不完全是針對中國的。在烏法峰會的同一次講話中，他還說過這樣的話：“我們將利用所有的手段來與所有國家——與美國，與歐洲國家，與亞洲國家進行合作。但是，當然我們將積極地發展首先是那些想和我們合作的國家的關系。”

因此，這里我們要搞清兩個誤讀：一是，認為俄羅斯與美國是解不開的死對頭的觀念。事實上，在當今世界上，國與國的關系早就不是那種非友即敵的僵化狀態了，有時是友，有時是敵，全看自己國家的利益需要了。而在普京總統的眼中，俄羅斯利益卻是永恒不變的標準。二是，似乎中國是俄羅斯的唯一選擇。對俄羅斯來講，似乎並不完全是這樣。俄羅斯把中國看成是“想和我們合作的國家”，而想和俄羅斯合作的潛在國家有的是。面對遠東這塊大蛋糕，美國難道不想嗎？只不過是在等待合適的時機而已。事實上，即使因“烏克蘭危機”引發俄美對抗，這兩個國家之間的經濟甚至軍事合作也並沒有完全中斷。

第三，可能是利用遠東商機者之間的不協作和不正規化操作。在新俄羅斯聯邦存在的近二十幾年中，這種情況時有出現，嚴重影響了中俄之間的正常合作。因此，在新時期，以公司、集團的力量、以新科技的手段開發遠東地區應成為中俄合作的主流。

此外，必須預防在中俄合作史上曾經出現過俄羅斯軍警肆意沒收華商財物的“莫斯科大市場事件”，或遠東地區“炮打中國船只”的事件。

總之，中國參與遠東的開發，將會引起整個東北亞格局的變化，對太平洋地區以至整個世界的戰略動向產生深刻的影響。俄羅斯在制定“東傾”政策時，中國一直是舉足輕重的因素。在普京總統的“東傾”決策進程中，隨著俄羅斯國內和國際形勢的發展，尤其是在“烏克蘭危機”發生、歐盟和美國對俄羅斯的制裁不斷強化之中，中國因素的分量越來越重、越來越關鍵。但是，我們也絕不能認為，俄羅斯把自己擺脫制裁造成的困境、把開發這一地區的全部希望都押在了中國的身上。

融绿并购，一盘好棋何以成残局？

http://www.xcf.cn/newfortune/fmgs/201506/t20150619_751284.htm

　融创中国收购绿城中国，就规模而言，前后耗资164亿元，堪称中国房地产行业规模最大的并购；就时间 而言，前后历时两年有余，累月经年；就过程而言，跌宕起伏，花明柳暗；就结局而言，出人意料，一地鸡毛。合作各方，进退之间，方寸大乱，一盘好棋生生被下 成了残局。或许，在这场并购未遂案中没有真正的赢家。 符胜斌/文

　　孙宏斌与宋卫平的合作其实由来已久。

　　早在2012年，这两位地产界颇具个性的人物就已经开始亲密接触，双方共同开发了无锡蠡湖香樟园项目，就华东地区其他9个项目进行了股权合作， 并在2013年进一步扩大合作范围。从某种意义上讲，2014年孙宏斌控制的融创中国收购宋卫平控制的绿城中国是一件水到渠成的事情。只不过，像离奇的爱 情故事一样，世人猜中了开头，却猜不中结尾。

　　第一次亲密接触

　　2012年6月，上市不满两年的融创中国宣布投资33.58亿元收购绿城中国9个项目公司50%左右的股权（表1）。融创中国的出资额，相当于其2011年336亿元资产的1/10，而在2011年其营业收入才刚刚越过100亿元。孙宏斌的决心由此可见一斑。

　　绿城中国此次拿出的9个项目主要位于华东地区，总投入为67.44亿元，由三部分构成：一是绿城中国对9个项目的股本投入22.57亿元；二是对项目的股东借款及其利息32.89亿元；三是绿城中国应得的相关已建成项目分红11.97亿元。

　　对这9个项目，融创中国和绿城中国采取了两种不同的交易方式。对于上海绿城高尔夫，采取由天津融创置地独自收购50%股权的方式，对于其他8家 公司，则由融创中国和绿城中国先设立合资公司，再由合资公司从绿城中国手中收购相应股权。也就是说，价值67.44亿元资产，绿城中国通过变现项目的 50%股权，获得收入33.58亿元。从收购价格来看，融创中国基本上是平价收购，没有溢价。

　　对于此次合作，孙宏斌给予了非常高的评价，认为通过与绿城中国的合作，使融创中国能够高起点进入上海，优化了战略布局，同时强化了融创中国高端 精品的产品战略，并有助于提升其打造高端精品的体系能力。确实如此，绿城中国的产品一向以优质、精品等形象示人。孙宏斌也在媒体上毫不掩饰对绿城产品的羡 慕和向往。

　　但融创中国是以快在地产界闻名，快与精品在一定程度上，其实是冲突的。融创中国与绿城中国的结合效果在2012年当年就体现出来了，2012年 合资项目总计实现销售收入208亿元，较2011年翻番，但毛利率却从2011年的33.63%下降到25.82%，净利润也仅仅只增加了不到3亿元。

　　这些数据反映的情况是，孙宏斌在接手9个项目后，迅速将融创中国快进快出的风格植入进去，不图利，走量，由此推动收入飞快增长，但利润几乎没有增加。这种风格与绿城中国执行层的工作习惯和期望值之间，或许存在较大差距。

　　相比文化融合而言，双方对合资平台上海融创绿城的治理结构设计更是颇费苦心，相互制衡，这也为后来的融绿之争埋下隐患。

　　根据公开信息，上海融创绿城作为融创中国的附属公司并表，董事会由5名董事组成，3名由融创中国 提名，2名由绿城中国提名。在人员架构上，董事长由绿城中国派出人员担任，总经理和法定代表人人选则由融创中国提名。在财务管理上，财务总监和资金总监分 别由绿城中国和融创中国提名。

　　这样的架构，表面上看起来合理，能够形成有效制衡，但实际运作起来会非常麻烦。如果双方股东意见稍有不合，上海融创绿城就将不能开展任何重要工作。唯一的好处是，其财务管理和资金安全能够得到极大的保障。

　　另外，双方对上海融创绿城董事会表决权的设置，存在很大漏洞，与前述公司治理架构的设置目的背道而驰。

　　双方约定，除增减注册资本；发行债券；公司合并、分拆、清算；以及对外提供担保四项事情须有董事会2/3以上成员通过方可执行外，其余事项只需 半数以上董事会成员批准即可。也就是说，绿城中国只能对上述四项事情行使否决权，而对于上海融创绿城任何规模的资产处置、投资等其他重大事项没有任何话语 权；相比之下，融创中国完全可以依靠自己在董事会的多数地位通过利于自己的决策。绿城中国设计的董事长、总经理、财务总监等制衡机制，在关键时刻，将很难 发挥预期的作用，形同虚设。这也为后来双方的冲突和争执埋下了伏笔。

　　但此时的孙宏斌和宋卫平刚刚开始确定“恋爱”关系，也许出于对未来美好生活的共同展望，双方尤其是宋卫平不想，也不愿去讨论这些细枝末节。孙宋二人在迈向幸福生活的大道上一路狂奔。

　　渐入佳境

　　时间转眼到了2013年。距第一次亲密接触还不到1年的时间，2013年5月，融创中国再一次发布信息，又一次与绿城中国进行合作，合作的标的 是绿城中国在上海的另外3个项目公司。这一次合作模式与此前大同小异。比如双方还是采取五五开的股权比例设立合资公司，以合资公司为平台进行收购，合作后 相关公司董事会的设置上也是融创中国占简单多数等。此次合作与前次合作主要的区别之处在两点。

　　一是规模更大。此次交易标的金额高达79.96亿元，主要由收购56.77亿元股权和承担23.19亿元股东借款组成，较2012年的67.44亿元交易标的额有所增长。按50%出资比例，融创中国需出资约40亿元。

　　二是双方的交易发生在离岸公司层面。重组前，3家项目公司的股权是由绿城中国通过多层级离岸公司 持有。为了完成重组，双方先各出资50%设立一家离岸公司融创绿城（BVI），再由该公司收购优势有限公司（BVI）的100%股权，从而完成对上海3家 项目公司的收购（图1）。因此，尽管交易标的在境内，但整个交易在境外组成，不涉及境内标的企业股权的变化，操作程序极为简单。

　　经过2012年和2013年的两次重大重组，融创中国透过两家融创绿城合资平台，将绿城中国12个项目纳入囊中，其中绿城中国还彻底退出了上海 绿城森林高尔夫。在这12家公司之外，融创中国还收购了绿城中国所拥有无锡绿城湖滨置业有限公司51%股权，代价5100万元。把这13个合作项目计算在 一起，融创中国为实施与绿城中国的合作，支出的现金应在74亿元以上。这对融创中国而言，是一笔不小的开支。

　　另外一方面，这些项目对绿城中国而言也是颇为重要的。按照公开信息，这些交易都是按绿城中国的原始投入进行定价的。若不考虑项目背负的其他贷 款，13个项目的账面价值应在158亿元以上。与绿城中国超千亿资产相比，13个项目的账面价值虽然不大，但根据其2013年年报所披露的信息，绿城中国 几乎是把自己在上海的项目全部拿出来与融创中国进行合作，自己只剩余一些在杭州、台州、宁波、温州、义乌、慈溪等二三四线城市投资建设的物业。因此，双方 当时合作的决心是毋庸置疑的。

　　但从最终的交易情况来看，这次合作并不顺利，有些资产甚至还未完成交易。工商登记信息显示，上海 华泽置业的股东还是绿城房产集团，上海融创绿城并未出现在股东名册中，2013年也没有股东变更的消息。根据公告，双方约定对上海华泽置业的重组将在完成 出售该公司若干资产后进行。因此，有可能到目前为止，相关处置工作还在进行中。而且，根据融创中国披露的2014年业绩快报，融创中国在完成这些项目并表 后，营业收入和毛利率均较2013年大幅下滑。

　　这些热恋中不和谐的音符给渐入佳境的融绿双方心头蒙上了一层阴影。

　　触不到的恋人

　　时间又过了一年，经过两年热恋的融创中国和绿城中国，终于到了谈婚论嫁的时候。

　　2014年5月，融创中国发布公告，宣布将以每股11.46港元，总计62.98亿港元（扣除应分股息后约为60亿港元）的代价收购宋卫平及其 长年合作伙伴寿柏年所持绿城中国部分股权。融创中国的收购平台是一家在BVI设立的全资离岸公司Lead Sunny Investments Limited（下称“Lead Sunny”）。

　　收购完成后，融创中国将持有绿城中国24.313%股份，与绿城中国现有股东九龙仓并列第一大股东地位。而宋卫平持股比例由之前的 25.061%下降到10.473%，寿柏年由17.811%下降到8.086%。宋、寿二人合计持有18.559%，仅比孙宏斌少5.8%。

　　这笔交易对宋卫平而言，其实是非常划算的。一是从收购价格来看，融创中国给出的价格是11.46港元/股，虽然较当时绿城中国归属于母公司所有 人13.18港元每股净资产有所折让，但较当时绿城中国每股8港元左右的市价，溢价近50%，宋、寿二人多获得将近20亿港元。这一价格与2012年九龙 仓5.2港元/股的收购价格相比，更是溢价一倍有余。二是转让完成后，宋、寿二人仍持有相当的股份，与两个并列第一大股东相差不到6个百分点，在保持一定 话语权的同时，还能成为关键的“少数”。

　　对孙宏斌而言，这笔交易更多的则是显示其战略决心和气魄。因此，孙宏斌收购宋、寿二人股份的溢价率如此之高，只能用其他因素，比如合作后成为中 国房地产行业领先企业、增加土地储备和融创中国发展后劲等宏大战略因素加以解释。这也就不难理解孙宏斌在交易股份尚未完全完成交割的情况下，就迫不及待地 将60亿港元收购资金提前支付给宋、寿二人的原因所在了。

　　应该说，经过前两年的合作，市场各方对孙宏斌和宋卫平的结合应该是意料之中的事情。融创中国在2014年7月就已派员介入绿城中国整个事务的管理。但就在围观群众慢慢散去的时候，整个事情逆转了。如今事后复盘，整个事情进展的大致脉络如下。

　　在7月前后，香港证监会接到举报信，举报孙宏斌与宋、寿二人是一致行动人。根据香港《公司收购及合并守则》的规定，一旦被认定为一致行动人，在 因收购行为导致持股（投票权）超过30%时，收购人士须向全体股东发出全面要约。举报信认为孙宏斌与宋、寿二人构成一致行动人的理由是，融创中国和绿城中 国早已开展合作。据报道，香港证监会启动调查程序。

　　8月，宋卫平方面的人士透露，融创中国方面催促宋卫平进行股权交割，宋卫平以交易正在接受证监会调查为由予以拒绝。

　　10月中旬，宋卫平公开表示，对于有关后悔与融创中国合作一事，“事情做了就做了，不后悔”。

　　11月19日凌晨，宋卫平以《我的检讨和反省》一文，首次对外完整公开回应了自己重返绿城中国的 心路历程。宋在此文中表示，由于自己对房地产行业的政策和前景预判出现错误，才把股份转让给孙宏斌。但从融创中国团队介入绿城中国后的经营情况来看，并没 有达到自己的预期，“致使客户担忧不满，合作伙伴委屈且受到了不合理的对待，致使很多基本承诺以及与地方政府所签协议无法得到有效的实施”。宋卫平还超越 商业规则，从责任和道德的高度，进一步给出自己重返绿城中国的理由：“这也失信，那也失信，前也失信，后也失信，我该如何选择？我想还是要守住对更多的 人、更重要的道理的信用，这大概也是我唯一的选择。”其意大致是舍小义，取大义，颇有杀身成仁的意思。只不过，从最终的结局来看，宋卫平杀的并不是自己的 “身”。

　　12月24日，绿城中国发布公告，宣布央企中国交通建设集团有限公司（下称“中交集团”）以与融创中国同样的价格、相近的比例收购宋、寿二人所持绿城中国股份。收购完成后，中交集团与九龙仓并列第一大股东，分别持股24.288%。宋、寿二人再次成为关键的“少数”。

　　12月31日，融创中国发布公告，宣布以Lead Sunny和天津融创奥城为平台，分别收购与绿城中国设立的融创绿城（BVI）的全部股权以及上海融创绿城所持有项目公司的全部股权。融创中国声称收购事 宜已取得绿城中国方面的同意和认可。融创中国这次给出的收购价格是155.46亿元，其中对上海融创绿城所持项目公司股权的收购对价91.44亿元，对融 创绿城（BVI）股权的收购对价是64.02亿元。按照这两家公司的股本结构，融创中国实际支付的金额是77.73亿元。

　　2015年1月5日和7日，绿城中国连发两份公告，指出融创中国在2014年12月31日的公告，是融创中国单方自行安排，且并未取得所需批准 和同意，公告内容没有事实根据。此时，融创中国副总裁、孙宏斌的得意门生黄书平罕见现身，且言辞激烈：宋卫平一再毁约，睁眼说瞎话，颠倒黑白，把完全合法 有效的法律文件竟然能够否认，完全失去了节操和底线，会受到市场和法律的惩罚。

　　至此，融绿并购案暂时告一段落。纵观历时半年多的剧情，有一个非常有意思的现象，那就是基本上是绿城中国方面的人士不停地在公众媒体上发布消 息，作为交易对手的融创中国一直没有或者很少发出声音。只是到了最后，才听到年轻气盛血气方刚的黄书平的“怒吼”，而掌门人孙宏斌则惜字如金，很少出声， 只是在微博上发了几条“感慨”。

　　其实，仔细推敲，媒体所公开的信息有几处关键地方经不起推敲。

　　首先看一致行动人的问题。在香港的《公司收购及合并守则》中确实有这样的规定，但要适用触发要约收购事宜，还有一个前置条件，即一致行动人持有 的股份要超过30%时才会触发，即通常所讲的“一笔过三十”规定（《守则》中还规定了其他情形下的收购或增持也会触发全面要约收购义务，但因不适用融绿并 购交易模式，不再展开）。具体到绿城中国，在孙宏斌收购前，宋、寿二人持股比例为42.872%，已经超过30%。因此，孙宏斌若与宋、寿二人是一致行动 人，根本就不会触发全面要约，只需向联交所申请清洗豁免，甚至是提前通过咨询方式加以明确。根据过往的惯例，这种情况下的清洗豁免申请是比较容易获得认可 的，根本不会对交易产生重大影响。如果孙宏斌不是一致行动人，那就更加不会存在全面要约收购义务的事情。

　　再比如宋卫平在《我的检讨和反省》一文中提到，自己没有估计到融创中国团队的经营风格，造成绿城产品品质下降，信誉下降。这更是令人匪夷所思。难道宋卫平对孙宏斌这位老友“走量不走价、快开发高周转”的经营风格不了解吗？

　　第三，对于融创中国收购上海融创绿城和融创绿城（BVI）的相关股权，此举等于是将收购绿城中国 整体变成了收购绿城中国优质资产。但这种行为是在中交集团入主绿城中国之后，大局已定的情况下发生的。融创中国似乎没有必要去“得罪”中交集团这个颇有背 景的新来者。融创中国在公告中还声称，交易已获得绿城中国的同意，这与绿城中国在2015年1月5日发布的公告内容明显不同。再者，根据上海融创绿城的董 事会表决权限，即使绿城中国方面派出的董事不签字，融创中国也完全可以在董事会上强行表决通过资产处置事项。黄书平所谓的宋卫平“一再毁约”，这个“再” 似乎有更深的含义。

　　从目前的工商登记信息来看，融创中国只完成了三家项目公司的收购：上海融创绿城睿江置业，这家公司原由天津融创奥城投资和上海融创绿城投资分别 持股，2015年年初，完成二者将各自股权转让给天津融创奥城投资全资子公司上海融创房地产的股权变更登记工作；上海绿顺房地产和苏州融绿投资，原由上海 融创绿城投资持有100%股权，2015年初也完成了转让给上海融创房地产的股权变更登记工作。

　　融绿并购中的种种迷惑，时至今日，仍无法释疑。有网友曾经评论：在绿城最艰难的时候，宋将股权溢价卖予孙。但现在最艰难的时候过去了，孙利用过 去绿城不曾有的战略，使销售业绩大幅提升。直至今日，政策环境大大宽松，绿城资金链也逐渐宽松，绿城已经没有了生存危机。宋现在执意要回绿城，并将出售股 权视为误判政策环境造成的，将回归视为孙的错误造成的。自己只是有点愧疚而已。更有网友说，宋卫平批评马云没有契约精神，本来约定投资绿城足球，结果转身 投的却是恒大足球。如今，宋卫平与孙宏斌签署了协议仍然毁约，又算什么呢？

　　绿城到底有多难

　　受限购政策影响，从2009年开始绿城中国的资金链一直比较紧张，资产负债率最高曾达88.47%。销售慢，资金回笼慢，企业资金压力可想而知。但2012年是绿城中国的一个分水岭。在此之后，其存货周转率和预付款周转率得以显著提高，整个局面为之一变（表2）。

　　两岸猿声啼不住，轻舟已过万重山。无论真相如何，随着央企身份的中交集团入主绿城中国，成为第一大股东，融创中国再想把绿城中国纳入囊中的机会变得更加渺茫。一盘好棋生生被下成了残局。

　　前文曾经提到，上海融创绿城董事会的构成及表决权设计上存有漏洞。按披露的信息，融创中国完全有 机会以简单多数的方式在上海融创绿城董事会上通过相关资产处置的议案。但从实际情况来看，孙宏斌并没有利用这一漏洞，是没有发现，还是不愿，外人不得而 知。但从融绿并购案的结局来看，孙宏斌错失了一次跨越的机会。不过，孙宏斌在这场合作中也并不是一无所得，融创最终收购了融创绿城若干项目公司的剩余股 权，如愿带走了融绿平台大多数项目，巩固了其华东区域的战略版图。并且，另一个机会马上出现在了孙宏斌的面前—危机中的佳兆业。■