湯同仁手記系列: 昌明投資（1196） 賣殼分析(一)
2014年4月3日晚上，從事紙品印刷的昌明投資(1196)公佈了賣殼的消息，仁者現在就跟大家拆解這項賣殼的交易，讓大家了解這項交易的複雜程度吧。
這項交易大致可分為3大部分，分別為(1)資產重組及出售資產、(2)削減股本及特別分派及(3)出售上市公司地位，詳列如下:
(1) 資產重組及出售資產
在賣殼之前，公司會進行業務重組，把大股東所需的業務重組成由Brilliant Stage控股，至於該部分業務包括:
(i)印刷為製造及銷售瓦通紙盒、包裝彩盒以及印刷兒童趣味圖書
(ii)電子書藉出版
(iii)餐飲業務
(iv)金融資產、投資
(v)物業資產
以上業務的於2013年整體利潤約150萬。在企業重組前後，公司決定把Brilliant Stage結欠保留於上市公司業務間的結餘一併結清，這部分的結餘是1.86億，但據公告稱，Brilliant Stage的現金及金融資產約1.97億，而Brilliant Stage 會把金融資產出售以償還結欠，故此相信在重組上應無疑問。
在重組業務及償還結欠後，控股股東Harmony Link會以1.8億元購入Brilliant Stage，扣除重組費用400萬，預料公司可套現1.76億供分派之用。
在重組之後，公司剩下以下主要業務
(i) 財經書藉出版
(ii) 製造及銷售籤條、標籤、㺱衫襯底紙板及膠袋
(iii) 持有煤層氣業務的可換股債券權益
其中(i)及(ii)業務營業額約8,100萬，盈利約20萬，至於(iii) 已作部分減值，並作出售及收回部分款項，但現時其餘部分收回情況並不明朗，至於前大股東管理層仍繼續留任。
(2) 削減股份溢價及特別分派
雖然公司有充足的財務資源可供派息，但由於會計上的原因，儲備不足以進行分派，故把溢價帳及盈餘帳撥入儲備帳，使公司在會計上有充足儲備進行分派，在完成後，公司會進行45仙之特別分派，合計2.859億。
(3) 出售上市公司
在進行出售業務、重組業務及進行特別分派後，大股東雷氏家族的一致行動人士以每股70仙出售予林曉輝及其妻蘇嬌華，即整體上市公司市值為4.45億元，至於經重組後的上市公司淨值是2.06億，再扣除尚未收回的煤層氣業務收回的4,000萬，殼價約在2.79億，較一般殼價3億至5億低估，原因可能為(i)控股股東股權只有約50%，股權未夠集中，(ii) 屬於工業上市公司，處理較為麻煩，(iii) 上市公司原管理層仍出任管理舊業務之管理層，需計入隱性賣殼開支，(iv) 未來出售剩餘工業業務需以折讓價出售，故現時出售價格較低等。
這一篇大致已經談及了賣殼的細節，下一篇我們來談談各個賣方的利益關係。
湯同仁手記系列:昌明投資（1196） 賣殼分析(二)
上一篇我們大致剖析了昌明投資(1196)賣殼的細節，在這一篇，我們會從(i)前大股東雷氏家族、(ii)新大股東林曉輝及其妻蘇嬌華及(iii)小股東的角度分析這場賣殼的交易。
(i) 前大股東雷氏家族在交易中，雷氏家族把上市公司的股份出售，套現2.37億元，加上分派了特別股息，獲得1.52億，合計達3.89億元，扣除購回上市公司部分業務的1.8億元，在這次交易中，他們套現達2.09億元，況且也可保留未出售業務的管理職務，未來在成功轉型後，也許雷氏家族可以購回剩餘在上市公司的印刷部分的業務，基本上所有好處也佔了。
有部分評論認為，公司大股東或許有「暗手」的情況存在。但在2009年7月，公司曾經以38仙回購1億股，但最終只有241萬股獲得接納看來，如果當次回購是暗手的話，那次的回購應該可以成功的。但似乎可能有和大股東聯繫之股東當時願意把股權承諾售出，但是最終因種種關係，卻不願售出，所以這班股東應是有意志的股東，不是單純的暗手這麼簡單。
(ii) 新大股東林曉輝及其妻蘇嬌華新大股東經過林曉輝及其妻蘇嬌華特別分派降低收購成本後，以最高市值4.45億元取得整間上市公司的控制權，保留的業務包括財經出版業務、製造及銷售籤條、標籤、紙板及膠袋等，以及可換股債券的部分。
買入一間上市公司花了這麼多錢，當然有一定的搞作才可成事，但買入的是一個工業上市公司殼，能夠有甚麼搞作呢?
其實，以上最具亮點是財經出版業務。根據資料，大股東林曉輝最近收購港利家安證券，況且他們在深圳前海成立美林融資租賃（深圳）有限公司，從事融資租賃業務，另外旗下亦持有前海偉祿資產管理公司，圍繞受託資產管理、投資管理、投資顧問、股權投資、企業資產的重組、並購及項目融資、財務顧問、委託管理股權投資基金等業務。因為財經出版業務和財經類業務類近，所以在注入上應不會受到任何限制，亦使它成為前海金融項念的首選。但礙於上市公司法規關係，如果屬重大收購，需要2年後才不會視作新上市申請，所以可以說如果要成事，一是壓低收購價格，二是真是需要長時期的等待。
在可換股債券部分，其實是因為收購煤層氣業務發行的，當時同時發行了2,860萬股新股，價值3,289萬，如果那賣方還具一定良心，亦未出售這部分股權的話，這部分的資金或許能收回，所以實際殼價還較低，但從出售價看來，收回的機會看來微乎其微了。
至於最後的製造及銷售籤條、標籤、紙板及膠袋等，看來大股東也認為這部分業務其實可有可無，所以為維持上市公司持續的穩定性，仍保留在上市公司內，未來可能是倒閉、可能是低價出售予前大股東。
(iii) 小股東今次收購，小股東可以取得45仙的分派，加上由新大股東提出的70仙全面收購，未來還可享受注入的概念，不過從新概念的吸引度看來，需要時間不短況且規模不大，所以筆者建議，視乎自己的入貨價，來決定是否接受新大股東的全購吧，但現時的股價來看，仁者認為似乎在市場上直接出售更好呢。
總結來說，這次賣殼算是對新舊大股東來說是各取所需，對小股東也算公平合理，至於小股東應該等不等待到最後轉型，就看看大家的修為了。