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湯同仁手記系列: 昌明投資(1196) 賣殼分析(一)

2014年4月3日晚上,從事紙品印刷的昌明投資(1196)公佈了賣殼的消息,仁者現在就跟大家拆解這項賣殼的交易,讓大家了解這項交易的複雜程度吧。
這項交易大致可分為3大部分,分別為(1)資產重組及出售資產、(2)削減股本及特別分派及(3)出售上市公司地位,詳列如下:
 
(1)   資產重組及出售資產
在賣殼之前,公司會進行業務重組,把大股東所需的業務重組成由Brilliant Stage控股,至於該部分業務包括:
(i)印刷為製造及銷售瓦通紙盒、包裝彩盒以及印刷兒童趣味圖書
(ii)電子書藉出版
(iii)餐飲業務
(iv)金融資產、投資
(v)物業資產
以上業務的於2013年整體利潤約150萬。在企業重組前後,公司決定把Brilliant Stage結欠保留於上市公司業務間的結餘一併結清,這部分的結餘是1.86億,但據公告稱,Brilliant Stage的現金及金融資產約1.97億,而Brilliant Stage 會把金融資產出售以償還結欠,故此相信在重組上應無疑問。
在重組業務及償還結欠後,控股股東Harmony Link會以1.8億元購入Brilliant Stage,扣除重組費用400萬,預料公司可套現1.76億供分派之用。
在重組之後,公司剩下以下主要業務
(i) 財經書藉出版
(ii) 製造及銷售籤條、標籤、㺱衫襯底紙板及膠袋
(iii) 持有煤層氣業務的可換股債券權益
其中(i)及(ii)業務營業額約8,100萬,盈利約20萬,至於(iii) 已作部分減值,並作出售及收回部分款項,但現時其餘部分收回情況並不明朗,至於前大股東管理層仍繼續留任。
(2)   削減股份溢價及特別分派
雖然公司有充足的財務資源可供派息,但由於會計上的原因,儲備不足以進行分派,故把溢價帳及盈餘帳撥入儲備帳,使公司在會計上有充足儲備進行分派,在完成後,公司會進行45仙之特別分派,合計2.859億。
(3)   出售上市公司
在進行出售業務、重組業務及進行特別分派後,大股東雷氏家族的一致行動人士以每股70仙出售予林曉輝及其妻蘇嬌華,即整體上市公司市值為4.45億元,至於經重組後的上市公司淨值是2.06億,再扣除尚未收回的煤層氣業務收回的4,000萬,殼價約在2.79億,較一般殼價3億至5億低估,原因可能為(i)控股股東股權只有約50%,股權未夠集中,(ii) 屬於工業上市公司,處理較為麻煩,(iii) 上市公司原管理層仍出任管理舊業務之管理層,需計入隱性賣殼開支,(iv) 未來出售剩餘工業業務需以折讓價出售,故現時出售價格較低等。
這一篇大致已經談及了賣殼的細節,下一篇我們來談談各個賣方的利益關係。
 

同仁 手記 系列 昌明 投資 1196 賣殼 分析
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湯同仁手記系列:昌明投資(1196) 賣殼分析(二)

上一篇我們大致剖析了昌明投資(1196)賣殼的細節,在這一篇,我們會從(i)前大股東雷氏家族、(ii)新大股東林曉輝及其妻蘇嬌華及(iii)小股東的角度分析這場賣殼的交易。
 
(i) 前大股東雷氏家族
在交易中,雷氏家族把上市公司的股份出售,套現2.37億元,加上分派了特別股息,獲得1.52億,合計達3.89億元,扣除購回上市公司部分業務的1.8億元,在這次交易中,他們套現達2.09億元,況且也可保留未出售業務的管理職務,未來在成功轉型後,也許雷氏家族可以購回剩餘在上市公司的印刷部分的業務,基本上所有好處也佔了。

有部分評論認為,公司大股東或許有「暗手」的情況存在。但在2009年7月,公司曾經以38仙回購1億股,但最終只有241萬股獲得接納看來,如果當次回購是暗手的話,那次的回購應該可以成功的。但似乎可能有和大股東聯繫之股東當時願意把股權承諾售出,但是最終因種種關係,卻不願售出,所以這班股東應是有意志的股東,不是單純的暗手這麼簡單。

(ii) 新大股東林曉輝及其妻蘇嬌華
新大股東經過林曉輝及其妻蘇嬌華特別分派降低收購成本後,以最高市值4.45億元取得整間上市公司的控制權,保留的業務包括財經出版業務、製造及銷售籤條、標籤、紙板及膠袋等,以及可換股債券的部分。

買入一間上市公司花了這麼多錢,當然有一定的搞作才可成事,但買入的是一個工業上市公司殼,能夠有甚麼搞作呢?

其實,以上最具亮點是財經出版業務。根據資料,大股東林曉輝最近收購港利家安證券,況且他們在深圳前海成立美林融資租賃(深圳)有限公司,從事融資租賃業務,另外旗下亦持有前海偉祿資產管理公司,圍繞受託資產管理、投資管理、投資顧問、股權投資、企業資產的重組、並購及項目融資、財務顧問、委託管理股權投資基金等業務。因為財經出版業務和財經類業務類近,所以在注入上應不會受到任何限制,亦使它成為前海金融項念的首選。但礙於上市公司法規關係,如果屬重大收購,需要2年後才不會視作新上市申請,所以可以說如果要成事,一是壓低收購價格,二是真是需要長時期的等待。

在可換股債券部分,其實是因為收購煤層氣業務發行的,當時同時發行了2,860萬股新股,價值3,289萬,如果那賣方還具一定良心,亦未出售這部分股權的話,這部分的資金或許能收回,所以實際殼價還較低,但從出售價看來,收回的機會看來微乎其微了。
至於最後的製造及銷售籤條、標籤、紙板及膠袋等,看來大股東也認為這部分業務其實可有可無,所以為維持上市公司持續的穩定性,仍保留在上市公司內,未來可能是倒閉、可能是低價出售予前大股東。

(iii) 小股東
今次收購,小股東可以取得45仙的分派,加上由新大股東提出的70仙全面收購,未來還可享受注入的概念,不過從新概念的吸引度看來,需要時間不短況且規模不大,所以筆者建議,視乎自己的入貨價,來決定是否接受新大股東的全購吧,但現時的股價來看,仁者認為似乎在市場上直接出售更好呢。

總結來說,這次賣殼算是對新舊大股東來說是各取所需,對小股東也算公平合理,至於小股東應該等不等待到最後轉型,就看看大家的修為了。
同仁 手記 系列 昌明 投資 1196 賣殼 分析
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