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定增“無門檻”時代結束 發行股份不得超總股本20%

證監會2月17日在例行發布會上宣布,將調整再融資規則。

針對上市公司非公開發行股票,證監會規定,擬發行股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。此外,證監會還規定上市公司在申請再融資時,本次發行的董事會決議日距前次融資募集資金到位日不少於18個月;而公司最近一期末也不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產,以及可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。“簡單說,就是‘不差錢’時不給融資。”有券商高管解釋稱。

多位投行人士在接受第一財經記者采訪時表示,此次再融資規則調整松緊適度,對於合理融資來發展業務的公司影響不大,但對於“亂來”的企業具有威懾力。有券商高管還強調,此次非公開發行規則調整後,如果IPO審核政策保持當前趨勢,“明年這個時候來回頭看,A股市場會大變樣的,投資心理和環境會發生巨變。”

定增發行設總股本20%上限

此次調整的最大變化,是將非公開發行的條件與其他再融資方式趨同。投行人士分析稱,定增發行不超過總股本20%的限定略超預期,“今年融資總量一定會降下來,但與此前傳言與市值掛鉤相比,該規定更為合理。”

證監會新聞發言人鄧舸在2月17日例會上表示,證監會對《上市公司非公開發行股票實施細則》的部分條文進行了修改,發布了《發行監管問答-關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》,規範上市公司再融資。

鄧舸介紹稱,監管問答的主要內容包括三個方面。上市公司申請非公開發行股票的,擬發行的股票數量不得超過本次發行前總股份的20%。此外,上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的,本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。值得註意的是,前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。但對於發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資的,不受此期限限制。

與此同時,監管問答還規定,上市公司申請再融資時,除金融類企業外,原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。

在本報此前的報道中,多位投行和業內人士都曾指出,非公開發行的寬松門檻是導致其爆發式增長的原因,也是造成再融資結構失衡的根源。現行法規中,配股需要上市公司連續三年的加權平均凈資產收益率不低於6%、配股總數不超過總股本的30%、距離前一次配股間隔不少於1個會計年。公開增發對上市公司盈利能力的可持續性、財務狀況有較為詳細的規定,且同樣需要符合三個會計年加權平均凈資產收益率不低於6%。而相比之下,非公開發行幾乎“無門檻”。

“總股本20%的限制比配股還嚴,今年規模肯定下來了。”上海某大型券商投行部執行副總表示道。在其看來,部分再融資目前變成了資本運作、市值管理甚至投資的工具,已經脫離了真正的經營需求;通過規模和頻率限定,能夠對此類情況予以約束和限制。

但亦有大型券商投行人士稱,總股本20%即對應總市值20%,從目前上市公司總市值的整體情況來看,在融資規模上的沖擊影響或並不大。Wind顯示,截至17日收盤,滬深上市公司僅有兩家總市值低於20億元,最低為14億元;以此粗略計算,定增融資額或有超過2億元底線。

該投行人士強調,上述新規則整體上並不會對市場產生較大沖擊,正常融資而發展業務的企業影響不大;“對亂來的企業確實有威懾”。

再融資政策調整將“新老劃斷”

在此次例會上,鄧舸再次強調了目前再融資行為暴露的部分問題,並表示急需調整。

鄧舸表示,部分上市公司存在過度融資傾向。有些公司脫離公司主業頻繁融資;有些公司炒概念;有些公司募集資金大量閑置,頻繁變更用途或者資金脫實向虛。此外,非公開發行定價機制選擇存在較大套利空間,廣為市場詬病。非公開發行品種主要面向有風險識別和有投資能力的特定投資者,但是有些投資者過分關註價差。

鄧舸同時強調,目前再融資品種失衡,可轉債、優先股等股債結合產品和公發品種發展緩慢。非公開發行由於發行環境寬松,發行失敗風險小,逐漸成為上市公司再融資的首選品種,公發規模急劇減少。同時,股債結合的可轉債品種發展緩慢。

鄧舸表示,為了實現平穩過渡,在適用時效上,《實施細則》和《監管問答》自發布或修訂之日起實施,新受理的再融資申請即予執行,已經受理的不受影響。

對於再融資規則的此番調整,鄧舸還強調,將堅持服務實體經濟導向,積極配合供給側結構性改革,引導募集資金流向實體經濟。同時疏堵結合,防止炒概念和套利性融資行為形成資產泡沫,同時滿足正當合理的融資需求,優化融資結構。此外,還將堅持穩中求進原則,采取新老劃斷的做法,已經受理的再融資申請不受影響,“給市場預留一定時間消化吸收”。

定增 門檻 時代 結束 發行 股份 不得 超總 股本 20%
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