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汇源并购案被否引发民营企业家退出困惑


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http://www.caijing.com.cn/templates/inc/webcontent.jsp?id=110126116&time=2009-03-21&cl=100&page=all


多位民营企业创始人认为,市场利益与企业家利益如何平衡,将成为《反垄断法》出台后的一大难题

  【《财经网》专稿/记者 赵何娟】“朱新礼该懵了。” 可口可乐公司并 购中国汇源果汁集团有限公司(香港交易所代码:01886,下称汇源)被中国商务部否决后,熟悉或不熟悉汇源董事长朱新礼的民营企业界人士,都表现出了异 乎寻常的关注。虽然对可口可乐入主汇源是否构成垄断的看法存在分歧,但大部分人士都对大型民营企业创业者的退出问题表示担忧。 
2009年3月18日,商务部发布公告,以“对竞争产生不利影响”为由,否决了可口可乐收购汇源果汁的申请。这是自去年8月1日《反垄断法》实施以来,首个未获通过反垄断审批的案例。 
多位接近朱新礼的人士都对《财经》记者表示,朱新礼直到近期仍对并购案获批持乐观态度,并购被否决,最失望的无疑是他本人。 
浙江一家大型轻工民营企业创始人向《财经》记者表示,与朱新礼精心“嫁女”一样,任何创业者都希望将自己的企业发展到越大越好,最终要么寻找合适的接班 人,要么寻找最好的方式退出。而股权转让是一种最普遍的退出方式,只要在合适的时候、以合适的价格卖出,无可非议。他对商务部否决汇源并购案表示不解,“ 企业做得越大,创业者要想退出就越难,难道想要卖出先要把自己的企业搞亏吗?” 
这位创始人称,浙江很多民营企业都面临第二代接班人问题。据他所知,不少规模较大的企业创始人,都极有可能通过转让股权的方式退出,并且多倾向于与外资商谈,不少人对朱新礼案的审批过程特别关注。 
一家饮料类企业的创始人也表示,饮料业其实不存在垄断不垄断,各自有自己的细分市场,曾经还有过多家民营企业想同时把股份卖个某一家国企的例子。“如果是国企收购汇源,是否也会造成垄断的后果呢?”这位人士反问。 
2009年2月9日,商务部外资管理司副司长林哲莹曾在一个公开活动上对媒体表示,汇源既然是个民族品牌,可口可乐对其进行收购,就不是它自己的事情。 
对此,上述饮料企业创始人称,与其说是朱新礼低估了自己品牌的“民族”属性,不如说是中国对民营
资本、私有财产的认识和保护都远远不够。 


  一位擅长并购的钢铁企业负责人则认为,商务部否决汇源并购案有其合理性,但是有一个问题必须公开,就是企业对于商务部“经营者集中不利影响”的否决理由,究竟是如何具体举证的。 
这位负责人称,民营企业创业者退出问题一直都存在,主要方式无非是破产、清算、拍卖、股权转让等,被并购也是股权转让的一种。在《反垄断法》出台之前, 创业者的退出就受到了种种非市场因素的干扰,比如地方政府干预、部分收购者的强势,还有野蛮股权划拨等,汇源并购案被否是目前遇到的新问题,值得进一步关 注和研究。 
君泰律师事务所上海分所律师曾智红对《财经》记者表示,《反垄断法》的宗旨是基于保护市场竞争,而不是保护特定竞争者。需要纳入 《反垄断法》审查,即市场营业额在15亿元以上的企业,都是大型企业。但企业发展到一定阶段,就会发生边际效应,这个边际效应可能是递减的,甚至有一天可 能会出现亏损。因此企业家往往期望在递减效应出现之前,及时退出或者转型,这个就是朱新礼现在面临的情况。 
在朱新礼向可口可乐转让汇源全部 股份之前,汇源业绩已经出现明显下滑趋势,并购案被否决,对汇源的负面影响更加明显。3月19日汇源复牌第一天,股价便急挫近50%,多家机构给予其“减 持”的评级。分析师多认为,汇源要想回到之前的高股价已经很难,再融资问题必然受到影响。朱新礼不仅希望转型全面做上游供应链的愿望暂时破灭,短时间内也 难以寻找到新的战略投资者,更不可能给出如此高的溢价。 
曾智红表示,《反垄断法》如何让市场利益与企业家利益达成平衡,在全世界都是一个难 题。民营企业家利益是否一定要向社会公益让步,这是一个矛盾。朱新礼所遇到的困惑,不会是最后一个。他认为,应当尽快出台反垄断法实施细则,使企业在审查 “经营者集中不利影响”时,有更细致的举证标准,更好地平衡市场利益和企业家利益之间的关系。■

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从被否、自救到争“气” 朱新礼详解汇源这一年

http://www.21cbh.com/HTML/2010-3-30/xNMDAwMDE3MDcxNA.html

“汇源要争口气!”顶着出售被否、去年上半年业绩巨亏,业界质疑汇源还能否撑得住的多重压力下,经过一年的憋屈,朱新礼终于在3月26日这天发泄出来。

尽管距离汇源并购被否已经整整一年,但这个山东大汉仍难以释怀:“本来是最好的收益,是一个好买卖,但煮熟了的一只胖鸭子被‘炒’掉了。”

在闭关一年之后,走出阴影的朱新礼不仅意气风发,还闯进了可口可乐、百事可乐的地盘,推出果汁果乐,做起碳酸饮料。

“去年可口可乐在饮料里面加了一点果汁,拿去了汇源的‘源’字(意指美汁源);今年我在果汁里面加了一点碳酸,要的就是这个‘乐’字。”朱新礼笑称。其个中含义让人想起是否有意针对可口可乐的“放弃”。

为打造这款新产品,朱新礼从欧洲订购了60条新生产线。汇源集团常务副总裁赵金林告诉本报记者,“这些生产线全部投产后,可以为汇源带来100亿的销售。”

在朱新礼兴致勃勃之际,记者再次抛出是否会出售的问题,朱新礼反问,“你们是不是问我,还卖不卖猪啊?”随后,他强调,企业家很重要的职责就是不断的整合资源,创造交易的机会,“汇源会不断争取这个交易机会,资本时代的特征就是竞争与合作”。

赵金林也对记者表示,不排除继续寻找股权合作的机会。

“煮熟的肥鸭子飞了”

1年前的朱新礼,远远没有这么轻松。

2009年3月18日,可口可乐并购被商务部否决后,朱新礼的汇源集团遭遇重创。汇源果汁(01886.HK)股价大跌,连续两天,朱新礼的身家便缩水了33亿港元;而按照可口可乐开出的每股12.2港元收购价计算,朱新礼的身家则缩水了44.5亿港元。

“去年跟可口可乐的并购,之后大家很关心,汇源这一年到底是亏了还是赚了,我还没有考虑这个事情。”朱新礼说,“但是说来有一点遗憾,在金融危机到来的时候,本来是最好的收益,是一个好买卖,但煮熟了的一只胖鸭子被‘炒’掉了。”

对朱新礼来说,不仅是煮熟的肥鸭子飞了,其预先投资的基地也不得不停下来,面临资金链紧张的压力。此前,由于对出售预期乐观,朱新礼已经将主要精力和财力,投入到果汁上游基地建设。

汇源这些投资项目,主要来自出售汇源果汁后的资金。但是突如其来的变化,让资金来源落空,汇源不得不叫停了总投资近30亿元的上游基地建设项目。

“我们去年停下这些项目主要是财力、精力顾及不了,人才也不够用;只能等缓过劲来再说。”朱新礼坦承。

打击远不止这些。

接踵而来的是,2009年9月15日,汇源发布半年报,汇源果汁巨亏。汇源上半年业绩出现大幅滑坡。期内实现销售收入8.79亿元,同比下降32.0%;净利润仅为6674.4万元,同比下降81.8%;而且汇源果汁出现2.5亿元经营性亏损。

朱新礼表示,与可口可乐谈并购之后,汇源重点几乎都放在上游,“2008年下半年到2009年上半年基本上汇源没有进行改革,也没有进行调整”。

“亮剑计划”自救

为重振业绩,朱新礼果断推出了“亮剑计划”——重新聚焦果汁下游,加强营销。以“柠檬me”打头阵,果汁奶、果粒王保驾,高调进入低浓度果汁领域。此外,汇源还酝酿拓宽产品线,涉猎乳饮料。

“亮剑计划是去年临时改变的一个战略,大家都知道原因,因为一个突如其来的变化把我们的战略计划全打乱了。”朱新礼说。

这期间,汇源能否撑得住已经成为公开谈论的话题,汇源再次出售的言论也见诸报章。绯闻主角从国家投资开发公司、华润集团到中粮集团,都是清一色的央企,似乎汇源也要演一出“国进民退”。

而曾经的合作伙伴统一集团,更是与汇源绯闻不断:职业经理人李文杰空降汇源,似乎是为统一入主铺路。外界更是认为,出售汇源是朱新礼最好的“自救”。

但朱新礼并没有这么做。在最艰难的时候,汇源的贵人——中国银行出现了。2009年9月28日,汇源与中国银行北京分行签署《战略合作协议》,中行为汇源提供包括公司授信和融资服务、资金管理服务等全方位金融产品和服务。其中,贷款和融资服务意向授信金额达50亿元。

赵金林告诉本报记者,中行的贷款主要是用在购买生产线设备、基地建设方面,有了中行的贷款,“资金就不成问题了”。

缓过劲的汇源,去年下半年又开始了大扩张。朱新礼透露,“去年一年我们新建了600多个销售办事处,收购了9个区域成熟经销商网络,新增加13000多名业务员,同时加大了对新产品的研发、新工厂的建设。”

这些人都充实到销售部门和终端渠道,加大了汇源的营销推广。按照朱新礼的要求,“业务员把市场信息最快地传到总部”。

“汇源要争口气”

尽管被“炒掉”的“胖鸭子”让朱新礼念念不忘,“但是我没有任何的怨言,‘留得青山在,不怕没柴烧’。只要汇源留在这个产业,会把这个产业链做的更好”。

汇 源开始重新拾起之前暂停的上游基地建设。自2009年6月起,湖北钟祥、安徽砀山和山东乐陵等地的项目陆续再开工,而且汇源又启动其他新项目。今年3月 12日,汇源投资10亿元在黑龙江肇东建设的汇源工业园刚刚签约。赵金林透露,“该基地将发展东北的干果和特色水果饮料。”

“为什么去年下半年我把一些停的项目开始动工呢?”朱新礼表示,“包括新的项目开始兴建,主要是我们缓过劲来了,人、财、精力都充足了。那肯定是上游与下游一样,有一个良性的发展,我始终认为,产业链一定要做起来,做强。”

朱新礼强调,汇源今天推出果汁果乐,也就是在这个大背景下,在这个压力下,向前的一个动力。

“汇源果汁生‘汽’了,汇源人生气了,就是要争口气,做的最强、最大、最好。”

与可口可乐联姻未成,而这一次,汇源闯入可口可乐的地盘,做起碳酸饮料,直接与其产品芬达乃至“可口可乐”产生直接竞争。

“竞争,现在是看谁对消费者的重视,谁对消费者的服务,我们不怕竞争,也善于合作。”朱新礼表示,新产品出来以后,与任何国家的品牌相比毫不逊色,汇源“就有底气了”。

在朱新礼的规划里,去年9月汇源从欧洲订了60条生产线,今年将新建10家新厂,用于生产果汁果乐。“从这个月开始,已经有生产线到位了。”

“2010年,果汁果乐上市,对汇源来说,是一个华彩序幕,好戏更精彩更还在后面一个接一个。”朱新礼自信满满。

但果汁果乐能否成为朱新礼再战江湖的犀利武器,和汇源业绩的一剂强心针,仍尚待时间和市场的检验。

從被 被否 否、 自救 到爭 朱新 新禮 詳解 匯源 這一 一年
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李国庆写检查 “大摩女”被否

http://www.yicai.com/news/2011/01/658114.html

无论是否喜欢李国庆的言论,都真诚地欢迎您到当当网购物。”昨天,当当网就CEO李国庆与“大摩女”对骂一事发表公开声明,称李国庆个人微博上发表了自创摇滚歌词属虚构创作,为个人文学爱好,与公司行为无关。

昨日14时24分,李国庆在微博上称自己正在“就创作中的脏话给董事会写检查”, “围观群众”都以为他与“大摩女”的微博“舌战”将就此偃旗息鼓。但在19时20分左右贴出的“检查”中,李国庆依然斗性十足。

“尊敬的董事会:我歌词带脏话,有损当当网形象,没想到传播那么广,污染了环境,我今后改正。同时我除了歌词外,没有骂和回骂,请查验我的围脖。同时我会要求1)有关公司彻查骂我者并采取措施。2)作为客户,我对上市价格不满,请当事有关公司向我道歉。”

“大摩女”及一些号称是投资者的微博昨日开始威胁要打压当当股价。当当网市场公关高级总监张颖对《第一财经日报》记者表示,公司层面已经介入此事。

另有消息人士透露,此事发生后,当当网与摩根士丹利曾有过接触。昨天,两公司都发表声明,与“参战者”个人撇清关系。

摩根士丹利昨天也发表了声明,称根据初步调查,“大摩女”不是摩根士丹利的员工。“这种攻击性的言论有违行业道德标准。我们谴责这种危害公司企业品牌与声誉的行为。”

不过,“大摩女”的身份被“人肉搜索”,网友已罗列出几名被怀疑“参战”的摩根士丹利女员工姓名。

“的确是‘大摩女’先用脏字攻击了李国庆,但公司仍觉得有必要进行切分,李国庆的言论只代表个人观点,不属于公司的观点。”张颖向记者强调。

记者昨日联系当当网董事长俞渝和李国庆,他们均不愿意再出面回应。

当当网在声明中也替李国庆辩护,称“歌词并未针对某企业或某个人进行攻击;如李国庆针对微博中2~3人的污言秽语并未使用‘脏’字回骂”。

李国庆昨天在公布检讨信之后,仍声称要以客户身份追究责任,要求大摩追查骂人者。接着李国庆又称可以接受大摩的声明,对个人情绪的问题不再计较。

作为CEO,李国庆昨天的行为无疑损害了当当网的形象,有市场人士担心此举会影响当当股价,因为李国庆很有可能得罪投资界的人士。

事实上,已有多名国内投资界人士在微博上对李国庆表达了不满。投资机构信中利国际控股有限公司董事长汪潮涌就认为,中国海外上市的高科技企业几乎没有一家不引进风投的,更没有不依靠投行的。“不管抱了多少金子回来给点过桥费作为回报是天经地义的,绝对不能过河拆桥。”

风投经纬的合伙人张颖以及清科CEO倪正东更是言辞激烈,认为李国庆不大气。

但也有一些投行人士认为美国投行确有问题。一位美林员工就表示,每个投行不尽相同,摩根士丹利对客户的确不够“厚道”。

一些本土投行则乘机拉起了生意。

易凯资本CEO王冉表示,那些对大投行疑心重重的,下次可以考虑让没有利益冲突的本土投行提供一些独立的意见。

华兴资本CEO包凡甚至喊出宣言:“中国的创业企业需要自己的投行,而且是世界级的投行,这样才不受人欺负。欧洲皇室撑起了罗希尔德,犹太人撑起了高盛,香港家族撑起了百富勤,央企撑起了中金,中国的创业者们,谁是你们华尔街的代言人?!”

为了证明并未被投资机构“抛弃”,当当网昨天还向媒体发来了“证据”。当当网昨日披露,三家基金的持股比例加起来达到了全部发行量的47.6%,富 达(Fidelity)旗下公司在1月10日将其持股数量从IPO时的65万股增持到了322.96万股,占当当总发行量的17.6%;富达波士顿总部增 持到了290.3万股,占发行量的15.834%;TCW从IPO时的7万股ADS增持到了现在的259.9万股ADS,占发行量的14.2%。

“任何单个人的情绪反应过激,尤其是在围脖上的反应,我不再计较。”李国庆昨晚在删除若干篇言辞激烈的微博后语气终于平静下来,这位IPO以来一直比较“话痨”的CEO接下来是否会谨言慎行?


李國慶 檢查 大摩 摩女 被否
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IPO「大躍進」背後的失意者 去年「被否」特別多

http://www.21cbh.com/HTML/2012-1-14/yNMzA3XzM5NTkyNA.html

剛剛過去的2011年,雖然中國股市的二級市場表現並不盡如人意,但A股IPO數量和融資額度在全球範圍內異常引人矚目。

WIND 數據顯示,今年證監會共審核345單IPO申請,通過發審委審核的企業共265家,佔76.81%;72家企業IPO申請被否,佔20.87%;另外,8 家企業屬於取消審核或未表決等其他情況,佔2.32%。和2009年的84.92%,2010年的82.54%,2011年IPO過會率三年來首次跌破八 成大關。

在經歷了漫長的上市培育期、引入創投機構、完成一系列諸如審計、遞交上市材料等繁瑣工作後,沒有一家擬上市公司希望等來的是發審委一紙「不予核准發行」的決定。

在 這72家闖關失利的公司中,證監會官方網站從去年3月8日開始陸續公佈了部分公司被否的具體原因,這些公司被否的主要原因雖然有關聯交易不公允、對稅收優 惠及補貼重大依賴、存在同業競爭等問題,但是本報記者統計後發現,獨立性方面存在重大瑕疵、持續盈利能力不足和內控制度是IPO企業被否的三大「硬傷」。

第一大硬傷:

持續盈利能力存疑

從2011年證監會發審委披露的被否理由和反饋意見來看,監管部門對於擬登陸滬市主板和深市中小板企業較為強調企業持續盈利能力;而創業板發審委在關注持續盈利的同時將企業成長性納入關注要點。

在《首次公開發行股票並上市管理辦法》(下稱《上市管理辦法》)和《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》(下稱《創業板暫行辦法》)中, 持續盈利能力都是被重點提及的。

近日,中國證監會網站披露了5家公司申請上市被否原因,其中,公元太陽能股份有限公司(下稱公元太陽能)、上海沃施園藝股份有限公司(下稱沃施園藝)和深圳市今天國際物流技術股份有限公司(下稱今天物流)這三家企業被否原因全部有哪位持續盈利能力受到質疑。

公 元太陽能在2011年11月28日證監會創業板發審委第75次會議上被否,理由是公元太陽能2008年至2010年及2011年1月至6月外銷收入佔主營 業務收入的比例分別為92.22%、99.11%、99.37%和99.53%,其中出口歐盟國家銷售額佔比分別為78.1%、83.92%、 75.94%和74.85%。其公司產品主要出口國補貼下降趨勢和歐洲債務危機對你公司的持續盈利能力構成重大不利影響。

因此,創業板發審委認為上述情形與《創業板暫行辦法》第十四條第二項的規定不符,即「發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化,並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響。」

沃 施園藝在2011年11月21日第72次創業板發審委會議上被否,原因是「2008年至2010年及2011年1月至6月份, 沃施園藝外協生產產品的成本佔營業成本的比重分別為52.84%、47.27%、41.61%和43.33%,主營業務收入中外協產品收入佔該系列產品收 入的比重分別為51.15%、49.45%、43.09%和44.09%,自產核心產品競爭優勢不明顯; 沃施園藝海外市場通過ODM方式實現的銷售收入佔園藝用品銷售收入的比重分別為63.21%、61.10%、56.43%和56.16%,且毛利率呈逐年 下降趨勢。

沃施園藝在目前階段抗風險能力較弱,上述事項對公司的持續盈利能力構成重大不利影響。」

創業板發審委認為,上述情形與《創業板暫行辦法》第十四條第六項的規定不符,即「其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。」

今 天物流亦是與《創業板暫行辦法》第十四條第六項的規定不符,其「核心業務集中於煙草行業物流系統集成領域;2008年、2009年、2010年及2011 年1月至6月你公司中標金額分別為5.49億元、2.39億元、1.15億元和1.62億元,簽訂合同金額分別為1.71億元、4.80億元、0.63億 元和2.98億元,中標和簽訂合同金額存在較大波動。」

創業板發審委因此認為,上述事項對今天物流的持續盈利能力可能構成重大不利影響,因此否決了其IPO申請。

這並非三兩個案,來自重慶的金冠汽車因為公司的產品結構及銷售客戶自2009年起均出現重大變化,且向新客戶的產品銷量、銷售收入在2010年出現較大幅下降,這些對公司持續盈利能力構成重大不利影響。

去年「被否」特別多

德 勤集團因為報告期內租賃運力毛利率低於自有運力毛利率,租賃運力佔比逐年提高,且租賃運力佔比高於行業平均水平,但公司毛利率高於行業平均水平,且與行業 毛利率變動趨勢不一致,發審委無法判斷你公司報告期毛利率及其變動的合理性以及有關事項對你公司持續盈利能力是否構成不利影響;許昌恆源發的生產經營及募 投新增產能的消化面臨較大的不確定性,其在申報材料中又未能對化纖製品在非洲、北美和國內市場的擴張及募投新增產能的消化提出合理、可行的措施,因此持續 盈利能力遭到質疑。

溫州瑞明工業股份有限公司在具備年產77萬件汽車發動機氣缸蓋生產能力的基礎上,IPO募集資金擬投資新增年產150萬件汽車發動機氣缸蓋項目。

根 據招股說明書(申報稿)披露,溫州瑞明工業已與General Mortors India Pvt。Ltd、GM Daewoo Auto&Tech Company、神龍汽車有限公司等客戶達成合作意向,並根據這些客戶下發給溫州瑞明工業的產能規劃文件及簽訂的供貨合同來規劃上述產能。

但溫州瑞明工業在申報材料和現場陳述中均未對上述客戶的產能規劃文件和供貨合同進行適當說明和分析,發審委表示無法判斷這些文件和合同與溫州瑞明工業新增產能之間的匹配關係,也無法判斷溫州瑞明工業消化募投新增產能的可行性及未來的盈利前景,因此否決其IPO申請。

另外,在2011年被否的企業中,上海龍韻廣告、四川創意信息、誠達藥業、廣東溢多利、江蘇高科石化、上海利步瑞服飾、深圳金洋電子、深圳華力特、中交通力、盛瑞傳動、山東金創、新疆康地種業、新疆新龍土工等公司都是因為持續盈利能力存疑,而被證監會發審委否決。

第二大硬傷:獨立性存在缺陷

不可否認,自2009年9月份創業板發審委首次召開會議以來,獨立性一直是創業板發行監管部重點關注的問題之一,當年被否的15家公司中就有4家公司因為獨立性問題被否決;自2010年到2011年期間,這一問題更是成為歷次保薦代表人培訓會議中必須提及的問題。

2011 年9月22日,證監會發行部審核一處處長楊文輝在蘭州舉辦的第三期保薦代表人培訓上明確表示,獨立性存在瑕疵申報前解決,規範運行一段時間後再申報。資產 完整方面強調整體上市,房產使用權不行,正常情況下土地房產所有權應放進來。商標專利,原則上必須取得獨立的所有權及使用權,不允許大股東許可使用的方 式,從第三方取得的使用權,可以許可使用。

2011年11月16日,二次上會的蘇州通潤驅動設備股份有限公司(下稱蘇州通潤)再次被否,上海一位券商保薦人表示其被否原因可能還是在於其「獨立性存在缺陷。」

12月7日,證監會公佈了蘇州通潤被否原因。

證監會發審委認為,蘇州通潤在報告期內與關聯方常熟千斤頂鑄造廠(下稱鑄造廠)存在持續的關聯採購。

2010年5月起,雖然蘇州通潤終止鑄造廠的合格供應商資格,不再向其採購鑄件產品,並改向非關聯方永輝鑄造採購鑄件產品。但保薦機構核查後發現,永輝鑄造銷售給蘇州通潤的產品中,合計約426萬元的產品系通過向鑄造廠採購獲得。

為避免關聯交易對獨立性的影響,蘇州通潤控股股東向第三方轉讓了鑄造廠的股權。蘇州通潤於2011年6月向鑄件供應商發出通知,要求他們自2011年8月1日起不得向鑄造廠採購鑄件銷售給蘇州通潤。

但由於上述措施實施的時間較短,發審委無法判斷是否得以有效執行,因此認為這與《上市管理辦法》第二十條的規定不符,即「發行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷」。

北京京客隆商業集團股份有限公司因為租賃控股股東朝副公司的房產自2004年1月1日起租賃期限20年,第

一年租金990萬元,每5年遞增5%,上述租賃價格低於市場價格。2011年6月,北京京客隆實際控制人將上述租賃資產無償劃撥給弘朝偉業,弘朝偉業與北京京客隆為同一實際控制人控制,上述租賃資產劃撥後租金未變,北京京客隆未就上述事項作出充分合理解釋。

此 外,北京京客隆在IPO申報材料中未按照有關規定披露與實際控制人控制的其他企業之間是否存在同業競爭,在現場聆訊中也未就上述事項作出合理解釋,保薦機 構未就上述事項按照有關要求予以核查,發審委表示無法判斷北京京客隆與實際控制人控制的其他企業之間是否存在同業競爭情形及其對北京京客隆業務獨立性的影 響。

2011年9月28日,河南藍天燃氣股份有限公司上會被否,原因在於其2008年至2011年上半年的關聯銷售分別為 60387.72萬元、26419.60萬元、32326.18萬元和25535.16萬元,佔各期營業收入比例分別為64.87%、30.37%、 28.35%和33.35%。

因此,發審委認為該公司業務獨立性存在嚴重缺陷。

10月12日上會的陝西紅旗民爆集團股份有限公司亦是存在獨立性缺陷,根據申報材料,榆林正泰系納入榆林市商務局管理的國有控股企業,為陝西紅旗民爆第一大客戶。陝西紅旗民爆在申報期對榆林正泰銷售佔比分別為56.27%、48%、51.41%和54.49%。

值得注意的是,榆林正泰有19名職工為陝西紅旗民爆股東,合計持有陝西紅旗民爆1.73%的股份,該19名職工中:閆志遠、韓增秀、周潤合3人合計持有榆林正泰34.97%的股權;景強、馬志東、周潤合3人分別擔任榆林正泰的監事、副總經理和董事。

由於陝西紅旗民爆與榆林正泰職工存在利害關係,發審委認為其在獨立性方面存在缺陷,因此否決其IPO申請。

除去上述企業外,上海中技樁業,天津鵬翎膠管,上海聯明機械,華恆銲接,南京寶色,勝景山河,深圳金洋電子,湖北凱龍化工,盛瑞傳動等均為獨立性缺陷被否。

「業 務和資產的不完整性,共用商標,生產廠房、辦公場所向關聯公司租用。業務鏈的核心環節或者一個重要的業務環節依賴關聯方或第三方,都成為審核重點。」上海 一位券商保薦人昨日告訴記者,目前發審委對獨立性的審核非常嚴格,「尤其是創業板,幾乎是存在問題就會被否決,沒有討價還價的餘地,因此去年因為獨立性被 否的企業數目較多。」

第三大硬傷:內控不到位

內控制度是否健全,亦是發審委關注的重點。

發審委發行部審核二處處長常軍勝在去年9月蘭州培訓會議上表示,今後IPO企業內部控制制度的落實情況會成為審核的重點,主要是因為今後內控指引將在上市公司全部施行。

《上市管理辦法》第二十四條規定:「發行人的內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。」

但是,依舊有部分企業不能達到上述規定的要求。

2011年1月14日,上海中技樁業股份有限公司IPO申請被否,其也成為去年最早因內控制度問題被否的企業。

2009年8月和2010年4月至6月,上海中技樁業的全資子公司嘉興中正先後發生3起工傷事故,蘇州分公司發生1起工傷事故,各致使一名工人死亡。當地安全生產監督管理局就上述事故分別下發了《行政處罰決定書》,分別對嘉興中正和蘇州分公司予以罰款的行政處罰。

根據上述情況,發審委表示無法確定發行人在安全生產管理方面的內部控制制度是否健全並且有效執行,因此認為上述情形與《上市管理辦法》第二十四條的規定不符。

2011 年11月14日,發審委2011年第253次會議否決了千禧之星珠寶股份有限公司的IPO申請,理由就是千禧之星和保薦機構在反饋意見回覆中對申報期的收 入構成進行了調整,將前次申報材料中的部分加盟店收入調整至批發收入。其中,2008年至2010年的加盟店收入分別調減2.45億元、2.24億元和 2.59億元,相應金額調整至批發收入。

對此,千禧之星和保薦機構解釋原因時稱,系部分加盟店未使用千禧之星品牌開展經營或者同時經營其他品牌。

但是,發審委認為上述重大調整和解釋說明導致無法判斷千禧之星加盟店的內部控制制度在報告期內是否得以有效執行。

無 獨有偶,遭2011年11月2日舉行2011年第244次發審委會議上,安徽廣信農化股份有限公司存在「2010年1月9日,公司甲基硫菌靈車間反應釜發 生底閥堵料故障,因處置不當導致3名人員死亡;安徽省環保廳出具的《污染環境問題調查處理情況》中提到你公司的東川嶺、蔡家山廠區曾不同程度存在環境管理 制度不完善、衛生防護距離內尚有部分居民未搬離等環境問題。」

「隨著會計師事務所的吸收合併,其話語權將逐步增加,未來會要求會計師對發行人內控出具審計報告,不僅僅是鑑證報告,發行人的成本也會增加。」上述保薦人告訴記者,其實內控制度被否很多都是券商輔導的倉促,忽視了一些瑕疵問題。

根據上述情況,發審委無法判斷安徽廣信農化在安全生產管理和環境保護方面的內部控制制度是否健全並且有效執行。

上海聯明機械股份有限公司2008年、2009年、2010年的廢料處置收益分別為265.98萬元、1142.91萬元和2263.84萬元,佔淨利潤的比重為19%、35%和45%,與投入車用板材數量變化存在較大不一致。

另外,上海聯明機械在2008年12月以前對於廢料管理不規範,廢料收入按實際收款金額入賬,無法確定2008年度產生廢料的具體數量。根據上述情況,無法確定其2008年度財務報告的可靠性。

發審委認為,上海聯明機械存在的這種問題情形與《上市管理辦法》第二十四條的規定不符,因此否決了其IPO申請。

上 述保薦人告訴記者,個別IPO企業在即將申報材料的階段才安排券商進場開始輔導,認為所有的工作都可以在券商的指導下解決掉,而忽視了企業本身內部的規範 化管理及治理結構的完善。「致使券商短時間內對企業部分瑕疵沒有判斷清楚並得到有效的解決,就直接申報了材料,一些內控問題很快就暴露出來,被否也是正常 的。個人建議企業在委託券商之前,加強公司內部的規範化運營管理、治理結構的完善。」

除此以外,四川創意信息、神舟電腦、誠達藥業、湖北凱龍化工、利民化工、山東金創、浙江九洲藥業、新疆康地種業等公司也都存在內控制度問題。

可以看出,獨立性、未來盈利能力和內控制度已經成為企業IPO之路上的「攔路虎」,監管層愈加嚴把發行關,強調公司質地,被否率有所增加,這起到了很好的警示作用,使保薦機構在申報項目時更加謹慎。對於企業自身來說,如何規避三大「硬傷」乃是當務之急。

IPO 大躍進 大躍 背後 失意 去年 被否 特別
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華潤錦華重組被否,西南證券馬大哈 路過十八次

http://xueqiu.com/3004708315/26204121
有朋友私信問到錦華重組失敗到底是怎麼界定的。

證監會給出的審核意見是:根據香港聯交所上市規則,黃宏生夫婦持有創維數碼30%以上的股份,系創維數碼的控股股東;根據中國法律法規及中國證監會的有關規定,黃宏生夫婦應該被認定為本次交易的收購人。本次交易不符合《上市公司收購管理辦法》第六條第(四)項的規定。

具體的規定是:
第六條
任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。

有下列情形之一的,不得收購上市公司:

(一)收購人負有數額較大債務,到期未清償,且處於持續狀態;

(二)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

(三)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;

(四)收購人為自然人的,存在《公司法》第一百四十七條規定情形;

(五)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形

公司法;第一百四十七條 

有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

  (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  (二)因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

  (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

  (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,併負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

  (五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

  公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。

問題出在黃宏生,2006年7月13日,黃宏生及其胞弟、創維前執行董事黃培升因串謀盜竊及串謀詐騙創維數碼5000多萬港元被判監禁6年。此次重組認定收購人為自然人,而收購人刑法執行期滿為2012年7月,執行期滿未夠五年,因此收購就黃了。

奇怪的是之前反饋意見未有涉及這個層面且順利上會,而西南證券操刀這一重組居然在這個環節歇菜,一是顯露國內機構重組業務細節上的不足,應該負有不可推卸的責任,而這個是硬傷,短期化解幾無可能,除非股權乾坤大挪移;二是充分說明重組有風險,豪賭重組股猶如背負炸藥包。

最後又歸結到能力圈的問題,玩重組股,估計還真要比重組機構多幾個心眼。

投資是件累活,處處小心,卻防不勝防。
華潤 錦華 重組 被否 西南 證券 馬大哈 路過 十八 八次
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阿根廷的最後一張牌——被否了

來源: http://wallstreetcn.com/node/100805

紐約南區法官Thomas Griesa在周二的聽證會上,駁回了阿根廷關於給予更多時間與“抗議”債權人進行談判的要求,並引導雙方當事人及其律師會見法庭指定的協調人員以達成和解。 阿根廷周一提請Griesa允許,為6月30日到期的重組債券支付利息,以便有更多的時間和“抗議”債權人協商解決方案。上個月,Griesa曾裁定,在與拒絕阿根廷對該2033年到期的債券進行重組的投資者達成和解之前,阿根廷不得對債券進行償付。 華爾街見聞網站介紹過,自該筆債券在2001年違約後,超過了90%的投資者都接受了阿根廷政府在2005年和2010年提出的重組方案,而以NML Capital、Aurelius Capital為首的美國對沖基金,也即所謂的“抗議”投資者,拒絕了重組債券。雙方的官司一打就是十余年。 根據Griesa上月的裁決,如果7月30日之前,阿根廷仍無法與這些投資者達成解決方案,那麽這將成為阿根廷13年來第二次債務違約。於是,在昨天這最後一張牌也被否定後,阿根廷的選擇就只剩下向所有債權人還本付息,或和NML等協商直至它們滿意,或者違約。 那麽如何才能讓NML滿意呢? Griesa的裁定顯示,在阿根廷向重組債券持有人支付利息的同時,億萬富翁Paul Singer旗下的NML Capital要求其償付15億美元。 NML的一位發言人表示: 我們正準備按法官的要求行事,繼續與阿根廷和特別檢察長一起解決該爭端。 如果阿根廷願意加入我們的和解談判,我們有信心這個問題可以很快解決。 市場擔心違約: 不過,上月美國最高法院作出阿根廷須向對沖基金作出賠償的判決後,阿根廷女總統克里斯蒂娜明確表示不會執行裁決。不僅是因為這些重組債券本身就是以極大折扣售出的,還因為她還擔心將有更多國際債權人訴諸法庭,以同樣的方式追索債務。 然而如果再次違約,其對阿根廷的影響將是重大的。至少,Ingersoll & Rooney律師事務所的律師David Fernández 認為: 部分問題在於他們(阿根廷)並未從第一次(違約)中走出來… 將會有很多國家不願意和他們進行貿易往來,也不會借錢給他們了。如果他們(這一次)跨越了違約這條界限,那麽無論2015年會發什麽…他們將不會再有任何流動性。 投資者的擔憂情緒則反應在了市場上。當天下午兩點四十分,該債券價格下跌1.57%至86.55美分,創兩周新低。當天下午,阿根廷基準股票指數Merval stock index下跌了1.1%。
阿根廷 阿根 最後 一張 張牌 被否 否了
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李嘉誠遭遇罕見挫敗:長建電能合並因小股東反對被否

來源: http://www.yicai.com/news/2015/11/4716681.html

李嘉誠遭遇罕見挫敗:長建電能合並因小股東反對被否

一財網 一財網綜合 2015-11-25 09:27:00

香港富豪李嘉誠遭遇了一次罕見挫敗,根據香港證券法,李嘉誠至少一年內不能重新提出合並計劃,他在退休前合並旗下商業帝國的計劃宣告失敗。

香港富豪李嘉誠遭遇了一次罕見挫敗。11月24日,李嘉誠旗下長和系重組後首次重大合並計劃——長江基建換股合並電能實業的建議,遭電能實業股東大會否決。

根據香港證券法,李嘉誠至少一年內不能重新提出合並計劃,他在退休前合並旗下商業帝國的計劃宣告失敗。

根據相關規定,兩家公司的合並交易,必須得到至少75%少數股股東同意,同時持反對意見的少數股股東不能超過10%。然而在周二(11月24日)的股東大會上,大約一半的電能實業股東投票拒絕了李嘉誠通過長江基建提出的價值逾百億美元的收購要約,令合並計劃宣告失敗。

據悉,合並方案遭遇股東否決,主要原因是電能實業股東認為換股比例不合理。

長和系在今年9月初公布合並計劃,一開始建議以每1股電能實業股份置換1.04股長建股份,合並後向股東派發特別股息每股5元(港幣)。當時,就有不少分析機構認為收購價格偏低,難以獲得電能實業少數股東支持。長建隨後宣布提高對電能的收購作價,換股比例升至1.066,特別股息也提高至每股7.5元(港幣)。盡管如此,在特別股東大會召開前不少機構依然不看好,認為議案通過的機會不大。

據參加股東大會的人稱,數百名大爺大媽級的小股東湧入會場,就此項交易向電能實業主席霍建寧提出質疑,長建就像“窮書生”,看中坐擁豐厚嫁妝的“千金小姐”電能,質疑為何電能不派完股息才合並。電能主席霍建寧對此表示,如果集團提前分派特別股息,除息後股價將下跌,換股比例的計算方法也會有不同。

長建主席李澤巨則在長建的股東大會上解釋集團需要提出公道的價格,否則會被長建的股東批評,並表示“不能夠只講錢,也要顧人情”。他當時也表示,長建做任何事,包括收購,都不會永遠抱有誌在必得的心態。

有分析指出,一旦合並失敗,長建和電能的股價或會在未來12個月分別下跌多達26%及35%,兩家均於今天上午9時複牌。

(一財網綜合)

編輯:李燕華

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李嘉誠 李嘉 遭遇 罕見 挫敗 長建 電能 合並 並因 因小 股東 反對 被否
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規避借殼且不守承諾 又一家公司的並購重組被否了

來源: http://www.yicai.com/news/5023495.html

證監會並購重組委員會近日召開的第39次會議上,共審核了三家上市公司的發行股份購買資產方案。其中,九有股份未獲通過。審核意見稱,被否原因是由於本次交易中的盛鑫元通違反公開承諾。然而,違反公開承諾或只是這起交易的表相。查閱以往公告可見,九有股份在重組前通過出售資產、變更主業、新股東突擊成立並取得控股權等連環資本運作,規避借殼上市。

通過交易環節設計、“分步走”的節奏控制,“類借殼”交易近來已蔚然成風,交易和模式更是不斷創新。九有股份此次“臨門一腳”被否,也預示著監管正全面升級;而其下一步對策、監管層的最終審核態度,亦將是市場未來關註的焦點。

公開承諾成虛晃一槍

盛鑫元通到底做了怎樣的承諾?又為什麽要違反承諾並導致重組被否呢?

事件的背景,是上市公司的戰略轉型。在今年5月更名為九有股份之前,上市公司名為石峴紙業,主營新聞紙和商品木漿、膠版紙等。但伴隨行業景氣度下降,石峴紙業近年來業績承壓。去年8月,石峴紙業在停牌三月後進行了重大資產出售和重大資產購買,將公司全部經營性資產和負債出售給原控股股東金誠實業,並以現金購買博立信70%的股權,主營業務也變為手機攝像模組制造及銷售。

但上市公司方面當時表示,博立信體量較小、盈利能力不強,未來將繼續收購計算機、通信等相關資產。由此,石峴紙業進入徹底轉型的階段,更是關鍵的資本運作期。去年11月27日晚的一則權益變更公告中,盛鑫元通首次在上市公司露面,通過受讓金誠實業持有的1.02億股股份,成為了上市公司的新任控股股東,持股比例為19%。註冊信息顯示,盛鑫元通11月5日才成立,註冊資本金甚至在公告發布的2天前剛剛全部實繳完畢,並未開展任何經營活動。

出售資產、變更主業、大股東突擊設立、控股權易主,種種跡象背後,石峴紙業出讓殼資源的意圖已經極為明顯。而此時,或為避免借殼上市的嫌疑,新任大股東盛鑫元通在披露上述權益變更的同時,做出了一系列的公開承諾。

盛鑫元通在上述公告中稱,在未來12個月內,暫無繼續增加其在上市公司中擁有權益的股份、沒有改變石峴紙業主營業務或對主營業務進行重大調整的計劃,暫無明確的對石峴紙業或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃,也沒有對石峴紙業以資產購買或資產置換等方式實施重組的計劃。與此同時,石峴紙業在每一處承諾後都補充稱,如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整,將按有關法律法規的要求,履行相應的法定程序和信息披露義務。

僅僅一個多月後,2016年1月石峴紙業就發布了重大資產重組草案,擬以17億元對價收購景山創新100%股權,由此進軍物聯網研發和銷售領域。其中,景山創新50%股權由石峴紙業向永豐興業支付現金購買,剩余50%股權則向盛鑫元通、廣興順業、寶潤通元、天合時代發行股份購買。

在本次重組中,盛鑫元通參與了因購買資產、配套募資而發行的部分股份的認購。若不考慮發行股份配套募資的影響,本次交易完成後,盛鑫元通持有石峴紙業股份的比例將增至20.53%。此外,主業也為從未涉足的物聯網領域。在並購重組委審核前,證監會一次反饋意見書就已要求石峴紙業確認,此次重組是否與此前公開承諾沖突。

上市公司對此的回應是,盛鑫元通的股份增持安排,已履行相應的法定程序和信息披露義務。而關於未來主營業務改變或者重大調整計劃的承諾,公司則認為,收購博立信70%股權業務變更在前、盛鑫元通取得控股權在後,此次是在“已確定的調整方向”內推進重組。但從並購重組委最終的審核意見來看,此種說法顯然沒有說服監管層。

規避借殼蔚然成風

然而,違反公開承諾或只是這起交易的表相。在九有股份上述層層資本運作中,規避借殼的交易環節設計極為精準。“類借殼”交易蔚然成風,交易和模式不斷創新的同時,監管亦在全面升級。

在今年1月,農藥企業升華拜克轉型並購遊戲公司炎龍科技100%股權,也同樣因為違反公開承諾而未獲得並購重組委的通過。升華拜克控股股東在去年6月獲得控股權時,亦承諾未來12個月內不對主營業務做重大調整、暫無對上市公司資產和業務做整合。首次上會失敗後,升華拜克隨即召開董事會和股東大會,豁免了大股東此前的承諾。同時,以自有資金新設子公司,同時修改營業範圍和發展規劃,提出“泛娛樂”的發展方向。今年5月,升華拜克再攜重組方案上會,獲得有條件通過。

石峴紙業推出此次重組,為規避觸發借殼上市,相較升華拜克而言可謂做足了多手準備。

盛鑫元通在做出多處承諾的同時均強調,若有變化則及時依法披露;這些表述看似讓公開承諾留有極大余地,也成為日後推進重大資產重組的重要籌碼。此外,在盛鑫元通獲得控股權之前,公司以9310萬元完成了對博立信的收購,以此完成戰略轉型,更為此後的資產重組鋪好了基調和方向。

此外,盛鑫元通在去年底突擊成立後、重組草案公布前的極短時間內,更火速受讓了標的資產景山創新13.89%股權。市場人士對此指出,這一舉動可能意在讓部分資金提前解套,而向大股東發行股份購買資產也節省並購成本,更重要的是加固大股東的控股權。

更為精確的是,盛鑫元通受讓的這部分股權,其對應的資產總額占上市公司2014年末資產總額的55.25%。這意味著,此筆交易回避了上市公司控制權發生變更後、上市公司向收購人購買的資產超過前一會計年資產總額100%的借殼“紅線”。

從交易設計上而言,盛鑫元通為規避借殼已煞費苦心。但針對此類交易可能存在的風險,早已成為證監會及交易所密切關註、重點排查的領域。此前,標的資產的盈利能力、前後交易定價的差異、並購前業績增長原因、配套募資的必要性和合理性、盛鑫元通參與認購配套募資的資金來源等,都遭問詢。對於連環交易中多個參與方的關聯關系,也是監管層重點問詢的領域。

針對上述問題,九有股份已完成了相應的回複;而其此次重組被否,一定程度上也顯示對於規避借殼的交易監管升級。九有股份的下一步對策、監管層的最終審核態度,仍將是市場未來關註的焦點。

規避 借殼 殼且 且不 不守 承諾 一家 公司 的並 並購 重組 被否 否了
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天晟新材重組二次上會被否 揭秘重組並購背後潛規則

來源: http://www.yicai.com/news/5031893.html

潛行在重組前上市公司、交易對手方約定重組期限,但卻不予披露的“抽屜協議”蓋子,終於經由天晟新材(300169.SZ)揭開。

6月20日,天晟新材公告稱,其發行股份購買資產的申請被證監會並購重組委否決。天晟新材此次屬於二次上會,在此之前,其重組方案已於4月27日獲得有條件通過。過會後二次上會被否,原因是其實際控制人兼董事長吳海宙,與重組交易對方簽署了約定此次重組期限的協議,但上市公司在重組方案中卻沒有披露。

“這種情況非常罕見,之前只有武昌魚(600275.SH)一個先例,而且也不是因為交易雙方私下協議被發現。”數位投行人士均對《第一財經日報》稱,類似協議實際是屬於“抽屜協議”,都是私下里簽的,如果交易雙方自己不捅出來,外面的人很難發現。

上述業內人士還稱,最近一段時間,頻發交易雙方重組前簽訂限制性協議,但卻未予披露的情況,並且,這種做法在某種程度上已經成為潛規則。但是,最後被發現並付出代價的,天晟新材還是首例。

過會後重審被否

證監會6月20日公告顯示,當天進行的並購重組委2016年第44次會議,專門審核天晟新材發行股份購買資產的申請,但審核結果未獲通過。當天,證監會公布了上述審核結果。

根據重組方案披露,天晟新材計劃以“定增+現金”的方式,以7.1億元的價格,收購上海德豐電子科技(集團)有限公司(下稱“德豐電子”)100%股權,同時募集配套資金7.1億元。德豐電子持有的德豐網絡技術有限公司(下稱“德豐網絡”)、德頤網絡技術有限公司(下稱“德頤網絡”),主營業務為銀行卡收單、支付產品服務商,客戶群體定位於中小微商戶、終端消費的線下零售、餐飲、物流等行業的商戶。

天晟新材的命運,堪稱時運不濟。4月27日,上述重組方案已經獲得證監會並購重組委2016年29次會議有條件通過,6月20日屬於二次上會。證監會當時要求,須補充披露德豐網絡歷史沿革;結合移動支付、互聯網支付技術的發展,對銀行收單業務的影響,以及標的公司未來持續盈利能力穩定性的風險。

本已通過審核的方案,在一個半月後卻陡然生變,被證監會“拎回”重審。6月13日晚間,天晟新材公告稱,接到證監會通知,並購重組委將對其發行股份購買資產項目進行重新審核。

從證監會披露信息來看,對已經通過的方案重新審核,似乎就是為了否決。證監會6月14日發布的並購重組委2016年第44次會議公告顯示,此次會議審核的對象,只有天晟新材一家。

“二次上會的情況很常見,但已經通過卻二次上會,而且還被否決,這種情況非常罕見。”華南某投行人士對《第一財經日報》稱,通常情況下,如果並購重組委認為方案需補充披露,會要求上市公司補充材料。問題較為嚴重的,可能會直接否決。但通過後重審被否的情況相當罕見。

《第一財經日報》查閱公開信息發現,今年以來,過會後又被召回重審,並且最終被否決,天晟新材還是頭一家。在此之前,同樣的故事只在武昌魚身上發生過,但時間已在兩年半之前。

2013年5月,武昌魚公布重組預案,擬以6.66元/股的價格,向大股東等5家公司合計增發約3.15億股,購買預估值約21億元的礦業資產。2013年12月5日,其重組方案獲得證監會有條件通過。此後,因未落實並購重組委2013年第42次會議審核意見,證監會於2014年1月2日重新審核武昌魚重組事宜,最終未能獲得通過。

“武昌魚重組通過後被否,是因為完善方案不力,可是天晟新材被否,原因又是另外一回事。”上海某投行人士對《第一財經日報》稱,按道理,天晟新材要求補材料就行了,但其被否與重組方案本身卻並無太大關聯。

潛行的抽屜協議

與武昌魚不同,天晟新材重組二次上會被否,禍胎是該公司實際控制人、董事長吳海宙與交易對方簽訂的一份重組時限協議。

證監會並購重組委6月20日公告顯示,2015年12月,吳海宙與此次重組交易對方簽署了關於約定本次重組期限的協議,申請人未披露上述協議,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱《辦法》)第四條的規定。

“重組雙方約定重組期限,應該是不存在問題的,之前也沒有這方面的限制性規定。從證監會的審核意見來看,協議本身沒有問題。”廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩認為,報送的材料完整真實是基本要求,雙方約定了重組期限,但方案沒有披露,而不是協議本身的問題。

2014年11月開始實施的《辦法》第四條規定,上市公司實施重大資產重組,有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息,保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

劉華浩還稱,天晟新材肯定已經觸及信披違規。但由於虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏三種情形沒有明確界線,雖然很難嚴格究竟屬於其中哪一種,但其上述行為,已經符合證監會的任一規定。

交易雙方約定重組期限,被監管部門召回重審並最終否決,此前尚無類似案例,天晟新材尚是第一家遭此命運的上市公司。

知情人士告訴《第一財經日報》,最近一段時間,在上市公司重組、借殼交易中,交易雙方在尋找標的的階段,都會對重組時間做出要求。其中包括找到殼公司、制定重組方案、完成重組等各個不同階段的期限,都會提出明確約定。

“這種情況最近比較多,如果有協議在重組方案中披露了,就沒有什麽問題。如果沒有披露,那就是抽屜協議了。”深圳一家某投行人士說,一般情況下,重組雙方在重組啟動前,就會簽訂重組期限的協議。這種“藏在後面”的協議,當事雙方不會公布,如果不是有人舉報,一般很難發現。

上述上海投行人士介紹,出於早日完成重組的考慮,此類協議大多是上市公司的要求,少數被並購對象也會提出類似要求。之所以會出現此類情況,是因為背後牽扯到業績承諾。如果重組時間過長,對於一些有對賭協議的並購來說,業績承諾的期限也會拉長,對重組雙方可能均會產生不利影響。此外,一旦政策發生變化,時間過長也會影響重組的成功概率。

天晟 新材 重組 二次 次上 上會 會被 被否 揭秘 並購 背後 規則
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一周內5起重組被否:“持續盈利能力”成重災區

並購重組的新舊政策更叠期內,審核標準正待進一步明確,而政策監管和市場創新之間的博弈也日趨激烈。審核過會的情況,既是新規正式執行前監管風向的指向標,也是決定這場博弈前景的參照標準。

上周,證監會並購重組委共召開7次會議,審核19起並購重組,其中5家上市公司發行股份購買資產的申請遭否決。而整個上半年才8起重組被否。從審核意見來看,標的資產估值和盈利能力仍是影響重組過會的關鍵指標;而配套募資和涉嫌規避借殼交易方案,均受到嚴標準的重點審核。

估值和盈利能力審核成否決“重災區”

下半年並購重組審核工作在7月20日啟動。在並購重組委的前三次會議中,6家重組均順利過會。然而,正當市場對重組新規和新一屆並購重組委的背景下審核通過率預期樂觀之時,7月25日至29日期間有5起重組連遭否決。

從審核意見來看,有三家上市公司的重組申請被否禍起標的資產盈利能力存疑。

7月26日,電光科技的發行股份購買資產未獲審核通過,原因是“交易標的公司未來持續盈利能力存在重大不確定性”。此前公告顯示,電光科技擬以發行股份和支付現金相結合的方式,購買雅力科技和樂迪網絡各100%股權,合計作價2.05億元;同時募集不超過2.05億元的配套資金,用於支付交易的現金對價、目標公司建設運營所需資金和償還銀行貸款、補充上市公司流動資金等。

值得註意的是,雅力科技在2015年凈利潤虧損195萬元的情況下,收益法評估預測2016年凈利潤將不低於139萬元,但交易對方則承諾雅力科技2016年凈利潤不低於1380萬元。同樣的情況也出現在樂迪網絡的身上。樂迪網絡2014年、2015年的凈利潤分別為-610萬元、68萬元,收益法評估預測其今年凈潤255萬元。但交易對手的業績承諾中,樂迪網絡2016年的凈利潤將不低於800萬元。

預測凈利潤和業績承諾利潤出現巨大偏差,已引起了監管層的關註。證監會在行政許可審查的一次反饋意見中,就要求電光科技補充披露上述兩項指標不一致的原因和合理性。同時,還要求電光科技對標的資產扭虧為盈、承諾利潤的可實現性等作出合理性說明。6月底,電光科技對此做出回複,稱預測凈利潤采取謹慎原則,低於管理層預計的毛利率水平;而承諾業績則充分考慮教育行業的市場前景和發展階段,並結合標的公司的業務調整和訂單情況,認為標的公司持續盈利能力較強,業績預測可實現程度較高。

但電光科技的這一說法,顯然並未獲得監管層的最終認可。經營模式和盈利預測的不明確,也同樣阻止了*ST商城和新文化的重組進程。此外,重組方案中標的公司的估值與歷史交易中估值出現偏差,也是當前的監管重點;否決寧波華翔、申科股份的審核意見中,均指出是由於未充分說明交易作價與歷史交易中定價差異的合理性。

 

附:7月25日至29日並購重組委工作會議的審核結果

數據來源:證監會官網及第一財經日報統計


“類借殼”與配套募資受重點監管

本月20日起的前三次並購重組委會議中,多起重組在修訂方案後過會,包括寶碩股份並購華創證券實現後者資產上市,以及姚記撲克放棄收購問題遊戲公司後剩余股權並購過會等。但在本周的7次審核會議上,持續盈利能力、類借殼的交易設計等悉數被否。

申科股份的重組方案,是近期頻繁出現的通過不變更控股權而規避借殼的交易。公告顯示,申科股份擬以21億元向網羅天下等交易對手收購紫博藍100%股權,標的資產多項指標觸及借殼紅線;同時募集總金額不超過21億元的配套資金。交易完成後,參與認購配套募資的華創易盛憑借29%的持股比例,成為公司新任控股股東;但由於與交易對方不存在關聯關系,重組方案強調此次交易不構成借殼。值得註意的是,在今年2月華創易盛剛通過受讓申科股份實際控人部分股權,成為上市公司二股東。

證監會此前在反饋意見中就提出,股權轉讓與此次重組是否為一攬子交易,是否存在規避借殼的情況;並要求上市公司補充披露上市公司大股東及各交易對方間是否存在關聯關系、一致行動關系等。此外,反饋意見還特意就華創易盛未來三年是否會放棄控股權、網羅天下等是否會謀求控股權進行問詢;另就交易完成後的董監高結構等,進一步明確控股權是否穩定。對此,申科股份在回複中對交易各方以及與上市公司大股東間的一致行動關系予以否認,華創易盛還發表了未來三年不會放棄控股權的聲明,網羅天下亦給出三年內不謀求控股權的聲明。但從最終的審核結果來看,繁複的交易設計和各方聲明等均未能讓此次交易成行。

類似方案的不同命運背後,監管政策到底是在變松還是趨緊?

某券商北京投行部人士對此表示,從下半年啟動並購重組審核後的結果情況來看,新的變化是審核速度和效率在提速,但監管力度絲毫沒有松動,“重組辦法里的新增規定和上半年窗口指導過的事項,現在反而變得越來越嚴。”

更多的跡象在表明,當前的監管趨勢開始註重實效,即有沒有充分依據說明重組能改善上市公司的基本面、是否存在監管和制度套利。從近期重組方案收到的監管問詢也不難覺察,針對並購重組的審核和監管,正全面細化並對交易各環節的合理性、必要性進一步明確。配套募資,就是體現監管升級的重要領域。

在此之前,配套融資在部分並購重組交易中變成了瘋狂牟利的通道,尤其是此前的規則允許鎖價發行、且發行規模上限高,催生巨大的套利空間,短線套現等不規範行為頻發。在今年6月證監會公開征求意見的新重組辦法中,借殼上市被取消配套募資。而在近期的審核中,配套募資也近乎成為監管問詢的標配問題。

在電光科技接受到的證監會反饋意見中,公司就被要求補充披露2.05億元配套募資的合規性和必要性,並要求說明補充流動資金的測算依據、認購對象的資金來源、鎖價發行對上市公司和中小股東權益的影響。同樣未能過會的新文化,擬募集不超過20億元的配套募資,用於支付交易對價、補充流動資金和用於公司與標的公司業務整合和業務相關項目。在證監會隨後的反饋意見中,要求新文化說明補充流動資金的必要性和測算依據,同時就用於雙方業務整合的配套募資做具體的用途、資金安排、測試依據、使用計劃進度和預期收益說明。

即便是已過會的公司,針對配套募資的審核也未有放松。證監會公告顯示,目前獲有條件通過的旋極信息,配套募集資金必要性論證不充分,公司需要進一步論證並適度調減募資規模。豐東股份也被要求補充披露配套募資的必要性及測算依據。此外,針對科大訊飛的審核意見顯示,需補充披露配套募資中1.21億元擬用於產業並購資金的具體用途和實施計劃。

一周 周內 重組 被否 持續 盈利 能力 重災區 重災
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樂視收購錘子傳聞被否,不管真假都應理性對待

來源: http://www.iheima.com/zixun/2016/0818/158237.shtml

樂視收購錘子傳聞被否,不管真假都應理性對待
楊壹圓 楊壹圓

樂視收購錘子傳聞被否,不管真假都應理性對待

雖然傳聞已經被否,但不管真假,我們都應理性對待。

本文作者:楊壹圓

今早,我看到了這樣一條傳聞:樂視將在控股酷派後並購錘子科技。而該消息來自一位手機圈人士。

對此,錘子科技CEO羅永浩上午通過微博予以否認,他回應稱是假的。但羅永浩並沒有針對傳聞有進一步回應解釋,而錘子科技官方依舊未作回應。

在傳聞中,主要包含三部分信息。

1.樂視並購錘子科技

2.堅果品牌出售給阿里巴巴

3.羅永浩入職樂視控股出任首席戰略營銷官

昨晚,在樂視酷派發布會後,老羅在轉劉江峰微博時說了這麽一句話:“放下手里心愛的土豆,茄子和辣椒,抖落一身的菜葉子”。

這句話很耐人尋味,對於謠言,羅永浩此前通常的做法是直接公開否認。但此次傳聞出現後,羅永浩並未予以否認,他在淩晨更新了微博,簡短的寫道:睡了。

這進一步引發了外界猜測,因為根據羅永浩的個性,他此前多次公開強調:如果條件不允許說真話,那也應該守住底線不說假話。

而錘子科技的投資方對此表示,不方便談論,一切以錘子科技官方聲明和回應為準。

從錘子科技產品進展方面也可以從側面看出,當前錘子科技正在面臨挑戰。而今年6月底,i黑馬也曾獨家爆出羅永浩將部分股權質押給力阿里巴巴,如果按照傳言,把堅果品牌單獨出售給阿里巴巴,只能說有可能。

如今已經8月,相比去年此時堅果發布已時過1年,雖旗艦機T3被屢次曝光機身圖,但實際進展方面也沒有任何消息。

有的人可能會問,不是阿里巴巴入股錘子科技了嗎?怎麽會出來樂視。我認為,老羅和阿里巴巴可能屬於借貸關系,並非投資關系。

但從目前看,無論結果怎樣,對錘子對老羅都是一件好事。

酷派依托樂視打生態,樂視依靠酷派打手機

酷派在本月5號剛剛宣布和樂視的聯姻。

原酷派執行董事、董事會主席郭德英辭去其董事會職位,擔任名譽董事長一職,樂視創始人賈躍亭將擔任酷派董事會主席以及提名委員會主席。

除賈躍亭之外,酷派集團執行董事還有蔣超、劉弘以及李斌。

事實,在5日晚間公布的人事變動之前,樂視和酷派已經完成了股權交割,即樂視成為酷派的第一大股東。

6月17日晚,酷派集團發布公告稱,公司第一大股東Data Dreamland與買方達成股權交易協議,Data Dreamland將出售公司11%的股份,交易金額為10.47億港元。買方持有酷派集團17.90%的股份,交易後將持有公司28.90%股份,成為公司第一大股東。

隨著樂視成為第一大股東,酷派將轉型互聯網生態硬件公司。

樂視酷派締造的生態手機戰隊,將增強樂視在手機行業的話語權。保守估計,樂視+酷派2016年智能手機總銷量在5000萬~6000萬,2017年銷售量有望突破1億。

這也意味著“中華酷聯”的手機地位將正式解體,以華為、樂視、OPPO、小米組成的“華樂歐米”格局在逐步形成。

過去十年,電信運營商成就了酷派,但對運營商的依賴,阻礙了它真正跨過2B與2C之間的鴻溝。

但隨著逐漸興起的互聯網手機品牌各路圍攻,各大傳統手機廠商也“迫於壓力”開始采用多品牌戰略。例如華為、中興,他們利用原品牌與運營商繼續保持合作,而用各自子品牌榮耀和努比亞去打互聯網品牌。

在移動互聯網盛行的當下,酷派作為傳統手機廠商,面臨著巨大的市場壓力,同時運營商補貼驟降,也成為壓倒酷派的最後一根稻草,在雙重環境下,酷派只能尋找一個合適的契機,以回歸資本市場。

其實,酷派是打算盤的高手。

最初,酷派借助了周鴻祎推出奇酷手機的聲勢,造就行業輿論氛圍,再通過這種聲勢向樂視索要更多的投入和資源。

酷派一直都知道,如果光靠周鴻祎,在手機市場上的增速不會太明顯,得到的利益甚至逐漸減少。

而樂視不一樣,畢竟樂視擁有強大的資本資源、社會資源、內容資源,一旦與樂視成功的在一起,酷派將會使酷派短期的收益大於360短期所能帶來的收益。用通俗的話來說,酷派就是想套現走人。

或許大家還有印象,在360剛剛發布奇酷手機後,酷派在6月份將其18%的股份以3.52億美元轉讓給了樂視網,此時,樂視網已經成為酷派第二大股東。

作為行業競爭對手以及相關的協議內容,周鴻祎怒火中燒,在朋友圈憤怒的說“被人捅了刀子”,隨後,360在今天發布公告,宣布其日前已書面通知酷派,要求酷派按照股東協議內容,購買360在雙方共同成立的合資公司中所持有的全部49.5%的股權,總價約14.85億美元。

在這場商戰中對於酷派來說,有樂視這條大腿抱著,想怎樣就怎樣,對於周鴻祎來說,是一個挺郁悶的結局。真是不擇手段非豪傑,不改初衷真英雄。

眾所周知,在手機廠商中被提及最多的詞便是“生態”二字,而本次酷派正式歸入樂視後,也將會隨樂視一起開玩兒生態。

再次之前,把生態玩兒的淋漓盡致的則是小米。

2014年,小米開始啟動圍繞“系統+硬件”的智能家居布局,此後推出小米生態鏈,意在打造一家“百貨企業”式的全生態鏈。 

雷軍曾說,我原來是別人生態鏈的組成部分,今天我要做平臺廠商,關鍵就是在生態鏈,沒有生態鏈的支持根本做不起來。 “硬件的競爭從來就是多維競爭,不是多賣一個電話少賣一個電話,而是全生態鏈的競爭,這是一切的基礎。” 

可見,生態型公司的崛起昭示了一種不同的競爭規律的到來。 

互聯網模式還能是主戰場?

昨天,樂視酷派聯合舉行新品牌的首款手機發布會上,錘子科技CEO羅永浩到場支持。

而這首次引發了外界猜測,但錘子科技官方當時給出的回應是:羅永浩出於個人友情原因到場支持,不代表錘子科技官方。

其後,前金立手機設計負責人袁炫華發微博表示:“唉!工具被小吃收購了,這不科學,我寧願它是糧食。”這位微博上以錘子支持者著稱的設計師還對該事件表示“心碎”、“憤怒”和“不理解”。

在發布會中,樂視聯合創始人、酷派集團執行董事劉弘表示,樂視、酷派將實行雙品牌戰略。在專利資源、產品資源、研發資源和生態資源上,甚至供應鏈資源上進行密切的協同,在協同化反的同時,也將有足夠的獨立性、獨立的創新。

“樂視+酷派將在今年完成5000-6000萬的手機銷量,達到行業前四;2017年樂視+酷派將實現上億銷量目標,打造手機行業發展的里程碑,與華為+榮耀、OPPO+VIVO形成行業前三的新格局,形成“華樂歐米”的全新產業格局,有望與華為+榮耀角逐行業第一,並加速手機產業進入互聯網生態時代。而步入互聯網生態的酷派也定下新目標,在五年內酷派銷量過億,酷派手機重回行業第一,酷派集團市值過千億。”

當然,這都是劉弘對於未來的預期與設想。

我們很難想象一家互聯網公司,在這麽短期內做出高銷量,小米在經歷了行業洗禮之後也僅僅勉強的座上行業老大的位置。

但在IDC剛剛公布的2016 Q2手機出貨量顯示,前三名分別是華為、OPPO和vivo,小米則排到了第4位。

對於小米來說,可能眼下遇到最大的麻煩是互聯網手機這種商業模式的破產。 而對於酷派來說,眼下最大的麻煩可能是運營商渠道這種商業模式的破產。

譬如,互聯網電商模式遇到天花板,微博粉絲眼球經濟已過時,雷軍習慣使用的微博和小米社區活躍性不能與以往相比,而小米在芯片等核心領域仍然缺席。 

在印度遭遇愛立信的訴訟,而遲遲打不開歐洲和美國的大門,自身產品卻不斷出問題。重視電商,輕視線下渠道和服務建設,讓小米背腹受敵。 

錘子+樂視=?

之前,我曾經講過,手機廠商分為天地派之分,天派即以互聯網手機廠商為代表,下沈到傳統中,例如:小米、360手機、樂視、錘子、中興、努比亞。而地派則以傳統手機廠商為代表,加互聯網營銷模式,例如:華為、魅族、VIVO、OPPO、酷派、小辣椒、金立。 

對於“天派”企業而言,融資是第一競爭力,快速擴張。 在虧損狀態下做大市場,而後登陸資本市場上市,逐漸把虛做實。

這類企業在短時間內可以成為風口上的豬。如小米、360手機、錘子等企業都是其中的典型代表。

但天派企業,生存和發展環境要講究天時、地利和人和,良好資本環境、強大創業團隊以及市場競爭,都是天派企業的必備因素。 

而對於地派企業而言,它們更多的是創富者。例如華為、oppo、vivo、魅族等。因為這類企業要麽是傳統行業中已經積累了財富、技術和經驗的企業,要麽就是即有實業基礎又有互聯網工具的企業。 

地派創業者的法寶在於,它們擁有技術、資本,而且高度垂直。在互聯網的滋養中,在天派創業者面臨落地困難時,地派企業反而會如魚得水。所以,這造就了兩種模式的發展,也造就了自己獨特的一面。但無論如何,每種模式都要有自己核心的條件。 

“互聯網+傳統”的模式,要求廠商具有足夠的粉絲影響力或粉絲互動溝通能力,而大可樂不具備這種能力,對於資金的支持也是必備的。 

相反,“傳統+互聯網”模式,必須擁有自己的產品,包括自己的研發團隊,以及供應鏈。這種模式的特點,必須要有極強的供應鏈優勢,同時還要有足夠強的渠道能力。 

而在低利潤時代,只有出貨量很大的企業才能生存。想生存的手機廠商,要麽渠道有優勢,要麽設計有長處。 

在手機行業互聯網化的進程中,只要參與其中的廠商都或多或少接受了洗禮與重生,但以成敗論英雄角度。

所以,這也是為何錘子會選擇在樂視收購酷派完成後進行合並,因為如果不合並,樂視仍然屬於“天派”的互聯網企業,它是沒有任何硬件上的積累,唯有能夠“吹”下去的營銷模式。但對於互聯網企業最大後,一定是要下沈到線下傳統中的。

而酷派則擁有天時、地利、人和的獨到優勢。

因為你們不要忘了,酷派雖然表面上看起來失敗了,但實而他的積累很“厚實”。

因為酷派的品牌,之前主要要面向3種渠道。

運營商:品質要過,盡量低價拿貨。

零售商:賣相好,利潤高。

電商:品質過,價格透明。

不同渠道投放不同的品牌,在設計、制造、營銷、定價等各個環節盡可能地順應渠道特點。

如果錘子真正的加入樂視,對於老羅和錘子都是好事,因為在營銷和生態上有樂視的幫助,而在硬件制造和渠道上則有酷派的幫助,所以這是一件何樂而不為的事。

並且,昨天在酷派和樂視的發布會上,酷派一直都在提這四個字“工匠精神”,相信了解老羅的人都知道,這正是老羅一直所提倡的理念。

酷派集團新任CEO劉江峰也表示,很多人認為現在手機市場是紅海、血海,但仍有一些人能看到一片勃勃生機的新藍海。酷派作為傳統手機行業的代表,二十多年來堅持技術路線、工匠精神。

從他的話語中可以聽出,酷派也一直在秉承著“工匠精神”這四個字,不知道這究竟是巧合,還是另有隱情。

如果,錘子搭上酷派和樂視,那麽錘子將在軟硬實力方面有顯著提升。

前幾年,錘子一直想通過提升自己的軟硬實力,但這麽長時間過去了,錘子在此方面並無太多建樹。如果搭上樂視這家大互聯網公司和酷派這家大硬件公司,今後就具有了很大的想象空間。

畢竟,從軟件能力來講,樂視擁有海量的內容資源,而酷派擁有大量資深工程師,以此能夠彌補錘子的短板,想必也是其夢寐以求的。而樂視的內容玩法大家都清楚,他會將錘子變得和酷派一樣,讓他們不再只是一家單純造手機的公司。

其實,在利益至上的商場中,幾方都是各取所取。酷派看中了樂視的軟實力,而錘子看上了樂視的軟件資源和酷派的硬件資源。
 


酷派作為本土一個知名的手機品牌,具有以下三個特點:

1.作為制造商的實力得到了業界認可;

2.心無旁騖地專註智能手機,產品主打高端市場,毛利率高;

3.專註技術研發,並擁有自己的生產工廠。
 


在研發方面,目前酷派在國內擁有專業技術人員超過2000人;在渠道上,酷派線下500多個直銷店;在專利方面,目前累積專利總數多達6000多件,海外專利申請也已經超過500項。
 


這些,無疑都將成為錘子並入“樂酷”新型組合體以後的“紅利”,而一旦合並,樂視的整個商業鏈條和生態鏈將迅速膨脹。

手機廠商抱團取暖時代來臨

可以預見,今年已經有兩家互聯網手機企業死亡——大可樂和iuni。

我曾斷言,今年一定是手機廠商的合並年和死亡年。將會有越來越多的手機廠商抱團取暖。如果你不抱團,那麽等待的只有死亡。

自2015年下半年起,互聯網手機紅利在快速衰退,而衰退主要表現在為低端產品退位與渠道回歸。 那些年的“小米們”絡繹不絕,如今大都煙消雲散,難言成功。 

現在,我們拋開高端機,來說以千元機主打的低端品牌,例如紅米、魅藍,幾乎我們無時不刻都能關註到這些廉價機的發布,就連小米的低端機就足以讓人眼花繚亂,加之產品線魚目混雜,已然不是當年全新品牌與風頭無兩的顛覆者。 他們面對著不能舍棄的低端消費者群體,只好快速叠代著,希望能從這部分消費者口袋里榨取更高利潤的糟糕策略。 

從長期來看,今年智能手機市場將不再是增量市場,而是存量市場,眾多智能手機企業將分食蛋糕陷入到搶奪競爭對手份額的戰鬥中,也會有很多中小手機企業由此不得不退出市場,智能手機市場的產品集中度會大幅提高,剩下來的企業也將繼續為生存而戰。

如今,智能手機已活躍了近10年,從功能到設計到不再屬於創新時代,急需具有劃時代意義的歷史性的創造,如果僅僅是在當前樣式樣的修修補補,再集中起來燒火取暖也很難抵禦嚴寒來襲。所以,在資本的退燒的當下,抱團取暖才是最好的結局。

雖然傳聞已經被否,但不管真假,我們都應理性對待。

樂視 智能手機
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樂視 收購 錘子 傳聞 被否 不管 真假 都應 理性 對待
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格力並購議案被否,業內人士稱“並非意外”

格力電器(000651.SZ)遭遇到了發展上的又一次挫折,並購項目議案並未獲得股東大會通過;在《第一財經日報》采訪了多位機構人士看來,並購標的基本面難說過硬,剛開始的時候不少投資者感興趣;但到後來發覺標的基本面不如預期後,格力曾經開展了反向路演,但依然無法獲得多數投資者青睞,股東大會被否決也“並非意外”;有業內人士預計,在家電行業並購熱潮背景下,格力需要調整重組方案。

10月30日晚間,格力電器公告稱,10月28日的股東大會出現否決議案的情形,否決的議案一共有15項,包括《關於公司募集配套資金的議案》、《關於公司募集配套資金構成關聯交易的議案》、《關於與特定對象簽署附條件生效的<股份認購協議>的議案》、《關於修訂<珠海格力電器股份有限公司員工持股計劃(草案)>及其摘要的議案》等;對此,格力電器相關人士回應本報記者查詢時表示,暫時沒有相關評論,以公告為準。

曾經反向路演 130億收購受挫

今年初,格力電器計劃收購珠海銀隆新能源公司(下稱“銀隆”),進軍新能源和新能源汽車產業。格力電器董事長兼總裁董明珠7月23日在第二屆中國制造高峰論壇期間首次向《第一財經日報》等媒體記者透露,收購銀隆後,格力電器還會做新能源家用小汽車。

格力電器8月18日晚間公布了收購珠海銀隆新能源有限公司及相關定向增發的方案。格力電器將以130億元全資收購銀隆,並向銀隆全體股東增發股份作為兌價,同時通過增發募集配套資金100億元投向銀隆。本次格力電器將新增發行股份約8.35億股,發行價為定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%,即17.07元/股。考慮到2015年度利潤分配方案已實施完畢,本次新增發行股份的價格由17.07元/股調整為15.57元/股。

有參與過相關項目調研的公募人士向《第一財經日報》記者表示,130億原來說估值的確比較高,其實這個價格完全可以收購一些美股上市公司了,銀隆的技術本來也比較偏,這次股東大會沒通過,有很多機構不認可,也是意料之中個。參與定增配套融資,剛開始的時候其實還有不少機構感興趣,不過後來覺得並購標的存在基本面問題,格力需要反向路演吸引機構興趣。

所謂反向路演,就是將投資者請到公司管理或生產現場參觀或者業績推介,相對於“走出去”的上市路演,這一“請進來”的模式稱為反向路演;業內人士稱,這本來就顯示了100億元的相關配套融資難以引起投資機構興趣。

或需調整並購方案

也有新能源行業研究人士認為,銀隆的業績承諾不容易實現,銀隆的磷酸鈦鋰,成本比較貴,優勢是更適應寒冷地區,而且北方省份地方政府的經濟狀況不如南方地區,相關政府補貼采購公交車要實現起來其實更不容易;技術上來看,南方寒冷持續時間短,銀隆路線不經濟,需要更多的補貼;在家電行業開展並購熱潮的背景下,格力電器可能需要調整並購方案。

公告中,格力電器表示,標的公司銀隆與廣東中信陽光融資租賃有限公司(以下簡稱“廣東中信陽光”)簽署的1000臺純電動客車訂單系分批交車,預計主要在2017年交付,對標的公司2016年經營業績的影響較小;標的公司目前生產經營正常,在手訂單飽滿,純電動客車產品供不應求,預計承諾業績實現的概率較高。

據悉,廣東中信陽光計劃將該筆純電動客車中的100輛贊助給“大愛無疆•健康中國萬里行”公益活動組委會,用於打造“公益體檢、養老、助老服務車”。根據廣東中信陽光的說明,其所采購的剩余900輛純電動車,將投向如下使用方向:1、租賃;2、企業單位通勤用車;3、網絡約車項目;4、旅遊車(與旅遊公司合作分成制);5、融資租賃方式銷售。

格力電器也稱,國家開展的新能源汽車補貼專項檢查,短期內影響國家、地方補貼資金的清算及部分地區新能源汽車地方補貼政策的落地,但長期而言有助於完善新能源汽車管理體系,有利於成熟、規範的市場競爭格局的形成,促進新能源汽車產業健康、可持續發展。

格力 並購 議案 被否 業內 人士 非意
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深高速股權激勵計劃再被否 逾四成H股股東反對

深高速11月23日晚間公告稱,在23日召開的臨時股東大會上,公司審議並投票表決《關於A股限制性股票激勵計劃及其摘要》的議案。該議案獲得A股類別股東超過三分之二的票數贊成,順利通過;但未獲H股類別股東三分之二票數贊成,因此所涉及項目暫不能實施。

具體來看,關於A股限制性股票激勵計劃及其摘要的議案中的激勵對象的確定依據和範圍、限制性股票的授予價格及確定方法、限制性股票的來源、數量和分配等多項議案均未通過,H股股東反對和棄權的比例占到了41.00%和0.63%;

今年1月深高速曾對外發布股權激勵計劃。而於6月24日,深高速召開2016年第二次臨時股東大會、2016年第一次A股類別股東會議及2016年第一次H股類別股東會議。會議上,H股類股東僅50.52%支持通過該議案,並未達到三分之二的標準,因此未能通過。

深高速 股權 激勵 計劃 再被 被否 四成 股東 反對
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2016年並購重組審核收官:24起被否案例厘清監管紅線

伴隨一系列監管政策的出臺和實施,2016年被稱為並購重組市場的“最嚴監管年”。監管層以完善和修訂交易規則、提升問詢和審核力度等多種途徑,全面清理並購市場各類頑疾;市場則加緊調整和適應,保證資本運作效率。證監會並購重組委在2016年共召開103次會議、審核275起並購重組申請;上會重組數量和交易總額同比都有不同程度回落,但整體仍處於歷史高位水平。

展望2017年,並購重組審核工作即將於1月4日全面啟動,從嚴監管趨勢未有松動之勢。從去年24起被否的重組案例審核意見來看,持續盈利能力、信息披露的完善程度、控制權的穩定性、合法合規性等成為審核和問詢工作的重點,也未新一年的並購重組市場明確了監管邊界和規則紅線。

並購井噴之勢小幅回落

因為三大監管條例的出臺和實施,2016年的並購重組市場被鮮明的分為了上、下半場。

2016年6月17日,證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見,“借殼”標準進行了全面修訂。同日,證監會上市公司監管部發布兩則常見問題解答,分別是《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》、《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》,對重組交易中業績承諾、募投資金的細節問題進一步予以明確。

以三大監管條例出臺為分界點,上半場是繼續井噴的並購大潮,市場需求是核心驅動力。尤其2016年一季度時,並購市場的多項指標都已逼近2015年全年水平。投中的統計數據就顯示,2016年一季度中國並購市場進行中的並購案,所涉及的交易規模已接近去年全年的並購規模。而在A股市場,僅創業板去年一季度發布的並購預案融資額就已超過2015年全年。

但在上述監管條例出臺後,並購市場風向急轉,監管成為下半場最重要的影響因素。三個監管條例,意在全面堵漏規避“借殼”的交易,整治“殼”股炒作、忽悠式重組等A股頑疾。據本報此前報道,去年7月最後一周,就出現了5家上市公司發行股份購買資產申請連續被否的“高壓”期。此後,市場經歷重組大量終止、“類借殼”闖關折戟等不斷的適應和實踐,逐漸進入常態化的並購2.0時代。

從數據看並購重組的“最嚴監管年”,市場熱度略有下降,且嚴監管至今未有放松之勢。

據證監會官網數據統計,2016年證監會並購重組委共召開103次會議、審核275起並購重組申請;相比2015年審核的339起重組方案,審核數量環比下降了19%。以審核通過的並購重組案例統計來看,A股2016年並購交易單數、交易總額同比都有所下降。但2016年整體仍處於歷史高位水平,且單筆交易金額有所提升;與之對應的是,在2014年時並購重組委召開78次會議、審核了194起並購重組申請。

並購重組的嚴監管之勢,在數據統計中也有明確體現。2016年有24起並購重組方案未獲通過,較2015年的22起環比有升,整體通過率下降了2.3%。在6月17日新規公布後,證監會共召開了61次並購重組會議,審核未通過率由新規前的6.67%,快速上升至14.15%。

此外,對於“帶傷上會”的並購重組申請,監管態度也開始有所收緊;在三大監管條例出臺後,有條件通過率由此前的55%下降至年底的34.8%。

24起被否案例明確監管紅線

在24起被否的並購重組案例背後,當前監管“四大雷區”已逐漸明確。包括持續盈利能力存疑、估值和定價差異等信息披露不充分、控制權存在不確定性、違法公開承諾與國家法律法規政策等,都是過去一年里並購重組被否的重要原因。這同樣也為新一年的並購重組市場,明確了監管邊界和規則紅線。

具體來看,標的資產的盈利能力仍是審核的重中之重。被否的24起重組申請中,涉及盈利能力的審核意見達15起,表述內容包括標的盈利能力存在重大不確定性、持續虧損不利於提高上市公司質量、業績真實性無法判斷、持續盈利能力披露不充分等。因控股權存在不穩定性而被否決的重組有3起,審核意見主要為交易完成後實際控制人認定依據披露不充分。此外,交易估值和股權定價的前後差異較大也被多次提及,還與盈利能力、控股權認定等重合出現在審核意見中。

 

 

監管趨緊不僅以審核否決的形式呈現。值得註意的是,上述審核意見相關內容也均是滬深交易所並購重組問詢函、重組說明會和證監會反饋意見中的重點監管內容。此外,有市場消息稱此前的保代人培訓中曾透露,並購重組審核將減少“有條件通過”的中間地帶,主要保留“無條件通過”和“否決”兩項審核。

與之呼應的是,並購汪研究中心的統計顯示,2016年上半年獲有條件通過的並購重組申請占比是57%,在7月和8月時下降至35%,9月和10月期間已低至25%,在年末最後兩個月才有所回升。“帶有較為明顯‘小硬傷’的方案,在上會之前應該詳盡回複並妥善處理監管所問詢或反饋到的問題,以提高過會概率。”報告稱。

某正進行重組且被下發問詢函的上市公司內部人士透露,交易所當前的重組審核極為審慎,公司重組草案已進行了修訂,但即便是已回複的問詢函內容也有可能被二次問詢,上會目前尚未有明確時間表。就該公司的重組方案來看,重組目的和資產定價的合理性、涉訴情況的最新進展是決定其重組命運的關鍵。

另一家上市公司重組相關人士則表示,此次重組交易中采取了現金支付的方式,按現行規定可以免於證監會審核,但交易仍收到了交易所的問詢函。公司目前已就相關問題與交易所多次溝通,並正按要求完善交易方案;但部分問題仍需要等待監管層的認可,目前仍在停牌中。

而展望2017年的並購重組市場,除嚴監管態勢延續之外,市場對中概股和港股回歸也報以高度關註。去年5月證監會宣布,對中概股回歸A股的明顯價差、殼資源炒作等現象予以高度關註,對可能引起的影響進行深入分析研究。此表態被市場認為是中概股回歸之路全面收緊的開始。

隨後,萬里股份與搜房網的交易在7月終止,前者宣布暫時撤回向證監會提交的申請文件。永達汽車借殼揚子新材在當年9月9日公告終止籌劃重組。幾天後,港股上市公司背景的中軟國際與博通股份的重組也宣布終止。這期間,A股未有新增中概股或港股通過“借殼上市”而回歸A股的案例。目前,仍在進行中的忠旺集團借殼中房股份、威高骨科借殼恒基達鑫也一直未有新的進展。有外資行投行部人士此前曾對本報表示,其負責的某中概股回歸項目並未取消,從此前監管層表態來看,未來有望出臺專門的規則來重新推進;但從當前來看只能等待政策的進一步明朗。

2016 年並 並購 重組 審核 收官 24 起被 被否 案例 厘清 監管 紅線
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IPO上會被否率驟升至17% 審核松緊存爭議

IPO提速的同時,IPO上會被否率也驟升。自去年11月份IPO提速開始,去年最後兩個月IPO上會被否率為8.7%,去年全年平均被否率為7.09%;而今年1月份至今,這一數據上升至17.24%。這意味著IPO提速的同時,審核端也已悄然有變?

一深耕IPO領域的券商人士認為,這可能是因為IPO審核基數越大,被否的概率就可能越大,審核端目前沒有明顯的變化。但也有券商投行人士感嘆“忽緊忽松,把握不準。”

而IPO審核過程中的致命核心問題無疑也是發審委下判定的主要依據。在多位業內人士看來,業績的真實性、利潤規模、企業規範性成為企業過會的關鍵。

IPO上會被否率提升

去年11月份是IPO提速的一個關鍵月份,從該月開始,上會企業數量驟增。去年11月份和12月份共有92家企業上會,而全年上會總量為268家,意味著剩余的10個月平均每月上會企業僅為17.6家;今年1月份延續趨勢,截至1月18日的發審會,共有29家企業上會被審核,1月20日還有9家企業待審核。

上會數量增加的同時,IPO上會被否率也驟升。去年11月份和12月份,共有8家企業上會被否,被否率為8.7%,被否數量占到全年被否數量的近半,全年共被否19家,去年全年平均被否率為7.09%;而到今年一月份,目前29家上會審核企業中就有5家被否,被否率達到17.24%。

今年首周就有3家企業上會被否,其中1月4日有2家擬主板上市的企業首發未獲通過,分別為杭州華光焊接新材料股份有限公司(下稱“華光新材”)、廣東日豐電纜股份有限公司(下稱“日豐電纜”);1月6日則有1家擬創業板上市的企業被否,名為深圳華龍訊達信息技術股份有限公司(下稱“華龍訊達”)。1月13日的發審會,則是廣東百合醫療科技股份有限公司(下稱“百合醫療”)上會被否。

再到最近的1月18日,證監會發布的發審委審核結果顯示,IPO申請上會的6家企業中,5家獲得通過,1家被否,被否的為上海思華科技股份有限公司(下稱“思華科技”),這是今年以來第5家IPO申請被否的企業。另外,1月11日的發審委會議上,有1家公司的IPO申請暫緩表決,為山東先達農化股份有限公司。

這是否意味著IPO提速的同時,審核端也已悄然有變?對此,上述深耕IPO領域的券商人士表示,這可能是因為IPO審核基數越大,被否的概率就可能越大,審核端目前沒有明顯的變化,是按照正常的程序在走,處於相對比較正常的狀態。

對於目前市場“暗推註冊制”的觀點,IPO審核端是否會趨向註冊制化。“目前還不好說,因為審核端至少目前來看,沒有一個很明顯的趨於註冊制的變化。”上述深耕IPO領域的券商人士補充稱,IPO審核確實在加速,但審核流程沒有發生太大的變化,審核人員配置或者要求都沒有發生什麽大的變化。

但也有一券商投行人士感嘆稱,“忽緊忽松,把握不準。”有業內觀點也指出,去年下半年IPO提速以來,每逢周五都必然有一家創業板IPO申請被否,但12月30日居然全部通過;而去年主板IPO幾乎全部通過,但1月4日就否決兩家。

IPO審核的提速成為市場有目共睹的事實,在審核的提速之下,去年11月份開始IPO批文的核發也進一步提速,去年11月份以來核發速度從每月兩批提速到每周一批,月核發批文家數從上半年的10~20家上升到了年底的50家左右,2016年全年證監會共核發IPO批文280家。

2017年IPO發行會否延續去年年末的速度?上述深耕IPO領域的券商人士認為,這與市場行情有關系,近期行情波動較為厲害,不排除到今年中旬或者中旬以下,若創業板的點位突破證監會的預期之後,IPO發行有可能會減緩,嚴重的話則可能會暫停。

“看市場了,有壓力。”上述券商投行人士也持相同的觀點。上述深耕IPO領域的券商人士進一步稱,目前的情況看,證監會不會主動去減緩IPO發行趨勢,外圍的影響可能會產生間接的影響。

IPO審核中致命問題

“有些覺得過不了的過了,有些覺得能過的沒過。”上述券商人士對目前IPO審核端難以把握的原因主要在於此。而這背後的絆腳石無疑是IPO審核過程中的致命核心問題。

“重心逐漸從盈利要求轉到真實、規範這兩個方面。”上述深耕IPO領域的券商人士表示,以前發審委的關註點可能重點是內控等方面,最近的風向則是重點關註部分企業經銷商等方面,即主要看交易是否真實存在,是否實現真正的銷售,還是只是囤貨的一種渠道。

上述深耕IPO領域的券商人士認為,IPO上會最後被否大多都是跟行業、公司本身財務、收入造假等有關。

以今年上會被否的5家企業情況來看,發審委提出的問題離不開企業內控、業績變臉等方面。1月18日被否的思華科技,主要被問詢的問題是該公司及其控股股東、董監高等是否與合作客戶之間存在股權控制關系、關聯關系或者特殊利益安排,以及補充說明該公司未來業績是否存在大幅下滑的風險、發行人及其行業經營環境是否發生重大變化、持續經營能力是否存在重大不確定性。

華光新材、日豐電纜、華龍訊達3家企業則主要被問詢的是經營業務方面的問題,分別主要為持續盈利能力問題、報告期公司業績波動情況及原因、關聯方報告期內的財務和經營情況以及關聯交易毛利率長期高於非關聯方交易的合理性等。而百合醫療的被關註點則主要在於其實際控制人方面的問題。

以華光新材、日豐電纜2家企業的情況來看,凈利潤均在2000萬元上下。其中前兩者2014年~2015年凈利潤均處於下滑趨勢,而2016年業績出現較為明顯的增長。在業內人士看來,這種增長太過異常,因此導致其真實性被質疑,關鍵還是凈利潤規模太小。

“利潤、真實性是關鍵,還有就是解釋能不能贏得信任。”在上述券商人士看來,公司利潤規模較為重要,否則可能會引發發審委對其利潤真實性、持續性存有質疑;此外,擬上市企業若存有硬傷問題,若能通過合理解釋和邏輯贏得信任,最後也將可能過會,這需要具體問題具體分析。

IPO 上會 會被 被否 否率 率驟 升至 17% 審核 松緊 緊存 爭議
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IPO被否率上升 業績真實成關鍵

延續去年年底高速發行的節奏,今年不到5個月的時間,證監會審核審核的IPO企業就達到165家,占到去年全新的6成;核發IPO批文148家,占去年全年核發數量的過半。但相較去年IPO批文下發節奏先緩後急,今年證監會核發IPO批文則保持在每月4批次、每批次10家左右的節奏。

然而如此均衡節奏的背後,則是波濤洶湧般的嚴監管政策。IPO企業首發過會被否率增加,今年以來就有18單IPO被否,與去年全年IPO被否數量相同。其中,1月份和4月份被否數量達6家以上。

而審核趨嚴之下,未能獲得發審委青睞的企業,多數問題則集中在業績真實性、持續盈利能力以及企業規範性等方面。

IPO獲批數已達2016全年一半

不管是IPO審核數量還是核發批文數量,今年以來較去年同期都大幅擴容,這也是去年11月份新股發行加速的結果。在去年新股發行先緩後急的基礎上,今年的IPO審核和獲準數量則趨向於平穩態勢。而這平穩的開閘背後卻是波濤洶湧般的嚴監管政策。

2017年1月1日至4月25日期間,證監會共核發IPO批文148家,累計募集資金不超747億元。而2016年同期共核發IPO批文45家,累計募集資金不超227.2億元。以此來看,今年以來證監會核發IPO的數量同比增長2.29倍,相應的累計最大募集資金也同比增長逾2.29倍。

在IPO核發批文大增的背後則演繹的是IPO批文下發批次及數量的快速增加後趨於穩定的過程。去年上半年,證監會核發IPO批文每月最多2批次且每批次下發批文維持在10家以下,到下半年尤其是11月份之後核發批次及數量急速擴容,在這樣的基礎之上,今年以來的IPO核發速度則平穩在10家左右。據第一財經統計,今年以來證監會已下發14個批次IPO批文,其中除去1月6日、2月10日、2月17日核發批文家數分別為14家、12家、12家,其余11個批次下發批文的家數則均為10家。

據媒體報道,上海證券交易所發行上市中心執行經理顧斌近期公開表示,根據一季度發行速度測算,2017年將延續去年11月12月的高速發行節奏,預計2017年全年核發IPO數量達500家,全年IPO融資額達3000億元。而去年全年核發IPO數量為280家,融資規模為1843.2億元,這意味著2017年的IPO核發數量和融資規模有望翻番。

在IPO核準批文下發節奏快而穩的背後則也是審核速度的加快以及更為嚴格。wind數據顯示,以發審委會議日期為參考條件,今年1月1日至4月25日期間,發審委共審核165家企業首發申請,其中首發獲通過136家,未通過18家,取消審核2家,暫緩表決4家,過會率約為82.42%。

而去年同期,有77家企業參與審核,其中首發通過73家,僅有2家被否,2家取消審核,過會率達到94.81%。但是自去年5月份開始被否的企業數量增加,當月就有3家企業首發被否,且去年11月份和12月份IPO核發速度加快後,被否的數量也進一步增加,這兩個月被否的企業就有8家。去年全年共有275家企業上會被審核。

在首發被否率增加的同時,IPO方面的監管政策也進一步趨嚴。2017年1月20日證監會公布,首次IPO企業現場檢查及問題處理情況,證監會通過檢查發現部分企業存在披露情況與實際情況存在差異,會計核算不規範,關聯方和關聯交易披露不完整等問題,要求予以整改,並將相關線索移送至證監會稽查部門處理。2017年4月14日證監會表態,將組織開展律師事務所從事IPO證券法律業務專項檢查。

除了對IPO企業進行嚴格監管外,監管層也表態將堅決打擊次新股炒作行為。以wind概念板塊次新股指數的走勢來看,今年一月只3月下旬仍處於上漲行情,但是3月28日開始,次新股指數急速走向下坡路,一個月的時間就差不多消化掉了前面近3個月的上漲行情。

被否數達去年總額 業績真是關鍵

公開數據顯示,截止到4月25日,不到四個月的時間內,已有18家擬上市公司IPO被否,也就是說今年每10家首發企業中就有超過1家IPO未通過,這一數據已平掉去年全年IPO被否企業總數。

第一財經梳理對比發現,和2015年相比,IPO審核在基數變大的基礎上被否率急劇上升,而審核過程中的致命問題則更多地轉向業績的真實性、持續盈利能力以及企業規範性。

綜合來看,業績仍然是IPO審核的核心。2016年IPO被否的企業,在被否的18家企業中,直接因為業績相關問題被否的企業有7家,分別為震裕科技、清溢光電、新水源景、華龍訊達、思華科技、華光焊接、日豐電纜。因為盈利能力被否的有4家,其中包括4月24日被否的美聯股份、元利科技、永泰隆電子、歐維姆。

“重心逐漸從盈利要求轉到業績真實、規範這兩個方面。”一資深IPO領域的券商人士表示,以前發審委的關註點可能重點是內控等方面,最近的風向則是重點關註部分企業經銷商等方面,即主要看交易是否真實存在,是否實現真正的銷售,還是只是囤貨的一種渠道。

上述深耕IPO領域的券商人士認為,IPO上會最後被否大多都是跟行業、公司本身財務、收入造假等有關。

4月24日被否的美聯股份是一家中外合資的預制金屬建築系統的專業制造商,主營為預制鋼結構建築系統產品的研發、設計和生產制造等。發審委委員要求美聯股份就五大問題進行補充說明,包括業績波動、應收賬款、勞務外包等問題。

該公司招股書顯示,其近三年業績大幅波動,2013—2015年,其分別實現營收6.51億元、9.13億元以及5.80億元;凈利潤分別為0.29億元、0.32億元以及0.28億元。對此,發審委質疑公司波動的合理性以及持續盈利的不確定性。

第一財經查閱美聯股份招股書還發現,截至 2015 年 12 月 31 日,其應收賬款凈額為1.06億 元,占 2015 年度營業收入比重為 18.26%,其中賬齡超過一年的應收賬款近0.53億元,占比應收賬款五成,但在這0.53億元中,美聯股份僅計提壞賬0.18億元。而其應收賬款的周轉天數也由2014年的44天加長至82天。發審委要求公司解釋應收賬款金額較大的原因,並質疑壞賬計提不是否符合相關會計準則。

除此之外,在鋼鐵行業並不景氣的狀況下,美聯股份大量采用外包加工的方式,2015年,其以外協加工方式購入的主構件產成品就占生產成本的比重均在 21%以上。

IPO 被否 否率 上升 業績 真實 關鍵
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SaaS營銷服務商“全時”IPO被否!去年營收近10億,服務過今日頭條等上萬家客戶

來源: http://www.iheima.com/zixun/2017/1129/166225.shtml

SaaS營銷服務商“全時”IPO被否!去年營收近10億,服務過今日頭條等上萬家客戶
B2B圈 B2B圈

SaaS營銷服務商“全時”IPO被否!去年營收近10億,服務過今日頭條等上萬家客戶

該市場競爭高度激烈,比如華揚聯眾、騰信股份、開創集團、深圳力瑪等,都是全時強有力的競爭對手。

文 | 常皓靖

來源  | B2B圈(ID:b2bcyj)

B2B圈訊 11月29日消息,今日,證監會發布了最新IPO申請的審核結果,北京全時天地在線網絡信息股份有限公司(下稱“全時”)IPO被否。

公開信息顯示,全時成立於2005年,是一家提供互聯網廣告及企業級SaaS營銷服務的公司。其總部位於北京,並在山東、安徽、陜西、河北、天津、上海、廣東、山西等地成立分、子公司。

擬募集資金4.73億,中德證券承銷

今年3月8日,全時在證監會網站披露了招股書,公司擬於深圳證券交易所公開發行1500萬股,計劃募集資金約為4.73億元,用於企業互聯網營銷綜合服務平臺項目、思沃互動產品升級改造項目、研發中心項目、房產購置項目。全時本次IPO保薦機構為中德證券。

招股書顯示,互聯網營銷服務行業市場規模在不斷擴大,2015年的行業銷售額到達了2093.7億,增長率為36.0%,2018年預計可以達到4000億元。

與之相對應的,全時的營業收入和凈利率也隨之走高。2014-2016年報告期內,該公司分別實現營業收入39401.79萬元、73126.42萬元和99595.87萬元,實現凈利潤分別為2492.08萬元、4525.04萬元和4929.48萬元。

不過,雖然行業市場空間大,但是玩家眾多,每個玩家的市場占有率都不高。而且,該市場競爭高度激烈,比如華揚聯眾、騰信股份、開創集團、深圳力瑪等,都是全時強有力的競爭對手。

搜索引擎類營銷業務貢獻70%的收入

全時的商業模式是,連接企業客戶和媒體資源供應商、SaaS產品供應商,從中賺取費用。

具體來說,該公司的收入主要來自於兩方面:一是網絡廣告營銷服務費,包括搜索引擎類、展示類。二是企業級SaaS銷售及推廣服務費,包括企業IM類、銷售管理類、協同辦公類、輕量OA類。

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*圖摘自全時招股書

其中,搜索引擎類營銷為該公司貢獻了70%的收入。它指的是,當用戶搜索到廣告主投放的關鍵詞廣告時,相應的廣告就會展示。我們平時看到的百度關鍵詞廣告就屬於此。

從成立至今,該公司已經服務了今日頭條、新浪網、藝龍、途家、蜜芽寶貝等數萬名客戶。

北京地區收入占比90%

B2B圈(ID:b2bcyj)從 招股書中發現,全時北京地區的收入占比超過90%。對此,該公司承認在這方面的局限性,並表示正在積極拓展北京以外地區的市場。

值得註意的是,全時的供應商較為集中,報告期內前五名供應商采購占全部采購的比例分別97.82%、96.75%、95.94%。對此,公司解釋為上遊優質的互聯網營銷資源相對集中。

證監會並未披露這次全時IPO被否的原因,不過可以看到的是,與全時一起被否的兩家公司(博拉網絡、重慶傳媒),都是純互聯網公司。

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SaaS 營銷 服務商 服務 全時 IPO 被否 去年 營收 收近 10 今日 頭條 等上 萬家 客戶
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2018年首家IPO被否企業,海通證券二三千萬的承銷保薦費飛了

來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2018-01-04/1179431.html

1月3日,證監會發審委審核了3家企業的首發申請。這是今年首批上會的企業,從審核結果看,1家被否,2家獲得通過。

證監會披露的1月3日召開的2018年第4次發審委會議情況顯示,未通過審核的公司為上海龍旗科技股份有限公司(以下簡稱:龍旗科技),保薦人(主承銷商)為海通證券。

龍旗科技上市失利,也讓海通證券摘得2018年發審委否決首單。但是,更重要的是,海通證券由此“損失”了二三千萬元的保薦承銷費。

業績下滑猶如過山車

根據龍旗科技招股說明書介紹,發行人主要從事研發、設計和生產以智能手機、平板電腦為主的智能移動終端設備。發行人以手機設計研發起步,逐步延伸產業鏈與優化產品結構,發展成為行業內領軍的移動終端設備方案提供和制造廠商。自成立以來,公司主營業務、主要產品均未發生重大變化。

火山君註意到,龍旗科技在上述介紹自己時用到“領軍”一詞,那麽,這個領軍企業業績又如何呢?

資料來源:龍旗科技招股說明書

從龍旗科技招股說明書中披露的來看,2014年~2016年,龍旗科技營業收入一直在持續增長,到2016年高達83.45億元。但相反,歸屬於母公司股東的凈利潤卻一直在下滑,從2014年的1.69億元到2016年的1.4億元,下滑了17%,不過好在歸屬於母公司股東的凈利潤都還遠超1億元。要知道,對於擬IPO公司來說,3000萬元凈利潤是一條隱形紅線,這麽看來,龍旗科技的業績還是可圈可點。

不過,進入2017年,事態發生了大轉彎,截至上半年營業收入為34.84億元,歸母凈利潤卻只有2221.34萬元,而這也是發審委提出的第一個問題所在——發行人營業收入持續增加而凈利潤大幅下滑。

另外,值得註意的是,在公司營業收入中,投資收益占利潤總額較高。火山君查看到,2014年~2017年上半年,公司取得的投資收益分別達到8293.70 萬元、9644.92萬元、3067.36萬元及2680.69萬元,而這一點公司也坦誠道,由於投資收益本身就不具有持續性和穩定性,未來若無法持續取得較高投資收益,將對公司整體利潤水平造成負面影響。

同時,公司的經營現金流也出現了急劇惡化。根據招股說明書顯示,2014年和2015年經營活動產生的現金流量凈額分別為1.52億元和4.74億元,而2016年卻大逆轉,出現近700萬元的負值,到了2017年上半年,“窟窿”就迅速擴大到-5.34億元,這就說明公司經營出現了一些不利變化。

公司經營活動現金流量情況如下:

資料來源:龍旗科技招股說明書

當然除了業績上,公司業務上也出現了不少讓發審委提出問題的地方。比如前五大客戶占比70%以上,客戶集中度較高;小米公司成為關聯方,且關聯交易逐年增長,其中技術服務收入中的提成和技術開發測試收入毛利率偏高等。

海通證券“痛失”千萬保薦承銷費

IPO審核被否,心痛的不只是龍旗科技,還有就是保薦人(主承銷商)海通證券。不僅僅是因為海通證券戴上了新年發審委否決的首單的帽子,更重要的是“失去”了真金白銀——保薦承銷費。

根據廣證恒生統計顯示,2016年至2017年8月末期間上市的公司,承銷保薦費率平均為6.22%,但是不同板塊上市的公司又有較大差異,比如上證主板上市的公司平均承銷保薦費率最低,約為5.15%,而在創業板上市的公司平均承銷保薦費卻最高,平均達到8.46%。另外,就融資規模上看,50億以上企業平均費率2.11%,融資規模3億以下企業平均費率10.69%,兩者相差8.58個百分點。

“這個主要還是根據企業的融資規模來協商確定的,一般來說,對於更大型的融資企業,承銷保薦商可能會提供更低的費率,以吸引企業,同時能增加機構承銷保薦收入”,一家上市券商的投行人士告訴火山君:“就比如我們最新報會的一單,承銷費金額是按照募集資金總額的7%收取,且承銷費金額不低於2000萬元。如果企業在發行前3個月,或者發行前30家同等規模企業IPO的承銷費率低於7%,那麽,承銷費率就按照上述平均費率9折執行,但是承銷費金額還是不能低於2000萬元。”

龍旗科技報送的招股說明書顯示,龍旗科技擬在創業板公開發行7000萬股,募集資金近4.27億元。按照前述比照,龍旗科技募集資金並不龐大,又在創業板發行,這麽看來費率應該是低不了,就即使按照全部公司6.22%的平均費率來計算,這一被否就至少少賺了2600萬元,而要按照在創業板上市的公司平均費率8.46%來計算,那少賺了至少3600萬元了。

2017年券商IPO承銷收入達150億元

一單就有上千萬收入,怪不得火山君每年都能聽到,來自世界頂級商學院,還有來自北大清華等中國最高學府的畢業生,帶著簡歷蜂擁而至,試圖擠進這金燦燦的圈子——投行圈。

Wind數據顯示,2017年共有60家券商有IPO承銷收入,合計150.13億元。廣發證券居於首位,達12.47億元,中信證券以微弱之差緊跟其後,為12.40億元,這也是僅有的兩家超過10億元的收入的券商。

此外,國金證券、海通證券、國信證券和中信建投順次排後,而且收入均在9億元以上。還有,招商證券、安信證券、國泰君安和華泰聯合證券收入也都在5億元以上。值得一提的是,上述10家券商收入,占到市場份額的近6成。

2017年首發承銷收入超過1億元券商:

數據來源:Wind

每經記者 陳晨

每經編輯 吳永久

(本文封面圖來自視覺中國)

2018 年首 首家 IPO 被否 企業 海通 證券 二三 三千 千萬 萬的 承銷 保薦 費飛 飛了
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去年IPO上會被否86家 證監會:保薦機構要當好“看門人”

來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2018-03-11/1198112.html

每經記者 王硯丹 每經編輯 何劍嶺 謝 欣

證監會發審委對擬上市公司的資質嚴格要求,使得近期IPO通過率一直在低位徘徊,也將市場對券商投行質量控制工作的關註推到了前所未有的高度。

3月9日,證監會發言人表示,2017年證監會共審核466個IPO項目,審核通過380家,否決86家。證監會表示,保薦機構是資本市場的“看門人”,負有法定的核查把關責任,應當慎重選擇和推薦企業。

被否項目涉多家保薦機構

據證監會提供的表格顯示,被否決IPO項目數量排名前10位的保薦機構分別是:國金證券(8家)、廣發證券(6家)、申萬宏源(5家)、招商證券(5家)、海通證券(5家)、光大證券(4家)、中德證券(4家)、興業證券(4家)、安信證券(4家)、中信證券(4家)。

而根據東方財富Choice金融終端數據顯示,若是只看通過率,一些券商情況更不樂觀。2017年全年,共有摩根士丹利華鑫、英大證券、華福證券、信達證券IPO通過率為零。長江證券承銷保薦有限公司、第一創業摩根大通、天風證券通過率50%。國海證券上7家過4家,通過率57.14%。光大證券、中國銀河通過率為60%。

進入2018年,IPO低通過率情況並無明顯改觀。2018年1月1日截至3月9日,證監會共計審核62家公司首發申請,僅有26家通過,過會率只有41.94%。

將加大對保薦機構監管力度

證監會發言人表示,保薦機構應當堅持誠實守信、勤勉盡責,進一步提高保薦工作質量,慎重選擇和推薦企業,嚴格篩選把關;深入進行盡職調查,充分揭示企業風險,確保輔導工作不走過場,杜絕只薦不保,切實提高申報材料質量,為資本市場健康發展盡到應有責任,更好服務於創新驅動發展戰略和供給側結構性改革。證監會將結合審核和日常監管情況,有針對地加大對保薦機構監管力度,發現問題,堅決處理,嚴格問責。

事實上,過去A股市場IPO造假雖是個案,但一旦出現就會給投資者帶來巨大損失,也極大地影響券商投行聲譽。

2013年5月,證監會公布對萬福生科造假上市案核查結果。2008~2010年上市前分別累計虛增銷售收入約4.6億元,虛增營業利潤約1.13億元。保薦機構平安證券被認定在相關業務過程中未能保持應有的謹慎性和獨立性,出具的報告存在虛假記載,最終罰沒保薦收入7665萬元,暫停保薦機構資格3個月。2013年券商分類監管評級,平安證券被連降六級。

2016年,興業證券也因欣泰電氣造假上市案中被認定為未能勤勉盡責,被處以沒收保薦收入1200萬元,並處以2400萬元罰款;沒收承銷收入2078萬元,並處以60萬元罰款。對於興業證券的保薦代表人,撤銷其證券從業資格,10年證券市場禁入。

嚴監管與吸引優質企業同步

值得一提的是,一方面證監會嚴格篩選進入A股市場的公司,另一方面則為更多優質企業、特別是新經濟企業在A股上市創造條件。

近期最火的“獨角獸”IPO快速通道便是最佳例子。2月28日,有媒體報道稱,證監會發行部近日對相關券商作出指導,包括生物科技、雲計算、智能制造、生態環保等在內的4個行業中,如果有“獨角獸”的企業客戶,立即向發行部報告,符合相關規定者可以實行即報即審,不用排隊。

而富士康的快速過會則被視作A股擁抱新經濟的里程碑事件。3月8日,富士康成功過會,從2月1日向證監會遞交審核材料,到上會,富士康只用了短短30余天時間。

總之,現在的A股一級市場正孕育無數生機和可能,目前恰是券商投行們調整業務架構,為“春天”做準備的好時候。相信長期而往,更幹凈的市場環境、更優質的上市公司,會給投資者帶來更健康而可持續的回報。

去年 IPO 上會 會被 被否 86 證監會 證監 保薦 機構 當好 看門人 看門
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南京銀行定增被否為哪般,城商行多渠道“補血”解壓

去杠桿、非標回表、盈利下降令銀行尤其是中小銀行資本金壓力加劇,多家城商行陸續發行金融債券、優先股等補充資本。然而,近日南京銀行持續一年的140億元定增預案未獲證監會通過,市場頗感意外。

7月31日,南京銀行發布2018年上半年業績快報。上半年年化加權平均凈資產收益率(ROE)19.62%,較去年同期提高了0.60個百分點;上半年不良率0.86%,環比持平,但伴隨貸款總額增長,分析師預計該行不良貸款余額將有所增加;公司撥備覆蓋率463.01%,環比下降約2.45個百分點,仍維持高位。根據一季報,該行核心一級資本充足率8.09%,比2018年底的達標要求僅高約0.59個百分點。

“一直以來,南京銀行的資本金壓力較大,計劃了很長時間的定增方案被否,各方人士都感到意外,但預計這與二級市場波動和監管罰單關系不大,後續是否會針對此事發布解釋公告還要再觀察。”南京銀行內部人士對第一財經記者表示。

定增被否

日前,南京銀行公告稱,非公開發行股票未獲得證監會核準通過。南京銀行原計劃非公開發行不超過16.96億股,募集資金總額不超過140億元,扣除發行費將全部用於補充公司核心一級資本。發行對象包括紫金投資、南京高科、交通控股、太平人壽、鳳凰集團,均以現金認購本次發行的股票。

第一財經記者隨後詢問南京銀行內部人士、分析師,各方對此次定增被否頗感意外,尚不確定是因資本市場波動,還是因為監管收緊定增審批,抑或該行的定增計劃存在瑕疵。

南京銀行內部人士對記者回應稱,是否之後會發布關於定增被否的原因和後續安排,還要看後續溝通。

也有市場人士猜測,此次定增方案被否可能與南京銀行此前收到罰單有關。

今年1月29日,南京銀行公告稱,該行鎮江分行收到江蘇銀監局行政處罰決定書,對鎮江分行違規辦理票據業務違反審慎經營原則的行為罰款3230萬元。當時,銀監會依法查處郵儲銀行甘肅武威文昌路支行違規票據案件,在1月底披露了相關細節,共計對涉及該案的12家銀行業金融機構罰沒2.95億元。被罰機構包括紹興銀行、南京銀行鎮江分行、廈門銀行、河北銀行、長城華西銀行、湖南衡陽衡州農商行等。

有接近江蘇銀監局人士對媒體回應稱,南京銀行定增被否和此次行政處罰的必然關聯不大。

此外,去年初,寧波銀行、貴陽銀行和南京銀行因為MPA考核不達標而受到央行處罰。前兩者被取消2017年度公開市場業務一級交易商資格,而南京銀行被暫停中期借貸便利(MLF)操作對象資格,暫停期限是三個月。不過,各方都認為,此事與此次定增方案被否並無必然關聯。

資本金壓力

根據南京銀行2018年半年度業績快報,上半年該行年化加權平均ROE為19.62%,較去年同期提高了0.60個百分點,維持較高增速。但另一方面,資本金的壓力仍是該行以及諸多中小銀行不得不面對的挑戰。

廣發證券認為,2017年,南京銀行全年凈資產收益率(ROE)約17%,如維持此ROE,按照30%的分紅率,核心資本每年內生增長約12%。在外生規模增長受限的情況下,公司內生增長必要性提升,預計公司將更加註重風險資產投放效益。

此外,南京銀行貸款投放力度加大,存款增速有所回升。截至2018年6月末,公司資產總額11936億元,同比增長5.37%,其中貸款總額4361億元,同比增長18.34%,公司信貸資產配置力度加大。負債端,存款余額7613億元,同比增長5.69%,環比增長3.07%,存款增速有所回升。

總體而言,南京銀行在不良貸款率方面的控制較好。此次半年度業績快報也顯示,今年上半年該行不良率0.86%,環比持平。相比較資產總額同是萬億級的城商行,2017年年報顯示,盛京銀行、上海銀行、北京銀行的不良率處於1%~1.5%的區間。但是,該行資本充足率三項並不理想,尤其是核心一級資本充足率只有8.09%,且一級資本充足率為9.41%,資本充足率為12.79%,三項資本充足指標處於連年下滑狀態。

此外,2017年年報顯示,南京銀行的經營活動現金流量凈額下滑99.22%,年報說明稱,這是由於報告期內存放同業款項等凈增加額減少所致。

雖然定增方案被否,但在上周,南京銀行成功發行了2018年第一期金融債券,共80億元,分為三年期和五年期兩個品種,三年期債券額度60億元,票面利率4.28%,五年期債券20億元,票面利率4.5%,評級為3A。募集資金用於增加中長期負債來源並支持新增中長期資產業務的開展。

城商行“資本困境”

近期除了南京銀行,寧波銀行、嘉興銀行等城商行都成功發行了金融債券,加強資本補充;此外,7月間,張家港銀行25億元可轉債、貴陽銀行50億元優先股和寧波銀行非公開發行優先股方案獲得批準。中小銀行資本補充需求較為迫切。

今年以來,銀行表內非標監管穿透和表外非標回表帶來資本壓力。海通證券測算顯示,假設2019年以14%的ROE和75%的利潤留存比例,每年通過未分配利潤可以使核心一級資本增長10.5%左右,在保持資本充足率不變的情況下,風險加權資產的增長率約在8.4%左右,低於2017年底的10.7%。只通過未分配利潤來補充資本,難以支撐銀行資產的擴張速度。

目前,銀行補充資本的方式多樣,用未分配利潤補充資本,包括降低分紅比例;控制成本項,如此前銀監會下調了貸款撥備率和撥備覆蓋率要求,可以使銀行計提的貸款損失準備規模降低,相當於降低成本、釋放利潤,從而達到補充核心一級資本的效果;通過各項資本工具補充資本,具體而言,定增和可轉債可用來補充核心一級資本,優先股、永續債等可用來補充其他一級資本,二級資本工具等可用來補充二級資本。

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責編:林潔琛

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