矽寶科技晚間公告稱,成都矽寶科技股份有限公司於2016年12月2日收到成都高新技術產業開發區人民法院《傳票》。案號(2016)川0191民初13266號;案由:公司決議糾紛;開庭時間2016年12月22日上午9:30。本次案由系公司股東兼董事長王躍林向成都高新技術產業開發區人民法院提起訴訟,請求法院判決撤銷公司作出的《成都矽寶科技股份有限公司第三屆董事會第二十四次會議決議》。
此前11月24日,矽寶科技董事會決議通過《關於提請召開臨時股東大會審議罷免董事的議案》。董事會決議中,同意6票,反對3票,董事王躍林、陳艷汶和傅強投了反對票。
11月23日,公司收到郭弟民(現持有公司股份14.52%)的全權代表郭斌提交的《關於罷免王躍林第三屆董事會董事職務的緣由說明》。據該說明,10月上旬,其接到關於王躍林投資湖北矽科科技公司的舉報,矽科公司從產品、技術、市場、客戶等方面與矽寶完全一致,是存在同業競爭的公司。說明稱,作為上市公司董事長,掌握公司大量技術、財務、商業等機密,王躍林投資存在同業競爭公司的行為,將對矽寶公司和投資者的利益造成侵害。
而矽寶科技11月30日晚間發布公告稱,公司董事長王躍林於11月23日、24日和30日累計減持公司3.934%股份。減持後,王躍林仍持有15.118%股份,仍為公司第一大股東。
在自行召集的臨時股東大會審議通過了修改公司章程等議案後,ST慧球(12.140, 0.13, 1.08%)(600556)舉牌方、第一大股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)(下稱:瑞萊嘉譽)再度提請董事會召開臨時股東大會,並提出15項議案,其中包括罷免ST慧球董事會所有成員及兩位監事會成員,並選舉新的董事、監事。
一位ST慧球股東稱,ST慧球董事會、監事會如果再次不回應,按照流程,瑞萊嘉譽將在2017年1月25日前後再度自行召集股東大會,審議這15項議案。
要說明的是,瑞萊嘉譽於25日晚正式披露這15項議案,距離22日結束的臨時股東大會僅隔2天。而在此期間,12月23日晚,東方財富(17.300, 0.13, 0.76%)網ST慧球股吧提前出現了落款為瑞萊嘉譽的《關於請董事會立即召開股東大會的函》。瑞萊嘉譽澄清稱,本企業於12月23日通過專人送達和電子郵件等方式向ST慧球現有董事會送達了書面函件,而遭提前泄露的函件“系他人非法偽造和篡改”,“違規泄露、傳播上述文件的行為與本企業無關”。
擬罷免全部董事
12月25日晚,ST慧球舉牌方瑞萊嘉譽披露了三份文件。其中,瑞萊嘉譽提請董事會立即召開臨時股東大會,並提出罷免ST慧球現任董事會成員、罷免兩位監事會成員、選舉新董事及新監事等15項議案。
實際上,在召集上一次臨時股東大會前,瑞萊嘉譽已提出了罷免全部現任董事及提名5位新董事等議案。但按照ST慧球原《公司章程》的規定:“公司董事會、監事會、連續180日以上單獨或合計持有公司有表決權股份3%以上的股東可以提出董事、監事候選人;公司董事會、監事會、連續180日以上單獨或合計持有公司有表決權股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人。”
受“持股連續180日以上”的限制,瑞萊嘉譽在12月22日自行召集的臨時股東大會上,暫緩了前述涉及改組董事會的10項議案,僅提出了修改《公司章程》等4項議案。最終,這4項議案均以超過99%的贊成比例獲通過。
此後,在修改《公司章程》的基礎上,瑞萊嘉譽再度提出了罷免ST慧球現任董事會成員的議案。值得說明的是,對比上次,此次瑞萊嘉譽增加了罷免監事會潘大明、顧雲鋒以及新增兩位監事的議案。
此前瑞萊嘉譽提請ST慧球董事會召開臨時股東大會未果,按流程提請監事會召集會議,但ST慧球監事會主席、監事潘大明以郵件回複稱,“無職工監事代表顧遠聯系方式”、“監事會無法作出具有法律效力的決議”。
瑞萊嘉譽稱,潘大明和顧雲鋒“未根據法律法規、上市公司治理規則與《章程》的規定切實履行作為監事的應盡責任與義務,不適合繼續擔任公司監事職務”。資料顯示,潘大明和顧雲鋒均有在上海斐訊數據通信技術有限公司任職的經歷,上海斐訊為ST慧球原實際控制人、原董事長顧國平旗下公司。
ST慧球一位散戶股東預計,比照上一次瑞萊嘉譽自行召集臨時股東大會的流程,如果此次ST慧球董事會、監事會再次不回應,瑞萊嘉譽將再次自行召集臨時股東大會,且召開時間有望在明年1月25日左右。
按照ST慧球《公司章程》的相關規定,單獨或者合計持有公司10%以上股份股東有權向董事會請求召開臨時股東大會。董事會不同意召開臨時股東大會, 或者在收到請求後10日內未作出反饋的,單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會未在規定期限內(指收到請求5日內)發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東, 臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。
另外,瑞萊嘉譽前述15項議案並未提出罷免監事會另一位監事顧遠,瑞萊嘉譽人士表示,顧遠是職代會選舉的職工監事,按照規則,股東大會無法直接提出罷免。
再現信披違規
有意思的是,在此前23日晚,東方財富網ST慧球股吧已經提前出現了落款為瑞萊嘉譽的《關於請董事會立即召開股東大會的函》。
瑞萊嘉譽對此澄清稱,本企業於12月23日通過專人送達和電子郵件等方式向ST慧球現有董事會依法送達了書面函件《關於提請董事會立即召開臨時股東大會的函》以及相關附件文件。
“本企業僅向ST慧球董事會致函‘關於提請董事會立即召開股東大會’,並送達相關議案文件,”瑞萊嘉譽表示,在股吧提前泄露的函件,早期帖子中致函對象為“上海證券交易所”,後期帖子中致函對象為“廣西慧球科技股份有限公司董事會”,“兩個版本的章蓋位置、方向,騎縫章兩頁的位置分布完全一樣,明顯缺乏邏輯合理性”。
瑞萊嘉譽強調,“東方財富網股吧違規泄露、傳播上述文件的行為與本企業無關。股吧出現的致函對象為‘上海證券交易所’的相關文件系他人非法偽造和篡改。”
截至發稿,ST慧球董事會未對這一說法作出公開回應。
實際上,ST慧球公司股票自9月13日起被上交所實施ST處理,主要原因在於ST慧球信息披露違規。例如,在8月17日,ST慧球未按照上交所公司監管部門的要求補充購買房屋資產公告中的相關事項,相反,相關文件在尚未對外披露的情況下在股吧全文泄露。
瑞萊嘉譽指出,ST慧球目前混亂的局面,被監管部門采取監管措施並面臨處罰的風險,公司董事會負有不可推卸的責任。
值得說明的是,瑞萊嘉譽此次提議罷免ST慧球董事會全部成員,並不是“一帆風順”。
此前12月22日臨時股東大會結束當晚,ST慧球董事會披露公告稱,已經就訴瑞萊嘉譽損害公司利益責任糾紛一案,向法院申請財產保全,請求對瑞萊嘉譽價值2.8797億元財產采取保全措施;ST慧球還提示風險稱,公司5%以上股東股份可能被司法凍結查封。
瑞萊嘉譽表示,法院裁定是否進行財產保全,與訴訟案件的具體事實是否審理查明和最終法律判斷並無關聯,更不代表法院已對具體訴訟案件作出任何預判;凍結股份並不影響股東行使權利,“瑞萊嘉譽對相關訴訟理由不接受、不認可”。瑞萊嘉譽還強調,“ST慧球公司現有董事會利用ST慧球名義,針對本企業提出的財產保全所提供的擔保,實質上其錯誤保全可能造成的主要損失將由ST慧球承擔。
新華百貨4月13日公告,公司再次收到股東上海寶銀創贏投資管理有限公司及上海兆贏股權投資基金管理有限公司以郵件方式向公司發來的“關於提請增加銀川新華百貨商業集團股份有限公司2016年年度股東大會臨時提案的函”。上述股東表示共同提請在6月28日召開的新華百貨2016年年度股東大會上增加以下臨時提案:1、《關於罷免股份公司董事會董事的議案》;2、《關於重新選舉股份公司董事的議案》。
議案稱,由於現任董事未盡到勤勉義務,未公平對待所有股東、剝奪了部分股東正當行使投票的權利,使得公司股東權益受損,並導致公司陷入訴訟狀態,而對公司商譽造成惡劣影響。且在召開公司董事會議時違反《公司章程》規定,使得中小股東利益受損。因此要求罷免現任董事,並提名了新一屆董事人選。
截至2016年底,上海寶銀創贏投資管理有限公司目前與一致行動人上海兆贏股權投資基金管理有限公司合計持股32%,僅次於持股32.94%的物美控股集團有限公司及其一致行動人。私募大佬崔軍系上海寶銀董事長、法定代表人,同時擔任上海兆贏董事長。
尷尬的是,這位私募大佬叩開了上市公司大門,卻在入駐董事會的過程中接連遇阻。自2015年以來,寶銀系先後四次向上市公司提請改選董事會議案、一次修改公司章程議案,並稱成立伯克希爾控股有限公司,欲將新華百貨打造成世界級別的公司。不過,上述建議均未得到新華百貨認可。由於崔軍並未實際入駐董事會,物美控股依然被認定為新華百貨控股股東。
陷入董事會席位之爭的新華百貨,4月16日晚就“崔軍旗下上海寶銀等提交要求罷免全部董事的提案”公告稱,公司董事會對罷免董事提案的依據及其與事實不符的情況,持不予認可的保留意見。
公司現任董事不存在應當解除職務的情形;該提案不利於公司穩定和股東利益;上海寶銀作為私募基金管理方,大比例買入公司股份達32%,是否符合全體基金份額實際投資者的真實意願?公司提請各方予以重點關註。
公告稱,上海寶銀及上海兆贏提出罷免公司第七屆董事會 正常履職的六名董事的提案,對於公司及除上海寶銀及上海兆贏以外其他股東的利益具有重大不利影響,公司對此有如下特別聲明:
1、公司歡迎一切認同新華百貨發展方向和經營理念的投資者,尊重股東權利, 希望股東提出有利於公司穩定和發展的意見和建議;
2、公司第七屆董事會自合法選舉成立以來,全體董事勤勉盡責全力維護股東及公司的利益,均履行了作為董事應盡的責任和義務,未被任何司法機關認定違反董 事責任或義務,或被認定為嚴重損害或侵害了公司和公司股東的利益,不存在公司 應當解除其職務的情形,更不存在相關股東在缺乏事實依據和調查了解的情況下主 觀對公司董事履職的不實認定,公司特別提示《公司章程》第九十六條明確規定:”董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除”;
3、上海寶銀及上海兆贏自成為公司股東以來多次提出不利於公司治理和穩定的提案,其提出的提案或被公司股東大會予以否決,或因提案本身違規被取消表決; 但本次仍提出不利於公司穩定和股東利益的提案,最終將實質損害包括中小股東在 內的其他股東的合法權益,公司提請市場各方對此情況予以重點關註;
4、上海寶銀及上海兆贏僅作為私募基金管理方,通過管理的四個基金賬戶,大比例合計買入單一上市公司股份達32%的投資行為,是否符合全體基金份額實際投資者的真實意願和利益?並依此不斷對上市公司業已形成的穩定實體主業經營和規範治理現狀進行非理性的主觀改變,是否符合證券市場的健康發展和穩定需要?公司 對此更有責任提請市場各參與方予以重點關註;
5、公司第七屆董事會基於對股東提出的罷免董事會董事提案的依據及其與事實 不符的實際情況,持不予認可的保留意見。
特斯拉董事會正在面臨激進投資者逼宮,他們要求罷免特斯拉三名董事。另有一位持有12股特斯拉股票的個人投資者直接提議讓馬斯克退位。
燒錢過猛導致股東不滿
特斯拉剛剛公布了第一季度財報,虧損再創新高。投資者顯然對這份財報不滿意。上周,養老基金顧問CtW Investment Group向特斯拉股東致信,要求他們針對特斯拉的三名董事會成員投反對票。
CtW認為,這三名董事會成員都是馬斯克的親信,缺乏獨立性。他們包括PayPal的早期投資人以及特斯拉旗下SolarCity的投資人、Valor Equity Partners的創始人Antonio Gracias( 安東尼奧·格萊西亞斯),馬斯克的兄弟、餐廳經營者Kimball Musk(金布爾·馬斯克),以及去年加入特斯拉董事會的默多克之子、21世紀福克斯CEO詹姆斯-默多克。
CtW表示,特斯拉近一年來加速燒錢,虧損已經攀升到總收入的將近20%,這非常令人擔憂。董事會換血將有助於控制特斯拉的財務狀況,避免如此大規模的虧損繼續。
在過去的連續五個財季中,特斯拉的現金流已經持續為負。根據彭博社的數據統計,特斯拉平均每分鐘燒錢6500美元。在截至3月底的財季中,特斯拉凈虧損擴大至7.85億美元,每股虧損4.19美元,幾乎比去年同期3.97億美元的凈虧損翻番。
更有投資人直接建議讓馬斯克從特斯拉董事會主席的職位上撤下。一名個人投資者Jing Zhao(音),起草了一份建議書,股東將於今年6月對是否罷免馬斯克進行投票。值得註意的是,這位投資者僅持有特斯拉12股股票。
在一份代理聲明中,特斯拉建議股東投票支持現在的董事會成員,同時保留馬斯克CEO的位置。聲明還對三名股東的作用做了解釋:Gracia有供應鏈管理專長;默多克對全球市場認識很深;Kimbal Musk在零售和消費市場頗具經驗。
“特斯拉仍在發展階段,我們必須有很好的執行力以實現長期目標。在這個關鍵時候把CEO和董事會主席的職位分裂開來與公司和股東的利益不符。”特斯拉在聲明中表示。
危機中多名高管離職
特斯拉股價今年經歷了過山車行情,正在失去華爾街投資人的寵愛,今年截至目前股價累計下跌3.3%。公司近期已經失去了多名高管。
最新消息稱上周五特斯拉負責汽車工程的高級副總裁Doug Field(道格·菲爾德)離職,對此,特斯拉向第一財經記者予以否認:“Field去休假了,我們尊重Field先生的選擇。”Field於2013年離開蘋果公司加入特斯拉,曾參與包括Model 3在內的特斯拉汽車的開發。
在Model 3步入最關鍵的交付期之際,Field選擇離開也讓人感到不解。上個月,英特爾從特斯拉挖走了負責自動駕駛業務的高管Jim Keller。就在周六,根據《華爾街日報》報道,特斯拉負責與美國安全調查部門溝通的技術總監Matthew Schwall加入谷歌旗下自動駕駛部門Waymo。
美國國家運輸安全委員會(NTSB)正在調查多起特斯拉撞車事故,其中包括在加州發生的一起Model X致命事故。在最新一起發生在猶他州的事故中,特斯拉一輛Model S撞向了一輛正在等紅燈的消防車,並且在撞擊前沒有任何剎車行為。美國相關部門正在調查特斯拉的自動駕駛輔助功能AutoPilot在事故發生時是否工作。
特斯拉在一份聲明中回應稱:“特斯拉還沒有收集到來自這輛汽車的任何數據,因此無法確認AutoPilot功能當時是否開啟。”
馬斯克在上周五發布Twitter稱,特斯拉的全時驅動(AWD,All Wheel Drive)款Model 3車型即將於今年7月開始投產,特斯拉將從本周起接受預訂。此外,空氣懸架裝備的Model 3將於明年投產。
目前馬斯克正在親自抓特斯拉Model 3的生產。特斯拉重申到今年6月底前,Model 3的周產量將達到5000輛。根據今年4月特斯拉公布的最新量產數據,Model 3周產量僅2020輛,不及第一季度末達到2500輛的預期。
此外,針對近期有網絡文章預測稱蘋果可能今年對特斯拉進行收購的傳聞,特斯拉公司向第一財經記者予以否認:“這是徹頭徹尾的假消息。”
在本月初的財報電話會議上,馬斯克因在涉及特斯拉毛利的問題時諷刺伯恩斯坦分析師托尼-薩科納吉(Tony Sacconaghi)“非常無聊”而遭到市場的不滿。一位Sacconaghi的前同事對第一財經記者表示:“Sacconanghi是十余年來全球排名第一的分析師,很多資本買方會跟隨他的建議。馬斯克公開對他表示不屑,對特斯拉股票會產生影響。”