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寶萬大戰引發上市公司“防狼潮” 證監會提醒慎用“反收購”條款

萬科股權爭奪戰仍然膠著不下,而“野蠻人”對上市公司控制權的威懾力已經震驚A股。近期,越來越多上市公司試圖通過修改公司章程的方式對“野蠻人”進行提前布防,以規避“惡意並購”的命運,但由於諸多修改合規性存疑,已經引發監管多方關註。

對於這一現象,8月26日下午,證監會發言人張曉軍對《第一財經日報》記者作出回應。張曉軍稱,近日一些上市公司董事會提出議案,擬在公司章程中引入系列“反收購”條款,引起市場廣泛討論。對此,交易所發出監管問詢,相關證監局約談公司有關人員,要求公司通過信息披露,充分、有針對性地解釋相關條款設置的合法性、正當性和必要性。

近期不少上市公司祭出的“章程防狼”措施,都引發了市場的強烈質疑,其中有觀點就認為修改章程是維護管理層利益,有“同股不同權”嫌疑。例如,特別是幾家股權分散的上市公司拋出“股東持股達到3%時,三日內需向公司董事會書面通報,在通報期限內和發出通報後兩個交易日內不得交易公司股票”的相關要求,這一將信披線下移的調整並不符合《收購管理辦法》規定。

此外,有上市公司自行給“惡意收購”下定義也引來市場諸多詬病。

在監管問詢和證監會約談之後,目前已經不止一家公司收回了“過度”的反收購條款。例如,修改章程“防狼”的雅化集團(002497.SZ),在遞交給交易所的回複函中取消了“持有股份3%以後在報告期限內(3個工作日)及報告期後2個工作日內禁止買賣公司股票”的限制,即仍然規定持股3%以後有報告義務,但不禁止買賣公司股票。禁止買賣的規定仍然按照《上市公司收購管理辦法》的規定執行,即5%的持股比例的報告期和報告期後2個工作日。

無獨有偶,此前山東金泰(600385.SH)也在監管壓力下對其前期提出的章程修訂案進行了調整,僅保留“有召集權和提案權股東需滿足連續持股270日以上”的一項要求,對其他條款的修改均被取消。同日,前期擬對公司章程進行大量修訂的一食品飲料上市公司宣布,取消原定的股東大會,稱將對章程修訂案進行調整後再另行召開股東大會。

“根據《證券法》、《公司法》、《上市公司收購管理辦法》的規定,上市公司章程中涉及公司控制權條款的約定需遵循法律、行政法規的規定,不得利用反收購條款限制股東的合法權利。”張曉軍表示,證監會依法監管上市公司收購及相關股份權益變動活動,發現違法違規的,將依法采取監管措施。

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