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公司治理:民营企业如何激励经理人?


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 对职业经理人的激励,使得创维在黄宏生入狱后仍持续壮大;光明乳业的品牌危机,则可能与其高管激励方案失衡有关。针对职业经理人和家族经理人,家 族企业需要不同的激励方案,对前者可采用锦标赛式薪酬设计,对后者需确保其股利与股权继承,如果家族使用信托方式持股,则需给予后者更多的薪酬回报作为弥 补。

  创维的经验:
激励经理人大有必要
  一家企业的经理人,无论是创办者的家族成员还是非 家族成员,只有获得合理的待遇,才会对企业作出最大的贡献;激励机制的缺失,则可能造成优秀经理人出走,致使企业经营受到冲击。这方面,黄宏生家族控制的 创维集团有过深刻的经验教训。
被誉为“彩电业第一职业经理人”的陆强华,1996年离开上海广电股份公司加入创维后,在4年间将创维的年销售额由 7亿元提升到44亿元。可惜黄宏生对员工的激励不足,有报道指,黄对陆的薪酬承诺很难兑现,这导致了陆2000年带领手下150多名销售骨干离任,投奔同 行业的高路华。创维集团的营销系统遭到空前重创,2000年亏损1.26亿元。
黄宏生痛定思痛,开始对员工加大激励,例如2002年重赏科技 功臣李鸿安100万元和300万份股票期权,邀请核心高管人员进入董事会,并拿出1亿股股票期权(约占总股本的5%)分配给集团要员。到2008年,创维 实现营收153.29亿港元,盈利达5.03亿港元。就算在老板出事之后(黄宏生及其弟黄培升2006年7月被香港区域法院裁定串谋盗窃及串谋诈骗等四项 罪名成立,被判入狱,黄宏生至2009年7月才出狱),企业也没有崩塌甚至还在壮大,可算是创造了一个奇迹。
黄宏生入狱后不仅没有减持创维数 码(00751.HK)股权,还继续监察员工表现并进行激励,比如提出2007/2008年度节约4亿元开支,并愿意拿出其中一半奖励有功高管和员工。
创维一例说明两件事:一是经理人得到妥善的激励,是企业成功的重要元素;二是职业经理人的主要任务是提高企业的营运效益,促使其达到未来的营运目标是激 励方案的拿捏重点。

  针对职业经理人与
家族经理人的不同激励方式
   一般而言,企业激励经理人的举措主要包括两种,即薪酬回报及晋升机制,二者常常相辅相成。如何恰当地使用这两种举措,则需视企业的特性及其所需的不同人 才而定。比如家族企业的发展壮大,往往有赖于职业经理人与家族经理人的紧密合作,因此,企业一方面要激励职业经理人发挥营运管理的成效,另一方面要激发家 族经理人延续家族企业的使命感。
企业营运效益一般是可量度的,所以,可以用年薪、花红这类较实质的薪酬回报对职业经理人作出激励,而他们晋升 的阶梯大多都离不开营运的层面,晋升路径有序而缓慢。反观家族经理人,通常是家族企业的继承人,他们晋升的速度看似较为无序且快速,例如香港的利丰集团第 四代继承人冯裕钧,在入职7年内便由采购员升至执行董事,比非家族成员的晋升速度要快约20年。这看似内外不公平的晋升速度,主要在于家族经理人的任务是 传承企业的特殊资产,并扮演导航、协调及监察的角色,因此,他们在特定职务上的历练便不需如职业经理人般专业。
既然家族经理人将来是企业的一 把手,而且晋升飞速,那么,职业经理人为何仍愿为家族企业效命?美国芝加哥大学的两位学者拉齐尔(Lazear)与罗森(Rosen)于1981年提出的 锦标赛理论(tournament theory)可能对这个问题有启示。职业经理人在争取升迁的过程中,就好像在进行一场锦标赛。要诱使他们在攀爬至更高层级的竞赛中付出最大的努力,各层 级间的薪酬应有显著的差额,特别是在最高与次高级别经理人之间。在西方的企业中,总经理(CEO)通常是经理人晋升阶梯的顶点,即锦标赛的最高位置,因 此,其薪酬远超过其他级别。
在家族企业中,董事长大多由家族成员担任,职业经理人晋升阶梯的顶点比非家族企业为低,故而,其顶点级别(总经 理)的薪酬应高于非家族企业同级的水平,他们才会感受到合理的激励。例如在香港,坐和记黄埔(00013.HK)第三把交椅的霍建宁是出名的打工皇帝,其 2009年以1.24亿港元高踞打工者薪酬榜首,时薪达14188港元,比起很多非家族企业的第一把交椅还要高出许多(表1)。



需要注意的是,重赏企业内最高位置的职业经理人,并不是锦标赛式薪酬设计的目的,其真正目 的是激励最高位置以下的次级经理人努力向上,因为即使他们无法晋升为企业的第一决策者,退而其次成为企业内最高的非家族经理人,回报亦非常可观。
反观家族经理人,虽然晋升快速,但似乎在现金、花红与期权等薪酬设计上平淡无奇。这是因为,延续家族企业的使命感难以由短期的物质收入激发,确保股利所 得与最终继承家族股权,是他们最直接且长期的激励。不过,如果家族使用信托方式持股,家族经理人最终也不会拥有这些股权,而只可与其他家族成员分享股利, 因此,企业便需要在其他方面(例如直接的薪酬回报)对他们加大激励。
我们研究了104家香港上市家族公司中最高报酬的家族经理人(多数是企业 的主席、副主席、董事长、总经理或行政总裁)2008年的报酬总额,结果发现,如果家族使用信托方式持股,其报酬总额明显较高,中位数为601.1万港 元;如果家族直接持股,其报酬总额的中位数只有413.5万港元(图1)。另外,我们比较了他们的报酬总额与公司总资产的比例、报酬总额与公司净利润的比 例,其中,以信托形式持股的,比例的中位数分别是0.25%和4.07%,均高于直接持股家族的0.17%和1.5%。这些结果显示,以信托方式持股的家 族经理人需要更多直接的薪酬回报,以弥补失去家族股票继承权的损失。


  光明乳业的教训:过犹不及与不公平的股权激励均不可取
在使用薪酬回报激励经理人时,除 了直接的年薪、花红、佣金外,股权或股票期权(stock options)也是企业常用的方式。唐骏在2004年由微软加盟盛大网络(SNDA.NASD)时曾表示,自己一定会在盛大工作满3年,其中很大的诱因 是盛大与其订立的回报结构是薪酬再加266.1976万股盛大期权,这些期权分4年执行。到他2008年离开盛大时,这部分期权的收益达数千万美元,而盛 大在唐骏的带领下亦完成了走向国际的目标。
股票期权的本意是将职业经理人的收入与企业的股价捆绑在一起,激励他们为企业的发展而奋斗。虽然这 是为了调动经理人的积极性,但分寸却很难掌握:过度积极的股票期权方案,可能导致经理人过度激进,甚至利用职权舞弊,终将企业推向深渊;而不平衡的股票期 权方案,可能激化内部矛盾与派系斗争,造成人才流失。光明乳业(600597)2005年遭遇的品牌危机,可能就与其高管激励方案分寸拿捏不当而导致的这 两大危害有关。
2002年光明乳业上市时,设立了管理层激励基金,并于2002、2003年度分别一次性计提600万元和560万元基 金,2004年,光明乳业动用这一基金从二级市场购买流通股,作为对时任总经理的王佳芬等四位高管完成关键经营指标的激励(表2)。在这一方案的刺激下, 光明乳业的规模快速扩张,其控股子公司在2003年新增17家之后,2004年再增5家;销售额与利润也持续增长,主营业务收入由2001年的35.2亿 元直线飙升到2004年的67.86亿元,增长近一倍;2004年还创下了3.1亿元的中国乳业盈利最高纪录,成为业界绩优大蓝筹。四位高管也因此得到了 相应的回报,以2004年年报公布前一天光明乳业收盘价6.28元/股计算,他们获得的股票市值超过563万元,其中,王佳芬持股市值达288万元。那一 年,她以年薪313万元跻身“2004年中国上市公司高管身价排行榜”前十名。



然而,乐观的增长数字掩盖了光明乳业疾速扩张的种种隐患。2005年6月5日,河南电视台 曝光光明乳业子公司郑州光明山盟乳业有限公司(简称“光明山盟”)将过期奶回炉并用于销售;6月10日,《都市快报》报道其杭州生产基地出现“早产奶”, 即将6月10日生产的牛奶生产日期标为6月15日。随着此后各媒体的跟进报道,光明乳业当月在上海、北京等地的销售额下降3成左右,股价也从6月13日的 4.5元跌到7月14日的3.58元,跌幅超过20%。无论“回炉奶”还是“早产奶”,不仅显示企业有压缩生产成本以提升盈利的可能,也暴露了光明乳业在 大举购并之下对子公司缺乏有效的管理,而整体上又缺乏合理的激励机制。
光明乳业股权激励方案的一个明显缺陷,在于有违平衡。这一方案只针对少 数资深高管,而非整个管理层或员工,这常常会造成矛盾。在其激励方案实施后的几年间,一些新晋的职业经理人纷纷离职,原因为何,无由得知,但若是他们也能 透过股权分沾企业成长的喜悦,是否会留下来与老干部一起奋斗呢?
此外,光明乳业众多子公司的经理人要么没有任何股权,要么仅持有子公司的股 权,同样可能形成利益冲突。比如出事的光明山盟通过购并而来,其高管仅拥有该企业20%股权,这就有了利益冲突:生产回炉奶、早产奶等违规产品,子公司可 以获利,由此带来的品牌价值下降的后果却大部分由母公司承担,从而对企业的所有成员都产生恶劣影响。这也是管理学上关心的总部和下属利益不一致的问题,尤 其是在母公司要树立品牌形象时,投资是母公司做,但收益由所有子公司分享,子公司经理人  为了财富增长,不顾品牌形象违规经营,形成的伤害不需要等比例 承担。
以股票期权激励经理人,还有其他的问题:如果公司股价的表现脱离了职业经理人所付出的努力,那么期权便有可能产生反效果,打击经理人的 士气。2002年,创维拿出了1亿股股票期权分配给集团的管理层和骨干员工以作激励,虽然之后数年集团业绩保持了相对的稳定,但受公司2001年巨额亏 损、上市涉嫌造假案及黄宏生入狱等事件的影响,创维股价起伏不定,甚至比起一些期权的行权价还要低,使得创维无法向获得这些期权的高管兑现其激励承诺。为 了防止骨干员工离开,黄宏生后来多次回购企业股票以提升股价,并采用其他较直接的方法(例如奖金)向核心管理层进行再激励。


  激励经理人的更多方式
  股票期权之外,虚拟股票、丰厚的福利与津贴、设立内部创业机制等方法也可 用于激励经理人。
虚拟股票:使用股票或期权作为激励,可能会摊薄大股东的股权,令其丧失企业控制权的风险增加,因此,企业或可考虑使用虚拟股 票(phantom stock)的激励模式。倘若经理人实现了公司的业绩目标,便可获得虚拟股票,享受分红和股价升值的收益,但并没有企业的所有权和表决权,也不能转让和出 售这些“股票”,在经理人离开公司时,这些“股票”便会自动失效。发放虚拟股票的好处是不会影响公司的总资本和股本结构,因此能防止家族股权被摊薄,同时 还可以避免公司股价异常下跌(非业绩挂钩因素造成的下跌)对虚拟股票持有人收益的影响。
福利与津贴:家族领导人无可避免要对职业经理人下放权 力,而如何激励经理人适当地运用其被授予的权力,是公司治理中的重要环节。如果将职业经理人的报酬与其表现挂钩,可能会提高经理人的效益,但直接的金钱报 酬也可能是其滥用权力的诱饵。因此,企业可以考虑给他们提供有偿假期、教育培训、医疗福利、子女教育资助、房屋津贴和退休保障等较为间接的激励。这种方法 能减低经理人为获得更多金钱收益而牺牲质量的动机,因此,对于重视优质服务和产品质量的企业相当奏效。
内部创业:职业经理人每天辛勤地为公司 创造利润,但由于大部分的财富不属于自己,很自然便会产生离职创业的欲望,内部创业的激励方式可以帮助企业留下人才。在企业的支持下,员工承担一些内部工 作项目并与企业共同分享成果,这不仅可以满足员工的创业欲望,也能提升其经营企业的层次,让他们把企业变成自己公司一样去努力拓展。王品集团只用了15年 就达到50亿新台币的营业额,成为台湾第一大餐饮集团,关键在于其从2000年开始启动了“醒狮团计划”,鼓励高层主管内部创业,不仅让他们在较小的风险 下享受到了“当老板”的成就感和收入,还将其工作能量发挥到最大,有助于公司的扩张策略。
要留意的是,这种激励方式可能使职业经理人偏离母体 企业的理念与目标,原因是他们创业后会有更强的自主意识。此外,如果内部创业的工作项目太多,会增加母体企业领导和控制的难度,折衷的办法是先将企业的事 业与资产分类为核心与非核心事业,核心事业仍由创业者与其家族经营;非核心事业则容许非家族经理人收购大部分股权,家族则退居二线为投资股东。这一做法对 即将面临传承的家族企业帮助特别大。

公司 治理 民營 企業 如何 激勵 經理人 經理
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昔日公司治理模範生 今日收購下市惹風波 陳泰銘 在爭議駭浪中殺出巨富之路

2011-4-18  TWm




國巨董事長陳泰銘,曾經是最被看好的青年總裁,透過購併,打造台灣最大被動元件廠;他買樓、買畫、買股權。他說話疾如風,腦筋動得比誰都快,卻常用在爭議作為上。

他是友人口中「聰明過了頭」的人,只是屢屢傷透股東的心。

撰文‧賴筱凡、林亞偉

「當他(國巨董事長陳泰銘)的朋友,是最好的;當他的員工呢,次之;可是當他的股東,則最不好!」這是一位跟過陳泰銘多年的高階主管,為他下的最精闢注解,儘管陳泰銘可能不太同意,但多數小股東應該心有戚戚焉。

灰白小平頭、圓框眼鏡,這是陳泰銘十年如一日的打扮,就連他不斷進行購併,從事業外投資,都與十年前如出一轍,「他真的是聰明過了頭!」認識他多年的朋友,在看到陳泰銘這次的作法後,也是嘆氣搖頭。

這 兩年來,國巨法說會改為線上舉行,陳泰銘雖仍親自主持法說,但要見到他的機會,實在鮮矣。然而,陳泰銘曝光見報的新聞量,卻從未減少,只是報導他新聞的不 再是財經版,而換成了影劇版與藝文版,躍上版頭的標題也不再是「國巨董座談景氣」,而變成「關之琳十指緊扣國巨百億董座」與「陳泰銘砸十億元買名畫」。

大 家逐漸淡忘,陳泰銘曾經是「購併天王」,先後吃下十一家公司,將國巨推上台灣最大被動元件廠;大家也都忘了,陳泰銘也曾經苦過,白手起家的他,短短幾年就 讓國巨成為明日新星,還被《富比世》雜誌選為美國之外的世界最佳一百家小型企業,甚至《亞元雜誌》還評選國巨為台灣十大最佳經營管理企業。

他, 評價兩極汲汲投資業外 財測跳票氣壞小股東但市場上無數投資人都忘不了的,卻是他給的財測數度跳票,購併不成反與好友撕破臉,「他有過太多不良紀錄,導致現在投資人不相信他。」 在小股東眼裡,陳泰銘極具爭議、評價兩極,但他又聰明絕頂,只是這次,陳泰銘用十六.一元的低價收購國巨,再度震撼市場。

陳泰銘帶給小股東 的痛,實在多不可數。時間倒回一九九八年,那是科技泡沫的前夕,電子股大為當道,就連威盛都用一五○元的天價辦現增,一堆投資人搶破頭,當年同樣搶搭順風 車辦現增的還有國巨,先用每股八十元溢價現增,後來再發海外可轉換公司債,讓國巨手上多了百億元資金,只是自此之後,國巨股價再也沒見過八字頭。

捧著百億元資金,陳泰銘先是砸下四十五億元在台北市信義計畫區買大樓,打算蓋國巨總部,還用現增募來五十六億元資金裡的十六億元,力挺殷琪投入高鐵。

其實國巨經營業外投資行之有年,不論是用二十億元投資與被動元件八竿子打不著的通路德記洋行五成股權,或是以六十五億元換聲寶三成股權,以及九千萬元投資誠品一○.八%股權,都難免讓小股東有「不務本業」的負面觀感。

如 果這些業外投資報酬率得宜,可能為國巨帶來長遠發展助益,股東摸摸鼻子也就算了,但先是信義區大樓以高於市價兩成買入,原先陳泰銘看好可望超過五十億元售 出,最後也僅賣在四十九億元;多年來投資的通路物流業德記洋行,國巨進場成本價在每股十元之上,最後僅能以每股九.七五元,將手上的一九.五%股權出給統 一,更別提聲寶、高鐵與誠品的投資案,都難對國巨本業有幫助。

陳泰銘之所以批評不斷,就在於他的作風實在太引人非議,甚至曾有主管諫言,「股東投資國巨,是希望投資一家被動元件廠,而非買我們的業外投資。」但陳泰銘卻始終聽不進去。

二○○○年的一場天價購併案,更是種下國巨十年股價都無法翻身的苦果。

一 個年營收七十億元的飛利浦高雄建元廠,加上營收三十億元的飛利浦荷蘭被動元件事業部,價值多少錢?在第二大被動元件廠華新科評估裡,這是一場開價一百億元 的標購案,但國巨卻開出一八○億元天價,最後建元廠的員工大半跑到了華新科,陳泰銘被譏笑,「不只買貴,還買到一家核心技術階層大量流失的公司。」憤而告 上華新科。

只是任陳泰銘再會算也沒想到,五年後,在三十五號公報實施下,國巨得提列飛利浦購併案的資產減損,這一列就多了一一七億元的虧損,讓○四年每股虧損四.五一元,也讓國巨的每股淨值從十六.二元,縮水僅剩十元。

此外,國巨財測跳票,也是屢屢讓小股東為之氣結的原因之一,加上國巨股價長期疲弱,他卻享樂、騎馬、住豪宅。這次陳泰銘又出招要讓國巨下市,聽到消息的小股東早已不意外,但看到陳泰銘發表讓國巨下市的三大理由,小股東實在難掩怒氣。

小股東的罵名,十年前的陳泰銘可能會非常在乎,「他甚至覺得市場的評論對他不公平。」陳泰銘的好友說,每每媒體又作負面報導,他總是企圖要解釋,就在陳泰銘宣布收購國巨的一周後,他還是按捺不住,選擇出來面對媒體。

穿 著灰白色的國巨外套,一貫的低沉嗓音,「我這樣悶在心裡,也不是辦法。」縱使陳泰銘明白市場對他的作法多有指責,也明白不是每個人都能理解,但他還是堅持 要走這條路,只因他認為,「我還是有一個夢,希望讓國巨跟Murata、TDK一樣,變成國際級的被動元件廠。」他,公事公辦交易你情我願 不須「後謝」儘管如此,陳泰銘在商場上追求利益的快、狠、準,卻是十年如一日。

對於他而言,商場爾虞我詐,所以,某次底下主管跟他申請了一筆數千元的預算,要送花籃、水果給客戶,以示答謝之意,陳泰銘馬上把這預算公文擋了下來,因為在他眼裡,生意歸生意,交易完成是你情我願,也就沒有所謂的「事後答謝」。

不過,事前該做足的「功課」,陳泰銘一樣都不會少。

「當年國巨需要銀行聯貸時,對於主導聯貸案的關鍵人物,他可是必恭必敬,一通電話就立即現身。」熟識陳泰銘的人都知道,他是出了名的愛遲到,國內業界大老與他相約,沒等上一時半刻的人,實在不多。

某 次,國巨主管帶了客戶要見陳泰銘,一等又是一小時,等到客戶不耐煩,對於陳泰銘的遲到大為感冒,但底下主管也只能安撫客戶,「Pierre(陳泰銘的英文 名)是那種開會一定要有結論的人,他應該是上個會議還沒做出結論,才會耽擱到,他雖然讓你等,但一定會給你個交代。」他,人脈甚廣董事會成員藍綠通吃 與創投交好對外,他行事精銳,追求獲利;對內,他管理嚴謹,只問結果。

國巨在陳泰銘的管理下,各部門各司其職,就連遨睿收購國巨案,國巨代 理發言人顏榮崑一問三不知,熟悉國巨內部運作的人,一點也不意外,「他應該是真的不知情,就連Pierre手上有多少持股,全國巨上下,大概只有替他管股 務的一位小姐知道。」這就是陳泰銘,他要求各部門不得過問其他部門的業務,主管間也不得相互透露,所有部門主管就是直接向他匯報,形成一人獨攬國巨大權的 局面;而陳泰銘對員工要求嚴格,不論平日、周末,他隨時一通電話就要找到你,主管與他開會開到晚上十二點,更是常有的事。

陳泰銘說話很急,腦筋轉得快,外界老是以為他辛勤工作到半夜一、二點,其實不是,「他是晚上班、晚下班的人,所以到了半夜,他還在找主管談事情。」待過國巨的主管回憶,員工是每天早上準時上班,但陳泰銘十一點才進公司,開會到半夜,他受得了,主管可就吃不消。

當陳泰銘的股東享不到福;當他的員工,手機要二十四小時待命,要求嚴格;當他的朋友,把酒同歡齊高歌,應該算是最好的了。

其實,陳泰銘積極耕耘人脈,從國巨歷屆董事會成員就能夠窺見一二,不論是前朝紅人財經策士柯承恩,或是具有藍營連系色彩的政務委員楊世緘,都先後出任國巨董事。而陳泰銘的陽明山鄰居簡學仁、證交法權威賴源河,也都是國巨多年的董事與監察人。

身為青年總裁協會(YPO)一員,陳泰銘在關係上的打點也相當用心。像是殷琪,當年亟需企業力挺高鐵,陳泰銘也是二話不說,現增募來的五十六億元,立刻拿出十六億元投資高鐵。而國泰金控董事長蔡宏圖、富邦金控董事長蔡明忠,與陳泰銘更是深交多年。

但 陳泰銘的人緣也稱不上好,認識陳泰銘多年的人說,他從不與產業人士經營關係,因為在他眼中,國巨是一家異於同業的被動元件廠,是走國際化經營。他反倒積極 與創投業界的人士來往,像是開發工銀前董事長胡定吾與AIG台灣區總經理出身、遠航前董事長崔湧,都是與陳泰銘極為交好的友人。

尤其是崔湧,除了與陳泰銘同是雄中坐隔壁的同學外,崔湧在AIG時期,靠著投資國巨交出高績效,「後來崔湧在遠航做的那些事,與陳泰銘沒兩樣,只是崔湧做過了頭。」陳泰銘的友人忍不住感嘆。

近年來,陳泰銘提振國巨股價的作為少了,倒是經營商場、人脈的經驗,全用到藝術品投資上頭來。

去年六月,北京亞洲大飯店的北京保利春拍夜場,北宋黃庭堅的書法︿砥柱銘﹀,以四.三七億元人民幣成交,創下中國古代書畫拍賣紀錄(編按:這項紀錄,於去年秋拍再次被打破),而背後的賣方,正是陳泰銘與寒舍。

一件書法的拍賣價,堪比一件紐約、倫敦夜拍的畢卡索六千萬美元油畫!但更令人歎服的是,陳泰銘與寒舍買下︿砥柱銘﹀不過四年時間,從千萬美元到七千萬美元成交,獲利至少五千萬美元,這就是「藝術天王」陳泰銘的真正實力。

他,操作藝品透過包裝、不斷推升收藏品身價他,看似優雅地收藏、優雅地賣出,不讓人覺得有一絲投機,但他從來都不是單純收藏,而是在轉換收藏間,透過包裝、不斷推升原本藏品的身價,加上他在商場打滾的手段,往往為他的藝術投資創下高報酬。

像是四年前香港蘇富比秋拍,三立電視總經理張榮華、執行副總經理蘇麗媚夫婦,以五○七二萬元港幣的代價,買下了陳澄波的︿淡水夕照﹀,就是陳泰銘在一九九三年台北蘇富比,以一○一七萬元新台幣購得,長達十四年投資,換來的是高達十八倍的高報酬率。

在這麼多年後,其實外界早就忘了,二十多年前,陳泰銘不過是一位台南起家、白手創業的年輕人,當年他創立的「台灣阻抗公司」併入哥哥陳木元的國巨後,他也全力衝出一片天。而陳木元在淡出國巨經營後,去年卸任董事,與陳泰銘「寧靜分家」。

陳泰銘一路走來,外界批評聲浪不斷,但他始終在一波波爭議中,讓他個人走向巨富之路,過去經營國巨的二十二年來是如此,未來在遨睿企圖收購國巨下市,也將會是如此。

陳泰銘

出生:1956年

現職:國巨集團董事長

經歷:國巨董事長暨執行長、智寶電子董事長、寰邦科技董事長、奇力新電子董事長、聲寶副董事長學歷:成功大學工程科學系家庭:妻李慧真,育有2女1子一路走來 爭議不斷!

陳泰銘歷年購併大事紀

1977 哥哥陳木元創立國巨,後與陳泰銘的台灣阻抗公司合併。

1988 趁著電子股當紅,國巨營收僅23億元,卻以高出市價2成的價格買信義區大樓,引來爭議。

2000 180億元天價購併飛利浦被動元件部門,卻併到一家核心技術階層大量流失的公司,成為國巨走下坡的最大轉折點。

2001 國巨兩度下修財測,營收成長預估大跳票。

2004 提列飛利浦資產減損120億元,淨值從16.2元縮水剩10元,當年每股大虧4.51元。

2005 陳泰銘重掌兵符,再度開啟購併新頁,合併華亞電子,策動智寶、世昕、輝城三合一。

2007 大動作收購大毅股票,爆發經營權爭奪戰。

2011 與KKR連手收購國巨,規畫下市重組。

白手起家!

陳泰銘打造458億國巨帝國

公司 市值(億元)

國巨 343.5

智寶電子 16.9

奇力新電子 44.8

旺詮 38.0

寰邦科技 14.8

未上市

國新投資

百慕達國巨控股

台灣飛磁

薩摩亞飛磁

大毅科技

輝城電子

華亞電子開曼

富邦創投

註:市值以4月8日收盤價計算。


昔日 公司 治理 模範 今日 收購 下市 市惹 風波 陳泰 泰銘 爭議 駭浪 殺出 巨富 之路
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佛誕 – 治理燥狂症的節日 貓王炒股日記

http://ariesl0501.mysinablog.com/index.php?op=ViewArticle&articleId=3015326

我貓王不僅患有燥狂症,其實我又是一個害羞的怕死鬼!有時面對一些人際關係不知如何處理!我是不懂裝假扮傻的!最近面對一位相識多年的朋友客戶的惡意投訴,那只是一點文書的小事,老實說,若言不是背負公司的名義,我早已動手打這討厭的家傢伙!這件事使我很多個晚上睡得不好,午夜夢迴,思想停不了!

今天前線工作者面對客戶諸多的挑剔,這是公認的!我貓王一位陪訓師朋友說,根據他從事金融行業的學員說,一個非正式統計,就是擁有MBA學位的客戶最愛投訴!嘩!嘩!記起了!我有一位說英文的美籍華人客戶,學貫八斗、身居要職!在分行見面時,攬頸拾膀的與我談話股經,十分友善似的,冷不提防他翌日就跑到我總公司不知投訴些什麼!多次都是這樣!美國人愛投訴天下皆知!我想起MBA又是源自美國,我直認我對美國怕怕,我深怕美國的侵略文化正向世界各地擴散!

 

研究經濟週期的時候發現,原來在資本主義興起之前,人們從事生產活動有時不僅僅是為著經濟利率,舉例說今天是佛誕,長洲太平清醮舉島歡騰,君又可知長洲居民在背後付出多少努力,很多人付出了沒有計較經濟利益。我貓王以前在中環工作的時候,很希望遷居到長洲,特別喜歡這樣的民風,這是資本主義社會弄丟的遺產吧!

今天社會是鼓吹個人主義,我貓王的燥狂症實是個人主義陪育的,緬懷過去溫情洋溢的日子,那可能是一種小農經濟的社會,可是,現實就是現實!資本主義的確使到經濟快速發展,這種緬懷可能只適合我這老人家。然而,問題又來了,社會上不是每一個人都是學貫八斗、身居要職的精英,社會發展到如今的繁榮,發展策略是否該爭取平衡?


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新觀點》未來學大師約翰.奈思比:市場恐慌來自對「國家治理」的失望

2011-8-29  TWM




約翰‧奈思比訪台演講,各界都好 奇這位未來學大師,究竟如何看目前深陷泥淖的全球經濟,還有中國何時會超越美國成為全球經濟霸主?面對這些提問,奈思比提出耐人尋味的長線解答。

撰 文‧林讓均、莊 芳

「這次股災是因為歐美經濟打了大噴嚏,但這不代表全球經濟會跟著重感冒,更沒有『全球經濟危機』這回事!」曾被英國《金 融時報》(The Financial Times)推崇為「預測沒有失準過」的未來學大師約翰.奈思比(John Naisbitt),八月十八日偕同妻子桃樂絲.奈思比(Doris Naisbitt)來台演講;在接受本刊專訪時,特別評論了近來引發全球投資人恐慌的股災事件。

「誰說全球經濟在衰退中?是媒體的過度渲 染,讓大家對全球經濟都失去信心!」奈思比的說法,簡直是八月股災發生以來市場所能聽到最樂觀的言論;難免令人擔心,八十二歲的奈思比,是不是已經和這個 世界的脈動完全脫鉤了?

不是債務,是國家治理問題不過,在他稍事整理思緒後,果然還是對自己的樂觀態度提出完整解釋。趨勢大師並非譁眾取 寵,而是從獨特角度觀察這場股災,因此也看到了不一樣的解讀和結論。

最近歐美股市動輒狂瀉,許多人將之歸咎於「美債信評調降」、「歐洲債台 高築」等原因,但在祖籍美國、近年長住奧地利的奈思比看來,這些不過反映了歐美長期以來「治理不當」的問題。

「嚴格說來,這是治理 (governance)問題,而不是債務(debt)問題!」習慣把國家比喻為企業的奈思比說,「美國」這家公司就像是一位CEO在領導,卻有兩個對立 的董事會(指民主、共和兩黨惡鬥),CEO根本沒辦法做事,公司只能勉強運作;而歐洲更慘,根本沒有CEO,歐盟的二十七個會員國就像是各行其是的董事 會,沒有共識不打緊,還爭相躲在「歐盟」保護傘下、奪取最佳利益,根本到了分崩離析的階段。

而以債務占GDP(國內生產毛額)比重看來,歐 豬五國動輒飆破百分之百,甚至希臘債務占比超過一四○%;對比之下,奈思比認為目前債務占比約九五%的美國,還算將債務控制在合理範圍內,而且美國還有龐 大的資產可以當避風港,所以真正病入膏肓的經濟體是歐洲。困局何時解套?他說,觀察重點在於歐盟如何透過「治理」,解決會員國之間的矛盾。

觀 察國家,不如觀察產業儘管歐美國家的「治理」出了大問題,但奈思比認為,「企業治理」的表現卻能讓他維持樂觀態度。他舉例,美國的整體景氣表現令人失望, 但奢侈品產業仍然值得期待;另一方面,科技製造業或許面臨了嚴峻挑戰,但餵飽龐大新興市場人口的食品業卻爆發力十足,比方說中國泡麵大王「康師傅」上半年 營收比去年同期成長二八%。

市場的恐慌來自於對「國家治理」的失望,但若從「企業治理」的角度看,世界經濟絕不危險。「所以我會建議投資 人,不要只是觀察『國家』,而應該更有『產業別』的概念。從產業出發,你會找到有價值的投資機會。」在奈思比的解讀中,全球股市之所以出現恐慌,原因之 一,就是在於投資人太習慣「從國家看問題」。

去年,在中國以五.九兆美元的國內生產毛額,正式超越日本成為世界第二大經濟體之後,「我就一 直被問到這個問題──中國何時取代美國,成為世界第一大經濟體?」他苦笑著說,基本上「世界第一」、「超級強權」這種用詞,是當年美蘇對峙時老掉牙的政治 字彙,「時至今日,世人卻仍關心哪個國家是世界第一、是強權。於是,當強國出問題,大家就會感到極度恐慌。」他進一步分析,「其實,世界各個經濟體已經趨 向整合,未來世界只會有一個經濟體,所謂『超級強權』、『第一名』,這些都是過去式的見解。」他再次強調,觀察重點必須放在產業,在「地球」這個經濟體當 中,哪些產業正在茁壯、哪些產業則正面臨困境?「就像看美國,你很少會去在意哪一個『州』的經濟正在衰退,甚至擔心它對整個美國會造成多大傷害。」

中 國仍是全球最亮點

而當奈思比把經濟問題切割為國家治理與企業治理兩大面向,也就不難理解,為何他每回談及趨勢時,總不忘提到中國。

「當 歐美國家面臨『一堆董事會』的治理問題時,中國的『CEO和董事會』已經一聲令下,定出明確的『十二五』發展方向,全國跟著動起來。」另一方面,在金磚四 國之中,中國的產業發展機會也最受奈思比看好。

「中國是金磚四國中唯一有能力持續發展的國家,巴西、俄羅斯不成氣候,至於印度則只有IT單 一產業在支撐,而且印度政府對基礎建設不夠積極,至今只有兩個國際機場,這就是為什麼去年印度的外人直接投資金額(FDI)甚至衰退六七%的原因。」儘管 中國仍有環保、人權,以及經濟是否硬著陸的爭議,但奈思比仍想對目前深陷經濟泥淖的歐美國家、特別是美國說一句話:「不要只透過媒體的眼睛看中國,親身來 看看它如何處理經濟議題,畢竟中國已是美國最重要的經濟夥伴與對手!」至於他對一般投資人的最終建議,是「別被壞消息嚇呆了」,「在氣氛悲觀時,你聽到的 通常都是壞消息,但如果你只是隨消息起舞,那你才是自找麻煩。」他認為,從不同的角度觀察、思考,就能找出別人看不到的機會與方向。

奈思比 (John Naisbitt)

年齡:82歲

現職:奈思比大趨勢研究所所長經歷:美國甘迺迪總統教育部副部長、詹森總統特別 助理

學歷:哈佛大學政治系

著作:《中國大趨勢》、《11個未來定見》、《大趨勢》等書


新觀點 未來學 未來 大師 約翰 思比 市場 恐慌 來自 國家 治理 失望
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王文淵強勢領導 台塑治理危機愈補愈大 一封信、兩位董座和三位被告的啟示

2011-9-19  TWM




台塑一年多來的八把大火,燒得領 導階層方寸大亂,管理嚴重脫離常軌。台塑內部人士直指,王文淵的「大阿哥」強勢性格,是台塑治理的關鍵危機。「他爬得愈高,總管理處功能愈弱化,稽核功能 全都漏,讓公司治理出現大問題。」

撰文‧林瑩秋、方沛晶

對「經營之神」王永慶而言,他和弟弟王永在奮鬥一輩子,打下的就是「王家天下」。但是,打天下並不難,如何治理江山才是問題,而且還要後代子孫能接上手, 更是難上加難。

台塑一年多來的八把大火,燒得領導階層方寸大亂,從幾件事就可看到台塑管理高層脫離常軌,對「公司治理」說一套做一套。

第一件事,是台塑化對雲林縣政府的十億元捐款謎雲。

捐十億 董事會完全狀況外?

六輕工安事故期間,雲林縣縣長蘇治芬證實,七月十九日台塑化匯給雲林縣政府十億元捐款,指定用於布袋戲傳藝中心等興建用途。在外界看來比以往回饋地方的金 額高,又在大火連環燒的敏感時機,事情曝光後,一度被懷疑是「不樂之捐」,讓蘇治芬蒙受不白之冤,逼得她主動請送調查以示自清。

但,這筆錢是如何支出的?

根據台塑化董事會議事規範,「重要財務業務報告」是定期董事會的議事內容,這十億元,毫無疑問是重大財務業務,因為連台塑化被雲林縣政府罰個十萬元,都要 乖乖上證交所公開資訊觀測站說明「重大訊息」。此外,根據集團總管理處訂定的捐贈辦法,凡一億元以上捐贈,須提報公司最高決策單位︵董事會︶,何況是十億 元巨額捐款,董事會完全狀況外。

而且這十億元從七月十九日支出,一直到事情鬧開,才在八月二十三日第三季董事會上趕忙「追認」,等於「先斬後奏」;之後,船過水無痕,事關股東權益,至今 在公開資訊觀測站上,卻還是找不到台塑化對這十億元的詳細說明。

台塑化只在八月十五日發布新聞稿簡要說明,「…為配合雲林縣『農業首都』發展政策,並協助推動布袋戲文化保存與傳承,由台塑企業以專款專用方式於一○○年 七月捐贈雲林縣政府十億元,供縣府在當地興建『布袋戲藝術館』…,絕非私相授受之黑錢,亦無意影響縣府對本企業六輕之監督。」身兼台塑化常董的集團副總裁 王瑞華,雖對媒體公開表示,這是她做的決定,再由總管理處去洽談與執行。但她先幫台塑化捐了十億元巨款,再要董事會追認,這作法與大家熟悉的「公司治理」 原則落差太大,讓一向很少發言的台塑化獨立董事、前國民黨投管會主委張昌邦,都忍不住表示意見。他或許看多了國民黨黨營事業機巧之妙,但肯定是第一次「看 不慣」這種先斬後奏的大筆支出。

第二件事,是王文潮辭去董事長後,接任的專業經理人陳寶郎,並未像王文潮一樣得到王家人完全的信賴。

台塑集團核心管理階層多姓「王」,彼此是兄弟姊妹、堂兄弟姊妹,再加他們婚配的對象,以及幾位忠心耿耿的王家老臣。但一連七把火燒出了王家天下的危機,也 燒出第一位與王家毫無淵源的陳寶郎,接下台塑化董事長這樁人事案,打亂台塑內部原定接班布局。

要退隱 放手給專業經理人?

王文潮口口聲聲說,王家人要退隱,把經營權交給專業經理人。但台塑集團卻在八月二十六日正式公告,以前原油、煤炭採購都由台塑化負責,以後基於成本和效率 考量,改歸由集團總管理處統一採購。換句話說,就是一年兩百億美元的油、炭採購權又回到總裁王文淵手中,非王家人,手是摸不到重大採購業務的。

而且,台塑企業為了運輸之便,在一九八○年三月,於賴比瑞亞登記成立「賴商」台塑海運公司,擔負起集團海上運輸之重責大任;為配合麥寮六輕工業區港口營 運,在一九九六年八月設立「台塑通運」公司,對麥寮港進出船舶提供船務代理服務;又為了載運台塑企業所生產之油品,在二○○○年六月設立「台塑海運」,計 有油化兩用輪、化學輪、散裝煤輪、油品輪、貨櫃輪……等各式船舶四十七艘。以往這些公司的業務,都劃歸台塑化所管,但內部傳出王家人下台、陳寶郎上台後, 這些業務將轉由台化管轄,又回到王家人手中,更加深陳寶郎的「外姓」色彩。

第三件事,是關於組織架構。

今年初台塑越南河靜鋼鐵發了一份公文,公布越鋼的組織架構圖,上面有董事長林信義等重要幹部的名字,但最後卻附了一則落日條款「暫訂至民國一百年十二月 底」。看過這份公文的台塑人士多感納悶,因為組織架構是可長可久的建制,「保鮮期」怎會只有四個月?難不成意味著明年越鋼又會有新的人事調動?讓台塑人看 得霧煞煞。

第四件事,是關於工安事故的檢討。

五月十二日,六輕發生今年第一次大火後,總裁王文淵曾指示內部要認真檢討火警事故。據內部人士透露,大家檢討半天,最後王文淵裁示:「安衛環中心對事故發 生應有SOP好像未建立,請建立!如FTIR架設太慢,訪談未盡完美!」這份公文會辦了很多單位,但部分人士坦承:「實在看不懂王文淵在裁示什麼?」而且 在五月十二日事件,南亞認了錯,但內部懲處卻以「事故責任已有司法機關調查中」為由,決定擬待確認後再行議處,南亞總經理吳嘉昭也批示﹁事故責任與懲處另 議﹂。但即時的懲處在管理上最具效用,拖久了,誰對誰錯也沒人在意。而且把公司內部的懲處和司法審判掛鉤,這大概也是公司治理罕見的案例。

以去年七月三十日的工安事故為例,從雲林地檢署主動展開偵查,一直到今年八月偵結「不起訴」,歷經一年多時間,最後因為不起訴而沒有任何人受到懲處,但事 故發生造成公司損失,卻沒人需要為此負責。

至於日前六輕的連環工安事故,目前已有二廠長、一主管被雲檢列為被告。一位六輕員工透露,通常這類工安事故,檢方都會「向上發展」,希望溯及單位最高負責 人,所以幾乎就是該廠廠長,但最後被判有罪的,也幾乎都是「頂罪」的專員級以上員工。不過這些員工日後都會被高升成經理,雖然可能沒有實權,但職等一定三 級跳,得到應有的補償。

王永慶二房么兒王文祥,八月間曾寫了一封信給台塑化董事會,表達二房對集團管理高層領導的不滿,並要求追究火災真正原因和責任歸屬。

一封信 表達二房強烈不滿?

這封信,就像一顆石頭,狠狠丟進已經動盪、渾濁不堪的水池中,「撲通」一聲,濺了大家一身溼。八月二十三日的台塑化董事會中,這封信讓王家人之間的權力關 係再次緊繃,也再次呈現王文淵威權領導、一人說了算的行事風格。

當天,王文祥建議由台塑化董事會成立「工安監督小組」,王文淵先是回絕,認為那和原來的制度設計疊床架屋,已經有的功能,何須再設一個小組?因為王文淵明 確表態,董事會一改過去的共識決,破天荒動用表決,採用無記名投票,最後以十四比一的懸殊比數,否決王文祥的這項提議。

任憑台塑內部用各種方式檢討六輕工安事故,都不如王家老臣、想要退休的台塑董事長李志村說得「一針見血」,他直言:「台塑當初選麥寮是選錯地方了!」不 過,這句話聽在王家人耳中顯然是犯了大忌,因為當初場址是王永在選的,也經過王永慶同意,怎麼會有﹁錯﹂呢?

龐大的台塑王國,目前正遭逢嚴重的「治理危機」。以現在台塑集團的作法,把很多工程、業務都外包出去,對價格要求又非常嚴苛,低價競標的結果,又造成品質 不穩定,再加上地方勢力介入,讓六輕的工安堪慮。

除了治理危機之外,更讓人擔憂的是台塑的「營運危機」。

七月底發生工安意外的台塑化,八月煉油廠全部停車二十天、三廠也進入歲修,加上南亞目前還有七座工廠停爐,已導致負責國內運輸的台塑貨運面臨「無貨可載」 的窘境。

為降低營運損失,公司「鼓勵」貨運員工盡量休年假。由於以往集團內員工年假未休可折現,現在卻是「一定」得休,貨運員工認為,「這根本就是另類的無薪 假!」更令員工擔心的是,六輕停工計畫出爐,明年九月底前六輕六十六座廠、每一吋管線都將分階段停工檢查,這也代表未來一年「無貨可載」的情況恐成為常 態,年休假休完了以後,屆時恐怕真的得放無薪假。看來「大阿哥」王文淵碰上治理和營運上的雙重危機,腳步更顯得凌亂不堪。


文淵 強勢 領導 臺塑 治理 危機 愈補 補愈 愈大 封信 兩位 董座 座和 和三 三位 被告 啟示
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威京小沈引爆中石化 治理危機

2011-12-19  TWM




7月20日,好久不見的沈慶京宣布擔任中石化董事長,引發市場一片驚訝;大位還未坐滿4個月,小沈就拍板通過一筆高達300多億元的大陸投資案,初期投入 資金100多億元。

中石化形同向台灣的公司治理投下一顆震撼彈!

小沈僅擁有相對少數股權,卻能掌控董事會,未徵詢最大股東的意見,即進行重大投資,這樣合理嗎?其透過赴大陸投資大舉增資,意圖為何?

不僅中石化將面臨一場嚴峻的公司治理挑戰,這也是一堂台灣所有上市櫃公司與投資人都應該上的「公司治理課」!

撰文‧劉俞青 研究員‧辛曉昀花少少的錢,卻能掌握一整家大公司,在台灣資本市場從來就不是新聞;從二○○三年孫道存以不到三%股權掌控太電董事會,到七年前辜仲 以極少數股權拿下開發金,都是著名案例。

而這種老闆最擔心的,就是市場上出現另一派股東,不斷加碼買進股票,持股直逼、甚至超過原本大老闆,我們姑且稱之為「實力堅強的市場派」,為了保住原本的 主導權,許多老闆只好絞盡腦汁,使盡各種辦法,此時,許多不符合公司治理的手段,很容易就會產生。

當公司派遇上實力堅強市場派中石化引爆指標性戰役 主管機關應把關回到台灣的資本市場上。七月二十日,在中石化的董事會上,突然宣布換下原來的法人代表馮亨,董事長寶座改由沈慶京接任,引發市場一片譁然。 大家都在問:小沈到底想做什麼?

中石化是一家股本將近二百億元的大公司,截至今年十月底,共有十萬名股東,目前的董事長是沈慶京,但從枱面上看去,其股權不到二%,根據市場訊息彙整,最 多也不超過八%,但卻在目前中石化的九席董事席次中,握有六席席次,超過三分之二,等於完全掌控董事會。

不過,就在近三年之內,中石化悄悄出現另一位神祕大股東,以迅雷不及掩耳的速度提高持股,今年年中,他已經正式向中石化公司和金管會提出申報,以他為首的 同一關係人持股超過四十萬張,換算持股超過二○%,等於直接挑戰沈慶京的經營大權。

這位神祕的大股東就是好樂迪前董事長、知名壽司店「海壽司」負責人盧燕賢。

沈慶京與盧燕賢,一位是當年股市四大主力中,至今唯一仍活躍市場上的,人稱「威京小沈」;一位是台灣娛樂事業的前輩,兩個原本八竿子打不著的人,卻在中石 化這場攸關十萬名股東權益的改選裡,碰上了。

二十比八,看起來是一場懸殊的競賽,盧燕賢很可能在明年中石化的董監改選中,一舉扳倒小沈,終結掉沈慶京自一九九四年民營化以來,十七年的主導地位。

小沈遇上了「實力堅強的市場派」了嗎?看來答案是肯定的。

回到先前的問題,小沈想做什麼?十一月二十八日中石化的董事會,才剛剛坐上董座大位滿四個月的他,不顧二席董事的反對,表決通過大陸轉投資案,未來要投資 大陸共計三四○億元,而第一階段將先投資共一一五億元,占中石化目前淨值大約三成,但即使將過去五年中石化的獲利加總,也不過一七二億元,而整個計畫的投 資額更占目前淨值將近九成。

市場對公司接二連三的大動作,反應如何?股價會說話。

無論是從小沈當上董座,或者是大陸投資案的宣布時點起算,中石化的股價跌幅與同時期的塑化類股指數相較,都還要更慘,顯然市場對中石化近期的表現,並不滿 意。

曾經當選二○一○年亞洲最佳分析師的元大證券石化產業分析師何耀仁,甚至在大陸投資案表決過關後出具報告表示:其實「於台灣擴產或許是較佳的選擇」,形同 直接投下反對票。

但在董事會握有六席、超過三分之二的絕對優勢支持下,小沈仍堅持進行。由於重大投資案只要董事會通過即可,因此根據中石化發言人彭普明表示,該案目前已經 準備送進經濟部投審會,等待審查通過後,就將以部分自有資金、不夠的部分將以發債,或赴海外融資等方式籌措資金,正式進行投資。

如果這只是兩派股東之間的較勁爭鬥,那麼倒也僅止於宮廷內的恩怨而已,但如今看來,不僅中石化的戰爭幾乎一觸即發,一場公司治理的保衛大戰,已經硝煙四 起,關乎十萬名小股東權益的搏鬥,絕對需要市場緊密釘梢。而如果這場今年最具指標性的戰役,主管機關未能幫小股東的權益嚴密把關,台灣公司治理恐將從此沉 淪,而影響的,恐怕就是千萬個如你我的小股民了。

治理危機一:小股領導

小股權經營者與大股東易產生衝突中石化目前的關鍵問題在於:現有的董事會結構已經和現實脫鉤,不足以代表目前的股權結構。因此當翹翹板失衡,就會發生問 題。

以這次通過重大投資案為例,據透露,召開這次董事會前,公司高層並未與持股二成的大股東盧燕賢針對此案,有過任何說明溝通或接觸。換句話說,這雖然是一件 董事會通過的投資案,但並不能代表多數的股東都同意。

過去最有名的案例當屬○三年時,孫道存不斷減碼手上的太電持股,最後僅以不到三%的持股,卻能完全掌控太電的董事會,比當時其他大股東包括政府四大基金、 國華人壽的持股都還少,但孫道存為了保住經營權,各種取巧手段傾巢而出。果然,不久之後,就爆發孫道存掏空太電一七一億元的重大社會事件,是當時台灣市場 上最大的掏空案。

而今年年中頻頻登上新聞版面的億光入主泰谷案,也是一例。

原本億光加上晶電,是泰谷當時舉辦私募增資時引進的大股東,但沒想到,日後億光與晶電的泰谷持股加總,竟然超過泰谷董事長劉騰隆,為了抵制兵臨城下的入侵 者,泰谷不惜使出「不舉辦董監改選」等各種招數,泰谷的股價因此一路下跌,所有小股東一起蒙受損失。最後,億光董事長葉寅夫跳出來召開臨時股東會,正式入 主,才結束這場紛爭。

現任金管會委員、也是國內公司治理專家葉銀華表示,小股領導大股,本來就不是公司治理所樂見的狀況,如果現行董事會已經如此,那麼最好的方法,就必須與主 要大股東保持通暢的溝通管道。

葉銀華舉例,當年金鼎證與開發金也是經典戰役,當時開發金擁有金鼎證過半股權,卻無法在董事會上取得相對應過半的席次,兩造衝突的程度,已經到了股東會上 發生嚴重肢體衝突,這絕對不是小股東所樂見;因為遇到這種董事會結構,取得領導地位的小股經營者,為了繼續維持領導的地位,有可能損及其他股東的權益。

「其實兩造都可以『現金收購』的方式,以持有過半股權,提前結束這場競賽。」葉銀華進一步提出建議。他說提前結束比賽可以減少股東之間的紛爭時間,不啻為 一種好方法,而除了現金收購,握有多數股權的一方,「召開臨時股東會」,進行提前改選,也是良方。

治理危機二:海外增資

發行海外可轉債認購對象模糊化 恐開巧門為了籌措這筆一一五億元的投資金額,根據彭普明表示,中石化確實在規畫海外融資計畫等籌資管道。而根據本刊詢問外資圈,近期中石化確實已經在探詢 發行海外可轉債(ECB)的計畫,金額大約三億美元,日前有一家大型美系外資券商曾認真評估過,對公司前景雖然放心,但最後據說因為對公司高層的疑慮下, 決定放棄。但這位美系外資也表示,依照中石化的基本面,要找到一家券商發行ECB,「不是困難的事」。

利用發行ECB籌資有什麼好處?國內一家大型券商承銷部副總說,這恐怕是目前所有籌資管道中,「認購對象『模糊化』的最佳管道了」。

根據現行《公司法》第二七八條規定,發行ECB的增資額度只要在原本登記的資本額額度內,董事會通過即可,不須經股東會同意,對有心人來說,非常「便 利」。

而一旦海外法人認購完畢,等轉換期一過,可轉債轉換成普通股,就可以達到稀釋大股東股權、增強自己實力的「反購併」(anti-takeover)目的 了。

葉銀華表示,在反購併的過程中,引進白衣騎士(white knight)(意指不具敵意的策略性投資人)作為新增資的對象,在國外的購併案中其實很常見,國內如當時金鼎證為了抵抗開發金,和環華證金等進行四合一 的合併案,也是一例。

但在「反購併」的過程中,不該出現違反公司治理的行為,例如後來金鼎證的四合一案因故破局,就是因為過程有瑕疵。

同理,如果回到中石化議題上,公司選在敏感的改選前夕,突然進行重大投資、繼而需要投資資金,因此可能透過海外籌資管道進行籌資,最後可能達到模糊新股東 身分、稀釋對方股權的目的,這或許就是在小股領導之下,為了繼續維持目前的領導局面,不待全體股東同意所執行的一連串反購併策略。

如此一來,對所有股東權益是公平的嗎?答案似乎已經呼之欲出。

政治大學法律系教授劉連煜則表示,事實上,在哪裡增資都一樣,股東身分查與不查,都是看主管機關的態度,公司治理的最高原則「其實就是看主管機關的執法力 而已」。

以中石化為例,如果真要以發行ECB來達到稀釋股權的目的,法人估計,大約要擴充六十到八十億元的股本,大約占增資後二三%到二八%的股本,對公司股權結 構足以產生極重大的變化。

例如去年原本要私募增資,引發許多股東不平,因此增資案擱置的老牌家電廠大同,今年三月,就改採發行海外可轉債的方式增資,如果債券全數轉換成普通股,新 股東將占有近一成股權,對素來有經營權紛爭的大同而言,影響力不容小覷。

但是,對一家公司的長期發展而言,增資是何等大事,相當股權比率以上的增資甚至可能一舉扭轉原來的經營權,然而此等大事卻可能不須經全體股東同意,只要董 事會通過即可,台灣的《公司法》似乎有再檢討的空間。

而葉銀華也表示,「這個議題確實值得再思考,一定比率以上的增資,或許可以採更嚴謹的審查制度進行審核」。

治理危機三:法律未保障

董事會通過重大投資案後 不須經股東會這不僅是一筆中石化公司史上最大的投資案,而且總共三百多億元的投資金額,甚至超過三十多年來,公司一路擴充的資本額,恐怕是公司近年來,營 運上最重要、影響最深遠的大事。

但如此一件重大議案,根據《公司法》規定,卻不用經過股東會通過,只要董事會同意即可。據了解,中石化公司向董事與重要法人的報告中,表明整件投資金額將 高達三百多億元,「初步投資只要一一五億元」。

但中石化在重大訊息中,完全沒有提及整筆投資案的三百多億元金額,只發表眼前要投資的一一五億元。三百多億元與一一五億元的差別即是,前者因為超過現有法 令規定「投資大陸不得超過淨值四成」的規定,因此必須另外向主管機關報備,並經股東會通過;但後者不用,只要董事會通過即可。

根據目前行政院投資大陸地區的規範以及《公司法》第十三條有關轉投資的規定,在淨值四○%以內的投資案,只要董事會通過、送投審會審查過關即可,而一一五 億元的初步投資金額,只占淨值的三成,符合規定。

法人疑慮:時點敏感

投資案趕在董監事改選前通過 引人遐想事實上,站在公司長期發展績效來看,中石化要進行大陸投資,並非不可,只是時間點的問題,不少法人心中都有同樣的疑慮。

時點的敏感性有二:一是這是一件極為長期的投資案,影響公司至深,似乎不須急在一時。公司選在敏感的改選前夕,新任董事長沈慶京甫上任四個月,就急忙送董 事會通過,難免引人遐想。

如果改採較周延的辦法,等到明年六月,新的董事會誕生再行提案,或者採行高標準的公司治理原則,主動將董事會通過的投資案,送請股東會通過,相信能獲得更 多股東的信任與認同。

第二則是自民營化以來,中石化的中國轉投資案全部認賠出場,據悉十一月十日由小沈親自召開的法說會上,就有法人提問:「此時是投資中國的好時機嗎?」但並 未獲得公司正面的回答。

中石化是一家台灣老字號的石化上游公司,成立已經四十二個年頭,目前是全球前五大己內醯胺(CPL)的生產廠商。

民營化之後,中石化曾經一度因為過度的轉投資虧損,負債比高達八成;幸而在大環境轉佳以及經營團隊努力下,才成為如今手握一百多億元現金,本業每股純益 (EPS)超過三元的績優公司。值此好不容易得來的美好時刻,應該用更高標準的公司治理原則,共同維護這份成績。而主管機關更應該嚴格把關,才能為台灣資 本市場的公司治理,寫下標竿。

股權失衡 上市公司可能碰上的

3大治理風險

風險 1小股領導 股東權益嚴重失衡為了坐穩董事長寶座,小股權的股東可能利用各式取巧手段,甚至不惜利用危及公司治理的方式。

風險 2

增資稀釋股權 海外可轉債可能開小門籌資管道在國內,無論私募公募,所有認購人身分都必須經過主管機關審慎查核;而海外可轉債則由於遠赴海外募集,即使公開募集,認購者 的身分都不易完全確認,等於幫有心者開啟一扇小門。

風險 3

與淨值相當的重大投資案 卻不須經全體股東通過儘管符合《公司法》,但針對攸關長期、且對公司未來營運影響甚巨的重大投資案,卻不須經全體股東會通過,就可逕付執行,《公司法》似 乎仍有檢討的空間。

小股權領導大股權的公司易生衝突時間 公司 董事長 公司實際最大股東 結果2011 滿心企業 李俊良 日商Descente(伊藤忠持股25%) 滿心企業以私募引進新股東。

2011 泰 谷 劉騰隆 億光+晶電 爆發經營權爭奪。

2011 群益證 陳田文 宏泰集團 爆發經營權爭奪。

2010 全國電 蔡振豪 宏碁電腦 蔡振豪裸退。

2009 金鼎證 張平沼 開發金控 爆發經營權爭奪。

2007 榮 鋼 陳興時 長榮集團 長榮可能逐步出脫持股。

2006 台新金 吳東亮 新橋資本 兩造目前相安無事,新橋可能伺機出脫持股。

2003 太 電 孫道存 政府四大基金 爆發孫道存掏空太電公司風暴,是當時台灣史上最大的掏空公司案。

泰谷經營權之爭

泰谷先以私募方式引進晶電和億光,直到這兩大外部股東持股加總超過泰谷董事長劉騰隆,泰谷才猛然覺醒。當時泰谷為了反制,還引進其他大股東試圖阻止這場購 併,兩造衝突愈形嚴重,最後億光葉寅夫以召開臨時股東會方式,取得泰谷經營權。

群益證經營權之爭

宏泰集團自金融海嘯低點時持續加碼群益證股權到將近四成,比起陳田文持股還多很多,此時陳田文才驚覺大勢不妙,但為時已晚。隔年董監改選,陳田文改成以宏 泰集團法人代表身分出任董事長,等於大勢已去。又隔一年,卸下董事長職務,也正式交出群益證的經營權。

金鼎證經營權之爭

開發金以枱面下方式買進金鼎證股權,後來一路加碼,直到持股過半;過程中金鼎證試圖以「四合一」合併其他友好股權,來稀釋開發金持股,但該合併案後來因涉 及公司治理問題而破局,而兩造衝突已經到了難以解決局面,最後由政府說服群益證券出面,收購雙方手上金鼎證股權,金鼎證併入群益證,多年紛爭才落幕。

資料整理:《今周刊》

近年來發行ECB

可能影響經營權的公司

公司 ECB

發行日期 發行票面

總額

(萬美元) 全部轉換

股數

(億股) 原始股本

(億股) 新股

稀釋

比重(%)

大同 2011/3/25 15000 2.43 23.39 9.41 南璋 2010/8/6 1000 0.17 0.61 21.79 長鴻 2011/6/17 1000 0.16 2.03 7.31

中石化對外界質疑的回應

對於目前的董事會結構,與這次的大陸投資案,中石化公司提出如下幾點說明:1. 公司董事會對議案的決定都秉持《公司法》與《證交法》等法令規定辦理,與一般上市公司並無差別。

2. 投資大陸所需的資金,除規畫以部分自有資金支應,其餘以融資、發行公司債、發行國內或海外可轉換公司債,或辦理現增籌資。目前必須先等投審會及大陸政府審 批通過為優先處理,待政府審查較明朗時,再考量具體籌資方式。

3. 這次的大陸投資案,經理部門已經評估多時,尤其對如何降低投資風險、考量財務能力,以及中石化到大陸投資發展,因相對較國內石化同業腳步晚,如何抓住此投 資機會,以便後起直追,對投資規模、投資產品項目及投資條件等反覆探討、研議與溝通。並於10月5日與11月17日向董事會之投資控管委員會進行兩次專案 報告,經事前充分討論,取得董事一定程度共識後,才提報董事會審議,董事對中石化應積極籌建產能,配合大陸市場崛起,到大陸籌建新基地獲得一致共識。

近期歐債風暴各大財經媒體都有報導,部分經濟學者認為,全球經濟可能面臨所謂「失落的10年」的年代,也有許多學者仍看好中國市場崛起,進一步帶動全球經 濟景氣復甦的報導,正反兩面各有基礎與論述,中石化董事就個人專業提出不同見解與建議,最後以表決方式,7票贊成,2票反對下,通過此議案。

本次大陸投資案雖有董事有不同意見,但為維持中石化的成長與競爭力,必須到大陸投資之看法,卻是高度共識,意見一致。

中石化公司


威京 小沈 引爆 中石化 中石 治理 危機
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經營權爭奪前哨戰 獨董推舉程序恐違公司治理 中石化紛爭不斷 主管機關在哪裡?

2012-5-28  TWM




距離股東會還有一個月時間,中石化的經營權之爭已經激烈開打,當獨立董事推舉出現違反公司治理的疑慮,主管機關此時不應再沉默,需要積極介入協調、要求說明,才能給廣大投資人及股東一個交代。

撰文‧王耀武

台股成交量低迷持續了將近二個月,儘管市場人心渙散,中石化經營權之爭卻隨股東會接近更加白熱化。五月中旬,公司的獨立董事提名審查風波,便將這場爭奪戰推向新的階段。

五月十五日,中石化發布重大訊息,公告由公司董事會推舉的陳瑞隆、朱雲鵬成為獨董候選人,力麗集團提名的馬嘉應、呂東英,以及法人董事蓁輝公司提名的沈中 華均未成為候選人,這三人之所以落榜,公司在重大訊息宣稱是因為「應備文件不齊全而未通過形式審查」。這種以「文件不齊」為由,硬是退掉市場派推舉的獨董 候選人舉動,也是台灣資本市場的頭一遭!

六月二十七日股東會改選完成後,中石化董事會將有九席董事,其中含兩席獨立董事。這次引爆公司治理危機的關鍵,就是這兩席獨董!

簡單地說,當初證交所標榜「健全公司治理,強化董事之獨立性,提升董事會運作效能,並落實專業人員及經營者之責任」美意所設的獨立董事,如今可能淪為經營 者操控公司董事會的工具。因為這次中石化董事會在送件的五位獨董人選中,只通過公司自己推舉的兩位,其他三位均未通過,等於已經取得二比零領先,未來在剩 下七席的改選時,只要拿下三席,就取得過半席次,也拿下經營權。

獨董提名人選閣員級陣容

這也是為何股東會還沒召開,光是這場獨董的提名人選之爭,就已經戰火喧天的主因。

檢視各提名人資歷,呂東英是前金管會代理主委、也是前櫃買中心董事長,馬嘉應是證交所上市審議委員會委員,朱雲鵬是前政務委員,陳瑞隆更是前經濟部長,沈 中華則是專長公司治理的台大教授,資歷之輝煌,讓這屆獨立董事提名人被外界視為「內閣閣員級」的黃金陣容。雙方都推出高規格人選,最後卻有三人因「文件不 齊」因素落榜,由公司推舉人選成為獨董候選人,令市場人士擔心,此次改選恐有違反公司治理精神的疑慮。

獨董產生過程

恐違公司治理

聽到中石化獨立董事提名引發紛爭的消息,一位專長公司治理的資深會計師就指出:「如果說這些提名人不符形式審查,按照法律,是不是資格認定或文件有問題? 這是很嚴重的問題呀!」他進一步呼籲:「這種時候,就看主管機關想扮演積極介入的角色還是消極面對;如果站在積極立場,主管機關這時候要do something(勇於任事),讓投資人更了解整件事,公司也應該說清楚。」一位證交所高層私下認為,公司董事會應對每位被提名人以相同審查標準考核, 如此才具有選任的一致性。這位高層指出:「它(中石化)要求條件,後來又增加一些條件,這是不是合理,時間是不是充裕,這應該要衡量,你應該給人家補充的 機會。」面對雙方的激烈角逐與訴訟,這位高層坦言:「爭訟結果還不知道,但眼前來講,要來選(獨立董事)的人,他的權益已經被你(指公司)先損害了嘛。」 證期局則表示已收到力麗申訴,證交所將就個案了解爭議;由於選舉辦法涉及公司法規定,條文須由主管的經濟部解釋,未來若有股東檢舉進而影響股東會召開時, 將一併交由司法裁決。

公開資訊顯示,中石化受理獨董提名時程是自五月四日起算,至五月十四日下午五點為止。不過在截止日前一天、周日晚上九點十九分,中石化另外發布一則重大訊 息,指出有股東要求公司加強公司治理,因此訂定獨董被提名人的應備文件表。這三人的「文件不齊」,原因應該就是與這份文件表的要求不符。

為了解中石化對獨立董事被提名資格有哪些要求,本刊自該公司網站下載文件表,從表格中可發現,獨董提名人須準備十六項文件供公司審查:除了學、經歷證明、 持股證明等基本文件,還須提供良民證、個人信用報告、個人財產資料,也要提供民國九十九及一百年度個人所得資料。這讓力麗集團十分不平。

「盡人事聽天命啦,公司派球員兼裁判……我們要跟它(中石化)玩真的很辛苦。我還是那句話,兵來將擋水來土掩……認為不對的就去做(要求改善),只能接受,只能這樣而已。」力鵬企業總經理林文仲感嘆。

他坦承,公司當然有權要求被提名人提供相關證明文件,但前提是須給予充分準備時間。林文仲指出:「辦理良民證最少要三天以上?,法律上他合法,但時間上不 合理,給人家一天時間怎麼做?」面對力麗集團對外抗議中石化公司治理不良,公司也挺身而出,由代總經理王克舜召開記者會,對外澄清中石化遭到誤解。王克舜 開場時強調:「我需要很清楚地跟大家報告,截至今天為止,中石化並沒有因為違反任何公司治理的相關規定,而被處罰的紀錄。」他補充,由於今年將引進兩席獨 立董事參與公司經營,可以看出中石化願意符合世界潮流、推動公司治理的決心。

呂東英:紛爭恐增社會成本五月十八日中午,力麗集團推舉的呂東英難得露面說明這次獨董推選的轉折。身兼公司治理協會理事長及大同獨立董事的呂東英指出,五月十日他填寫的推薦文件和其他上市櫃公司雷同,完成後便將資料送交公證,並提交中石化簽收。

不料到五月十三日晚間,公司網站又公布須提供所得、財產證明及良民證等多項文件,呂東英只好趕在報名截止的周一當天親自跑文件,到各公務機關辦理證明。 「在赴各處申領文件時,我頗有感觸,即使全按該公司(編按:中石化)所列文件,也會被技術性地刷掉。」呂東英在親自撰寫的聲明中,談到自己當時的心情。

呂東英在聲明稿中指出,中石化公告獨董候選人當天(五月十五日),中石化董事長沈慶京再次約他見面,沈當面告知呂因形式審查不符,未進入實質審查;聲明稿中指出,沈慶京同時邀請呂東英擔任沈慶京的法人董事代表,遭到呂婉拒。但中石化發言人否認董事長有此邀約。

呂東英略顯遺憾地表示,中石化的改選時程已經定案,獨立董事提名不予接納的瑕疵,未來可能擴大、也可能風平浪靜,一旦釀成法律糾紛甚至重選獨立董事,將造成無辜股東更多負擔。

往年出現經營權角力的金鼎證、高興昌等,都是在股東會當天出現激烈場面,但距離今年股東常會還有整整一個月,中石化經營權爭奪戰便已打得難分難解,當雙方 在媒體、法院交鋒,最無助的自然是散戶和機構法人,究竟誰能給中石化股東一個合理交代?答案不應等到股東會當天,由股權較多的一方揭曉,而應由主管機關主 動說明!

前部長出馬、金管會官員助陣

各路高手聚集中石化大戰

中石化經營權之爭戰火喧天,雙方都請來高手助陣,中石化請出陳瑞隆、朱雲鵬兩位前內閣部長級人選擔任獨董候選人,力麗集團董事長郭紹儀也不遑多讓,雙方劍拔弩張。

推舉馬嘉應、呂東英為獨董候選人失利後,5月19日,力麗集團在報紙頭版刊登廣告徵求股東委託書,推派盧啟昌、歐宇倫為董事候選人。由廣告資訊得知,持股 20張的盧啟昌為現任華一銀行獨立董事,持股2張的歐宇倫則是現任仲裁協會仲裁人,同樣以推舉自然人方式出擊,凸顯力麗強調公司治理的主張。

此外,由於外資對中石化持股超過兩成,在此次改選中可能扮演決定勝敗的關鍵勢力。因此對外資溝通、進行法說等聯絡工作,力麗請前元大證總經理李鴻基為其操刀;在法律事宜方面,則聘請知名律師陳錦旋與金文悅擔任顧問。

其中陳錦旋曾參與建構證券集保劃撥制度,善於處理股東會爭議、委託書等股務問題,曾參與當年大毅對國巨,台航對中航,黑松對微風等經營權爭奪戰。金文悅則是前金管會委員,現任協合國際法律事務所資深顧問,專長是跨國購併以及資本市場籌資業務。

另外,據了解公司派也一口氣找了6、7位律師團助陣。雙方邀集各路高手各司其職,看來這場戰爭結果要到股東會當天才能分曉。

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股權信託治理不良,澳大利亞首富家族對簿公堂

http://www.xcf.cn/newfortune/gongsi/201209/t20120920_354853.htm
於創辦人和第二代對信託治理和家族治理兩方面的疏失,澳大利亞萊恩哈特家族圍繞家族股權信託發生內鬥。考慮以家族信託傳承家業的中國企業家要避免重 蹈覆轍,一方面要謹慎選擇信託受託人或管理人,制定一套信託控制權的傳承機制,並成立信託管理委員會;另一方面,家族治理也必須同時進行,以傳遞家族價值 觀與維繫良好的家族成員關係。

  近日,澳大利亞採礦業巨頭吉娜·萊恩哈特(Gina Rinehart)家族的兩代人圍繞家族股權信託發生內鬥。無獨有偶,香港新鴻基集團郭氏三兄弟均為其父所成立股權信託的受益人,亦爭鬥興訟,如今三人均捲入貪腐官司,家族名譽受損。
   不少中外企業創辦人在退休前不直接將股權交給子女,而採用信託的方式傳承企業股權。這一做法的初衷都是希望自己辛苦創建的企業與積累的財富能造福子孫, 並在後代手中發揚光大。然而我們研究發現,信託並非家族企業傳承的萬靈丹,反而有許多為華人家族忽略的副作用(詳見2010年6月本專欄文章)。特別是華 人企業創辦人,他們雖然引進了西方的信託,卻忽略了必要的信託治理和家族治理,結果不但未能令家族與企業常青,反而埋下了許多隱患。因此,我們有必要就此 問題多做一些案例解剖。

  萊恩哈特家族:因爭奪信託管理權發生內鬥
  2011年9月6日,澳大利亞首富、女強人吉娜·萊恩 哈特歡歡喜喜為幼女吉妮亞(Ginia)慶祝25歲生日。不過就在不久之後,吉娜卻有件不愉快的事情,她突然多了一個身份─被告!原告竟是她的另外三位子 女,賀普、畢安卡和約翰(Hope,Bianca,John)。起因是三名子女不滿母親對家族信託的處理,發起訴訟。一場醞釀多時、錯綜複雜的家族內鬥由 此展開。
  吉娜·萊恩哈特其實是個「富二代」,其父朗·漢考克(Lang Hancock)於1955年成立了漢考克鑽探公司(Hancock Prospecting Pty Limited ,簡稱HPPL)的前身,並一路發展採礦業。作為漢考克的獨生女,在接手父親的採礦王國後,吉娜通過長期經營,令集團業務更上一層樓,如今HPPL的價值 已逾1萬億美元,吉娜亦借此成為澳大利亞首富。如今,其坐擁180億美元的財富,位列福布斯排行榜第29位。吉娜育有四名子女,吉娜的父親於1992年去 世之前,就為他的四名孫輩成立了一個信託,四人均是信託受益人,信託更以他們的名字命名為Hope Margaret Hancock Trust,信託受託人(trustee)為他們的母親吉娜。該信託擁有HPPL約23%的股份,資產價值約為40億美元。這筆資產由該信託擁有,直至吉 娜的小女兒吉妮亞年滿25歲。
  本來,吉妮亞25歲生日的那一天(2011年9月6日)就是該信託的到期日,但是就在前一天,吉娜的子女準備從 母親手中接管信託時,吉娜卻要求子女簽下一份同意書,讓她繼續做信託的受託人,即不把信託管理權交還給子女。吉娜認為子女對於打理企業完全缺乏能力和經 驗,她提到:「子女都明顯沒有足夠和必要的能力、技術、知識、經驗、判斷力或負責的工作態度和良好的道德去管理這麼一個龐大的信託,尤其是該信託乃 HPPL集團的大股東之一。」
  原來,吉娜的子女們多為紈褲子弟,一向只顧享受奢華的生活。他們身著名牌,度假頻繁,享用著價值數百萬美元的豪 宅。吉娜認為,現在並不適合把信託交給他們管理,最應該做的是逼他們上班,讓他們好好體會到以往休閒度假般的生活模式和生活態度遠不足以承擔企業大任。同 時吉娜還提醒子女,若他們現在接手該筆財產,將會面臨1.42億美元的資本利得稅,這必然令他們破產。因為他們不可以出售信託裡的資產,或是向信託借錢, 所以得自掏腰包來繳稅,如此巨大的數額他們是拿不出來的。因此,吉娜要求子女交出信託管理權,以免家族企業因為他們缺乏責任感、缺乏企業和信託經營管理經 驗而受到牽連。
  吉娜不顧父親遺囑,擬定了一份同意書要「富三代」們簽署,意圖繼續擔任信託受託人。同意書中還包含了一項不起訴協議,以及子 女不會要求查閱信託的財務數據和營運狀況。但子女並不接受,沒有簽署同意書。然而,吉娜卻已於9月4日(信託到期日前兩天)自行以信託受託人的權力,延長 信託的期限直至2068年。屆時,吉娜如果還活著,將是個114歲的人瑞,而子女中的三名原告最年輕的也已經83歲。後代當然不願意80多歲才接班,家族 爭鬥隨即爆發。
  吉娜的三名年長子女賀普、畢安卡和約翰在法院對母親提出控告,要求罷免吉娜的信託受託人職位。他們提出多項指控,包括吉娜只給 他們不足一個工作日的時間去考慮是否簽署同意書,認為吉娜有意逼迫他們就範。又指控吉娜威脅他們,「不一定以受益人(子女們)的最大利益為大前提,除非受 益人(子女們)簽下同意書」。加上吉娜擅自延長了信託的期限,並在隱瞞此事的情況下,要求子女簽下同意書,她的行為被三名子女認為極具欺詐性,充滿虛偽和 不誠實。
  吉娜的獨子約翰的律師控訴,約翰雖身為受益人,但無法得到任何有關信託的財務資料,甚至有時竟然收不到信託理應定期發放的紅利。約翰的律師認為,吉娜要求兒子約翰聽從她一些與信託無關的指示才發放紅利是很不合理的,不再適合擔任信託受託人。
   此外,吉娜也被指意圖向子女提供額外利益,作為讓他們撤銷法律控訴的交換條件。2006年,吉娜曾透過一個約定(Hope Downs Arrangement)答應將於2011年9月6日(信託的原到期日)後,把鐵礦項目稅後盈利的1/4分給她的三名女兒。她的兒子約翰之前試圖要求吉娜 不再擔任信託受託人,但於2007年最終放棄。此後吉娜也把他包括在此約定之內。
  雖然吉娜的三名年長子女都「造反」了,不過幼女,也就是剛滿 25歲的吉妮亞,一直和母親保持同一陣線,並認同其哥哥姐姐都不適合掌管信託。吉妮亞指稱,兄姐們的所作所為對事情全無好處,反倒是暴露了他們的貪婪、嫉 妒和自私。她提出:「這根本就是一個屬於家庭內的私人事務,他們實在不應該把它弄得如此街知巷聞。」
  這次吉娜家族內鬥鬧上法庭,不但使家庭成 員間的關係受損,家族也成為了澳大利亞人茶餘飯後的話題。幸好四位孫兒女的信託只佔家族企業23%的股份,吉娜個人持有51%股份,事件對公司控制權影響 不大。不過家族和諧及企業名譽受損已成事實,這些傷害在短期內確實是難以彌補。

  信託治理:信託結構的設計
  其實,當年漢考克所設立的信託結構極其簡單,只是把一筆預留給四位孫 輩的企業股份交由信託保管並由女兒管理,在孫輩全都年滿25歲之後就交給他們。漢考克沒有考慮未來會發生什麼,例如家族與企業會如何變化,所以對未來的可 能變化沒有預留任何相應措施。但是隨著時間的推移,一些隱患開始浮現。假如當時信託成立人能未雨綢繆,為信託結構作較完整的設計,提前為信託的管理制定好 長遠規劃,也許今天家族後代所面臨的問題不會發生。
  有些家族信託的受託人是銀行,但是銀行只能執行公式化的信託規定,如收益分配。銀行顯然不 能執行複雜的決策,例如行使企業投票權,甚至經營企業。因此,信託成立人常在信託之外成立信託管理公司,並將信託資產的決策權交到該公司,並由家族成員擔 任該公司的管理人,做企業決策。反觀吉娜,被身為家族信託成立人的父親漢考克指定為信託受託人,意味著其有全權直接管理信託下資產、進行股息分配等,可謂 大權在握。因此,受託人或管理人的角色至關重要。若其能力有限,或讓私心左右其決策,家族與企業就可能面臨危機。例如吉娜以受託人的身份,更改信託期限, 又要求兒子約翰服從一些與信託無關的指示才可獲得信託理應定期發放的紅利等。企業家選定信託受託人或信託公司管理人時必須深思熟慮,除了要有能力外,還要 特別注重其人品,以免所托非人。吉娜是漢考克唯一的女兒,信託交由她管理雖是合情,但是觀察其後她對子女的極度強勢與缺乏誠信,我們也應思考是否有更合理 的方法。
  與其將家族與企業命運押在一名信託管理人身上,不如成立一個信託管理委員會,其優勢在於對信託下資產進行決策時,可吸納集體意見,集 思廣益而作出最有利的決策,更可防止單一管理人權力過於集中,避免其為一己私利而作出對家族或對信託不利的事情。委員會可以包括家族每個分支的受益人代 表,透過彼此約束,遏止對家族不利甚至是不合法的決策。委員會更可邀請非家族成員的中立人士,提供專業、公平、公正的意見,目標就是要做好對信託有效的管 理,平衡家族內各  成員的權力與利益。
  雖然上述兩項措施可以解決「一人獨大」和「青黃不接」的問題,但吉娜延長信託期限的舉動又帶來了另一 個問題。吉娜延長信託的年期至2068年,屆時吉娜已114歲,且不論她是否戀權,或子女未成才也好,都意味著吉娜有意續當信託受託人直至魂歸天國。但總 有一天她會離開的,那麼屆時信託的控制權又交予何人呢?現在吉娜的幼女和其他三名子女已經出現不和,很難想像他們將如何一同和諧地接手信託。吉娜並沒有設 立一套信託的傳承機制,假如她辭世,那接下來是誰說了算呢?
  一些大家族成員在家族重心或長輩還健在的時候已經開始鬧不和了,如新鴻基地產的郭 氏三兄弟,要母親出手調停。郭老太年過八旬,隨時都可能無力繼續管理信託,屆時又由誰說了算呢?群龍無首,或是多人覬覦權力,都不是好事情。應在信託條款 中預先將決策權交接方式規劃好,例如前述的成立管理委員會集體決策。

  家族治理:家族人才培育與和諧
  吉娜繼承了父親的企業,成為了信託受託人,眼裡就只有信託和企業,忽略了對基業長青更為重要的家族治理。吉娜的子女從小生活奢華、揮霍無度,如今更是不知悔改,這顯然是吉娜專注於事業卻疏於教養子女的後果。
   在給子女的一封郵件中,吉娜以譏諷的語氣指出,子女訴訟毫無必要,因為從2012年1月起,子女獲得的分紅將比之前更多,足以維持他們的豪宅及無止境的 度假。以物質為誘餌期望子女放棄對更多物質的追求也算無奈之舉。紈褲子弟或許對企業經營缺乏追求,但對物質的追求卻是無止境的。歸根到底,這是「富二代」 沒有把「富三代」教育好。家族信託只能鎖定有形資產,無形財富則需通過家族治理傳承。家族信託這個法律工具能否成功,很大程度上取決於家族治理的優劣。由 于吉娜家族治理不善,「未來接班人」如此不堪,即便有上述信託委員會和其他良好的機制,將來他們又如何有能力去接手企業呢?

  給中國企業家的啟示
  考慮以家族信託傳承家業的中國企業家應以萊恩哈特家族的教訓為鑑。萊恩哈特 家族的危機,歸根結底源於創辦人漢考克和第二代獨生女吉娜對信託治理和家族治理兩方面的疏失。要避免重蹈覆轍,成立家族信託的企業家要謹慎選擇信託管理 人,宜訂立一套信託控制權的傳承機制,並考慮成立信託管理委員會以集思廣益,互相監察。此外,家族治理也必須同時進行,以傳遞家族價值觀與維繫良好的家族 成員關係。否則將來家族內鬥可能性增加,更因為家族受益人被信託綁定,內訌爭鬥在信託期滿之前將持續存在,最終家族和企業都嚴重受損。這可不是家族信託成 立人的初衷。


股權 信託 治理 不良 大利 首富 家族 對簿 公堂
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獨立董事及審計委員會設置進度遲緩 亞洲排行 台灣公司治理不如泰、馬

2013-04-22  TWM
 
 

 

二○一二年亞洲區公司治理排行榜中顯示,台灣不僅被新加坡、香港遠拋在後頭,更被泰國、馬來西亞超之在前,中華公司治理協會認為,值此之際,應該加速推動審計委員會的設置,以避免台灣的評分再遭下修。

撰文‧葉揚甲

台灣資本市場近年來面臨香港、中國、新加坡等地的競爭,面臨嚴重的邊緣化危機;更糟的是,攸關外資認同度的「公司治理」表現,台灣也在「不進則退」的情況下,逐漸被亞洲各國迎頭趕上,如今,甚至就連泰國、馬來西亞,公司治理的整體表現也已超越台灣。

每兩年亞洲公司治理協會(ACGA)與里昂證券共同發表「亞洲地區公司治理調查與排名」,在二○一二年的報告中揭露,台灣從一○年的第四名退步到第六名,不僅遜於首位的新加坡及居次的香港,甚至是泰國、馬來西亞,也分別名列第三及第五,表現超前於台灣。

直接衝擊外資認同度

對於台灣名次退步,中華公司治理協會理事長呂東英感到些許擔憂地表示:「亞洲公司治理協會是由國際法人投資機構、政府相關部門及企業界所組成,這個協會對亞洲十一個國家的評分,將會是國際機構投資人決定資金配置於各國家權重的重要依據。」換言之,當台灣的公司治理成績單差人一等,最直接的衝擊,就是外資認同度降低。

尤其,在亞洲公司治理協會的會員中,全球性投資機構管理的總資產規模即超過十二兆美元,若是因為公司治理成效不彰,而削弱外資對台灣資本市場的投資誘因,則確實應該立即找出問題癥結並加以改善。

那麼,問題出在哪裡?根據該項報告,台灣業者在董事會中普遍設立「薪酬委員會」的狀況獲得亞洲公司治理協會肯定;不過,獨立董事與審計委員會的設置進度遲緩,卻讓台灣資本市場的公司治理大大扣分。公開資訊觀測站統計,目前台灣上市櫃公司中,尚有約四○%沒設置獨董,八八%無審計委員會。

「如果這些扣分項目沒有辦法獲得改善,一四年公司治理評分出爐時,台灣的分數恐怕還會退步。」呂東英憂心忡忡地說,如果台灣現在還不動起來,一四年要在公司治理評分上扳回一城,可能性微乎其微。

為此,中華公司治理協會日前召開「獨立董事與審計委員會設置如何一步到位」研討會,邀請學者、律師及會計師從不同面向分析,並試圖提出可行辦法。

中華公司治理協會理事劉文正坦言,「只要沒有法令強制性,多數公司就不會做」,目前只有極少數的公司領導人願意領先法律,「照理說,審計委員會的重要性比薪酬委員會更高,台灣卻是薪酬委員會設置的進度較快,這有點奇怪。」讓審計委員會進度迎頭趕上薪酬委員會設置進度較快,雖是因為政府祭出法令規定,但亞洲公司治理協會卻有另番解讀,認為台灣算是「歪打正著」,之所以加速訂定相關法規,主要是回應金融海嘯過後各界對「肥貓」的撻伐聲浪,而並非全是基於健全公司治理的考量。顯然,台灣眼前的挑戰,是如何讓審計委員會的設置進度迎頭趕上。

從制度面來看,政治大學法律系教授劉連煜認為,台灣現行制度允許監察人與審計委員會同時存在的「董監雙軌制」,是最不好且有問題的制度,因為,監察人與審計委員會同樣被賦予監督公司的職責,兩者併存,公司勢必得承擔雙重監督的成本,業者自然「能省則省」。「只是,台灣的監察人制度缺點不少,最為人詬病的地方,就是缺乏獨立性,監督效果有限。」台灣大學法律系教授王文宇強調,監察人屬於「事後」,審計委員會則屬於「同步,甚至是事前」監督的概念。資誠聯合會計師事務所所長薛明玲則提出實務面的觀察表示:「設置審計委員會已是未來必然趨勢。」就公司治理而言,審計委員會優於監察人的理由主要有三,首先,法令對審計委員會成員的條件要求,相較監察人更具獨立性及專業性;其次,審計委員會的獨董,準用︽公司法︾監察人得單獨行使職權的規定;第三,審計委員會採合議制,能降低監察人各行其是的困擾。

從以上比較不難發現,即使國際還沒有共識,但從台灣的法制與公司治理層面都已顯示,審計委員會的設置將蔚為主流。不過,薛明玲不忘提醒,審計委員會既參與決策又職司監理,顯然權力不小,因此,公司在獨立董事人選的考量宜審慎。

勤業眾信集團總裁陳清祥認為,無論是審計委員會或監察人制度,在實際運作時,最關鍵的還是在於公司高層的態度,尤其大股東的支持與否,更是制度能否落實的關鍵。建議政府應頒布審計委員會設置的時程表,讓企業有充分的時間做準備,同時應該將公司治理列入四大基金的重要投資參考,藉以提高企業改制的意願。

討論結果,其實台灣資本市場要在公司治理層面避免邊緣化的動作很單純,就是「政府動起來」,呂東英強調:「最怕的還是政府無感,今年若無相關修法,企業的動作會來不及在一四年前有所成績。」台灣的公司治理會不會繼續退步?不僅趕不上星、港,甚至被泰、馬等國愈拉愈遠,台灣的資本市場會不會在區域競爭激烈的情況下,再因公司治理因素加速邊緣化?要扭轉危機,政府現在就要動起來。

台灣公司治理總得分

輸泰國、馬來西亞

名次 市場 總分

1 新加坡 69

2 香 港 66

3 泰 國 58

4 日 本 55

5 馬來西亞 55

6 台 灣 53

資料來源:ACGA CG Watch 2012 審計委員會與監察人之主要差異比較項目 審計委員會 監察人獨立性 由符合獨立性資格之全體獨立董事組成;獨立董事不得為政府、法人或其代表人。 至少有一席與所有董事及其他監察人,不具有配偶或二親等以內關係。

人數/資格 至少三席,且均為獨立董事。

至少一人應具備會計或財務專長。 公開發行公司:二席以上

上市上櫃公司:三席以上

監察人無專業資格要求。

職權 1.採取合議制,且審計委員會至少每季開會一次。

2.對於提交董事會決議法定事項,應經多數決。

3.審計委員會之獨立董事,依法得獨立行使《公司法》所規定之監察人相關職權。 1.監察人對於《公司法》所訂之監督事項,各得單獨行使職權。

2.非屬合議制,且無定期開會之法定要求。

資料來源:資誠聯合會計師事務所

 

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第七章 我們的公司治理完善了嗎?(續1) 唐宋_元明清

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第七章  我們的公司治理完善了嗎?(續1)

      2、完善公司董事會、監事會成員提名的方式和程序。

      董事會、監事會是公司治理中最重要的一環,是全體股東整體意志的集中體現。為防止董事會、監事會由少數股東控制的情形,中國證監會推行對董事、監事選舉中的「累計投票制」,規定「公司應當在章程中規定董事、監事提名的方式和程序,以及累積投票制的相關事宜」,極大地優化了上市公司董事會、監事會選舉制度,完善了公司治理結構。

      公司董事會、監事會提名和選舉的方式和程序不斷得到優化,但並非完美無缺,仍有值得優化提升的空間。不管現行法律法規和公司《章程》是如何約定的,無法改變的事實是仍有部分公司董事會、監事會存在嚴重的「一言堂」的情形。

      根據相關規定,「單一股東或者具有關聯關係的股東提名的董事人數不得超過董事會半數」,「內部董事不得超過董事會半數」,看似對單一股東及內部人控制起到了完善無缺的限制性作用,但實際控制人事實上能夠起到影響作用的董事人數肯定會遠超過半數的規定,是因為現行規定只對大股東的董事、監事提名權上限進行限制,但沒更多向中小股東開放董事、監事的提名權。同時隨著上市公司董事會專門委員會的提名委員會的設立,該委員會擁有對股東提名的董事候選人有審查的權利,這樣形成的事實就是上一任由實際控制人控制的董事會對新一任董事會成員候選人的提名有決定權,同時絕大多數的公司董事會成員選舉中實行的是等額選舉制,即使採用了累計投票制,也無法改變單一股東對董事會的實質控制現狀。

      因此,必須對董事會的董事提名方式、選舉制度等的相關規定進行優化,以提升董事會成員構成的多樣性,改善公司治理體系的有效性。

      (1)中小股東有「徵集董事、監事提名權」。

      「持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的3%以上股份的股東可以以書面提案方式向股東大會提出非職工代表擔任的董事候選人及監事候選人」,這是約定了單一股東及其一致行動人如果持有3%及以上股份的,就有董事、監事提名權,如果允許非一致行動人有合併提名董事、監事候選人的權利,允許中小股東通過對董事、監事提名權的徵集,達到上市公司股份總數的3%即可。這樣可以使中小股東更好地參與公司董事會層面的決策,優化董事會成員的來源。

      (2)取消前任董事會、監事會對股東所提名新一屆董事、監事候選人的實質審查權利。

      根據目前董事會、監事會換屆選舉的相關程序規定,有提名權的股東提名的董事會、監事會候選人的名單及資料需提交董事會、監事會進行審查,最終由董事會提名委員會向股東大會進行推薦。從這可以看出,實際上是在任董事會對新一屆董事會的構成有絕對的話語權,不符合有實際控制人意願的董事、監事提名人將在股東大會前就被排除在外,這在一定程度上會限制其他股東的權利。

     在這過程中,董事會向股東大會提名新董事前進行審查的規定,其程序本身不存在缺陷,但應更加明確董事會對新任候選人的審查範圍,只能審查其任職資格的合法合規性,不能有其他實際性否決權,誰能有資格、誰最能代表更多數股東的意志,該交由股東大會進行表決。

     (3)逐步推行董事、監事差額選舉制度,按累計投票的結果多數當選。

      在現行的董事、監事提名過程中,達成默契的新一任董事會、監事會候選人數是完全等額於公司《章程》的規定人數。在由股東大會審議時,即使有落選的董事會、監事會候選人,再行原程序進行提名,由股東大會直到選舉達到《章程》規定人數為止。這就相當於實際控制人強迫股東大會必須通過自己推薦的董事、監事成員。

      如果實行差額選舉,並限制董事會對新任董事的審查權,所有被提名的董事會、監事會候選人全額提交股東大會,就一定會形成候選人人數超過應當選人數的情形,形成差額選舉的基礎條件。再在股東大會選舉時,按照累計投票制度的累計方法進行逐項選舉,然後完全按照累計結果,從高至低匹配公司《章程》規定的董事會、監事會人數。

      試想按如果差額並累計投票選舉出來的董事會、監事會,一定能夠代表更多數的股東意志。

      3、獨立董事的獨立那些事。

      獨立董事制度本身是個舶來品,由充滿期待問世,到飽受爭議的今天,不是獨立董事制度本身有問題,而是獨立性打造上有瑕疵,「花瓶」不是所有獨立董事們主觀意願,而是制度設計使然。

      現行的獨立董事雖號稱為獨立於公司及股東的董事,但其出生開始就未保持獨立。雖然現行制度中規定:持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的1%以上股份的股東均可提名獨立董事。但現在上市公司中履職的獨立董事幾乎都是實際控制人及其一致行動人策劃推薦的獨立董事候選人,試問這樣的獨立董事怎麼可能保持其身份的獨立性。

      爭議多年,市場中推出過多個版本的新獨立董事解決方案,最可行的方案是設立專門的基金,該基金持有所有上市公司1股股票,所有獨立董事均可由該基金頒發「獨立董事任職資格」,形成獨立董事人才庫,由上市公司股東大會向獨立董事庫中聘任獨立董事。此方案雖保持了獨立董事的獨立性,但獨立董事的薪酬如何解決。因各公司情況不一,獨立董事履職難度和風險不一,薪酬也有較大差異,無法整齊劃一。如由專門基金發放薪酬,基金薪酬來源無法解決;如由上市公司發放薪酬,仍存在獨立董事不獨立的隱患。還有中國特色的現狀,目前多數獨立董事「非貴既富」,如何讓這些社會層次較高的人選進入基金人才庫也值得推敲。

      具有中庸的可行方案是,取消實際控制人及其關聯股東推薦獨立董事資格,或者其推薦的獨立董事不能過獨立董事總數的三分之一(獨立董事總數又不能低於董事總人數的三分之一),其餘候選人由持有1%以上股份的股東直接向股東大會推薦獨立董事候選人,由股東大會直接聘任。如一公司董事會共9名董事,獨立董事應不少於3名,實際控制人最多只能推薦1名獨立董事。這個雖然不能根本解決其獨立性問題,但其改革成本最低,也能一定程度了緩解獨立董事不獨立的矛盾。
第七章 我們 公司 治理 完善 了嗎 唐宋 元明清 元明
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建國後經濟治理 井底望天

http://blog.sina.com.cn/s/blog_521090fd0102eiv2.html

其實,中國建國之後,到1956年,經濟真的搞得不錯;剛才有同學提到論十大關係,裡面還是有不少幹貨的,不過那個主要是對經濟情況和裡面的問題的總結,還沒有達到對經濟總體分析的哲學高度。

看當年美國的建國,也可以看到,打江山建立國家的人,和運作國家的人,是不一樣的,美國當年的幸運,是因為出了個天才,叫做漢密爾頓,而華盛頓這個軍頭,當然權威還在,基本上就是全部按照漢密爾頓的意見治理國家。

中國剛建國當時的情況,其實就是大部分都是打江山的,懂得管理的人才及其缺乏,當然陳云,是一個有經濟哲學思維的人,他的鳥籠經濟理論是非常有見地的,但是具體操作的人,還是缺乏。

比較有能力管理國家的,估計首推是高崗,其次就是鄧小平、饒漱石、習仲勳。

但是之前的情況,就是公私合營的形式,基本上,就是國家的經濟活力,是靠私人企業家們來推動的,但是為瞭解決無序競爭,是靠中央,或者各大區的有限的計划來補充的,當時的情況,就是工商業企業裡面,有私人老闆的大頭,有工人們的股份,有政府的部分股份,這個在今天,就叫做混合型經濟體制。

十八屆三中全會,推出的東東,其實就是要回到那個時代的樣子。

我寫「毛澤東時代經濟」,就是寫到了,薄一波這個稅務局長,因為私人工商業的稅收上不來了(有的被搞跨了,有的背國企馬甲逃稅了),就要收國企的稅。

結果就被地方諸侯,告狀到了毛主席那裡,而這個變化,其實當時是沒有通報毛主席和上面的政治局常委,是周恩來的政務院一手經營的,這個事件導致了地方的逼宮,要把老周給幹掉,當時各部想搞蘇聯的部長聯席會議形式,取消政務院,其實這裡就是後來出現的中央地方博弈的白熱化的開端。

在1956年之前,因為外敵壓境,內患未除,所以新政權還沒有能力自己獨攬大權,實施自己的新經濟政策,政府系統,仍然任命了大批的舊政府的公務員在中低級,高級官員,還有不少打醬油的民主黨派的統一戰線同學,自然在經濟上,依賴資本家的力量也比較厲害。

這個時候,黨內對經濟路線的發展還是有相當分歧的。

比如國家主席劉同學,就娶了大資本家的女兒,聯姻了哈,結果他扮演的角色,就相當於民國政府的宋子文的角色,就是為工商界資本家代言;還有就是榮毅仁同學,在上海金融戰上幫了陳云和陳毅一把,也在新政府裡面有很大發言權。

這個時候,因為分歧大了,最後妥協的結果,反而是比較優化的。

但是可以說,當時全黨的同學,都是被馬克思同學給忽悠糊塗了。

應該是社會主義改造進行得太快,違背了當年要多少多少年才可以完成的原定計劃,這裡,主要是一幫決策人的主要錯誤,就是用了政治運動的方法,來搞經濟,所謂抓革命,促生產。

其實,這個是中國傳統儒家的弊病之一,就是認為只要搞好了道德,修身養性,無所不利,但是問題在於這種想法,忽略了普通人民物質的慾望。

因為大部分人,是要過好日子,更多的錢,更多的享受,才會努力去促生產的。

當然,你有鄧稼先,你有焦裕祿,你有王進喜,這些是模範,是人類道德的典範,你可以要求大家去學習,但是不要指望大家可以趕得上。

但是問題是,如果你不學習,趕不上模範,就要批鬥你,來個靈魂深處鬧革命,就不像話了。

最後就是抓革命之後,大家就利用革命的口號,把毛主席當大殺器祭出來,中央各部門鬥爭,中央和地方鬥爭,地方各勢力鬥爭,群眾內部,也趁機上綱上線,打擊報復,結果兩個人搶女朋友,搶輸了,結果也抬著毛主席神像,到你們家踢門了。

所以泛政治化,泛道德化,是要不得的。

看到大家爭論對歷史的評價,也是看到這種泛政治化,泛道德化,在吵架的雙方身上都存在。

大同社會,按照孔子的看法,是永遠不會出現的,對人類道德水平的要求太高,所以只有小康社會,是現實中可以達到的。

因為社會的很多科技進步,不是某發明家特別有道德和愛心,很可能是該同學特別貪財,想發財。道德學家,永遠解決不了的問題,就是人性被道德化了,就沒有人性了。

你不能要求全世界的人,都是道德完人,當然沒有部分道德高尚的人,整個人類可能就沉淪了,就是所謂度的問題,或者說,就是人類生活的悖論。

你說,大家都有老婆了,看到美女也一樣起淫念,流口水。這個就是人性,有很多的人性,是沒法用道德給抹殺的,你玩成歐洲的中世紀,現在的穆斯林,中國過去的文革,都是靈魂深處鬧革命的東東,也是違背人性的東東。

建國後 建國 經濟 治理 井底 望天
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中國上市公司治理十年變遷

http://www.xcf.cn/newfortune/texie/201404/t20140416_571964.htm
公司治理是資本市場健康、可持續發展的基石。回顧中國上市公司治理的十年變遷,隨著市場化、制度化、規範化程度不斷提高,公司治理結構與機制不斷得到優化,治理質量逐年提高,公司治理正在步入由合規建設向有效發揮作用轉變的關鍵階段。但公司治理是一個過程,只有起點沒有終點。在行政型治理與經濟型治理並存的二元治理結構下,如何使公司治理「神似」仍然是公司治理變革的重點。

  李維安 郝臣 徐建/文

  十八屆三中全會將推進國家治理體系和治理能力現代化確定為全面深化改革的總體目標,公司治理作為國家治理的微觀基礎,其改革歷程也已近20餘年。如果以交易所建立作為中國公司治理開啟的標識,那麼公司治理最開始的十幾年是搭結構和建機制的過程,即確定公司治理的規則;而最近十年則是治理規則完善的十年。

  整體水平呈上升趨勢

  經過多年來的建設,中國的公司治理水平總體呈上升趨勢,中國上市公司治理指數(CCGINK)已由2004年的55.02提升到了2013年的60.76。

  監管部門力度加強:治理有所依

  2003年,國務院成立國資委,之後各地方國資委相繼成立,結束了中國國有企業「多龍治水」的局面,國有企業的股東主體得以明確。2005年,證監會推出《關於提高上市公司質量意見》的「二十六條」,其中第三條對上市公司治理進行了明確規定。2005年《公司法》修改、2006年新《公司法》實施具有在法律方面完善公司治理制度的里程碑意義。2007年3月,證監會發文《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》,拉開了公司治理專項活動的序幕,使中國上市公司治理狀況得到進一步改善。

  除了完善《公司法》、《證券法》等法律,《上市公司治理準則》、《關於提高上市公司質量意見的通知》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》等規章制度也對實現中國上市公司「治理有所依」起到了重要作用。

  架子搭建更加合規:治理有所約

  縱觀中國公司治理研究院中國上市公司治理指數(CCGINK)2004-2013年的數據可以發現:中國上市公司治理結構的搭建更加合規,基本實現了「治理有所約」。

  董事會治理方面,董事會組織結構界定了董事會內部分工與協作的方式、途徑等;董事會權利與義務界定了董事會內部的權利結構。董事會組織結構指數、董事會權利與義務指數的平均水平在2004-2013年間呈現出不斷上升的趨勢,其中董事會組織結構指數從2004年的47.81提高到2013年的68.70;董事會權利與義務指數從2004年的44.38提高到2013年的63.71。

  此外,經理層任免制度界定了高管任免程序的合規性。2004-2013年,經理層治理指數中的二級指標任免制度指數雖有所波動,但與激勵約束指數相比,任免制度指數始終處於60以上的較高水平。這表明中國上市公司經理層治理的合規性程度也已處於較高水平。

  機制建立注重成效:治理有所得

  完善中國公司治理規則十年的另一成果是:中國上市公司建立的治理機制不斷地發揮作用,已經初步實現了「治理有所得」。

  上市公司股東治理的提升突顯對中小股東權益保護機制的不斷改善。儘管中小股東權益保護指數的總體水平、分紅比例和金額等偏低,但從動態趨勢來看,中小股東權益保護指數從2004年的37.5上升到2013年的56.05,主要原因在於現金股利的表現有一定幅度的提高。

  信息披露作為公司治理的重要機制之一,其相關性、可靠性和及時性都有一定程度的改善。「陽光是最有效的消毒劑,電燈是最有效的警察」,十年前年信息披露指數從2004年的61.66上升到2013年的63.43,呈現出逐年上升的態勢。

  另外,中國上市公司的利益相關者參與機制、協調機制也在不斷完善。上市公司健全網絡投票、累積投票等投票機制,提高了中小股東參與公司治理的程度;通過完善投資者關係管理制度,向機構投資者等利益相關者披露更多信息,利益相關者的參與程度不斷提升。而上市公司在重視社會責任履行的同時,也在進一步注意減少訴訟等負面事件的發生。

  有效性瓶頸

  中國的公司治理改革雖然已進入規則完善階段,法規立了、架子有了、機制建了,但問題依然頻出,存在著「形似而神不似」的尷尬。總結來說,目前最突出的問題是公司治理有效性偏低。

  中小股東權益保護仍需加強。各國對中小股東權益的保護,主要是通過在股東大會上強化中小股東對股東大會召集、提議等的影響力,來限制控股股東的權力。2002年中國證監會和國家經貿委聯合頒佈的《中國上市公司治理準則》在保護股東權益、平等對待所有股東方面,做出了一些原則性的規定,成為《公司法》的有益補充。雖然在保護中小股東權益方面已經做了一些制度安排,但是現實情況卻不容樂觀。作為股東治理核心的中小股東權益保護問題已經成為制約股東治理有效性發揮的短板。

  董事會運作效率有待提高。高效率的董事會運作有助於董事會更好地履行職責,從而提升公司的持續價值創造能力。而中國上市公司董事會的運作效率,與董事會結構規模等組織結構方面的合規建設相比,仍然存在較大差距。長期維持此種狀態,作為公司治理核心的董事會決策功能必然會大打折扣。這也恰恰詮釋了中國很多上市公司在金融危機時期的過度投資決策給企業帶來巨額虧損的現象。

  高管激勵約束機制亟需改進。對高管的激勵與約束是經理層治理有效性、高管較高決策執行能力的重要保障。中國上市公司高管激勵機制多以短期為主,其數量與公司業績之間沒有形成合理的「映射」關係,更不用說公司的市場價值;即使存在股權、股票期權、股票增值計劃等部分長期激勵措施,也多以「福利」的形式存在,比例偏低,並不能發揮長期激勵效應。2004-2013年中國上市公司經理層治理指數分指數的激勵與約束指數也顯示了這一點,2004年僅為38.89,連續十年處於50以下的低位,大大制約了上市公司經理層治理水平的提高。

  公司治理「天花板效應」凸顯。最近十年,公司治理的「天花板現象」顯現,原本治理水平差的公司有明顯改進,而之前治理水平相對較好的公司進步卻不明顯。例如,監管機構對中小企業板、創業板等上市較晚的板塊在治理上硬件的要求更高,所以它們開始表現較好,但後來在關乎有效性的軟件建設上,卻失去了動力。中小企業板公司治理在2007-2012年期間呈現出逐年上升趨勢,2013年略有回落,為62.22,下降了0.87。創業板公司治理指數自創業板推出以來,一直處於較高水平,而且比較穩定,2012年的平均值為63.63,2013年平均值卻比2012年降低了0.7。這說明中國上市公司僅僅依靠監管部門推行的「強制性治理」的辦法是不夠的,急需盡快建立自主提高治理水平的動力機制。

  從規則完善到有效性完善

  中國的公司治理改革已到了治理有效性的關鍵節點,2014年以及今後的十年是公司治理有效性提升的關鍵十年,從規則完善到有效性完善,提高公司治理有效性是公司治理未來發展的風向標。

  樹立現代治理理念與思維。實踐中,公司治理的屢屢走樣和問題頻出,往往由錯誤的治理理念所導致。因此,深化公司治理改革,首先要樹立「多元化」思維,通過構建治理權分享機制,使得多元的利益相關者參與公司治理。其次要樹立公司治理的「過程」思維,應致力於長期建設,不能指望一勞永逸。再次要注重頂層設計和「自下而上」的治理流程建設,避免「治理倒置」。最後要強調治理的「疏」、「統」並舉,以「疏」為主,注重「軟權力」的運用。

  建立和完善自上而下的公司治理流程。科學的公司治理流程應該是自下而上的,例如高管提名問題,通常由提名委員會提名,然後上董事會通過。但現實中很多公司的流程卻是自上而下,特別是在一些國有控股上市公司。這樣的流程使得高管機會主義行為和道德風險放大。所以,要實現公司治理流程由行政型自上而下向經濟型自下而上轉變,防範後危機時期行政型治理帶來的負面影響。

  真正落實對違規主體的問責。規則、合規與問責共同構成了公司治理的三要素。有了規則,不按規則做、不問責的後果是更嚴重的違規。儘管目前監管部門和交易所針對上市公司的信息披露、財務造假、侵佔上市公司資金等問題,已經有一些處理措施,但是問責手段仍相對單一。目前資本市場投資者對於上市公司的違規甚至違法事件已經不再保持沉默,而是要求嚴懲,這是巨大的進步;但關鍵還是要落實問責,問大責還是小責、問個人責還是集體責,這些都事關問責的效果,如果問責不動真格的,治理問題就會堆積如山,積重難返。因此,如果拿出處理酒駕和反腐敗的決心和力度,任何公司治理的瓶頸將不再是問題。

  強化中小股東權益保護。中國資本市場和公司治理建設還沒有樹立「投資者是上帝」的理念,這是公司治理有效性偏低的根本原因所在。中小股東權益保護是制約股東治理有效性的關鍵因素,強化中小股東權益保護,重點在於建立回報投資者的理念,為公司治理有效性的提升創造條件。儘管現金分紅比例和分紅家數近年來有上升的趨勢,但總體來說仍然偏低,這反映出中國上市公司治理的基點不足。所以,加強對現金分紅的分類指導與監督,將現金分紅與再融資掛鉤就顯得尤為重要。

  完善獨立董事制度。獨立董事制度在運行過程中也出現了一些問題,獨董關鍵時刻「失聲」、花瓶董事、獨董內幕交易等問題受到了越來越多的關注。獨立董事制度建設的滯後嚴重影響了董事會治理有效性的提升。為提高董事會治理有效性,應該完善獨董制度,具體來看:一是要修改《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,嚴格獨董聘任制度;二是要拓展獨董來源,限制獨董兼職情況,建立獨董問責制度。

  推動公司治理建設的動態化。公司治理是一個動態的過程。因此,治理監管應著眼於頂層設計,將分類監管和重點監管相結合,推動第三方治理,倡導公司治理最佳實踐,為資本市場輸入支持價值投資的正能量。另外,中小板和創業板上市公司治理應樹立「過程」思維,在治理高管行為的同時,借力中小股東和機構投資者,推動公司治理建設的動態優化。

  培育和諧的治理文化。公司治理強調規則、合規和問責,但公司治理的有效運作不能僅僅依靠硬性規則,還需強調軟性規則—「和諧治理」。從現實情況來看,目前許多公司因為治理問題而產生股東之間、股東和高管之間以及高管之間的爭鬥,甚至引發衝突,不僅不利於調和矛盾,而且會給廣大中小股東利益帶來巨大損失。為避免給小股東帶來損失,培育和諧的上市公司治理文化勢在必行。

  作者李維安系天津財經大學校長、南開大學中國公司治理研究院院長,郝臣和徐建分別來自南開大學商學院財務管理系和南開大學中國公司治理研究院


中國 上市 公司 治理 十年 變遷
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政策快評:高層表態第三方治理 環保股配置策略

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本帖最後由 晗晨 於 2014-9-8 18:58 編輯

政策快評:高層表態第三方治理 環保股配置策略
作者:鄔煜

投資機會:環保產業加速進入B2B-2.0階段
自我們之前根據環保關系論邏輯構建了環保產業的三大階段之後,產業和市場的走向也在印證著我們的判斷,本次媒體渠道得知的高層表態第三方治理,其實就是環保產業加速進入B2B-2.0階段的標誌,在這個階段環境產業和企業也將從治理商全面向服務商轉型。這個階段的顯著特征就是企業和企業之間的關系在加強,並且政府的大管家職能逐漸削弱,逐漸成為共同監管者,後面的趨勢也一定是公共服務外部的入口在不斷擴大。

從我們之前重構的環保邏輯看,趨勢非常清晰,本次高層表態第三方治理,主要針對工業企業這些汙染源的治理模式重構,繼續加強治理企業和排汙企業的關系,使得環保產業的B2B-2.0階段更進一步;而從市場空間看,由於我國目前工業汙染治理設施的社會化運營比例仍相對較低,只有5%左右,而城鎮汙水處理設施的社會化運營比例已達50%左右,劍指工業汙染治理的第三方治理如果大規模展開,空間極大。
而從投資角度看,產業層面也在進一步驗證著我們之前給出了三大階段的投資主線,維持不變:低點配置G2B-1.0階段、重點選擇B2B-2.0階段、適當布局B2C-3.0階段
G2B 1.0階段:目前大市值的企業基本都是從這個階段走過來的,歷史已經證明了自己,在市場逐漸過渡到2.0階段時,陣痛也已經反映,因此此類企業我們的建議是具備配置價值,合理的估值中樞為當年30倍。典型品種如碧水源、桑德環境、瀚藍環境

B2B 2.0階段:目前算是環保的風口,第三方處理的潛力空間很大,未來市值有較大潛力空間的企業在這里,典型的行業如危險廢物、工業廢物、工業廢水、工業廢氣等,這個階段建議產業投資者和二級市場投資者都要密切專註,並且關註G2B-1.0階段的企業向B2B-2.0階段的轉型和滲透。典型品種如東江環保、萬邦達、雪浪環境、海拓環境(被眾合機電收購);此外還存在G-政府關系削弱下的內部機會,國企環保企業的效率和盈利提升(典型品種菲達環保、中山公用和城投控股)。

B2C 3.0階段:環保產業中最可能密切結合互聯網的領域,但目前尚處初期,但考慮到互聯網滲透的速度快,因此向這個階段努力的企業建議VC/PE多多留意,存在很大的投資彈性,典型行業如固廢收運、環保後服務、智慧環保等

附錄:我們根據媒體資料總結整理了第一財經日報記者專訪駱建華秘書長的問答要點,核心內容和我們之前一直提到的環保產業正在快速進入B2B-2.0階段不謀而合。

誰汙染,誰治理 轉向 誰汙染,誰付費
從我國的環境起步,工業汙染防治一直走的是“誰汙染,誰治理”的分散治汙之道,這條路已經被目前無數的工業汙染事件證明走不通。在這個背景下,“誰汙染,誰付費”的第三方治理應運而生。

企業環境汙染第三方治理是指排汙企業與專業環境服務公司簽訂合同協議,通過付費購買汙染減排服務,以實現達標排放目的,並與環境監管部門共同對治理效果進行監督。

第三方治理的運作模式
委托治理服務型:指排汙企業以簽訂治理合同的方式,委托環境服務公司對新建、擴建的汙染治理設施進行融資建設、運營管理、維護及升級改造,並按照合同約定支付汙染治理費用。

托管運營服務型:指排汙單位以簽訂托管運營合同的方式,委托環境服務公司對已建的汙染治理設施進行運營管理、維護及升級改造等,並按照合同約定支付托管運營費用。

兩種模式區別在於環境服務公司是否擁有治汙設施的產權,前者擁有或者部分擁有;後者不擁有產權,只接受排汙企業托管,負責其治汙設施運營管理。

第三方治理的優勢
一是有利於環保部門的監管。排汙企業治汙責任通過合同方式向環境服務公司轉移和集中,環保部門的監管對象大為減少,相應的執法成本也將大幅降低。

二是有利於排汙企業治汙效率的提高。排汙企業治理設施轉由掌握專業技術及管理經驗的環境服務公司進行運營,可以降低治汙成本,提高治汙效率。

三是有利於環保產業的快速發展。環境服務公司在工業汙染治理領域開拓新的市場,提供新的服務領域,將由過去單純的設備制造、工程建設,拓展到投資運營服務,為自身成長提供新動力,進而推動環保產業的快速發展。

第三方治理主要應用領域
一是大型工業企業,如火電行業的脫硫特許經營;二是工業集中區,如工業園區、工業開發區廢水及廢棄物處理。

前者由於其生產規模較大,產生的汙染物量大而且相對集中,具備規模效應。後者的核心優勢則在於“集中”所帶來的汙染物量的累積,因而更具備專業治汙的條件。

第三方治理五大障礙

責任轉移障礙:從排汙企業角度看,作為支付治汙費用的一方,實現治汙責任的轉移是其采用第三方治理的原始動機。如果不管排汙企業是否已嚴格履行合同,仍需承擔違法排汙所涉法律責任,其對第三方治理的積極性將大為降低。要解決這個問題,法律上可以從調整責任主體角度著手,由過去的“誰產生,誰負責”調整為“誰排放,誰負責”。需要強調的是,調整責任主體的前提是排汙企業嚴格遵守服務合同所規定的各項條款,如果排放未達標,根源是排汙企業違反合同條款,則法律責任仍屬排汙企業。

稅收障礙:排汙企業如自行解決汙染治理問題,則其治理設施建設運營費用可計入企業生產成本,無須納稅。而一旦委托第三方的環境服務公司投資建設或運營管理,排汙企業向環境服務公司支付的汙染治理服務費用,環境服務公司則需繳納各項稅負。從整體上看,這無疑是增加了全社會的汙染治理成本。特別是發電企業的脫硫項目,實行第三方治理(即特許經營)後,還涉及到雙重征稅問題,即電網企業將1.5分/度脫硫電價支付給電廠須納稅一次,電廠再將此電價支付給脫硫企業又須納稅一次。雙重征稅加大了脫硫成本,不利於第三方治理模式的推行。

融資障礙:第三方治理模式在實際操作中,如果環境服務公司要負責治理設施的投資建設,就涉及到項目融資問題。由於治理設施附著於工業企業的主體設施之中,其所占土地的使用權也屬於工業企業,作為第三方的環境服務公司不能將設施及土地作為抵押品進行貸款。同時,工業項目能否將企業間簽訂服務合同中的收費權作為質押品獲得銀行貸款,尚不明確。

經濟風險:與公用事業領域的PPP(“公私合夥”或“公私合作”)模式不同,第三方治理模式中,環境服務公司的服務對象是工業企業,是一種企業間的合同行為,合同的履行存在較大的經濟風險,如排汙企業經營不善導致業務萎縮甚至倒閉,排汙企業受上遊企業影響或自身所屬行業整體不景氣導致企業生存困難等。這些風險都會使減排服務合同難以得到有效履行。因此,推行環境汙染第三方治理,如何妥善解決這些經濟風險問題需要在制度上進行設計。

技術障礙:目前我國環境服務公司研發力量仍較薄弱、技術儲備尚顯不足,對於處理一些複雜工業汙染問題可能力不從心。對於工業治理項目,特別是化工園區等特殊類型的廢汙水治理技術,國內環保企業優勢不明顯。因此,當務之急是加大環保科技投入,提高國內環保企業的研發水平,增強環保技術創新能力和集成能力,為第三方治理奠定基礎。
政策 快評 高層 表態 第三方 治理 環保 配置 策略
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《餿油風暴2》食安官員難覓 凸顯政府治理危機 一年連爆兩起黑心油 卻沒人下台

2014-09-22  TWM
 
 

 

一年內爆發兩起嚴重的黑心油品風暴,衛福部長邱文達與食藥署長葉明功卻仍居高位,未負政治責任,外傳與這兩個位子適任人選難找有關,但這樣合理嗎?

撰文‧郭淑媛

近來食品安全事件頻傳,民怨沸騰,政府部門首當其衝的,就是衛生福利部與轄下的食品藥物管理署。在這波餿水油事件中,衛福部長邱文達挨批神隱,食藥署長葉明功更因發言刻意淡化問題嚴重性引發爭議,近來鮮少親自主持記者會公開發言,但一年內爆發兩起嚴重的黑心油品風暴,兩人的政治責任是躲也躲不掉。

不過,即使邱文達任內發生包括塑化劑、毒澱粉、毒醬油、大統混油、肉品保水劑、餿水油等多起食安風暴;葉明功在大統混油事件中上台,近一年來,仍未做好油品管理工作,再度爆發餿水油事件,且又頻頻失言;兩人卻仍居高位,未被府院高層「棄車保帥」,部分原因與馬政府近年來閣員出缺找人不易有關,尤其要找到適任者進衛福部與食藥署這兩大火坑,更為困難。

火坑沒人跳

五人拒接食藥署長位子

據了解,葉明功就是邱文達找過五位學者與專家之後,第六位被徵詢的人選,儘管他很「阿莎力」地答應並走馬上任,但顯然「砸鍋」了。

食藥署係二○一三年七月隨衛福部升格,前身食品藥物管理局係一○年一月由衛生署整併食品衛生處、藥政處成立,負責食品和藥品的管理監督。

食藥局唯一一任局長康照洲任內,爆發多起大小食安風波,在改制前,康照洲以學校借調期滿為由辭職下台,由衛福部次長許銘能暫代。

當時食藥署長懸缺了三個月,沒人敢接是主因。據透露邱文達先後徵詢過的對象,包括曾任衛生署藥物食品檢驗局局長的陳樹功、中國醫藥大學藥學院院長吳金濱、三軍總醫院臨床藥學部前主任黃旭山,還有一位國營事業主管。

但這些人選有的思考再三後婉拒,也有人因不符合公務人員任用資格而作罷,尤其,食藥署長是職等很高的事務官,符合條件的人選有限,最後第六位找到時任國防部軍醫局藥政管理處長、國防醫學院藥學系教授葉明功。

了解內情人士透露,葉明功一三年九月被徵詢時不但爽快答應,而且十月一日就向國防部辭職,十月接受媒體訪問時,也證實將出任新職,但直至十一月五日上任前一天,他的人事令才下來,令衛福部內部捏了一把冷汗。

在大統混油事件風頭上,葉明功一上任最受矚目的,是他自爆「全家十年來都不吃油、鹽和醬油。」馬上遭質疑管食品的首長這麼「不食人間煙火」,是否能掌握社會現實問題,替食安把關。

粉飾太平

官員不當發言惹眾怒

果然,今年爆發餿水油事件後,九月五日葉明功和邱文達召開記者會,不但將餿水油定調成劣質豬油,還強調「沒有想像中那麼傷身體」,甚至將食安燈號定位為「綠燈」。

如此粉飾太平的說法,立即引發各界撻伐,外傳因此惹惱高層,葉明功隨後即鮮少公開現身,讓副署長姜郁美接替開記者會對外說明稽查進度,官位難保的傳聞甚囂塵上,了解內情人士說:「他適不適任,早就看得出來。」葉明功的前任康照洲,今年獲馬英九總統提名出任監委,在立法院行使同意權時,也因食藥局長任內被監察院糾正十八次的紀錄,遭質疑是否適任監委而未過關,顯然食藥署長一職,真的是燙手山芋。

除了適任的食藥署長不好找,適任的衛福部長也難尋。由於健保、防疫、醫療等問題千頭萬緒,改制前的衛生署長,在扁政府與馬政府時期,任期大多不長,涂醒哲、林芳郁、葉金川更是不到一年就下台。據了解,前總統陳水扁曾問遍黨籍具醫界背景立委,但就是無人願意出任衛生署長。

如今,衛福部必須面對不可測的食安風暴、處理健保財務問題以及因應高齡社會建構長照體系,更是任重道遠。曾經投入政壇的醫界人士指出,今天擔任政府官員,如果高層不力挺,又受制於國會,不必然能發揮政策影響力,的確需要「跳火坑」的勇氣。

已當了三年多衛生署長與衛福部長的邱文達,創下扁政府與馬政府任期最長的衛生首長紀錄,他任內風波不斷,但仍不動如山,實屬異數。立委透露,過去幾次食安事件,邱文達不但絕口不提下台負責,還不只一次透過關係私下向立委「疏通」,而且不分藍綠;立委盧秀燕在立法院總質詢即自爆,邱文達找醫界人士說項,央求立委「高抬貴手」,企圖再度挺過風暴。

無論如何,繼任者再怎麼難找與現任者應負政治責任下台是兩回事,高雄氣爆事件發生,經濟部長張家祝下台負責,發生這麼大的食安風暴,卻遲遲無人負責,不符比例原則,馬政府必須盡速給「食在難安」的國人一個交代。而更深層的問題是,當國家領導者無法獲得﹁最適任﹂的人才加入團隊,恐怕更是一種國家治理危機。

 
餿油 風暴 食安 官員 難覓 凸顯 政府 治理 危機 一年 年連 連爆 爆兩 兩起 黑心 卻沒 沒人 人下 下臺
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京能清潔:直接受益於北京大氣治理多元化清潔能源運營商

來源: http://www.guuzhang.com/portal.php?mod=view&aid=895

本帖最後由 港仙 於 2014-12-11 13:17 編輯

京能清潔:直接受益於北京大氣治理的多元化清潔能源運營商
作者:劉小明

投資要點:
公司概況:公司是北京最大的燃氣發電供應商以及中國領先的風 電運營商,此外公司還經營水電、光伏以及其他清潔能源發電業 務。截止 2014 上半年,公司控股裝機容量為 4,306MW,其中燃 氣發電 2,028MW(占北京燃氣發電市場份額達到 56%),風電 1,699MW(在 2013 年全國風力發電供應商中排名第十一),水電 369MW,光伏發電 210MW。2013 年全年以及 2014 年上半年發電量 分別為 137.4 和 61.7 億千瓦時。

北京大氣治理為公司提供歷史性發展機遇:北京市 2013 年的霧 霾天數超過 80 天,是 52 年以來最多,大氣治理已經成為刻不容 緩的政治和經濟任務,北京市政府表示將在 2013-2017 年投入人 民幣 7,600 億元治理 PM2.5。大氣治理將加速北京市能源結構調 整,燃煤發電將加速被燃氣熱電取代。公司的母公司京能集團的 最終控制人為北京市國資委;作為北京市最大的燃氣發電商,公 司將在北京市的大氣治理中承擔重要角色,而政府亦會大力以各 項政策以及財政補貼支持公司發展。公司收到的政府清潔能源生 產補貼金額從 2011 年的 6 億元增加至 2013 年的 14 億元。

燃氣熱電裝機容量翻番,業績將迎來爆發增長:隨著公司的在 建項目高安屯和京西熱電中心項目以及昌平未來科技城項目於 2014 年末投產,公司 2015-2016 年初的預測燃氣熱電裝機容量 分別為 4,421 和 4,661MW,相比目前 2,028MW 將翻番,發電量的 大幅提升將刺激公司業績在未來 2 年內大幅增長。

其他清潔能源裝機容量快速發展:公司光伏和風電項目儲備項 目豐富,裝機容量將快速增長。其中公司的風電項目優良,平均 利用小時數持續高於行業平均,風電儲備容量是在運容量的 54%,預計未來 2-3 年 CAGR20-30%;同時公司於 2014 年 7 月完 成的海外風電場收購將增厚風電板塊業績。光伏裝機容量由於低 基數在 2015 年將迎來翻番,從 2014 年的 241MW 增長至 500MW。

投資建議:參考公司的未來發展前景、清潔能源綜合類企業的平 均估值,我們給與京能清潔能源未來 12 個月 4.6 港元的目標 價,較前一交易日收盤價 3.65 港元約有 26%的上升空間,故我 們首次給予其“買入”投資評級。


公司概況  
中國領先的多元化清潔能源供應商
北京京能清潔能源電力股份有限公司(“京能清潔能源”,以下簡 稱“公司”)是北京最大的燃氣發電供應商和中國領先的風電運營 商,主要從事天然氣發電與供熱、風力發電、水力發電、光伏發電 以及其他清潔能源供應業務。公司目前是北京地區最大的燃氣發電 供應商,控股裝機容量為 2028MW,占北京燃氣熱電市場份額達 56%;據中國風電中心數據,截止 2013 年底,公司風電累計裝機容 量在全國總裝機容量 1.86%,在全國風力發電供應商中排名第十一。  

股權結構和歷史

北京能源投資(集團)有限公司(“京能集團”)是公司的控股股 東。京能集團是北京市人民政府出資設立的大型國有企業,是北京 國有資本經營管理中心的全資附屬公司。北京國有資本經營管理中 心和北控集團同為北京國資委下屬單位,北控集團通過全資子公司 持有公司部分股權,而北控集團的全資子公司北京燃氣集團是公司 的主要燃氣供應商。公司是京能集團清潔能源整合的主要平臺,與 母公司京能集團簽訂有非競爭協議。


發展歷史
公司在風電場的建設運營以及天然氣發電項目中起步較早,有近 10 年的經驗。


業務發展概況  
公司的各項運營數據和經營業績在過去 5 年內保持穩定增長。20082013 年,公司控股裝機容量和售電量的複合增速分別為 25.7%和 32.3%;2011 年上市以來,營業收入和凈利潤複合增速分別達 25.9% 和 17.1 %。

公司的業務收入主要分為四個分部:1)燃氣熱電;2)風力發電; 3)水力發電;4)光伏以及其他。公司上市後,風電裝機容量得到 迅速發展,從 2010 年末 1059MW 增加至 2014 年上半年 1699MW;2012 年公司完成收購四川大川和眾能水電站以及完成建設雲南那邦水電 站,水電裝機容量從 6.4MW 大幅增加至 369MW;從 2013 年開始光伏 裝機容量的擴充亦引人註目,從 2012 年末 10MW 增加至 2014 年上半 年 210MW。截止 2014 年上半年,燃氣發電裝機容量占總裝機容量的 47%,發電量占總發電量的 62%,收入占比為 66%,是公司的主要業 務分部。公司的經營利潤率和凈利潤率自上市以來基本保持穩定, 分別在 30%和 20%左右。



燃氣熱電:直接受益於北京大氣治理  

霧霾鎖城,北京能源結構加速調整  
北京作為中國的政治和文化中心,其大氣汙染狀況與治理進展高度 引人註目。根據中國環保部和北京市環保局分別發布的《2013 年中 國環境狀況公報》和《2013 年北京市環境狀況公報》,依據《環境 空氣質量標準》(GB 3095-2012)對 SO2 、NO2 、PM10 、PM2.5 年 均值,CO 日均值和 O3 日最大 8 小時均值進行評價,北京市達標天數 比例僅為 48.0%,大幅低於抽取的樣本中 74 個全國主要城市的平均達 標比例 60.5%;而重度及以上汙染天數比例達 16.2%(約 58 天), 遠高於樣本城市的平均比例 8.6%。

根據國家氣候中心的數據,北京市 2013 年的霧霾天數超過 80 天, 是 52 年以來最多,在全國範圍內屬於霧霾天數最多的三個地區之 一。


根據中科院大氣物理研究所 2013 年 12 月公布的報告,北京 PM2.5 的有六個重要來源,分別是土壤塵、燃煤、生物質燃燒、汽車尾氣 與垃圾焚燒、工業汙染和二次無機氣溶膠,其中燃煤貢獻 18%,如果 將燃煤、工業汙染和二次無機氣溶膠三個來源合並起來,化石燃料 燃燒排放(69%)成為北京 PM2.5 汙染的主要來源。

為改善北京空氣質量,保障北京地區經濟可持續發展,中央政府和 北京政府積極出臺了一系列政策。政策的主要著力點在於用燃氣熱 電逐步替代目前的燃煤熱電。


燃氣熱電迎來歷史機遇  
伴隨著人口的擴容、經濟的發展,北京地區的電力消耗量持續增 長,2000-2013 年期間耗電量年複合增速達 7.5%。針對電力需求的 增長,北京電力公司主要依靠增加華北電網的電力購買量,另一方 面積極促進區域內電廠的建設。根據北京電力市場交易情況統計, 購自北京區域內電廠的電力占比逐步提高,2013 年底這一比例已經 達到 35%。而在北京地區內,截止 2013 年底,發電總裝機容量(結 算口徑)為 6,814MW,其中火電(包括但不限於燃煤和燃氣發電)裝 機容量 6,466MW,占比約 95%,水電裝機容量 149MW,風電裝機容量 150MW(全部為京能清潔能源所有),其他裝機容量 49MW。



就北京市內火電裝機容量來看,截止 2013 年,燃煤電廠(包括 5 家 公用燃煤電廠和 4 家企業自備燃煤電廠)的總裝機容量約為 2800MW,燃氣電廠裝機容量約 3643MW,其他火電約 20-30MW。

相比燃煤,燃氣是較為清潔的化石燃料發電模式;相比較風能和太 陽能等其他清潔能源,燃氣發電對於燃煤發電的替代性更強,更適 合成為城市的主要發電供熱方式。

核電雖然長期來看是基荷電源的最佳選擇,但是由於不適宜建在政 治中心附近,所以只能遠距離供電。但是遠距離的核電站無法像燃 氣發電實行熱電聯產,也即無法同時滿足北京市的供熱需求,供熱 仍需燃氣解決。同時水電、光伏和風電因為其發電不可控以及北京 資源相對稀缺無法成為北京的主要發電供熱方式。因此,燃氣熱電 成為北京市淘汰燃煤發電的首選。

在北京市政府的“十二五”規劃以及《北京市 2013-2017 年清潔空 氣行動計劃》中,明確提出了削減煤炭在能源結構的比重,關停燃 煤電廠,增加天然氣供應,建成 4 大燃氣熱電中心,在 2015 年燃氣 熱電機組裝機容量增長至 8000MW。北京的燃氣發電市場迎來了歷史 性的發展機遇。


熱電中心建設基本完成,即將進入收獲季  
北京的“1+4+N”的熱電大網是指建設一個穩定的中心大網,以 4 家 熱電聯產電廠作為熱網主力支撐,按照與熱電廠基荷 1:1 配比建設 若幹燃氣尖峰鍋爐,作為輔助熱源。在這 4 個熱電中心中,公司直 接參與了 3 個,分別是西南-京橋、東北-高安屯和西北-京西熱電中 心,裝機容量合計為 2991MW,占四大熱電中心總裝機容量的比重達 到 48%。

公司燃氣裝機容量將翻番,繼續鞏固京城領先地位  
公司的燃氣熱電裝機容量目前已經是北京市第一,截止 2013 年底為 2028MW,占北京市場份額的 56%。公司燃氣熱電項目詳情如下表。


公司建設的西北-京西項目截至 2014 年 8 月“二拖一”試用已經結 束,“一拖一”會在 2014 年末進入試用期,該項目年發電量 58.85億千瓦時,供熱能力 1800 萬平方米;東北-高安屯項目也已經進入 試用期。上述兩個項目在 2014 年 11 月 15 日左右供暖季開始之前正 式投產。再考慮公司位於昌平未來科技城的裝機容量為 240MW 的燃 氣熱電廠已經於 2014 年 7 月投產,公司在 2015 年初的投產裝機容 量有很大概率增長至 4421MW,是 2013 年末裝機容量 2028MW 的 2.2 倍,在京城的燃氣熱電行業領先地位將得到進一步鞏固。



北京氣源充足

陜京天然氣管線是目前唯一直通北京的輸氣管線,陜京一、二、三 線的理論輸氣量可達每年 350 億立方米。北京發改委正在全力推進 陜京四線、大唐煤制氣以及唐山 LNG 往北京輸氣的項目,預計 2015-2016 年可以竣工投產,並且規劃了陜京五線,從而確保了天 然氣運輸管道的運力。為配合不斷增長的天然氣需求,中國已著手 建設多個伸向境外的主要管道項目,其中包括延伸至土庫曼斯坦、 哈薩克斯坦、烏茲別克斯坦和俄羅斯等國的跨國項目,並簽訂了一 系列進口天然氣的合同。2014 年 5 月,中俄兩國簽訂了總價為 4000 億美元的天然氣購銷合同,根據合同,俄羅斯將自 2018 年起每年向 中國輸送 380 億立方米,主要送往京津冀,東北和長三角,合同期 為 30 年。合同基本上保證了北京將在未來擁有充足的氣源。



氣價順出機制保證燃氣發電收益
和其他類型電廠一樣,燃氣電廠收益的決定性因素是上網電價。 2011 年 12 月 6 日,北京市發改委頒布《北京市發展和改革委員會 關於燃氣電價補貼機制有關問題的函》,規定公司位於北京的燃氣 熱電廠將持續獲得市政府的補貼,以貼補國家發改委制定的臨時結 算價格與北京市政府審定且批準的上網電價的差價。該函件亦規定 在國家出臺燃氣電廠正式電價以及前述電價差價減少前,補貼將持 續存在。該補貼雖然會計處理計入“其他收入”,但具有持續性, 應屬於經常性收益。

政府補貼金額與公司投產項目的數量、發電量、燃氣價格成正比; 而與上網電價成反比。

燃氣電廠的主要開支為氣耗,占其營業開支 60%左右。天然氣價格 的上漲,會影響到公司燃氣發電的成本,但是由於北京市政府的上 述燃氣價格順出(補貼)機制,氣價的上調對公司盈利基本沒有影 響。該機制具體操作是由北京市發改委根據國家發改委天然氣價格 的調整,按照公式—氣價變動金額(元/立方米)*行業平均氣耗 (0.2 立方米/千瓦時)*全年發電量(以核準發電量和實際發電量 較低為準)—給予公司一定電價補貼。因此,補貼可以完全覆蓋氣 價上漲帶來的成本上漲。

中俄天然氣大訂單鎖定氣價,業績不確定性大幅消除。2014 年 5 月 中俄兩國簽訂的天然氣購銷大合同將對公司未來的後續燃氣價格產 生深遠影響,未來很長時間內俄羅斯的氣價將鎖定公司最終的銷售 價格。根據發改委 2015 年實現存量氣和增量氣並軌的氣改思路,最 遲明年存量氣將迎來最後一次上調,之後將長期穩定。來自俄羅斯 的氣價約 2.19 元/ M3,而目前公司的燃氣結算價格約 3.07 元/M3, 這也基本接近發改委在 2014 年 9 月起實行的 3.09 元/M3的最終氣改 價格。所以公司未來數年內的燃氣價格將穩定,從而極大消除了氣 價調整而帶來的業績不穩定性。



風力發電:行業快速回暖,公司項目優良  

行業增速中國領先全球,風力發電前景廣闊  
風電作為一種清潔可再生能源,在全球提倡節能減排的趨勢下近十 年獲得了快速發展。根據全球風能協會(Global Wind Energy Council)的統計,全球累計風電裝機容量在 2004-2013 年的十年間 高速增長,年複合增速達 20.9%,其中超過 9 成的增長來自於亞洲 (主要是中國和印度)、歐洲和北美。而中國在同時期的風電裝機 容量年複合增速則遠高於全球平均,達到 61.2%。隨著裝機容量的 高速增長,中國已經成為全球風電累計裝機容量排名第一的國家, 占全球總裝機容量的 28.7%;而在 2013 年全球新增風電裝機容量 中,中國占比達到 45.6%。



一方面,中國風電裝機容量快速增長;另一方面,從風能在能源結 構中所占比重這一指標來分析,中國的風電仍然有巨大空間可以發 展。在美國和歐盟,目前風電發電量占總發電量的比例分別為 4.8% 和 7.8%,而在中國,這一比例為 2.6%。全球風能理事會主席蘇思樵 曾表示,預計 2020 年,中國風電的累積裝機將在 200GW 到 300GW 之 間,到 2030 年,風電將占全國發電量的 8.4%,在電源結構中占約 15%。此外,國家發改委能源研究所 2011 年發布的報告稱:中國風 電發展的長遠目標是,到 2050 年風電裝機容量達到 10 億千瓦,滿 足 17%的電力需求。  

政策驅動,風電迎來第二次起飛  
中國風電行業在過去的超快速發展得益於政府政策的有力驅動,風 電已經成為繼火電、水電之後中國的第三大能源。進入 2014 年,政 府和各級部門相繼出臺了一系列有關方案規劃,加大了對風電發展 的政策支持力度。

2014 年 2 月國家能源局公布了第四批風電擬核準名單,項目容量為 27.6GW(包括京能清潔能源的 200MW),至此十二五期間國家擬核 準的項目容量已經超過了 115GW。


2010 年是中國風力風電行業發展的重要轉折點,風電的主要矛盾從 有限資源與大規模高速度的增加裝機規模,轉向風電的消納和建設 速度之間的矛盾。2010 年中國累計裝機容量達到 44.7GW,成為世界 第一,但是棄風限電現象日益嚴重,棄風率在 2011 年和 2012 年分 別達到 16%和 17.1%,棄風量達到 122 和 240 億千瓦時。2013 年在 政府主管部門的積極幹預下,電網部門提高了電網的調峰能力以及 加快電網建設的速度,加之全國電力消耗量的增加和消納能力的增 強,棄風情況得到好轉,從 2010-2012 年的低潮逐步複蘇,並網容 量保持穩定,2013 年年平均利用小時數會升至 2074,同比提高 184 小時,基本和 2010 年前的平均利用小時數持平,2014 年預計利用 小時數在 2100 小時左右;2013 年棄風率逐漸降低到 10.7%,相比 2012 年減小 6.4 個百分點;2014 年 1-9 月,全國平均棄風率 7.5%。同比下降 3.4 個百分點,顯示棄風限電現象已有所減輕。在 政策的積極促進下,風電投資有望迎來第二次起飛。


公司風電場布局合理,儲備項目充裕
公司是北京地區唯一的風電運營商。根據中國風電中心數據,截止 2013 年底,在全國超過 1000 家風電運營商中,公司風電累計裝機 容量在全國總裝機容量占比 1.86%,在全國風力發電供應商中排名 第十一;若以截止 2013 年底風電總核準裝機容量來記,則京能排名 第十。


儲備項目充裕,未來發展無憂。預計公司 2014 年末風電總裝機容量 將達到 1749MW,2015 年末至少達到 1896MW,目前儲備項目裝機容 量約 945MW,相當於 2014 年風電總裝機容量的 54%,同時公司也在 積極尋找新的潛在項目,預計未來 2-3 年每年增速能達到 20-30%, 這將為公司風電板塊的發展提供保障。

戰略布局合理,運營效率高於同行。從全國各地風電發展情況統計 來分析,河北、東北地區(包括蒙東、吉林和黑龍江)以及甘肅地 區是棄風限電的“重災區”,棄風率在 15%以上。而公司所有在 運、在建和核準的風電場中只有 973MW 建在棄風“重災區”蒙東地 區和甘肅省,約占總裝機容量的 34%。從過去 4 年公司的風電運營 效率來看,公司的年平均利用小時數絕大部分年份里高於行業平均 數,顯示了公司的在風電利用方面的優秀能力。





收購海外風電業務,增厚板塊業績
2014 年 7 月,澳大利亞 GRWF 與新 GRWF 項目公司訂立資產出售協 議,GRWF 出售部分資產(主要是風電場項目)予新 GRWF 項目公 司,出售對價約為 3.19 億澳元,折合港元約 22.97 億。新 GRWF 項 目公司為新 GRWF 控股公司全資持有,而公司通過全資子公司京能香 港持有新 GRWF 控股公司 75%股權,另外 25%則由新疆金風(“金風 科技”)通過其全資子公司金風澳大利亞和金風國際 GR 持有。截止 2013 年底,新疆金風已經成為全球第二大、中國第一大風電設備制 造商,占全球市場份額約 10.3%。

根據該收購協議,目標資產—GRWF 在澳大利亞的風電場項目—仍在 建設中,將安裝總共 17 套 GW82/1500 風機及 56 套 GW100/2500 風 機,合計裝機容量 165.5MW,該項目於 2008 年 8 月開始建設,預期 2014 年下半年開始並網發電。同時,收購協議規定,若風電場項目 2015 年 5 月 28 日之前仍未投入商運,則買方有權利終止此項收 購,金風國際應回購京能香港的任何股份並返還所支付的任何款項 外加相當於此款項 12%的違約金。在此項交易中,京能向新 GRWF 公 司註資 1.15 億澳幣,折港幣 8.27 億元,作為股份認購款,其余交 易對價將由新 GRWF 公司通過自有資金及融資支付。
通過此次收購,公司成功實現了“走出去”戰略的第一步,首次進 軍海外風電市場,有利於鞏固公司在風電運營行業中的地位;同 時,公司與金風科技的合作得到深化,未來有望同金風科技合作拓 展更多的海外市場份額。此外,由於此項收購存在不確定性,我們 並未將之納入財務模型,若該風電場項目能於 2015 年上半年順利投 產,將增厚公司的業績,正面刺激股價,存在一定彈性。


光伏:裝機容量高速增長,成為新的利潤增長點  

公司的光伏發電業務從無到有,從 2012 年寧夏太陽山光伏(10MW) 投產開始裝機容量高速增長,2014 年底裝機容量有望增長至 350MW以上,並且預計 2015 年增長將持續,已經成為公司利潤的新增長 點。

政策有力驅動,光伏前景廣闊
同風電類似,光伏產業也得到了政府政策有力的支持,在 20132014 年,國務院、發改委、國家能源局和各級地方政府紛紛推出一 系列政策鼓勵、規範光伏產業的發展。

在 2014 年 1 月全國能源會議上,國家能源局敲定 2014 年全國光伏 裝機規模目標為 14GW,其中分布式電站為 8GW,占比 60%;地面電 站為 6GW,占比 40%,這將比 2013 年 9.5GW 實際裝機規模增長近五 成。國家能源局統計的《2014 年上半年光伏發電簡況》中顯示,上 半年我國新增並網光伏裝機量約 3.3GW,其中地面電站約 2.3GW,距 離全年的 6GW 目標差距仍大,四季度將迎來裝機高潮。

公司裝機容量高速發展
公司 2011 年開始建設寧夏太陽山風光互補項目(10MW)、並獲得北 京市發改委批準開發建設京能八達嶺太陽能綜合試點項目,該電站 是北京地區首座地面兆瓦級大型光伏並網電站,也是北京地區最大 光伏發電項目,總裝機容量為 31.08MW。之後公司的光伏業務高速 發展,截止 2014 年上半年光伏總裝機容量已達到 210MW,在建核準 以及儲備項目裝機容量達 260MW,而八達嶺太陽能綜合試點項目也 預計 2014 年內投產,預計 2015 年底總裝機容量將達到 500MW,增 長快速。同時,公司在內蒙古、河北、黑龍江、遼寧、新疆、寧 夏、甘肅、山西、湖南等區域積極開展項目前期工作,以儲備大量 優質光伏發電項目。



其他清潔能源:水電平穩發展,垃圾發電前景可期  
公司堅持“做大氣電、做強風電、做多水電和做優光伏”的發展戰 略,除了主營燃氣熱電、快速增長的風電和光伏電站業務之外,公 司也同時穩步發展水電,積極推進垃圾發電業務。 在水電業務的發展方面,公司同時采取外延並購和自建項目的策 略。公司在上市之初只有黑水三聯 — 紮窩一級水電站一個項目, 裝機容量 6.4MW;在 2012 年公司收購大川和眾能兩個水電項目,同 時投產自建項目—那邦水電,裝機容量大幅增至 368.89MW;2015 年 黑水三聯 — 登棚一級和二級水電站、紮窩二級水電站、騰沖永興 河水電項目有望先後投產,裝機容量將增至 447.29MW。在儲備項目 方面,公司在積極開展分布於青海、貴州及廣西的優質水電項目前 期工作。預計未來 1-2 年內公司的水電分部業務平穩發展。


同時,公司對於垃圾發電作為前景優良的項目予以持續關註。目前 公司有阿蘇衛和高安屯兩個大型垃圾發電項目,其中阿蘇衛是目前 國內最大的垃圾發電項目,並且已經通過了第一輪的環評,2014 年 11 月已進入設備商招標環節,預計 2015 年 5 月之前可以開工建 設,將對公司 2016 年以後的收入提供保障。但是,北京當地居民對 垃圾發電廠的選址較為抵觸,而且涉及村民搬遷問題,該兩個項目 或存在延期建設風險。不過考慮到北京市政府對於垃圾發電項目的 積極推動,項目能夠如期建設仍然是高概率事件。  

從母公司註入資產的預期  
深圳鈺湖電力有限公司是京能清潔能源的母公司京能集團下屬子公 司,該公司成立於 2004 年,設計裝機容量為 2*180MW 的燃氣-蒸汽 聯合循環機組,原始設計為燃燒重油。該公司於 2011 年完成了電站 內兩臺 9E 級燃油機的“油改氣”工程,成為燃氣熱電聯產站;而 2012 年“西氣東輸”二線工程深圳段的完工,天然氣成本從 4.55 元/M3 下降到 2.74 元/M3,則保證了該公司的天然氣供應。相比用重 油發電,該公司燃氣發電可每年減少 13.5 萬噸 CO2 的排放以及節約 標煤 1.69 萬噸,對於改善深圳空氣質量有較大積極作用。同時,該 公司目前擁有深圳鈺湖二期擴建項目和珠海鈺海項目兩個在建項 目,以及深圳國際低碳城分布式能源項目一個已獲核準項目,總裝 機容量達到 1620MW,預計 2017 年可以投產。

另外,根據公司資料,公司在 2012 年收購母公司四川大川和眾能兩 處水電站,而當時在建的漢江水電並未註入公司。漢江水電裝機容 量 513MW,已經於 2013 年 6 月首次並網發電。

根據公司與母公司之間的不競爭協議以及母公司京能集團的承諾, 京能集團本身不會與公司的燃氣發電、風電、水電以及其他清潔能 源發電業務競爭,公司擁有新業務機會選擇權、收購選擇權以及優 先受讓權。因此合理推知,作為母公司下屬唯一清潔能源上市平 臺,若公司日後向目前運營地區以外地區(如廣東以及湖北)拓展 時,母公司目前所持上列資產或會註入上市公司。

多元化融資降低資金成本,助力公司成長  
公司所經營之業務擴張需要大量資金投入,自上市以來公司積極尋 找多元化的融資途徑來保障資金需求,同時調整債務結構,降低財 務費用。2012 年公司引入“債券投資計劃”,獲得了額度為 30 億 元的低成本保險資金,較銀行同期利率下降 5%。

2014 年 9 月,公司完成定向配售 3.93 億股,募集資金 12.69 億元 用於補充營運資金,支持業務發展,配售價格相比前一/五/十個交 易日平均收市價分別折讓 5.6%/6.1%/7.7%,禁售期為半年。短期來 看,配售完成意味著股價中短期承壓不大。

估值與投資建議  

核心假設與預測 

政府的補貼金額隨著公司發電量的增加而增加,而且能夠在 合理時間內入賬,而且燃氣價格上漲所帶來的成本上升能夠 及時通過氣價順出機制得到政府的補貼。 

有關各分業務板塊裝機容量、發電量以及加權平均上網電價 的預測見下表。


估值低估明顯
按照港股電力類可比公司估值分析,火電類公司(指煤炭發電量占 公司總發電量超過 50%)的 2014 年預測市盈率平均處於 10-11 倍區 間;而港股清潔能源綜合類公司(指同時具有燃氣發電、水力發電、風電、光伏、垃圾發電的兩項或以上業務,不包括京能清潔能 源)的估值平均處於 17 倍左右;港股純風電類公司的估值平均約 20 倍左右,而公司靜態/動態市盈率分別為 15/11 倍,公司的目前 股價明顯低估。  

雖然公司目前裝機容量中 47%為火電(燃氣熱電業務),但是考慮 到燃氣發電替代煤炭火電廠在京城地區霧霾治理的巨大作用以及中 央和北京市政府對於公司的大力補貼,可以合理給予公司以清潔能 源運營商的估值,即 17 倍左右 P/E。  
  


參考公司的未來發展前景、清潔能源綜合類企業的平均估值,我們 給與京能清潔能源未來 12 個月 4.6 港元的目標價,較前一交易日收 盤價 3.65 港元約有 26%的上升空間,故我們首次給予其“買入” 投資評級。  

風險因素  
政府補貼風險
公司在過去四年里有三年政府補貼金額超過公司的凈利潤額,因此 公司的盈利依賴於政府補貼,包括補貼金額的核算方法和確認、補 貼入賬時間。若預測期內北京市政府通過其他途徑有效改善了北京 空氣質量,則公司的補貼有被縮減的可能。

燃氣價格順出風險
我們假設北京工業天然氣價格上漲帶來公司營業成本上升可以全部 以政府補貼或者燃氣上網電價調升的方式順出,並且在當年實現結 算和入賬,但是此成本上漲的順出亦存在不確定性,受政府財政安 排和(或)上網電價調整時間表影響。

燃氣供應風險
雖然隨著中俄兩國天然氣訂單的簽訂、一批燃氣管道的建設,預期 北京燃氣供應充足,但是也存在燃氣供應無法到位的可能而導致公 司項目無法滿負荷運行。此種可能包括但不限於:地緣政治局勢導 致俄羅斯減少向中國的天然氣輸送量、各管線工程的延期等。

風電上網電價下調風險
目前,中國風電上網電價執行的是而發改委在 2009 年 7 月公布的 《關於完善風力發電上網電價政策的通知》文件中的電價政策,該 政策將風電資源區劃分為四類,標桿電價分別執行 0.51 元/千瓦 時、0.54 元/千瓦時、0.58 元/千瓦時和 0.61 元/千瓦時。這一電價 政策在隨後的 5 年時間內都未發生過改變。在 2014 年 9 月,發改委 在“陸上風電價格座談會”曾討論陸上風力發電的上網電價下調方 案,下調的幅度是 0.02-0.07 元/度,而 2015 年 6 月 30 日後投產的 項目將受到這一調價的影響。考慮到公司有超過 900MW 的風電場可 能在此時間點後投產,因此公司在 2015 年以後的利潤增長幅度可能 受到影響。

風電棄風限電現象再次加重
雖然全國風電利用情況在 2013 年出現了明顯好轉,棄風限電大幅減 少,但是也存在可能地方電網建設緩慢、消納能力不足或者風電場 過度規劃導致棄風限電現象重新擡頭。這將導致公司的風電上網電 量減少,進而影響公司利潤。  

(作者供職於 越秀證券,郵箱:kaka.liu@yxsh.hk

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“十三五”環保投資周期即將開啟 首選土壤治理

來源: http://www.gelonghui.com/portal.php?mod=view&aid=1431

本帖最後由 晗晨 於 2015-2-17 09:03 編輯

“十三五”環保投資周期即將開啟  首選土壤治理

作者:徐遠航/邱正

建議和結論

目前位置,建議全面做多環保板塊,環保將成為2015年十三五規劃大主題下面最確定、範圍和資金容納程度最大的主題


做多環保主題的首要核心原因是2015年對十三五環保規劃的討論,將掀開環保產業新一輪投資周期(實業投資和股票投資,詳細分析請見下文)。


做多環保主題的次要原因是從實戰投資角度考慮,泡沫化牛市氛圍下,大的收益將來自市場對產業發展預期基礎上的主題演繹,而春節兩會後,政策面將正式拉開十三五為期五年的新一輪環保投資大幕,刺激不斷。


做多環保,首選土壤治理方向,這是我們預判最有可能列入十三五期間新增重點治理的方向,首選高能環境、目標價80元,次選永清環保


其次建議在十三五環保規劃明細尚未出臺的現在,買入大氣、水和固廢三條線的龍頭企業:雪迪龍、碧水源、國電清新、龍凈環保等。


研究邏輯

1、環保行業投資框架:典型的政治周期性行業+主題大於成長


1)環保的政治周期性

說到政治周期性行業,大多數投資人會第一時間想到軍工,但其實環保和軍工一樣,也是典型的政治周期性行業。

環保的政治周期性源於我們發現:政策和訂單是驅動A股環保股價波動的核心因素

  • 自上而下看,每五年的環保規劃是中央政府的莊嚴承諾,隨後層層分解為各省市的目標,與官員考核息息相關;這導致了中央政府的環保政策直接指揮地方政府後續的環保項目投資,這決定了在每個五年周期內的環保治理市場蛋糕有多大。

  • 自下而上看,所有的環保政策和規劃最終都會落實到一個個項目訂單,這些訂單決定了具體企業的業績。

  • 所以,當政策開始醞釀和制定時,市場開始預期新的市場帶來增長,推動估值提升帶來的行情;當訂單釋放時,市場預期當期業績增長快,EPS提升帶來行情


2)環保個股的主題性大於成長屬性

環保股的第二個投資特性是個股的主題性大於其成長性。回顧歷史,除了碧水源等寥寥數個外,環保板塊主要是貢獻了很大的β。

究其原因,還是因為環保在產業層面呈現出區域市場分散+技術壁壘低的特點,這兩個特點,決定了在目前階段,尚不能用持續成長股的觀點看待環保,因為大部分環保公司沒辦法突破環保的區域壁壘

  • 區域市場分散:源於中國地域遼闊,環保需求隨著區域不同呈現出很大的區域個性化,這導致環保投資的落實與高鐵核電投資等不同,是由地方政府負責。

  • 技術壁壘低:客觀的說,中國現在面臨的環境問題是發達國家大多經歷過的,對這些環境問題的治理技術,在國際上是大多成熟的;這就導致中國環境問題的解決並不是技術瓶頸而是治理投資瓶頸;反過來也說明微觀企業難以通過技術去突破上述的區域市場分散問題,而通過純市場攻關手段去突破,天花板是十分明顯的。


所以我們看到,大部分環保股的業績更多是呈現脈沖式的變化(有少數會大浪淘沙最終走出持續成長的軌跡),因此,落實到具體的環保股投資操作,環保股投資需要把握估值波動上下限,賺取階段性的利潤。表現為環保股的投資屬性,就是主題性遠大於成長性。

圖表1:環保投資分析框架



2、環保股投資的政治周期性

基於上述分析,環保股投資也呈現出典型的跟隨“五年規劃”的政治周期性,在環保股大擴容的“十二五”期間尤其明顯。

  • 2010年春節兩會後,以萬邦達的上市為標誌,市場從“十二五環保規劃”角度開始追捧環保股,板塊行情持續到2011年初。

  • 進入2011年後,在整個悲觀的市場情緒以及相關環保個股的業績普遍低於預期的雙重影響下,環保行業持續走弱。根本原因是新政策出臺帶來新市場需求的預期已經兌現,而後續訂單和業績出來還要等到地方政府規劃項目與招標

  • 2011年在產業層面可以理解為中央確定環保目標和分解到各地方政府的過程,2012年4月後各地“十二五”規劃出臺確定了各省份制定的具體目標、重點治理領域與投資計劃,環保股投資跟隨進入到訂單與業績驅動階段。碧水源這樣先有訂單的股價先走出來,而註入雪迪龍這樣的環保股也在2013年紛紛進入訂單高增長期。

  • 2014年對於環保企業是訂單繼續轉化為業績的一年,然後新訂單增速開始趨緩(十二五周期投資進入尾聲),導致全年環保股表現一般。


圖表2:環保股投資的政治周期性


3、“十三五”環保投資周期即將開啟,總量只會高不會低

2015年是環保“十二五”規劃的最後一年,也是中央政府和環保部開始討論、制定“十三五”規劃的年份。

經過對近九年環保產業規劃編制與實施過程的研究,我們認為“十三五”規劃中主要目標、部分考核指標與投資總量很大可能將於年底敲定。

  • 由於本輪規劃前兩年工作與“大氣十條”、“水十條”的實施時間有所重合,規劃預期將逐步通過各項政策法規的頒布中得到體現。因此,我們認為,環保部很可能於年內正式敲定“十三五”規劃投資總量範圍,確定規劃重點,揭開新一輪政治周期的大幕。


從投資總量來看,考慮到我國目前的環境現實,我們預計“十三五”期間環保投資總量不會低於“十二五”規劃。

  • 考慮到我國GDP總量的快速增長和環保投資占GDP比例不高的事實,“十三五”環保投資的絕對量可能會相對“十二五”有不小的漲幅。

  • 在產業政策引導下,整個環保產業整體有望保持複合20%-30%以上的增速,整個“十二五”期間,國家對於環保的投資額將達到3.4萬億元,但是也僅占GDP的比重不到2%,投入水平遠低於歐美等發達國家。


圖表3:歷年規劃對環保產業投資和占GDP比重


4、目前選股,首選土壤治理,次選白馬

雖然我們能確定新一輪環保投資的啟動時點和總量,但是在目前這個時點確實缺乏更進一步的信息來明確“十三五”環保投資重點方向是什麽。而不能確定方向,就不能確定新增市場需求,也無法判斷哪些公司會直接受益。

但是我們依然可以從規劃的編制原則入手,做出預判。

1)分析編制環保規劃的原則和步驟

五年規劃是一個周而複始的過程。通過我們對環保產業近8年的跟蹤,環保規劃的出臺通常包含三個階段,需要關註三個重要時點:

  • 中期評估-編制思路出臺:環保“十二五”規劃編制始於2008年末,正值“十一五”規劃的中期評估開始階段。中期評估的開始、調整和修訂政策一直持續到了2010年初的“十二五”規劃編制思路出臺。期間,環保部先後開啟了兩輪公開課題調研,並將調研成果應用到了後續規劃內容的形成。因此,在這一階段,需要重視調研課題的內容、承擔人,以及規劃中細分行業政策的調整與增補。從時點上看,兩會附近,關註各部門領導透露的規劃編制具體思路。

  • 編制思路-規劃初稿:兩會以後,隨著各部門五年規劃編制思路的確定,國務院通常會牽頭開始國家五年規劃思路規劃建議,並於10月底的五中全會公布,次年三月國家五年規劃正式出臺。經驗上看,環保部會在年底左右總結上一輪規劃的完成情況,並形成下一輪規劃初稿報送國務院與發改委討論。時點上看,五中全會前後4個月是規劃內容明確的高峰期。

  • 規劃初稿-各項細則確定:國家五年規劃出臺後,環保部會修改規劃初稿,經國務院批準後正式發布,各省的環保規劃通常於次年各省兩會以前出臺。


圖表4:“十二五環保規劃”編制過程


2)“十三五環保規劃”可能新增重點的預判

根據“十二五”規劃的編制經驗,環保部會在規劃前期向社會就重大環境課題進行兩輪公開選聘,課題內容與環保規劃的整體編制、細節重點大多具有印證關系。目前“十三五”規劃的兩輪研究課題均已公布,我們依據以往經驗判斷:這當中提出的重點環境問題,可能是“十三五”規劃要予以重點解決的問題

  • “十二五”規劃前期課題主要包括三大類,一是規劃思路的軟課題、如水環境基本思路;二是調查研究課題,如大氣監測和現狀評估、循環經濟研究等,主要以前期研究與可行性研究為主;三是可操作性的課題,如大氣汙染物排放總量控制目標和分配研究、氮氧化物總量控制方法研究等。

  • 大氣與水汙染治理是“十二五”規劃所要解決的重點問題,相關的前期研究共17項,占全部研究比例的31%。從前期研究的方向來看,水汙染側重水環境整體質量改善與河流、流域水汙染治理;大氣汙染研究則註重氮氧化物控制、大氣汙染物排放總量目標確定與多種汙染物(顆粒物、揮發性有機物、有毒有害廢氣)的控制對策調研。


圖表 5:“十二五”規劃前期大氣與水汙染防治課題一覽


  • 事後驗證來看,“十二五”規劃中對水流域治理、氮氧化物總量控制、大氣汙染減排措施有了極為具體的目標與指標要求。對水流域治理的具體規定落實到各地“十二五”規劃上,倒逼政府大量建設汙水處理設施。大氣汙染控制任務中,除了對氮氧化物與二氧化硫繼續做出總量排放的規定外,還對鍋爐減排、脫硫脫硝的任務做出了明確規定。


“十三五”規劃編制已於2013年下旬正式啟動,在向社會公布的兩輪共39項課題中,環保部目前重點調研領域集中在PM2.5的控制、土壤汙染治理、資源與城鎮化發展關系以及生態環境質量的保護,其中PM2.5的控制指標、土壤環境保護的課題屬於可操作性課題,很有可能在新一輪規劃中作出極為具體的規劃

沿著國家對重大汙染物進行先總量控制後提升質量的思路來看,大氣質量綜合控制、土壤汙染治理,加上水環境治理,是新一輪規劃所要解決的重大問題。

圖表6:“十三五”規劃前期研究總量控制與汙染防治類課題一覽



因此,我們將土壤治理作為首選,同時雖然尚不能明確“十三五”環保規劃的具體監管和投資方向,但是在PM2.5、水治理等領域,毫無疑問目前龍頭環保上市公司在資金、人才和技術上都是具有較大優勢的,主題起來,同樣建議買入!

  • 土壤治理:高能環境、永清環保

  • 白馬組合:碧水源、國電清新、雪迪龍、龍凈環保



附:高能環境概述

高能環境是環境修複與生態屏障行業龍頭,在手訂單充足,承接訂單能力強,成長性好。預測公司2014-2016年EPS分別為0.8、1.21、1.47;參照2010年上半年對萬邦達和碧水源的估值,高能環境在今年年內目標價80-100元。

1、環境修複、生態屏障市場處於發展初期且成長性好

目前環境修複工程集中於重點流域與各省份重汙染修複試點項目,投資規模大,實施周期長,將為市場帶來長期穩定的訂單。生態屏障市場主要針對汙水與固廢處理,在我國對環境質量要求提高的環境下,防滲提升需求與大規模處理設施新建的需求符合市場現狀,市場龍頭的高能環境將更加受益於行業的增長。

2、高能環境具有領先的技術、資質齊全與工程經驗充足,圈地模式與充足資本決定公司取得快與行業增速成長的可能性大。

公司在市政環境、工業環境、環境修複領域均有成熟經驗,資質齊全且具備升級的空間。結合公司強大的股東資源與客戶資源,招投標時擁有雙保險,獲取大量訂單的可能性極大。公司未來兩年營運現金儲備超過14億元,承接訂單的實力有保障。

3、“十三五”規劃利好環境修複、利好高能環境

環保“十三五”規劃很可能制定土壤汙染與環境質量考核的約束指標,防滲技術可以極好的阻隔汙染物的持續影響,環境修複技術可以複原生態環境,是提升環境質量的有效手段。因此,高能環境有望在“十三五”規劃期獲得超常規發展。

4、細分產業的龍頭應該享受估值溢價:高能環境在生態屏障與環境修複領域都是龍頭企業,其工程經驗與技術在業內無出其右,目前正處於跨地域擴張與產業鏈延伸的階段。工程公司的命門是資金,而公司率先上市增加了公司的資金優勢,取得快於行業增速的成長可能性高,理應獲得高估值。

(來源:AlphaMasters 華創證券中小盤)


十三 三五 環保 投資 周期 即將 開啟 首選 土壤 治理
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環保投資新周期開啟:首選土壤治理方向

來源: http://www.gelonghui.com/portal.php?mod=view&aid=1459

本帖最後由 港仙 於 2015-2-25 10:45 編輯

環保投資新周期開啟:首選土壤治理方向

作者:徐遠航/邱正

建議和結論

目前位置,建議全面做多環保板塊,環保將成為2015年十三五規劃大主題下面最確定、範圍和資金容納程度最大的主題

做多環保主題的首要核心原因是2015年對十三五環保規劃的討論,將掀開環保產業新一輪投資周期(實業投資和股票投資,詳細分析請見下文)。

做多環保主題的次要原因是從實戰投資角度考慮,泡沫化牛市氛圍下,大的收益將來自市場對產業發展預期基礎上的主題演繹,而春節兩會後,政策面將正式拉開十三五為期五年的新一輪環保投資大幕,刺激不斷。

做多環保,首選土壤治理方向,這是我們預判最有可能列入十三五期間新增重點治理的方向,首選高能環境、目標價80元,次選永清環保

其次建議在十三五環保規劃明細尚未出臺的現在,買入大氣、水和固廢三條線的龍頭企業:雪迪龍、碧水源、國電清新、龍凈環保等。

研究邏輯

1、環保行業投資框架:典型的政治周期性行業+主題大於成長

1)環保的政治周期性

說到政治周期性行業,大多數投資人會第一時間想到軍工,但其實環保和軍工一樣,也是典型的政治周期性行業。

環保的政治周期性源於我們發現:政策和訂單是驅動A股環保股價波動的核心因素

  • 自上而下看,每五年的環保規劃是中央政府的莊嚴承諾,隨後層層分解為各省市的目標,與官員考核息息相關;這導致了中央政府的環保政策直接指揮地方政府後續的環保項目投資,這決定了在每個五年周期內的環保治理市場蛋糕有多大。

  • 自下而上看,所有的環保政策和規劃最終都會落實到一個個項目訂單,這些訂單決定了具體企業的業績。

  • 所以,當政策開始醞釀和制定時,市場開始預期新的市場帶來增長,推動估值提升帶來的行情;當訂單釋放時,市場預期當期業績增長快,EPS提升帶來行情


2)環保個股的主題性大於成長屬性

環保股的第二個投資特性是個股的主題性大於其成長性。回顧歷史,除了碧水源等寥寥數個外,環保板塊主要是貢獻了很大的β。

究其原因,還是因為環保在產業層面呈現出區域市場分散+技術壁壘低的特點,這兩個特點,決定了在目前階段,尚不能用持續成長股的觀點看待環保,因為大部分環保公司沒辦法突破環保的區域壁壘

  • 區域市場分散:源於中國地域遼闊,環保需求隨著區域不同呈現出很大的區域個性化,這導致環保投資的落實與高鐵核電投資等不同,是由地方政府負責。

  • 技術壁壘低:客觀的說,中國現在面臨的環境問題是發達國家大多經歷過的,對這些環境問題的治理技術,在國際上是大多成熟的;這就導致中國環境問題的解決並不是技術瓶頸而是治理投資瓶頸;反過來也說明微觀企業難以通過技術去突破上述的區域市場分散問題,而通過純市場攻關手段去突破,天花板是十分明顯的。


所以我們看到,大部分環保股的業績更多是呈現脈沖式的變化(有少數會大浪淘沙最終走出持續成長的軌跡),因此,落實到具體的環保股投資操作,環保股投資需要把握估值波動上下限,賺取階段性的利潤。表現為環保股的投資屬性,就是主題性遠大於成長性。



2、環保股投資的政治周期性

基於上述分析,環保股投資也呈現出典型的跟隨“五年規劃”的政治周期性,在環保股大擴容的“十二五”期間尤其明顯。

  • 2010年春節兩會後,以萬邦達的上市為標誌,市場從“十二五環保規劃”角度開始追捧環保股,板塊行情持續到2011年初。

  • 進入2011年後,在整個悲觀的市場情緒以及相關環保個股的業績普遍低於預期的雙重影響下,環保行業持續走弱。根本原因是新政策出臺帶來新市場需求的預期已經兌現,而後續訂單和業績出來還要等到地方政府規劃項目與招標

  • 2011年在產業層面可以理解為中央確定環保目標和分解到各地方政府的過程,2012年4月後各地“十二五”規劃出臺確定了各省份制定的具體目標、重點治理領域與投資計劃,環保股投資跟隨進入到訂單與業績驅動階段。碧水源這樣先有訂單的股價先走出來,而註入雪迪龍這樣的環保股也在2013年紛紛進入訂單高增長期。

  • 2014年對於環保企業是訂單繼續轉化為業績的一年,然後新訂單增速開始趨緩(十二五周期投資進入尾聲),導致全年環保股表現一般。




3、“十三五”環保投資周期即將開啟,總量只會高不會低

2015年是環保“十二五”規劃的最後一年,也是中央政府和環保部開始討論、制定“十三五”規劃的年份。

經過對近九年環保產業規劃編制與實施過程的研究,我們認為“十三五”規劃中主要目標、部分考核指標與投資總量很大可能將於年底敲定。

  • 由於本輪規劃前兩年工作與“大氣十條”、“水十條”的實施時間有所重合,規劃預期將逐步通過各項政策法規的頒布中得到體現。因此,我們認為,環保部很可能於年內正式敲定“十三五”規劃投資總量範圍,確定規劃重點,揭開新一輪政治周期的大幕。


從投資總量來看,考慮到我國目前的環境現實,我們預計“十三五”期間環保投資總量不會低於“十二五”規劃。

  • 考慮到我國GDP總量的快速增長和環保投資占GDP比例不高的事實,“十三五”環保投資的絕對量可能會相對“十二五”有不小的漲幅。

  • 在產業政策引導下,整個環保產業整體有望保持複合20%-30%以上的增速,整個“十二五”期間,國家對於環保的投資額將達到3.4萬億元,但是也僅占GDP的比重不到2%,投入水平遠低於歐美等發達國家。




4、目前選股,首選土壤治理,次選白馬

雖然我們能確定新一輪環保投資的啟動時點和總量,但是在目前這個時點確實缺乏更進一步的信息來明確“十三五”環保投資重點方向是什麽。而不能確定方向,就不能確定新增市場需求,也無法判斷哪些公司會直接受益。

但是我們依然可以從規劃的編制原則入手,做出預判。

1)分析編制環保規劃的原則和步驟

五年規劃是一個周而複始的過程。通過我們對環保產業近8年的跟蹤,環保規劃的出臺通常包含三個階段,需要關註三個重要時點:

  • 中期評估-編制思路出臺:環保“十二五”規劃編制始於2008年末,正值“十一五”規劃的中期評估開始階段。中期評估的開始、調整和修訂政策一直持續到了2010年初的“十二五”規劃編制思路出臺。期間,環保部先後開啟了兩輪公開課題調研,並將調研成果應用到了後續規劃內容的形成。因此,在這一階段,需要重視調研課題的內容、承擔人,以及規劃中細分行業政策的調整與增補。從時點上看,兩會附近,關註各部門領導透露的規劃編制具體思路。

  • 編制思路-規劃初稿:兩會以後,隨著各部門五年規劃編制思路的確定,國務院通常會牽頭開始國家五年規劃思路規劃建議,並於10月底的五中全會公布,次年三月國家五年規劃正式出臺。經驗上看,環保部會在年底左右總結上一輪規劃的完成情況,並形成下一輪規劃初稿報送國務院與發改委討論。時點上看,五中全會前後4個月是規劃內容明確的高峰期。

  • 規劃初稿-各項細則確定:國家五年規劃出臺後,環保部會修改規劃初稿,經國務院批準後正式發布,各省的環保規劃通常於次年各省兩會以前出臺。




2)“十三五環保規劃”可能新增重點的預判

根據“十二五”規劃的編制經驗,環保部會在規劃前期向社會就重大環境課題進行兩輪公開選聘,課題內容與環保規劃的整體編制、細節重點大多具有印證關系。目前“十三五”規劃的兩輪研究課題均已公布,我們依據以往經驗判斷:這當中提出的重點環境問題,可能是“十三五”規劃要予以重點解決的問題

  • “十二五”規劃前期課題主要包括三大類,一是規劃思路的軟課題、如水環境基本思路;二是調查研究課題,如大氣監測和現狀評估、循環經濟研究等,主要以前期研究與可行性研究為主;三是可操作性的課題,如大氣汙染物排放總量控制目標和分配研究、氮氧化物總量控制方法研究等。

  • 大氣與水汙染治理是“十二五”規劃所要解決的重點問題,相關的前期研究共17項,占全部研究比例的31%。從前期研究的方向來看,水汙染側重水環境整體質量改善與河流、流域水汙染治理;大氣汙染研究則註重氮氧化物控制、大氣汙染物排放總量目標確定與多種汙染物(顆粒物、揮發性有機物、有毒有害廢氣)的控制對策調研。




  • 事後驗證來看,“十二五”規劃中對水流域治理、氮氧化物總量控制、大氣汙染減排措施有了極為具體的目標與指標要求。對水流域治理的具體規定落實到各地“十二五”規劃上,倒逼政府大量建設汙水處理設施。大氣汙染控制任務中,除了對氮氧化物與二氧化硫繼續做出總量排放的規定外,還對鍋爐減排、脫硫脫硝的任務做出了明確規定。


“十三五”規劃編制已於2013年下旬正式啟動,在向社會公布的兩輪共39項課題中,環保部目前重點調研領域集中在PM2.5的控制、土壤汙染治理、資源與城鎮化發展關系以及生態環境質量的保護,其中PM2.5的控制指標、土壤環境保護的課題屬於可操作性課題,很有可能在新一輪規劃中作出極為具體的規劃

沿著國家對重大汙染物進行先總量控制後提升質量的思路來看,大氣質量綜合控制、土壤汙染治理,加上水環境治理,是新一輪規劃所要解決的重大問題。



因此,我們將土壤治理作為首選,同時雖然尚不能明確“十三五”環保規劃的具體監管和投資方向,但是在PM2.5、水治理等領域,毫無疑問目前龍頭環保上市公司在資金、人才和技術上都是具有較大優勢的,主題起來,同樣建議買入!

  • 土壤治理:高能環境、永清環保

  • 白馬組合:碧水源、國電清新、雪迪龍、龍凈環保


附:高能環境概述

高能環境是環境修複與生態屏障行業龍頭,在手訂單充足,承接訂單能力強,成長性好。預測公司2014-2016年EPS分別為0.8、1.21、1.47;參照2010年上半年對萬邦達和碧水源的估值,高能環境在今年年內目標價80-100元。

1、環境修複、生態屏障市場處於發展初期且成長性好

目前環境修複工程集中於重點流域與各省份重汙染修複試點項目,投資規模大,實施周期長,將為市場帶來長期穩定的訂單。生態屏障市場主要針對汙水與固廢處理,在我國對環境質量要求提高的環境下,防滲提升需求與大規模處理設施新建的需求符合市場現狀,市場龍頭的高能環境將更加受益於行業的增長。


2、高能環境具有領先的技術、資質齊全與工程經驗充足,圈地模式與充足資本決定公司取得快與行業增速成長的可能性大。

公司在市政環境、工業環境、環境修複領域均有成熟經驗,資質齊全且具備升級的空間。結合公司強大的股東資源與客戶資源,招投標時擁有雙保險,獲取大量訂單的可能性極大。公司未來兩年營運現金儲備超過14億元,承接訂單的實力有保障。


3、“十三五”規劃利好環境修複、利好高能環境

環保“十三五”規劃很可能制定土壤汙染與環境質量考核的約束指標,防滲技術可以極好的阻隔汙染物的持續影響,環境修複技術可以複原生態環境,是提升環境質量的有效手段。因此,高能環境有望在“十三五”規劃期獲得超常規發展。


4、細分產業的龍頭應該享受估值溢價:高能環境在生態屏障與環境修複領域都是龍頭企業,其工程經驗與技術在業內無出其右,目前正處於跨地域擴張與產業鏈延伸的階段。工程公司的命門是資金,而公司率先上市增加了公司的資金優勢,取得快於行業增速的成長可能性高,理應獲得高估值。(來自AlphaMasters)

環保 投資 新周 周期 開啟 首選 土壤 治理 方向
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追随公司治理去投资 为何H股会赚,A股会赔?

http://www.xcf.cn/newfortune/texie/201504/t20150427_744115.htm
与其他金砖国家相比,中国企业除了股权相对集中外,由于会受到政治关联的一定影响,董事会的独立性也相对较低。从公司治理的角度看,独立性的缺乏往往被认为是一个潜在的问题。但是对于私营企业,这种关联很可能利于价值创造。另外,关联方交易和财务披露也是中国最需要关注的公司治理问题。在董事会独立性较低和审计与报告系统相对较弱的情况下,关联方交易的风险可能更大。

  在新兴市场(尤其是中国),股权往往较为集中,通常用于分析发达国家公司治理的委托代理框架并不适用。对于新兴市场的投资者而言,有两个最为重要的考量:一是股权结构以及控股股东/大股东的利益是否与小股东的利益相一致;二是较高的披露程度与内控水平,以降低内在的信息不对称性。

  董事会独立性低并不一定是负面信号 

  除了股权相对集中外(包括国有比例较高),即使与其他金砖国家相比,中国的董事会独立性也相对较低,在超过90%的公司董事会中,非独立董事都占大多数(图1)。从公司治理角度看,缺乏独立性往往被认为是一个潜在问题。那么,应如何评估中国的董事会?

  这个问题并没有一个简单的答案,一篇2011年刊发的公司治理文章曾对中国公司董事会的政治关联所扮演的角色做出探讨,并提出几个有趣的观点。一方面,国企存在的政治关联很可能不利于价值创造,因为这些政治关联往往都是政府施加的。另一方面,对私营企业而言,董事会的政治关联很可能有利于价值创造,因此并不一定是负面信号。近期也有一项研究表明,具有政治关联董事会的私营企业往往优于不具备政治关联的同业公司。由于政府在中国经济中扮演着非常重要的角色,董事会具有一定水准的政治关联度可以帮助私营企业成功地游走于体制之内。不过在反腐的大背景下,这一观察近年是否成立仍待观察。

  由此可见,董事独立性是公司治理的一个重要因素,尤其是对审计委员会进行评估时。但评估需要因地制宜,尤其是要考虑到董事会所起的咨询作用,而不仅仅是监督作用。

  审计委员会构成与关联方交易

  除了董事会独立性问题之外,对于控制权高度集中的公司而言,财务披露与内控是另一个值得关注的重要领域。事实上,近期有投资者调查将关联方交易和财务披露列为在中国最需关注的公司治理问题。不管是审计委员会的构成,还是关联方交易情况,都是衡量公司治理的有用指标。

  尽管中国公司董事会独立性不高,但还是有不少公司拥有独立的审计委员会(图2)。审计委员会可能存在的问题包括董事兼任过多、缺乏对行业的了解或独立性不够,这些问题似乎都可能造成中国H股企业公司治理出现很大不同。

  尽管相比俄罗斯还是要少一些,关联方交易在中国较为盛行(图3)。大多数关联方交易都属于正常的业务范畴,不过究其根本还是存在利益冲突的可能。若干学术研究将关联方交易与低估值联系起来,似乎小股东将其视为一种风险。但实际情况是,在董事会独立性较低、审计与报告系统相对较弱的情况下,关联方交易的风险可能更大。

  A股与H股:公司治理与投资回报关系相左

  尽管存在着董事会独立性低和所有权集中的共性,但H股公司在所有权结构和董事会制度方面有着很大不同。与其他金砖国家相比,GMI评级标准差显示中国的公司治理评级(基于H股公司)存在更大差异,这也从一个侧面证明需要选择公司治理水平最高的公司。

  尽管大量学术报告和对发达市场的研究分析证实,公司治理较好的公司并不能保证可以给投资者带来更好的投资回报。但在H股市场,公司治理与投资回报具有一定的正比例关联,而在A股市场这种关联却没有体现出来。由于各种宏观因素如政策变化和流动性等的变动,有时候财务表现优秀的企业并不见得会带来令人满意的投资回报,但投资人仍应尽量避免投资尤其是长期投资一些公司治理较差的公司。

  先来看公司治理与财务表现的关系。首先,选择两个组合样本进行比较:2009-2013年度上证公司治理指数的样本股组合和市值较为接近的在同一行业但未被选入上证治理指数的2009-2013年度的样本股组合。在对比时使用了下列指标来进行研究:上市公司盈利能力的四个指标,分别是3年平均净资产收益率(ROE)、3年平均总资产收益率(ROA)、毛利润率和净利润率;管理费用支出的指标:管理费用率;公司长期增长性的指标:5年平均营业收入增长率。最终的结果显示,两组公司的财务数据并没有明显区别(图4)。

  上证公司治理指数样本股的变化分析也得出了同样的结论。上海证券交易所每年都会对上证公司治理指数进行调整,将一些公司治理改善成为优秀的公司加入该指数,将公司治理下滑的公司剔除出该指数。选取2009-2013年历年来上证治理指数样本股中新增和删除的股票,并且将其分为两组。一组为从样本股中删除的股票,另一组为新增的股票。按照六类财务指标进行分析显示,被剔除的公司和被加入的公司的财务表现同样也没有明显的区别(图5)。

  在香港市场上,则采用全球市场指数(GMI),对公司治理与公司绩效之间的相关性做了同样的分析。对比的六个指标,分别是3年平均净资产收益率(ROE)、3年平均总资产收益率(ROA)、毛利率、净利润率和管理费用率及5年平均营业收入增长率。将68家上市公司根据GMI的ESG评分分成两组,即ESG评分较高的34家公司,及ESG评分较低的34家公司进行比较。

  结果表明,得分较高的组合在各方面的财务绩效均好于得分较低组合,GMI评分高的企业在公司盈利能力、成长能力和运营效率上都表现出进一步提高的潜能(图 6)。GMI的评分是在衡量多个公司治理标准后给出的分数。这正说明公司治理中所涉及的一系列程序制度可以决定上市公司是否有一套科学的决策机制和评价机制,所以良好的公司治理机制可能对公司的业绩和公司价值产生正面的影响。

  再来看公司治理与股价回报率之间的关系。按照ESG评分高低,将排名在前34家H股公司和排名在后34家的H股公司在2008-2013年间的投资回报进行对比。比较结果发现,从2008年到2012年, ESG评分高的公司的股价表现优于ESG评分低的公司。但是2012年之后,ESG评分高的公司的股价表现就赶超了ESG评分低的公司的股价表现(图7)。不仅如此,在过去5年中,H股中ESG评分较高的企业的股价回报率也明显优于平均H股企业的股价表现(图8)。

  对于2012年股价表现转变背后的原因,需要进一步探究来获取答案。但是,根据所持有的数据,可以谨慎地对于H股市场中公司治理与股价关系给出这样一个结论:在某些情况下,公司治理较好的公司,可能会正面影响公司价值,使其股票收益率可能有良好的表现。当然,这一结论是根据企业在固定一段时间内的股价表现来统计分析的。对于在更长期的过去或者将来,此结论是否成立,还需更深入的观察和了解。

  然而,此结论在A股市场并不成立。过去3年中,几乎所有时间截点,未被选入上证指数的企业的股价表现明显优于被选入上证指数的企业的股价表现(图9)。因此,公司治理作为一个投资策略,其在A股的有效性不显著,甚至表现出反向关系。再次基于上证公司治理指数的样本股的变化进行对比,结果显示,被剔除的公司的股价在过去三年中,不同的时间截点,均优于被新加入公司的股价表现(图10)。

  A 股投资者对公司治理缺乏重视

  通常大家都会认为公司治理较好的公司即使不能带来良好的投资回报,至少应该有较好的财务表现。对H股来说,上述研究基本和此观点一致。但是,在A 股市场却不尽然。这种强烈的反差是由多方面原因造成的。

  首先,公司治理的数据的收集和评判需要长时间的积累,而中国内地资本市场的时间还比较短。公司治理指数在成熟的资本市场应会相对更可靠,因此并不能排除关于A股企业公司治理的数据本身可靠性的问题。其次,中国经济正在全面高速发展,公司的战略、商业模式、产品等也都在不断地变化和进化之中,公司治理是反映公司的过去,所以相对来说前瞻性较差。再次,这种现象和投资者的风格应该也有一定的关系,分析结果在一定程度上说明A 股投资者对公司治理缺乏重视。另外,还有一种可能性就是某些在公司治理方面不够理想的公司在发布市场信息方面不太严谨,所以信息量会相对比较多,股价也随之反应变化相对更频繁。相反,公司治理较好的公司对外界发布信息时更为谨慎,所以信息量也会少一些,导致股价表现比较稳定。

  除此之外,良好的公司治理不只是指企业内部的各种管理运行机制,还应包括资本市场外部的一系列监管机制和法律制度。香港市场相较于内地市场竞争更加激烈,导致在香港的金融机构会有效地追求利润最大化,并且具有自律能力和风险自控能力。

  作者侯延琨系瑞银中国证券研究主管

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大立光輸在沒獨董 曾有爭議的中石化卻入榜 首屆公司治理評鑑 外界看得霧煞煞

2015-05-18  TWM
 
 

 

證交所為接軌國際而首度進行公司治理評鑑,以去年度公開資訊為依據,卻使不少龍頭股成為遺珠,連入榜者都搞不懂評鑑標準何在。更關鍵的是,這份調查結果只提供給公司「參考」,股東們竟然都看不到。

撰文•周岐原

「只要有新增獨立董事,不管實際運作,就能拿到高分,這樣的制度設計,似乎有點奇怪!」這是一家上市公司董事長向《今周刊》提出的疑問。這位董事長經營的企業,市值高達新台幣上千億元,儘管如此,他還是不太明白,自己公司如何擠進公司治理評鑑優良的前二○%名單中。

該董事長的問題,來自四月三十日,證交所公布的第一屆公司治理評鑑名單。這項評鑑今年是第一次舉辦,主管機關透過九十二個問題以及兩階段選拔,從一三九三家上市櫃公司,選出排行前二○%者,一共二七九家上榜。

無關經營成效?

市場追捧的10檔龍頭股落榜正當全球興起「股東行動主義」、小股東紛紛挺身監督公司治理良窳時,這樣一份具有示範作用的評鑑結果,自然引起投資人注意;不過,名列其中的公司,卻與市場實際認知有一定程度落差。

舉例來說,股價超過三千元、目前穩居股王寶座的大立光,竟然沒有排入名單內,就讓許多投資人感到十分意外;至於上櫃的高價股,像是精華光、網家、群聯、全家,也在榜單中缺席。無獨有偶,在外資持股超過五成的上市公司當中,日月光、聯發科、瑞儀、可成、巨大等重量級龍頭股的名字,同樣不見蹤影。

在投資人眼中的「績優公司」上不了榜,相反的,曾經在二○一二年上演經營權之爭的中石化,反而名列公司治理評鑑前二○%的名單裡。

當年,中石化股東會前後的爭議不少,例如股東會當天上午,改選董監議案從第八案被改為第一案;另外,法人董事代表臨時更換人選,並成為股東會主席。結果當出席率達五八%正式開會時,在外尚有不少市場派及小股東等待進場,最先開始表決的董監改選案,已經順利完成,後續還因此出現董監事名單鬧雙包等爭議。

後來,證交所修改股東會議事規則,進一步修訂受理股東進場、董事擔任股東會主席等事項,因此被外界視為強化公司治理的「中石化條款」。

從市場實際交易情形看,營收、獲利長期表現優異,並且在股利政策上,連年穩定分配盈餘給全體股東的龍頭股,已經得到許多外資股東肯定,因此得到較高評價,晶圓代工龍頭台積電進入公司治理評鑑前五%,就是最好的例子,這也正是「股價會說話」的道理。

但是除了台積電之外,大立光、巨大等許多同樣受外資高持股的公司,卻未能擠進此次榜單;此外,中石化入選公司治理評鑑優良名單,不免也讓人對評鑑進行的方式打上問號。

無關實際運作?

只要符合書面條件就拿高分「評鑑是以去年公開資訊為基準,和資訊揭露評鑑一樣,公布區間,不另行排名,」證交所公司治理部經理鄭村指出,如果公司有影響永續發展的事項,便不列入評鑑範圍。例如味全、榮化,分別因食品安全及高雄氣爆事件被除名;外資持股逾八成的日月光,則因高雄K7廠廢水問題,在榜中缺席。

至於中石化,鄭村坦言雖曾有治理爭議,但後來在股東會召集程序、電子投票等事項,公司均依規定辦理,而且公司增設一席獨立董事,以三位獨董成立審計委員會,「這也是一項評分指標」,所以才會名列前二○%名單中。

然而,攤開證交所製作的評鑑清單,不難發現這份調查的局限性。原來,評鑑指標共分五類,「董事會結構與運作」類占比最重;其中,公司是否設置獨立董事?獨立董事席次是否較上屆增加?或自願設置多於法令規定的獨立董事?單獨各為一個問題;然而,獨立董事席次是否與公司治理連動、越多越好?難道五席獨董就會比三席好嗎?

《公司的品格》作者李華驎指出,「這就好像英語測驗一樣,只要答對題庫裡的大多數題目,就能拿到高分,但並不等於英語能力好。」李華驎分析,以大立光為例,因為七席董事全為自然人,迄今還未設置獨立董事,在分數最為吃重的「董事會結構與運作」項目下,很難拿到高分,可能是該公司本次缺席榜單的主因;至於聯發科,目前仍將三席監察人與兩席獨立董事並列,還沒有設置功能委員會,所以也無法拿到高分。

從美國投資大戶伊坎(Carl Icahn)大聲疾呼,終於迫使蘋果(Apple)公司透過配息、買回庫藏股,將現金返還給股東,到鴻海法人大股東貝萊德(BlackRock)發函,要求鴻海提高現金股息水準,在在顯示,全球小股東越來越主動向公司爭取應有權益。

這份推動公司自我改革的調查,雖然主管機關立意良好,不過外部股東無從得知結果,評比也還未針對個別企業、深入探討公司治理的可能缺陷,參考價值似乎與市場關注方向有落差;更重要的是,如果榜上有名的公司,未來爆出醜聞,甚至成為地雷股,豈不徹底破壞其公信力?

董事會結構與運作 最具影響力—— 證交所「公司治理評鑑」配分比重首屆公司治理評鑑以92個指標進行兩階段篩選,依圖中5大項目評比,在1393家上市櫃公司中排行前20%者,列入名單公告。

董事會結構與運作35%

資訊透明度20%

維護股東權益15%

平等對待股東15%

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天津港爆炸背後:危化品治理攻堅戰任重道遠

來源: http://www.yicai.com/news/2015/08/4678448.html

天津港爆炸背後:危化品治理攻堅戰任重道遠

第一財經日報 王培霖 趙康傑 2015-08-28 06:00:00

在許多正在謀求轉型的城市里,往往一邊是新興化工園區的“攻城略地”,而相隔不遠的另外一邊,城市街道已經成型,並且充滿了對於美好城市生活的渴望。於是,願景和現實的對立幾乎成了中國一些城市在產業升級中的難題。

一場將重心置放於全國60個危險化學品重點區域的安全生產攻堅戰還在進行中的時候,天津港“8·12”特大火災爆炸事故爆發了。

在許多正在謀求轉型的城市里,往往一邊是新興化工園區的“攻城略地”,而相隔不遠的另外一邊,城市街道已經成型,並且充滿了對於美好城市生活的渴望。於是,願景和現實的對立幾乎成了中國一些城市在產業升級中的難題。

危化品如何與城市生活和諧共生?天津爆炸事故再次提出了這個命題。

“攻堅戰”

去年2月,國務院安委辦印發了《危險化學品重點縣(市、區)安全生產攻堅工作方案》。

根據這一方案,以及縣域危險化學品企業數量和近年來危險化學品安全生產現狀,國務院安委會辦公室確定了全國60個縣(市、區)為危險化學品安全生產重點縣(市、區)。

方案指出,從今年2月到2015年12月,用近兩年的時間實施危化品安全生產攻堅工作。這一工作的目標除了“全面實現標準化、自動化和信息化”,還將“加快推進重點縣危化品安全監管信息系統建設,實現危化品動態監管、應急救援和電子政務等功能”。

此外,方案還要求各個化工園區建立並運行安全生產一體化管理體系;危險化學品事故起數和死亡人數下降50%以上,有效遏制較大以上事故,力爭杜絕重特大事故;政府安全監管能力明顯提升;危險化學品安全生產工作的長效機制初步形成。

參與“攻堅戰”的60個縣域涵蓋了天津濱海新區。但至少從目前來看,戰役所要實現的部分功能並未完全建立,甚至在天津港“8·12”特大火災爆炸事故中發生了“失效”。

“戰鬥”在持續一年後,國務院安委會辦公室在今年3月,甚至開展了60個危險化學品重點縣縣委書記的集體談心對話活動,與會的對象群體之一是來自這60個重點區域的縣委書記及安全監管局局長。

安監總局的網站上並沒有公布首次“談心對話”活動的發言文字內容,但天津市濱海新區、遼寧省沈陽市經濟開發區、江蘇省泰州市泰興市、浙江省寧波市鎮海市、安徽省池州市東至縣、山東省淄博市臨淄區、新疆維吾爾自治區克拉瑪依化工園區等7個重點縣縣委書記圍繞堅守安全生產“紅線”、創新監管方式、深化安全生產攻堅工作、促進危險化學品行業安全發展等方面采取的舉措,在會議通知上被要求作好重點發言。

此後,相應類型的會議在多地召開。

相關媒體在去年4月25日報道稱,全國60個危險化學品重點縣(市、區)安全生產攻堅工作座談會上海片區會議曾於今年4月在上海化工區召開。公開的會議內容透露,對發生較大事故或一年內2次發生人員死亡事故的企業,要將企業安全生產情況向金融、銀行、證券等部門通報,限制其融資。

記者梳理相關資料後發現,在“攻堅戰”打響後,天津市副市長何樹山與危險化學品重點地區、重點企業負責人也曾開展談心對話活動。

公開資料顯示,何樹山曾針對當前高溫、高濕、暴雨等極端天氣等狀況,要求危險化學品企業結合天津全市正在開展的“危險化學品企業夏季百日安全大檢查”和“油氣等危險化學品罐區專項安全大檢查”,嚴密組織好企業自查檢查活動。檢查項目包括了危險化學品重大危險源的監控措施以及各項規章制度執行落實情況,以及危險化學品庫房通風、降溫設施和物品存放情況,還有危險化學品重點工作完成情況。

“大檢查”的時間則是從6月中旬持續至9月底。但此次檢查活動的結果尚未公布,瑞海國際物流的危險品倉庫就發生了爆炸。

GPS定位和“出口”的氰化鈉?

事發後一周,即8月19日,何樹山在該事故的第十場新聞發布會上透露,已經掌握了爆炸倉庫里的危化品種類和數量,大約有40種、2500噸。

何樹山在發布會上透露,這40種危化品主要是三大類,一個是氧化物,也就是硝酸銨、硝酸鉀,加起來1300噸左右;第二大類是易燃物體,主要品種是金屬鈉和金屬鎂,加起來大約500噸;第三類是劇毒,以氰化鈉為主,大約是700噸。

這是首次初步公布的相關危化品種類和數量。至於劇毒物“氰化鈉”的用途,之前的相關說法是“出口”。

事發後,瑞海國際的倉儲情況一度無法確定,也不為外界所知。天津市濱海區安監局副局長高懷友此前在回應危化品倉庫情況時表示,發生爆炸的倉庫是中轉倉庫而非固定倉庫,危化品的種類和數量都不固定。此外,由於倉庫辦公場所損毀嚴重,一時無法從其臺賬信息獲取危化品種類、數量等數據。瑞海公司相關負責人提供的相關信息和調查部門通過核查海關單據、推斷物流倉庫貨物的數量,數據上有較大出入,因此一時無法確定倉庫內的存貯狀況。

至於相關數據“出入較大”的說法曾廣泛流傳,一位不願透露姓名的業內人士認為,此次在爆炸地點堆放化學品的種類和數量在相關部門調查充分後才對外公布,足見其謹慎,而像700噸“氰化鈉”這樣的大宗高危化學品在程序上必須納入“嚴格監管”的行列。

該人士認為,按照我國《危險化學品安全管理條例》,對危化品的生產、儲存、使用、經營、運輸有一整套規範科學的處置,這個運輸和存儲過程都應全程嚴格監管。只要相關方按規定要求報關,安監部門和公安機關都可以及時了解相關信息。

比方說,將危化品從廠家運輸至港口具有資質的倉儲地點,除了提供相應的文件證明,必須使用裝載GPS定位系統的運輸車輛。光這項就比普通貨物運輸多出上千元的運輸成本。裝載定位系統,就是為了運載過程中全程跟蹤,並做到遇險時可以及時處置。”該人士說。

業內專家指出,化工品的海運領域大體上分成兩類,一般化工品和危險化學品。一般化工品也就是所謂的普通貨物,而且危險品需要區別於“半危品”,也就是沒有“半危品”這個說法。

該人士指出,很多人會認為有“半危品”和“危險品”的區分,但事實上“半危品”就是“危險品”,正常情況下必須按照危險品進行“出運”處理,而危險品的運費比普通貨物要高很多,一旦有客戶想把“危險品”當作普通貨物蒙混出去,被海事和海關部門抽樣查驗查到,不僅會被列入黑名單,還會有罰金等相應處罰,情節嚴重者移交緝私部門查處。

那麽緣何會在危化品的數量上出現“出入較大”的情況,業內專家指出,倘若公司方面出於通關方便或減少成本等考慮,將危險品的名稱用普通貨物名稱替代報關,或者在種類和數量上“動手腳”,存在著逃避相關的危化品監管程序等主觀嫌疑,就會因為危化品種類和數量不明確,最終造成監管以及救援上的困難。至於這樣做的好處,則在於可以加快通關的速度,減少貨物滯留的時間。“否則,按照現有的危化品通關方式,手續、成本,特別是通關時間都要比普通貨物增加不少。”該專家認為。

目前,尚未有任何官方消息足以證明這些猜測。

但是根據《危險化學品安全管理條例》第25條規定,儲存危險化學品的單位應當建立危險化學品出入庫核查、登記制度。對劇毒化學品以及儲存數量構成重大危險源的其他危險化學品,儲存單位應當將其儲存數量、儲存地點以及管理人員情況,報所在地縣級人民政府安全生產監督管理部門(在港區內儲存的,報港口行政管理部門)和公安機關備案。所以,相關人士認為,雖然瑞海公司辦公場所受損,但是如果手續齊備,從備案機關也可以及時獲知危化品的種類和數量。

業內人士認為,700噸氰化鈉從河北運抵天津,不可能做到“瞞天過海”。

危化品“過關”可能需要哪些證?

那麽,事發地點堆放的700噸氰化鈉從廠家“河北誠信”公司發往瑞海國際物流倉儲空間可能需要哪些程序,並要辦理哪些證件?

一位長期從事危化品運輸的相關人士稱,危化品要辦理通行證至少需要7種文件,它們分別是工廠營業執照和化學品經營許可證(兩證需齊全)、外貿公司營業執照和化學危險品經營許可證(兩證需齊全)、環保證明(工廠的附函說明)、外貿公司與外方簽訂的銷售合同、外貿公司與工廠簽訂的銷售合同、劇毒品購買憑證(外貿公司或工廠在當地公安局辦理的購買憑證)、工廠的聯系人和聯系電話。

在確定屬於危險品後,準備出境的大宗危化品還需要辦理業內統稱的“危包證”,它的全稱為《出境危險貨物運輸包裝使用鑒定結果單》。

該人士說,該證的發證方是出入境檢驗檢疫機構,貨物原產地當地申報的檢驗檢疫局的公章、簽字、證明書編號不僅唯一,而且不可重複。經檢驗檢疫機構對空運、海運出口危險貨物包裝容器性能檢驗合格的,申請人可以領取《出境貨物運輸包裝性能檢驗結果單》。

同時,運輸期間,運輸方必須具有運輸劇毒品的資質,否則各檢驗道口的工作人員不會放行該車進港區。

危化品一旦要“出口”,並裝運船只,則還要進行一些特別的要求和查驗工作。如預訂船艙時需要提供的材料一般有“危包證”複印件、訂艙委托書等。而在報關時需要報關委托書、出口報關單、發票和產品說明等。

申請報關的工作可以由船務代理公司來執行。相關人士透露,船開前3~4個工作日,由船務代理公司截止申報,快的一般為1~2天,慢的為4~5天,並需要提供正本“危包證”、技術說明書等相關證件。

同時,申請方也要向海事部門進行相關的申報工作。危化品進入港口前,還需要提交有一個安排計劃,如正常進港的貨物由於查驗,必須將貨物箱子重新運到危險品倉庫進行查驗,隨後再由危險品倉庫安排運回堆放地點,按照程序實施裝運。

“由於危險品在物流中轉過程中的危險性巨大,因此危化品在堆場的存放時間有嚴格規定,即從“危險品倉庫”運輸至碼頭進行裝卸的時間間隔很短,一般在8~16小時,而且對於夏天等高溫天氣也有特殊規定,如危險品被責令只能在夜晚進行物流和裝卸,並且嚴格在太陽底下過曝,防止危險品因為溫度過高而發生爆燃等事故。”該人士指出,一旦運載的船期延誤抵達碼頭,這些危險品將被重新送回“危險品倉庫”,不允許長時間在“堆場”滯留。

危化品計劃進港前,操作單位會向港務部門申請一個危險品進港聯,需要提供正本危包證給運輸車隊使用,交由各道口危險品倉庫檢驗。

在危險品貨物各種包裝類型和裝箱技巧上,業內人士稱,一些劇毒物品需要在船只旁邊直接裝運,基本會安排在裝運船只離開前的2~3個小時。出於安全的考慮和國外港口運輸的要求,危險品在裝載上必須打托盤,以保護裝運的危化品。

截至發稿,天津官方未公布與此次爆炸事故相關的操作細節和在流程上是否出現了紕漏。

規劃與居民區的距離

在江蘇省江陰市雲亭鎮變身為雲亭街道時,居民林晨(化名)認為,這是該鎮在城市化進程中的重要一步。與市區相隔10多公里,長期因為交通不便而在產業上得不到發展,上世紀90年代末開始,雲東路上的數家化工企業一度成了這里的創收大戶。

但眼下的街道里,數家化工企業已經陸陸續續地搬離。林晨說,倒不是因為經營不善,而是城市的發展和街道人口的密集逐漸變得不需要它們了。

雲東路深處的百川化工只剩下了一個車間在運作,更多的技術力量和管理人員去了更遠的江蘇如臯,在那里,他們新設了一家環保標準更加嚴格的工廠。

讓林晨感到憂慮的是,當地一些長期從事化工行業的工人很可能會因此失去工作,但在充滿異味的空氣和失業面前,他寧可選擇前者。

45歲的林晨相信,自己可以加入到街道的服務業中,比方說餐館、小型超市以及棋牌室。就這點而言,要比生活環境的惡化來得好。“誰不想活得更長些?”林晨說。

雲東路上的化工生產區域已經漸漸地被住宅所包圍,沒有大型車輛,也沒有運載危化品的罐車。在江蘇無錫市,市民願意相信,因為城市產業更新換代的需要,化工企業正在逐漸遠離城市。

但在長江的北邊,69歲的曹玲(化名)的10多畝自耕田已經在2013年秋天讓位於濱江工業園的建設,而和村民們的新住處是相隔工業園不遠的騰龍禦園小區。

在曹玲家的窗口上,還可以看到到處聳立塔吊,以及灰色的工業園煙囪。距離曹玲居住小區不遠處,數棟18層高的居民小區拔地而起,它們也將安置被征地的農民們。

小區與化工園區的直線距離相鄰一條河道和S231省道。居民說,雖然步行要繞道,感覺很遠,但相隔的距離很近,因為不僅能夠清晰地看到煙囪,而且可以在夜間聞到臭味。

曹玲甚至不敢在晚上晾曬衣服,因為第二天衣服上會留有臭味。因為這莫名的臭味,附近通揚路的廣場上,夜晚居民歡樂的廣場舞很可能草草收場。

在居民們所猜測的那些飄來異味的地方,不少石油化工和精細化工均在熱火朝天地建設。8月26日的下午,記者甚至註意到,泰州東聯化工廠有限公司的門口,3名保安抽起了煙。

保安說,自從天津事發後,安監部門的抽查三天兩頭進行,但是廠里的操作程序非常規範,也沒有發生過任何事故。

他們的廠是4年前搬到這里的,“你看,好多地空著等著化工企業入駐呢。”保安說著,狠狠地踩滅了自己丟在地上的煙頭。

有關“化工異味”的指責,甚至在形態較為成熟的化工園區也能找尋得到。張家港市保稅區揚子江化工區到處可見“生態工業園”的字樣,並且入駐了世界級的化工企業,但在園區遍布綠化的長江路附近,異味有時會隨著風向而飄忽不定。附近金港鎮的居民感到難以忍受,但對於這些在夜晚散發出的異味,往往難以舉證,網友將不滿發泄到了論壇上。居民戲稱,只要找尋化工區,甚至都不用導航,聞著味就可以了。

“(化工廠)對生活肯定會有影響的。淄博這個地方的空氣條件,你也清楚,並不是很好。東嶽公司距離我們學校也很近,中學的時候我們上晚自習有時都會聽見園內的爆炸聲,總之還是比較擔心的。”淄博市桓臺縣居民接受《第一財經日報》采訪時說道。

不過在他們那里,很少有人舉報或者上訪,據這位居民說原因是“大家都見怪不怪了吧,這麽多年了,也都麻木了。”

同樣,從城市布局來看,爆炸發生地的天津市開發區及濱海新區,化工廠、民居、學校等相互交錯。

危化品生產區域事故根除不易

記者梳理了相關資料發現,在安監總局公布的60個危險化學品安全生產重點縣、市、區中,有多家關聯企業近年來事故頻頻。

在2008年7月5日晚,丁字沽三號路附近一家化工單位發生危險品泄漏事故,附近居民緊急疏散。

今年6月28日,鄂爾多斯市準格爾旗準格爾經濟開發區內的伊東集團九鼎化工有限責任公司合成氨生產裝置發生爆炸著火事故,造成3人死亡、6人受傷。這是繼3月3日內蒙古天潤化肥有限公司發生3人灼燙死亡事故後,該旗轄區內發生的又一起較大典型事故。國務院安委會辦公室決定對這起事故的查處實行掛牌督辦。

2012年12月28日22時左右,安徽八一化工股份有限公司氯苯車間主體裝置西側降膜吸收區域發生火災,造成重建的年產6萬噸氯苯生產裝置部分設施受損,雖無人員傷亡,但因廠區鄰近人口密集區,引發關註。

事發後,全國各地展開了危化安全大檢查。8月13日晚,四川省政府發出緊急通知,要求各地迅速開展危險化學品等重點行業安全生產大檢查。成都市安監特邀兩位危化品安全專家,前往成都龍泉驛區洪安危險化學品倉儲區域,對3家危化品倉儲、中轉企業進行安全檢查。

長春市則從8月20日起至12月20日在全市範圍內開展一次危險化學品和易燃易爆物品安全專項整治行動。對長春市轄區內所有危險化學品和易燃易爆物品生產、經營、儲存(倉儲)、使用、運輸等企業進行一次徹底排查。發現重大事故隱患的必須立即整改,一時難以整改到位的,要責令企業立即停產、停工、停用,安排專人24小時盯守。

據悉,該行動特別要求落實實氰化物等劇毒品、硝酸銨等易燃易爆物品的特殊監管措施,以及突出排查居民集中居住區、人員密集場所以及危險貨物站場、機場、車站、危險品運輸物流中轉場所、油氣罐區等的檢查。

編輯:一財小編

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