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國巨董事長陳泰銘，曾經是最被看好的青年總裁，透過購併，打造台灣最大被動元件廠；他買樓、買畫、買股權。他說話疾如風，腦筋動得比誰都快，卻常用在爭議作為上。

他是友人口中「聰明過了頭」的人，只是屢屢傷透股東的心。

撰文‧賴筱凡、林亞偉

「當他（國巨董事長陳泰銘）的朋友，是最好的；當他的員工呢，次之；可是當他的股東，則最不好！」這是一位跟過陳泰銘多年的高階主管，為他下的最精闢注解，儘管陳泰銘可能不太同意，但多數小股東應該心有戚戚焉。

灰白小平頭、圓框眼鏡，這是陳泰銘十年如一日的打扮，就連他不斷進行購併，從事業外投資，都與十年前如出一轍，「他真的是聰明過了頭！」認識他多年的朋友，在看到陳泰銘這次的作法後，也是嘆氣搖頭。

這 兩年來，國巨法說會改為線上舉行，陳泰銘雖仍親自主持法說，但要見到他的機會，實在鮮矣。然而，陳泰銘曝光見報的新聞量，卻從未減少，只是報導他新聞的不 再是財經版，而換成了影劇版與藝文版，躍上版頭的標題也不再是「國巨董座談景氣」，而變成「關之琳十指緊扣國巨百億董座」與「陳泰銘砸十億元買名畫」。

大 家逐漸淡忘，陳泰銘曾經是「購併天王」，先後吃下十一家公司，將國巨推上台灣最大被動元件廠；大家也都忘了，陳泰銘也曾經苦過，白手起家的他，短短幾年就 讓國巨成為明日新星，還被《富比世》雜誌選為美國之外的世界最佳一百家小型企業，甚至《亞元雜誌》還評選國巨為台灣十大最佳經營管理企業。

他， 評價兩極汲汲投資業外 財測跳票氣壞小股東但市場上無數投資人都忘不了的，卻是他給的財測數度跳票，購併不成反與好友撕破臉，「他有過太多不良紀錄，導致現在投資人不相信他。」 在小股東眼裡，陳泰銘極具爭議、評價兩極，但他又聰明絕頂，只是這次，陳泰銘用十六．一元的低價收購國巨，再度震撼市場。

陳泰銘帶給小股東 的痛，實在多不可數。時間倒回一九九八年，那是科技泡沫的前夕，電子股大為當道，就連威盛都用一五○元的天價辦現增，一堆投資人搶破頭，當年同樣搶搭順風 車辦現增的還有國巨，先用每股八十元溢價現增，後來再發海外可轉換公司債，讓國巨手上多了百億元資金，只是自此之後，國巨股價再也沒見過八字頭。

捧著百億元資金，陳泰銘先是砸下四十五億元在台北市信義計畫區買大樓，打算蓋國巨總部，還用現增募來五十六億元資金裡的十六億元，力挺殷琪投入高鐵。

其實國巨經營業外投資行之有年，不論是用二十億元投資與被動元件八竿子打不著的通路德記洋行五成股權，或是以六十五億元換聲寶三成股權，以及九千萬元投資誠品一○．八％股權，都難免讓小股東有「不務本業」的負面觀感。

如 果這些業外投資報酬率得宜，可能為國巨帶來長遠發展助益，股東摸摸鼻子也就算了，但先是信義區大樓以高於市價兩成買入，原先陳泰銘看好可望超過五十億元售 出，最後也僅賣在四十九億元；多年來投資的通路物流業德記洋行，國巨進場成本價在每股十元之上，最後僅能以每股九．七五元，將手上的一九．五％股權出給統 一，更別提聲寶、高鐵與誠品的投資案，都難對國巨本業有幫助。

陳泰銘之所以批評不斷，就在於他的作風實在太引人非議，甚至曾有主管諫言，「股東投資國巨，是希望投資一家被動元件廠，而非買我們的業外投資。」但陳泰銘卻始終聽不進去。

二○○○年的一場天價購併案，更是種下國巨十年股價都無法翻身的苦果。

一 個年營收七十億元的飛利浦高雄建元廠，加上營收三十億元的飛利浦荷蘭被動元件事業部，價值多少錢？在第二大被動元件廠華新科評估裡，這是一場開價一百億元 的標購案，但國巨卻開出一八○億元天價，最後建元廠的員工大半跑到了華新科，陳泰銘被譏笑，「不只買貴，還買到一家核心技術階層大量流失的公司。」憤而告 上華新科。

只是任陳泰銘再會算也沒想到，五年後，在三十五號公報實施下，國巨得提列飛利浦購併案的資產減損，這一列就多了一一七億元的虧損，讓○四年每股虧損四．五一元，也讓國巨的每股淨值從十六．二元，縮水僅剩十元。

此外，國巨財測跳票，也是屢屢讓小股東為之氣結的原因之一，加上國巨股價長期疲弱，他卻享樂、騎馬、住豪宅。這次陳泰銘又出招要讓國巨下市，聽到消息的小股東早已不意外，但看到陳泰銘發表讓國巨下市的三大理由，小股東實在難掩怒氣。

小股東的罵名，十年前的陳泰銘可能會非常在乎，「他甚至覺得市場的評論對他不公平。」陳泰銘的好友說，每每媒體又作負面報導，他總是企圖要解釋，就在陳泰銘宣布收購國巨的一周後，他還是按捺不住，選擇出來面對媒體。

穿 著灰白色的國巨外套，一貫的低沉嗓音，「我這樣悶在心裡，也不是辦法。」縱使陳泰銘明白市場對他的作法多有指責，也明白不是每個人都能理解，但他還是堅持 要走這條路，只因他認為，「我還是有一個夢，希望讓國巨跟Murata、ＴＤＫ一樣，變成國際級的被動元件廠。」他，公事公辦交易你情我願 不須「後謝」儘管如此，陳泰銘在商場上追求利益的快、狠、準，卻是十年如一日。

對於他而言，商場爾虞我詐，所以，某次底下主管跟他申請了一筆數千元的預算，要送花籃、水果給客戶，以示答謝之意，陳泰銘馬上把這預算公文擋了下來，因為在他眼裡，生意歸生意，交易完成是你情我願，也就沒有所謂的「事後答謝」。

不過，事前該做足的「功課」，陳泰銘一樣都不會少。

「當年國巨需要銀行聯貸時，對於主導聯貸案的關鍵人物，他可是必恭必敬，一通電話就立即現身。」熟識陳泰銘的人都知道，他是出了名的愛遲到，國內業界大老與他相約，沒等上一時半刻的人，實在不多。

某 次，國巨主管帶了客戶要見陳泰銘，一等又是一小時，等到客戶不耐煩，對於陳泰銘的遲到大為感冒，但底下主管也只能安撫客戶，「Pierre（陳泰銘的英文 名）是那種開會一定要有結論的人，他應該是上個會議還沒做出結論，才會耽擱到，他雖然讓你等，但一定會給你個交代。」他，人脈甚廣董事會成員藍綠通吃 與創投交好對外，他行事精銳，追求獲利；對內，他管理嚴謹，只問結果。

國巨在陳泰銘的管理下，各部門各司其職，就連遨睿收購國巨案，國巨代 理發言人顏榮崑一問三不知，熟悉國巨內部運作的人，一點也不意外，「他應該是真的不知情，就連Pierre手上有多少持股，全國巨上下，大概只有替他管股 務的一位小姐知道。」這就是陳泰銘，他要求各部門不得過問其他部門的業務，主管間也不得相互透露，所有部門主管就是直接向他匯報，形成一人獨攬國巨大權的 局面；而陳泰銘對員工要求嚴格，不論平日、周末，他隨時一通電話就要找到你，主管與他開會開到晚上十二點，更是常有的事。

陳泰銘說話很急，腦筋轉得快，外界老是以為他辛勤工作到半夜一、二點，其實不是，「他是晚上班、晚下班的人，所以到了半夜，他還在找主管談事情。」待過國巨的主管回憶，員工是每天早上準時上班，但陳泰銘十一點才進公司，開會到半夜，他受得了，主管可就吃不消。

當陳泰銘的股東享不到福；當他的員工，手機要二十四小時待命，要求嚴格；當他的朋友，把酒同歡齊高歌，應該算是最好的了。

其實，陳泰銘積極耕耘人脈，從國巨歷屆董事會成員就能夠窺見一二，不論是前朝紅人財經策士柯承恩，或是具有藍營連系色彩的政務委員楊世緘，都先後出任國巨董事。而陳泰銘的陽明山鄰居簡學仁、證交法權威賴源河，也都是國巨多年的董事與監察人。

身為青年總裁協會（ＹＰＯ）一員，陳泰銘在關係上的打點也相當用心。像是殷琪，當年亟需企業力挺高鐵，陳泰銘也是二話不說，現增募來的五十六億元，立刻拿出十六億元投資高鐵。而國泰金控董事長蔡宏圖、富邦金控董事長蔡明忠，與陳泰銘更是深交多年。

但 陳泰銘的人緣也稱不上好，認識陳泰銘多年的人說，他從不與產業人士經營關係，因為在他眼中，國巨是一家異於同業的被動元件廠，是走國際化經營。他反倒積極 與創投業界的人士來往，像是開發工銀前董事長胡定吾與ＡＩＧ台灣區總經理出身、遠航前董事長崔湧，都是與陳泰銘極為交好的友人。

尤其是崔湧，除了與陳泰銘同是雄中坐隔壁的同學外，崔湧在ＡＩＧ時期，靠著投資國巨交出高績效，「後來崔湧在遠航做的那些事，與陳泰銘沒兩樣，只是崔湧做過了頭。」陳泰銘的友人忍不住感嘆。

近年來，陳泰銘提振國巨股價的作為少了，倒是經營商場、人脈的經驗，全用到藝術品投資上頭來。

去年六月，北京亞洲大飯店的北京保利春拍夜場，北宋黃庭堅的書法︿砥柱銘﹀，以四．三七億元人民幣成交，創下中國古代書畫拍賣紀錄（編按：這項紀錄，於去年秋拍再次被打破），而背後的賣方，正是陳泰銘與寒舍。

一件書法的拍賣價，堪比一件紐約、倫敦夜拍的畢卡索六千萬美元油畫！但更令人歎服的是，陳泰銘與寒舍買下︿砥柱銘﹀不過四年時間，從千萬美元到七千萬美元成交，獲利至少五千萬美元，這就是「藝術天王」陳泰銘的真正實力。

他，操作藝品透過包裝、不斷推升收藏品身價他，看似優雅地收藏、優雅地賣出，不讓人覺得有一絲投機，但他從來都不是單純收藏，而是在轉換收藏間，透過包裝、不斷推升原本藏品的身價，加上他在商場打滾的手段，往往為他的藝術投資創下高報酬。

像是四年前香港蘇富比秋拍，三立電視總經理張榮華、執行副總經理蘇麗媚夫婦，以五○七二萬元港幣的代價，買下了陳澄波的︿淡水夕照﹀，就是陳泰銘在一九九三年台北蘇富比，以一○一七萬元新台幣購得，長達十四年投資，換來的是高達十八倍的高報酬率。

在這麼多年後，其實外界早就忘了，二十多年前，陳泰銘不過是一位台南起家、白手創業的年輕人，當年他創立的「台灣阻抗公司」併入哥哥陳木元的國巨後，他也全力衝出一片天。而陳木元在淡出國巨經營後，去年卸任董事，與陳泰銘「寧靜分家」。

陳泰銘一路走來，外界批評聲浪不斷，但他始終在一波波爭議中，讓他個人走向巨富之路，過去經營國巨的二十二年來是如此，未來在遨睿企圖收購國巨下市，也將會是如此。

陳泰銘

出生：1956年

現職：國巨集團董事長

經歷：國巨董事長暨執行長、智寶電子董事長、寰邦科技董事長、奇力新電子董事長、聲寶副董事長學歷：成功大學工程科學系家庭：妻李慧真，育有2女1子一路走來 爭議不斷！

陳泰銘歷年購併大事紀

1977 哥哥陳木元創立國巨，後與陳泰銘的台灣阻抗公司合併。

1988 趁著電子股當紅，國巨營收僅23億元，卻以高出市價2成的價格買信義區大樓，引來爭議。

2000 180億元天價購併飛利浦被動元件部門，卻併到一家核心技術階層大量流失的公司，成為國巨走下坡的最大轉折點。

2001 國巨兩度下修財測，營收成長預估大跳票。

2004 提列飛利浦資產減損120億元，淨值從16.2元縮水剩10元，當年每股大虧4.51元。

2005 陳泰銘重掌兵符，再度開啟購併新頁，合併華亞電子，策動智寶、世昕、輝城三合一。

2007 大動作收購大毅股票，爆發經營權爭奪戰。

2011 與KKR連手收購國巨，規畫下市重組。

白手起家！

陳泰銘打造458億國巨帝國

公司 市值（億元）

國巨 343.5

智寶電子 16.9

奇力新電子 44.8

旺詮 38.0

寰邦科技 14.8

未上市

國新投資

百慕達國巨控股

台灣飛磁

薩摩亞飛磁

大毅科技

輝城電子

華亞電子開曼

富邦創投

註：市值以4月8日收盤價計算。

約翰‧奈思比訪台演講，各界都好 奇這位未來學大師，究竟如何看目前深陷泥淖的全球經濟，還有中國何時會超越美國成為全球經濟霸主？面對這些提問，奈思比提出耐人尋味的長線解答。

撰 文‧林讓均、莊　芳

「這次股災是因為歐美經濟打了大噴嚏，但這不代表全球經濟會跟著重感冒，更沒有『全球經濟危機』這回事！」曾被英國《金 融時報》（The Financial Times）推崇為「預測沒有失準過」的未來學大師約翰．奈思比（John Naisbitt），八月十八日偕同妻子桃樂絲．奈思比（Doris Naisbitt）來台演講；在接受本刊專訪時，特別評論了近來引發全球投資人恐慌的股災事件。

「誰說全球經濟在衰退中？是媒體的過度渲 染，讓大家對全球經濟都失去信心！」奈思比的說法，簡直是八月股災發生以來市場所能聽到最樂觀的言論；難免令人擔心，八十二歲的奈思比，是不是已經和這個 世界的脈動完全脫鉤了？

不是債務，是國家治理問題不過，在他稍事整理思緒後，果然還是對自己的樂觀態度提出完整解釋。趨勢大師並非譁眾取 寵，而是從獨特角度觀察這場股災，因此也看到了不一樣的解讀和結論。

最近歐美股市動輒狂瀉，許多人將之歸咎於「美債信評調降」、「歐洲債台 高築」等原因，但在祖籍美國、近年長住奧地利的奈思比看來，這些不過反映了歐美長期以來「治理不當」的問題。

「嚴格說來，這是治理 （governance）問題，而不是債務（debt）問題！」習慣把國家比喻為企業的奈思比說，「美國」這家公司就像是一位ＣＥＯ在領導，卻有兩個對立 的董事會(指民主、共和兩黨惡鬥)，ＣＥＯ根本沒辦法做事，公司只能勉強運作；而歐洲更慘，根本沒有ＣＥＯ，歐盟的二十七個會員國就像是各行其是的董事 會，沒有共識不打緊，還爭相躲在「歐盟」保護傘下、奪取最佳利益，根本到了分崩離析的階段。

而以債務占ＧＤＰ（國內生產毛額）比重看來，歐 豬五國動輒飆破百分之百，甚至希臘債務占比超過一四○％；對比之下，奈思比認為目前債務占比約九五％的美國，還算將債務控制在合理範圍內，而且美國還有龐 大的資產可以當避風港，所以真正病入膏肓的經濟體是歐洲。困局何時解套？他說，觀察重點在於歐盟如何透過「治理」，解決會員國之間的矛盾。

觀 察國家，不如觀察產業儘管歐美國家的「治理」出了大問題，但奈思比認為，「企業治理」的表現卻能讓他維持樂觀態度。他舉例，美國的整體景氣表現令人失望， 但奢侈品產業仍然值得期待；另一方面，科技製造業或許面臨了嚴峻挑戰，但餵飽龐大新興市場人口的食品業卻爆發力十足，比方說中國泡麵大王「康師傅」上半年 營收比去年同期成長二八％。

市場的恐慌來自於對「國家治理」的失望，但若從「企業治理」的角度看，世界經濟絕不危險。「所以我會建議投資 人，不要只是觀察『國家』，而應該更有『產業別』的概念。從產業出發，你會找到有價值的投資機會。」在奈思比的解讀中，全球股市之所以出現恐慌，原因之 一，就是在於投資人太習慣「從國家看問題」。

去年，在中國以五．九兆美元的國內生產毛額，正式超越日本成為世界第二大經濟體之後，「我就一 直被問到這個問題──中國何時取代美國，成為世界第一大經濟體？」他苦笑著說，基本上「世界第一」、「超級強權」這種用詞，是當年美蘇對峙時老掉牙的政治 字彙，「時至今日，世人卻仍關心哪個國家是世界第一、是強權。於是，當強國出問題，大家就會感到極度恐慌。」他進一步分析，「其實，世界各個經濟體已經趨 向整合，未來世界只會有一個經濟體，所謂『超級強權』、『第一名』，這些都是過去式的見解。」他再次強調，觀察重點必須放在產業，在「地球」這個經濟體當 中，哪些產業正在茁壯、哪些產業則正面臨困境？「就像看美國，你很少會去在意哪一個『州』的經濟正在衰退，甚至擔心它對整個美國會造成多大傷害。」

中 國仍是全球最亮點

而當奈思比把經濟問題切割為國家治理與企業治理兩大面向，也就不難理解，為何他每回談及趨勢時，總不忘提到中國。

「當 歐美國家面臨『一堆董事會』的治理問題時，中國的『ＣＥＯ和董事會』已經一聲令下，定出明確的『十二五』發展方向，全國跟著動起來。」另一方面，在金磚四 國之中，中國的產業發展機會也最受奈思比看好。

「中國是金磚四國中唯一有能力持續發展的國家，巴西、俄羅斯不成氣候，至於印度則只有ＩＴ單 一產業在支撐，而且印度政府對基礎建設不夠積極，至今只有兩個國際機場，這就是為什麼去年印度的外人直接投資金額（ＦＤＩ）甚至衰退六七％的原因。」儘管 中國仍有環保、人權，以及經濟是否硬著陸的爭議，但奈思比仍想對目前深陷經濟泥淖的歐美國家、特別是美國說一句話：「不要只透過媒體的眼睛看中國，親身來 看看它如何處理經濟議題，畢竟中國已是美國最重要的經濟夥伴與對手！」至於他對一般投資人的最終建議，是「別被壞消息嚇呆了」，「在氣氛悲觀時，你聽到的 通常都是壞消息，但如果你只是隨消息起舞，那你才是自找麻煩。」他認為，從不同的角度觀察、思考，就能找出別人看不到的機會與方向。

奈思比 （John Naisbitt）

年齡：82歲

現職：奈思比大趨勢研究所所長經歷：美國甘迺迪總統教育部副部長、詹森總統特別 助理

學歷：哈佛大學政治系

著作：《中國大趨勢》、《11個未來定見》、《大趨勢》等書

台塑一年多來的八把大火，燒得領 導階層方寸大亂，管理嚴重脫離常軌。台塑內部人士直指，王文淵的「大阿哥」強勢性格，是台塑治理的關鍵危機。「他爬得愈高，總管理處功能愈弱化，稽核功能 全都漏，讓公司治理出現大問題。」

撰文‧林瑩秋、方沛晶

對「經營之神」王永慶而言，他和弟弟王永在奮鬥一輩子，打下的就是「王家天下」。但是，打天下並不難，如何治理江山才是問題，而且還要後代子孫能接上手， 更是難上加難。

台塑一年多來的八把大火，燒得領導階層方寸大亂，從幾件事就可看到台塑管理高層脫離常軌，對「公司治理」說一套做一套。

第一件事，是台塑化對雲林縣政府的十億元捐款謎雲。

捐十億 董事會完全狀況外？

六輕工安事故期間，雲林縣縣長蘇治芬證實，七月十九日台塑化匯給雲林縣政府十億元捐款，指定用於布袋戲傳藝中心等興建用途。在外界看來比以往回饋地方的金 額高，又在大火連環燒的敏感時機，事情曝光後，一度被懷疑是「不樂之捐」，讓蘇治芬蒙受不白之冤，逼得她主動請送調查以示自清。

但，這筆錢是如何支出的？

根據台塑化董事會議事規範，「重要財務業務報告」是定期董事會的議事內容，這十億元，毫無疑問是重大財務業務，因為連台塑化被雲林縣政府罰個十萬元，都要 乖乖上證交所公開資訊觀測站說明「重大訊息」。此外，根據集團總管理處訂定的捐贈辦法，凡一億元以上捐贈，須提報公司最高決策單位︵董事會︶，何況是十億 元巨額捐款，董事會完全狀況外。

而且這十億元從七月十九日支出，一直到事情鬧開，才在八月二十三日第三季董事會上趕忙「追認」，等於「先斬後奏」；之後，船過水無痕，事關股東權益，至今 在公開資訊觀測站上，卻還是找不到台塑化對這十億元的詳細說明。

台塑化只在八月十五日發布新聞稿簡要說明，「…為配合雲林縣『農業首都』發展政策，並協助推動布袋戲文化保存與傳承，由台塑企業以專款專用方式於一○○年 七月捐贈雲林縣政府十億元，供縣府在當地興建『布袋戲藝術館』…，絕非私相授受之黑錢，亦無意影響縣府對本企業六輕之監督。」身兼台塑化常董的集團副總裁 王瑞華，雖對媒體公開表示，這是她做的決定，再由總管理處去洽談與執行。但她先幫台塑化捐了十億元巨款，再要董事會追認，這作法與大家熟悉的「公司治理」 原則落差太大，讓一向很少發言的台塑化獨立董事、前國民黨投管會主委張昌邦，都忍不住表示意見。他或許看多了國民黨黨營事業機巧之妙，但肯定是第一次「看 不慣」這種先斬後奏的大筆支出。

第二件事，是王文潮辭去董事長後，接任的專業經理人陳寶郎，並未像王文潮一樣得到王家人完全的信賴。

台塑集團核心管理階層多姓「王」，彼此是兄弟姊妹、堂兄弟姊妹，再加他們婚配的對象，以及幾位忠心耿耿的王家老臣。但一連七把火燒出了王家天下的危機，也 燒出第一位與王家毫無淵源的陳寶郎，接下台塑化董事長這樁人事案，打亂台塑內部原定接班布局。

要退隱 放手給專業經理人？

王文潮口口聲聲說，王家人要退隱，把經營權交給專業經理人。但台塑集團卻在八月二十六日正式公告，以前原油、煤炭採購都由台塑化負責，以後基於成本和效率 考量，改歸由集團總管理處統一採購。換句話說，就是一年兩百億美元的油、炭採購權又回到總裁王文淵手中，非王家人，手是摸不到重大採購業務的。

而且，台塑企業為了運輸之便，在一九八○年三月，於賴比瑞亞登記成立「賴商」台塑海運公司，擔負起集團海上運輸之重責大任；為配合麥寮六輕工業區港口營 運，在一九九六年八月設立「台塑通運」公司，對麥寮港進出船舶提供船務代理服務；又為了載運台塑企業所生產之油品，在二○○○年六月設立「台塑海運」，計 有油化兩用輪、化學輪、散裝煤輪、油品輪、貨櫃輪……等各式船舶四十七艘。以往這些公司的業務，都劃歸台塑化所管，但內部傳出王家人下台、陳寶郎上台後， 這些業務將轉由台化管轄，又回到王家人手中，更加深陳寶郎的「外姓」色彩。

第三件事，是關於組織架構。

今年初台塑越南河靜鋼鐵發了一份公文，公布越鋼的組織架構圖，上面有董事長林信義等重要幹部的名字，但最後卻附了一則落日條款「暫訂至民國一百年十二月 底」。看過這份公文的台塑人士多感納悶，因為組織架構是可長可久的建制，「保鮮期」怎會只有四個月？難不成意味著明年越鋼又會有新的人事調動？讓台塑人看 得霧煞煞。

第四件事，是關於工安事故的檢討。

五月十二日，六輕發生今年第一次大火後，總裁王文淵曾指示內部要認真檢討火警事故。據內部人士透露，大家檢討半天，最後王文淵裁示：「安衛環中心對事故發 生應有ＳＯＰ好像未建立，請建立！如ＦＴＩＲ架設太慢，訪談未盡完美！」這份公文會辦了很多單位，但部分人士坦承：「實在看不懂王文淵在裁示什麼？」而且 在五月十二日事件，南亞認了錯，但內部懲處卻以「事故責任已有司法機關調查中」為由，決定擬待確認後再行議處，南亞總經理吳嘉昭也批示﹁事故責任與懲處另 議﹂。但即時的懲處在管理上最具效用，拖久了，誰對誰錯也沒人在意。而且把公司內部的懲處和司法審判掛鉤，這大概也是公司治理罕見的案例。

以去年七月三十日的工安事故為例，從雲林地檢署主動展開偵查，一直到今年八月偵結「不起訴」，歷經一年多時間，最後因為不起訴而沒有任何人受到懲處，但事 故發生造成公司損失，卻沒人需要為此負責。

至於日前六輕的連環工安事故，目前已有二廠長、一主管被雲檢列為被告。一位六輕員工透露，通常這類工安事故，檢方都會「向上發展」，希望溯及單位最高負責 人，所以幾乎就是該廠廠長，但最後被判有罪的，也幾乎都是「頂罪」的專員級以上員工。不過這些員工日後都會被高升成經理，雖然可能沒有實權，但職等一定三 級跳，得到應有的補償。

王永慶二房么兒王文祥，八月間曾寫了一封信給台塑化董事會，表達二房對集團管理高層領導的不滿，並要求追究火災真正原因和責任歸屬。

一封信 表達二房強烈不滿？

這封信，就像一顆石頭，狠狠丟進已經動盪、渾濁不堪的水池中，「撲通」一聲，濺了大家一身溼。八月二十三日的台塑化董事會中，這封信讓王家人之間的權力關 係再次緊繃，也再次呈現王文淵威權領導、一人說了算的行事風格。

當天，王文祥建議由台塑化董事會成立「工安監督小組」，王文淵先是回絕，認為那和原來的制度設計疊床架屋，已經有的功能，何須再設一個小組？因為王文淵明 確表態，董事會一改過去的共識決，破天荒動用表決，採用無記名投票，最後以十四比一的懸殊比數，否決王文祥的這項提議。

任憑台塑內部用各種方式檢討六輕工安事故，都不如王家老臣、想要退休的台塑董事長李志村說得「一針見血」，他直言：「台塑當初選麥寮是選錯地方了！」不 過，這句話聽在王家人耳中顯然是犯了大忌，因為當初場址是王永在選的，也經過王永慶同意，怎麼會有﹁錯﹂呢？

龐大的台塑王國，目前正遭逢嚴重的「治理危機」。以現在台塑集團的作法，把很多工程、業務都外包出去，對價格要求又非常嚴苛，低價競標的結果，又造成品質 不穩定，再加上地方勢力介入，讓六輕的工安堪慮。

除了治理危機之外，更讓人擔憂的是台塑的「營運危機」。

七月底發生工安意外的台塑化，八月煉油廠全部停車二十天、三廠也進入歲修，加上南亞目前還有七座工廠停爐，已導致負責國內運輸的台塑貨運面臨「無貨可載」 的窘境。

為降低營運損失，公司「鼓勵」貨運員工盡量休年假。由於以往集團內員工年假未休可折現，現在卻是「一定」得休，貨運員工認為，「這根本就是另類的無薪 假！」更令員工擔心的是，六輕停工計畫出爐，明年九月底前六輕六十六座廠、每一吋管線都將分階段停工檢查，這也代表未來一年「無貨可載」的情況恐成為常 態，年休假休完了以後，屆時恐怕真的得放無薪假。看來「大阿哥」王文淵碰上治理和營運上的雙重危機，腳步更顯得凌亂不堪。

７月20日，好久不見的沈慶京宣布擔任中石化董事長，引發市場一片驚訝；大位還未坐滿４個月，小沈就拍板通過一筆高達300多億元的大陸投資案，初期投入 資金100多億元。

中石化形同向台灣的公司治理投下一顆震撼彈！

小沈僅擁有相對少數股權，卻能掌控董事會，未徵詢最大股東的意見，即進行重大投資，這樣合理嗎？其透過赴大陸投資大舉增資，意圖為何？

不僅中石化將面臨一場嚴峻的公司治理挑戰，這也是一堂台灣所有上市櫃公司與投資人都應該上的「公司治理課」！

撰文‧劉俞青 研究員‧辛曉昀花少少的錢，卻能掌握一整家大公司，在台灣資本市場從來就不是新聞；從二○○三年孫道存以不到三％股權掌控太電董事會，到七年前辜仲 以極少數股權拿下開發金，都是著名案例。

而這種老闆最擔心的，就是市場上出現另一派股東，不斷加碼買進股票，持股直逼、甚至超過原本大老闆，我們姑且稱之為「實力堅強的市場派」，為了保住原本的 主導權，許多老闆只好絞盡腦汁，使盡各種辦法，此時，許多不符合公司治理的手段，很容易就會產生。

當公司派遇上實力堅強市場派中石化引爆指標性戰役 主管機關應把關回到台灣的資本市場上。七月二十日，在中石化的董事會上，突然宣布換下原來的法人代表馮亨，董事長寶座改由沈慶京接任，引發市場一片譁然。 大家都在問：小沈到底想做什麼？

中石化是一家股本將近二百億元的大公司，截至今年十月底，共有十萬名股東，目前的董事長是沈慶京，但從枱面上看去，其股權不到二％，根據市場訊息彙整，最 多也不超過八％，但卻在目前中石化的九席董事席次中，握有六席席次，超過三分之二，等於完全掌控董事會。

不過，就在近三年之內，中石化悄悄出現另一位神祕大股東，以迅雷不及掩耳的速度提高持股，今年年中，他已經正式向中石化公司和金管會提出申報，以他為首的 同一關係人持股超過四十萬張，換算持股超過二○％，等於直接挑戰沈慶京的經營大權。

這位神祕的大股東就是好樂迪前董事長、知名壽司店「海壽司」負責人盧燕賢。

沈慶京與盧燕賢，一位是當年股市四大主力中，至今唯一仍活躍市場上的，人稱「威京小沈」；一位是台灣娛樂事業的前輩，兩個原本八竿子打不著的人，卻在中石 化這場攸關十萬名股東權益的改選裡，碰上了。

二十比八，看起來是一場懸殊的競賽，盧燕賢很可能在明年中石化的董監改選中，一舉扳倒小沈，終結掉沈慶京自一九九四年民營化以來，十七年的主導地位。

小沈遇上了「實力堅強的市場派」了嗎？看來答案是肯定的。

回到先前的問題，小沈想做什麼？十一月二十八日中石化的董事會，才剛剛坐上董座大位滿四個月的他，不顧二席董事的反對，表決通過大陸轉投資案，未來要投資 大陸共計三四○億元，而第一階段將先投資共一一五億元，占中石化目前淨值大約三成，但即使將過去五年中石化的獲利加總，也不過一七二億元，而整個計畫的投 資額更占目前淨值將近九成。

市場對公司接二連三的大動作，反應如何？股價會說話。

無論是從小沈當上董座，或者是大陸投資案的宣布時點起算，中石化的股價跌幅與同時期的塑化類股指數相較，都還要更慘，顯然市場對中石化近期的表現，並不滿 意。

曾經當選二○一○年亞洲最佳分析師的元大證券石化產業分析師何耀仁，甚至在大陸投資案表決過關後出具報告表示：其實「於台灣擴產或許是較佳的選擇」，形同 直接投下反對票。

但在董事會握有六席、超過三分之二的絕對優勢支持下，小沈仍堅持進行。由於重大投資案只要董事會通過即可，因此根據中石化發言人彭普明表示，該案目前已經 準備送進經濟部投審會，等待審查通過後，就將以部分自有資金、不夠的部分將以發債，或赴海外融資等方式籌措資金，正式進行投資。

如果這只是兩派股東之間的較勁爭鬥，那麼倒也僅止於宮廷內的恩怨而已，但如今看來，不僅中石化的戰爭幾乎一觸即發，一場公司治理的保衛大戰，已經硝煙四 起，關乎十萬名小股東權益的搏鬥，絕對需要市場緊密釘梢。而如果這場今年最具指標性的戰役，主管機關未能幫小股東的權益嚴密把關，台灣公司治理恐將從此沉 淪，而影響的，恐怕就是千萬個如你我的小股民了。

治理危機一：小股領導

小股權經營者與大股東易產生衝突中石化目前的關鍵問題在於：現有的董事會結構已經和現實脫鉤，不足以代表目前的股權結構。因此當翹翹板失衡，就會發生問 題。

以這次通過重大投資案為例，據透露，召開這次董事會前，公司高層並未與持股二成的大股東盧燕賢針對此案，有過任何說明溝通或接觸。換句話說，這雖然是一件 董事會通過的投資案，但並不能代表多數的股東都同意。

過去最有名的案例當屬○三年時，孫道存不斷減碼手上的太電持股，最後僅以不到三％的持股，卻能完全掌控太電的董事會，比當時其他大股東包括政府四大基金、 國華人壽的持股都還少，但孫道存為了保住經營權，各種取巧手段傾巢而出。果然，不久之後，就爆發孫道存掏空太電一七一億元的重大社會事件，是當時台灣市場 上最大的掏空案。

而今年年中頻頻登上新聞版面的億光入主泰谷案，也是一例。

原本億光加上晶電，是泰谷當時舉辦私募增資時引進的大股東，但沒想到，日後億光與晶電的泰谷持股加總，竟然超過泰谷董事長劉騰隆，為了抵制兵臨城下的入侵 者，泰谷不惜使出「不舉辦董監改選」等各種招數，泰谷的股價因此一路下跌，所有小股東一起蒙受損失。最後，億光董事長葉寅夫跳出來召開臨時股東會，正式入 主，才結束這場紛爭。

現任金管會委員、也是國內公司治理專家葉銀華表示，小股領導大股，本來就不是公司治理所樂見的狀況，如果現行董事會已經如此，那麼最好的方法，就必須與主 要大股東保持通暢的溝通管道。

葉銀華舉例，當年金鼎證與開發金也是經典戰役，當時開發金擁有金鼎證過半股權，卻無法在董事會上取得相對應過半的席次，兩造衝突的程度，已經到了股東會上 發生嚴重肢體衝突，這絕對不是小股東所樂見；因為遇到這種董事會結構，取得領導地位的小股經營者，為了繼續維持領導的地位，有可能損及其他股東的權益。

「其實兩造都可以『現金收購』的方式，以持有過半股權，提前結束這場競賽。」葉銀華進一步提出建議。他說提前結束比賽可以減少股東之間的紛爭時間，不啻為 一種好方法，而除了現金收購，握有多數股權的一方，「召開臨時股東會」，進行提前改選，也是良方。

治理危機二：海外增資

發行海外可轉債認購對象模糊化 恐開巧門為了籌措這筆一一五億元的投資金額，根據彭普明表示，中石化確實在規畫海外融資計畫等籌資管道。而根據本刊詢問外資圈，近期中石化確實已經在探詢 發行海外可轉債（ＥＣＢ）的計畫，金額大約三億美元，日前有一家大型美系外資券商曾認真評估過，對公司前景雖然放心，但最後據說因為對公司高層的疑慮下， 決定放棄。但這位美系外資也表示，依照中石化的基本面，要找到一家券商發行ＥＣＢ，「不是困難的事」。

利用發行ＥＣＢ籌資有什麼好處？國內一家大型券商承銷部副總說，這恐怕是目前所有籌資管道中，「認購對象『模糊化』的最佳管道了」。

根據現行《公司法》第二七八條規定，發行ＥＣＢ的增資額度只要在原本登記的資本額額度內，董事會通過即可，不須經股東會同意，對有心人來說，非常「便 利」。

而一旦海外法人認購完畢，等轉換期一過，可轉債轉換成普通股，就可以達到稀釋大股東股權、增強自己實力的「反購併」（anti-takeover）目的 了。

葉銀華表示，在反購併的過程中，引進白衣騎士（white knight）（意指不具敵意的策略性投資人）作為新增資的對象，在國外的購併案中其實很常見，國內如當時金鼎證為了抵抗開發金，和環華證金等進行四合一 的合併案，也是一例。

但在「反購併」的過程中，不該出現違反公司治理的行為，例如後來金鼎證的四合一案因故破局，就是因為過程有瑕疵。

同理，如果回到中石化議題上，公司選在敏感的改選前夕，突然進行重大投資、繼而需要投資資金，因此可能透過海外籌資管道進行籌資，最後可能達到模糊新股東 身分、稀釋對方股權的目的，這或許就是在小股領導之下，為了繼續維持目前的領導局面，不待全體股東同意所執行的一連串反購併策略。

如此一來，對所有股東權益是公平的嗎？答案似乎已經呼之欲出。

政治大學法律系教授劉連煜則表示，事實上，在哪裡增資都一樣，股東身分查與不查，都是看主管機關的態度，公司治理的最高原則「其實就是看主管機關的執法力 而已」。

以中石化為例，如果真要以發行ＥＣＢ來達到稀釋股權的目的，法人估計，大約要擴充六十到八十億元的股本，大約占增資後二三％到二八％的股本，對公司股權結 構足以產生極重大的變化。

例如去年原本要私募增資，引發許多股東不平，因此增資案擱置的老牌家電廠大同，今年三月，就改採發行海外可轉債的方式增資，如果債券全數轉換成普通股，新 股東將占有近一成股權，對素來有經營權紛爭的大同而言，影響力不容小覷。

但是，對一家公司的長期發展而言，增資是何等大事，相當股權比率以上的增資甚至可能一舉扭轉原來的經營權，然而此等大事卻可能不須經全體股東同意，只要董 事會通過即可，台灣的《公司法》似乎有再檢討的空間。

而葉銀華也表示，「這個議題確實值得再思考，一定比率以上的增資，或許可以採更嚴謹的審查制度進行審核」。

治理危機三：法律未保障

董事會通過重大投資案後 不須經股東會這不僅是一筆中石化公司史上最大的投資案，而且總共三百多億元的投資金額，甚至超過三十多年來，公司一路擴充的資本額，恐怕是公司近年來，營 運上最重要、影響最深遠的大事。

但如此一件重大議案，根據《公司法》規定，卻不用經過股東會通過，只要董事會同意即可。據了解，中石化公司向董事與重要法人的報告中，表明整件投資金額將 高達三百多億元，「初步投資只要一一五億元」。

但中石化在重大訊息中，完全沒有提及整筆投資案的三百多億元金額，只發表眼前要投資的一一五億元。三百多億元與一一五億元的差別即是，前者因為超過現有法 令規定「投資大陸不得超過淨值四成」的規定，因此必須另外向主管機關報備，並經股東會通過；但後者不用，只要董事會通過即可。

根據目前行政院投資大陸地區的規範以及《公司法》第十三條有關轉投資的規定，在淨值四○％以內的投資案，只要董事會通過、送投審會審查過關即可，而一一五 億元的初步投資金額，只占淨值的三成，符合規定。

法人疑慮：時點敏感

投資案趕在董監事改選前通過 引人遐想事實上，站在公司長期發展績效來看，中石化要進行大陸投資，並非不可，只是時間點的問題，不少法人心中都有同樣的疑慮。

時點的敏感性有二：一是這是一件極為長期的投資案，影響公司至深，似乎不須急在一時。公司選在敏感的改選前夕，新任董事長沈慶京甫上任四個月，就急忙送董 事會通過，難免引人遐想。

如果改採較周延的辦法，等到明年六月，新的董事會誕生再行提案，或者採行高標準的公司治理原則，主動將董事會通過的投資案，送請股東會通過，相信能獲得更 多股東的信任與認同。

第二則是自民營化以來，中石化的中國轉投資案全部認賠出場，據悉十一月十日由小沈親自召開的法說會上，就有法人提問：「此時是投資中國的好時機嗎？」但並 未獲得公司正面的回答。

中石化是一家台灣老字號的石化上游公司，成立已經四十二個年頭，目前是全球前五大己內醯胺（ＣＰＬ）的生產廠商。

民營化之後，中石化曾經一度因為過度的轉投資虧損，負債比高達八成；幸而在大環境轉佳以及經營團隊努力下，才成為如今手握一百多億元現金，本業每股純益 （ＥＰＳ）超過三元的績優公司。值此好不容易得來的美好時刻，應該用更高標準的公司治理原則，共同維護這份成績。而主管機關更應該嚴格把關，才能為台灣資 本市場的公司治理，寫下標竿。

股權失衡 上市公司可能碰上的

3大治理風險

風險 1小股領導 股東權益嚴重失衡為了坐穩董事長寶座，小股權的股東可能利用各式取巧手段，甚至不惜利用危及公司治理的方式。

風險 2

增資稀釋股權 海外可轉債可能開小門籌資管道在國內，無論私募公募，所有認購人身分都必須經過主管機關審慎查核；而海外可轉債則由於遠赴海外募集，即使公開募集，認購者 的身分都不易完全確認，等於幫有心者開啟一扇小門。

風險 3

與淨值相當的重大投資案 卻不須經全體股東通過儘管符合《公司法》，但針對攸關長期、且對公司未來營運影響甚巨的重大投資案，卻不須經全體股東會通過，就可逕付執行，《公司法》似 乎仍有檢討的空間。

小股權領導大股權的公司易生衝突時間 公司 董事長 公司實際最大股東 結果2011 滿心企業 李俊良 日商Descente（伊藤忠持股25％） 滿心企業以私募引進新股東。

2011 泰 谷 劉騰隆 億光＋晶電 爆發經營權爭奪。

2011 群益證 陳田文 宏泰集團 爆發經營權爭奪。

2010 全國電 蔡振豪 宏碁電腦 蔡振豪裸退。

2009 金鼎證 張平沼 開發金控 爆發經營權爭奪。

2007 榮 鋼 陳興時 長榮集團 長榮可能逐步出脫持股。

2006 台新金 吳東亮 新橋資本 兩造目前相安無事，新橋可能伺機出脫持股。

2003 太 電 孫道存 政府四大基金 爆發孫道存掏空太電公司風暴，是當時台灣史上最大的掏空公司案。

泰谷經營權之爭

泰谷先以私募方式引進晶電和億光，直到這兩大外部股東持股加總超過泰谷董事長劉騰隆，泰谷才猛然覺醒。當時泰谷為了反制，還引進其他大股東試圖阻止這場購 併，兩造衝突愈形嚴重，最後億光葉寅夫以召開臨時股東會方式，取得泰谷經營權。

群益證經營權之爭

宏泰集團自金融海嘯低點時持續加碼群益證股權到將近四成，比起陳田文持股還多很多，此時陳田文才驚覺大勢不妙，但為時已晚。隔年董監改選，陳田文改成以宏 泰集團法人代表身分出任董事長，等於大勢已去。又隔一年，卸下董事長職務，也正式交出群益證的經營權。

金鼎證經營權之爭

開發金以枱面下方式買進金鼎證股權，後來一路加碼，直到持股過半；過程中金鼎證試圖以「四合一」合併其他友好股權，來稀釋開發金持股，但該合併案後來因涉 及公司治理問題而破局，而兩造衝突已經到了難以解決局面，最後由政府說服群益證券出面，收購雙方手上金鼎證股權，金鼎證併入群益證，多年紛爭才落幕。

資料整理：《今周刊》

近年來發行ECB

可能影響經營權的公司

公司 ECB

發行日期 發行票面

總額

（萬美元） 全部轉換

股數

（億股） 原始股本

（億股） 新股

稀釋

比重（％）

大同 2011/3/25 15000 2.43 23.39 9.41 南璋 2010/8/6 1000 0.17 0.61 21.79 長鴻 2011/6/17 1000 0.16 2.03 7.31

中石化對外界質疑的回應

對於目前的董事會結構，與這次的大陸投資案，中石化公司提出如下幾點說明：1. 公司董事會對議案的決定都秉持《公司法》與《證交法》等法令規定辦理，與一般上市公司並無差別。

2. 投資大陸所需的資金，除規畫以部分自有資金支應，其餘以融資、發行公司債、發行國內或海外可轉換公司債，或辦理現增籌資。目前必須先等投審會及大陸政府審 批通過為優先處理，待政府審查較明朗時，再考量具體籌資方式。

3. 這次的大陸投資案，經理部門已經評估多時，尤其對如何降低投資風險、考量財務能力，以及中石化到大陸投資發展，因相對較國內石化同業腳步晚，如何抓住此投 資機會，以便後起直追，對投資規模、投資產品項目及投資條件等反覆探討、研議與溝通。並於10月5日與11月17日向董事會之投資控管委員會進行兩次專案 報告，經事前充分討論，取得董事一定程度共識後，才提報董事會審議，董事對中石化應積極籌建產能，配合大陸市場崛起，到大陸籌建新基地獲得一致共識。

近期歐債風暴各大財經媒體都有報導，部分經濟學者認為，全球經濟可能面臨所謂「失落的10年」的年代，也有許多學者仍看好中國市場崛起，進一步帶動全球經 濟景氣復甦的報導，正反兩面各有基礎與論述，中石化董事就個人專業提出不同見解與建議，最後以表決方式，7票贊成，2票反對下，通過此議案。

本次大陸投資案雖有董事有不同意見，但為維持中石化的成長與競爭力，必須到大陸投資之看法，卻是高度共識，意見一致。

中石化公司

距離股東會還有一個月時間，中石化的經營權之爭已經激烈開打，當獨立董事推舉出現違反公司治理的疑慮，主管機關此時不應再沉默，需要積極介入協調、要求說明，才能給廣大投資人及股東一個交代。

撰文‧王耀武

台股成交量低迷持續了將近二個月，儘管市場人心渙散，中石化經營權之爭卻隨股東會接近更加白熱化。五月中旬，公司的獨立董事提名審查風波，便將這場爭奪戰推向新的階段。

五月十五日，中石化發布重大訊息，公告由公司董事會推舉的陳瑞隆、朱雲鵬成為獨董候選人，力麗集團提名的馬嘉應、呂東英，以及法人董事蓁輝公司提名的沈中 華均未成為候選人，這三人之所以落榜，公司在重大訊息宣稱是因為「應備文件不齊全而未通過形式審查」。這種以「文件不齊」為由，硬是退掉市場派推舉的獨董 候選人舉動，也是台灣資本市場的頭一遭！

六月二十七日股東會改選完成後，中石化董事會將有九席董事，其中含兩席獨立董事。這次引爆公司治理危機的關鍵，就是這兩席獨董！

簡單地說，當初證交所標榜「健全公司治理，強化董事之獨立性，提升董事會運作效能，並落實專業人員及經營者之責任」美意所設的獨立董事，如今可能淪為經營 者操控公司董事會的工具。因為這次中石化董事會在送件的五位獨董人選中，只通過公司自己推舉的兩位，其他三位均未通過，等於已經取得二比零領先，未來在剩 下七席的改選時，只要拿下三席，就取得過半席次，也拿下經營權。

獨董提名人選閣員級陣容

這也是為何股東會還沒召開，光是這場獨董的提名人選之爭，就已經戰火喧天的主因。

檢視各提名人資歷，呂東英是前金管會代理主委、也是前櫃買中心董事長，馬嘉應是證交所上市審議委員會委員，朱雲鵬是前政務委員，陳瑞隆更是前經濟部長，沈 中華則是專長公司治理的台大教授，資歷之輝煌，讓這屆獨立董事提名人被外界視為「內閣閣員級」的黃金陣容。雙方都推出高規格人選，最後卻有三人因「文件不 齊」因素落榜，由公司推舉人選成為獨董候選人，令市場人士擔心，此次改選恐有違反公司治理精神的疑慮。

獨董產生過程

恐違公司治理

聽到中石化獨立董事提名引發紛爭的消息，一位專長公司治理的資深會計師就指出：「如果說這些提名人不符形式審查，按照法律，是不是資格認定或文件有問題？ 這是很嚴重的問題呀！」他進一步呼籲：「這種時候，就看主管機關想扮演積極介入的角色還是消極面對；如果站在積極立場，主管機關這時候要do something（勇於任事），讓投資人更了解整件事，公司也應該說清楚。」一位證交所高層私下認為，公司董事會應對每位被提名人以相同審查標準考核， 如此才具有選任的一致性。這位高層指出：「它（中石化）要求條件，後來又增加一些條件，這是不是合理，時間是不是充裕，這應該要衡量，你應該給人家補充的 機會。」面對雙方的激烈角逐與訴訟，這位高層坦言：「爭訟結果還不知道，但眼前來講，要來選（獨立董事）的人，他的權益已經被你（指公司）先損害了嘛。」 證期局則表示已收到力麗申訴，證交所將就個案了解爭議；由於選舉辦法涉及公司法規定，條文須由主管的經濟部解釋，未來若有股東檢舉進而影響股東會召開時， 將一併交由司法裁決。

公開資訊顯示，中石化受理獨董提名時程是自五月四日起算，至五月十四日下午五點為止。不過在截止日前一天、周日晚上九點十九分，中石化另外發布一則重大訊 息，指出有股東要求公司加強公司治理，因此訂定獨董被提名人的應備文件表。這三人的「文件不齊」，原因應該就是與這份文件表的要求不符。

為了解中石化對獨立董事被提名資格有哪些要求，本刊自該公司網站下載文件表，從表格中可發現，獨董提名人須準備十六項文件供公司審查：除了學、經歷證明、 持股證明等基本文件，還須提供良民證、個人信用報告、個人財產資料，也要提供民國九十九及一百年度個人所得資料。這讓力麗集團十分不平。

「盡人事聽天命啦，公司派球員兼裁判……我們要跟它（中石化）玩真的很辛苦。我還是那句話，兵來將擋水來土掩……認為不對的就去做（要求改善），只能接受，只能這樣而已。」力鵬企業總經理林文仲感嘆。

他坦承，公司當然有權要求被提名人提供相關證明文件，但前提是須給予充分準備時間。林文仲指出：「辦理良民證最少要三天以上?，法律上他合法，但時間上不 合理，給人家一天時間怎麼做？」面對力麗集團對外抗議中石化公司治理不良，公司也挺身而出，由代總經理王克舜召開記者會，對外澄清中石化遭到誤解。王克舜 開場時強調：「我需要很清楚地跟大家報告，截至今天為止，中石化並沒有因為違反任何公司治理的相關規定，而被處罰的紀錄。」他補充，由於今年將引進兩席獨 立董事參與公司經營，可以看出中石化願意符合世界潮流、推動公司治理的決心。

呂東英：紛爭恐增社會成本五月十八日中午，力麗集團推舉的呂東英難得露面說明這次獨董推選的轉折。身兼公司治理協會理事長及大同獨立董事的呂東英指出，五月十日他填寫的推薦文件和其他上市櫃公司雷同，完成後便將資料送交公證，並提交中石化簽收。

不料到五月十三日晚間，公司網站又公布須提供所得、財產證明及良民證等多項文件，呂東英只好趕在報名截止的周一當天親自跑文件，到各公務機關辦理證明。 「在赴各處申領文件時，我頗有感觸，即使全按該公司（編按：中石化）所列文件，也會被技術性地刷掉。」呂東英在親自撰寫的聲明中，談到自己當時的心情。

呂東英在聲明稿中指出，中石化公告獨董候選人當天（五月十五日），中石化董事長沈慶京再次約他見面，沈當面告知呂因形式審查不符，未進入實質審查；聲明稿中指出，沈慶京同時邀請呂東英擔任沈慶京的法人董事代表，遭到呂婉拒。但中石化發言人否認董事長有此邀約。

呂東英略顯遺憾地表示，中石化的改選時程已經定案，獨立董事提名不予接納的瑕疵，未來可能擴大、也可能風平浪靜，一旦釀成法律糾紛甚至重選獨立董事，將造成無辜股東更多負擔。

往年出現經營權角力的金鼎證、高興昌等，都是在股東會當天出現激烈場面，但距離今年股東常會還有整整一個月，中石化經營權爭奪戰便已打得難分難解，當雙方 在媒體、法院交鋒，最無助的自然是散戶和機構法人，究竟誰能給中石化股東一個合理交代？答案不應等到股東會當天，由股權較多的一方揭曉，而應由主管機關主 動說明！

前部長出馬、金管會官員助陣

各路高手聚集中石化大戰

中石化經營權之爭戰火喧天，雙方都請來高手助陣，中石化請出陳瑞隆、朱雲鵬兩位前內閣部長級人選擔任獨董候選人，力麗集團董事長郭紹儀也不遑多讓，雙方劍拔弩張。

推舉馬嘉應、呂東英為獨董候選人失利後，5月19日，力麗集團在報紙頭版刊登廣告徵求股東委託書，推派盧啟昌、歐宇倫為董事候選人。由廣告資訊得知，持股 20張的盧啟昌為現任華一銀行獨立董事，持股2張的歐宇倫則是現任仲裁協會仲裁人，同樣以推舉自然人方式出擊，凸顯力麗強調公司治理的主張。

此外，由於外資對中石化持股超過兩成，在此次改選中可能扮演決定勝敗的關鍵勢力。因此對外資溝通、進行法說等聯絡工作，力麗請前元大證總經理李鴻基為其操刀；在法律事宜方面，則聘請知名律師陳錦旋與金文悅擔任顧問。

其中陳錦旋曾參與建構證券集保劃撥制度，善於處理股東會爭議、委託書等股務問題，曾參與當年大毅對國巨，台航對中航，黑松對微風等經營權爭奪戰。金文悅則是前金管會委員，現任協合國際法律事務所資深顧問，專長是跨國購併以及資本市場籌資業務。

另外，據了解公司派也一口氣找了6、7位律師團助陣。雙方邀集各路高手各司其職，看來這場戰爭結果要到股東會當天才能分曉。

二○一二年亞洲區公司治理排行榜中顯示，台灣不僅被新加坡、香港遠拋在後頭，更被泰國、馬來西亞超之在前，中華公司治理協會認為，值此之際，應該加速推動審計委員會的設置，以避免台灣的評分再遭下修。

撰文‧葉揚甲

台灣資本市場近年來面臨香港、中國、新加坡等地的競爭，面臨嚴重的邊緣化危機；更糟的是，攸關外資認同度的「公司治理」表現，台灣也在「不進則退」的情況下，逐漸被亞洲各國迎頭趕上，如今，甚至就連泰國、馬來西亞，公司治理的整體表現也已超越台灣。

每兩年亞洲公司治理協會(ＡＣＧＡ)與里昂證券共同發表「亞洲地區公司治理調查與排名」，在二○一二年的報告中揭露，台灣從一○年的第四名退步到第六名，不僅遜於首位的新加坡及居次的香港，甚至是泰國、馬來西亞，也分別名列第三及第五，表現超前於台灣。

直接衝擊外資認同度

對於台灣名次退步，中華公司治理協會理事長呂東英感到些許擔憂地表示：「亞洲公司治理協會是由國際法人投資機構、政府相關部門及企業界所組成，這個協會對亞洲十一個國家的評分，將會是國際機構投資人決定資金配置於各國家權重的重要依據。」換言之，當台灣的公司治理成績單差人一等，最直接的衝擊，就是外資認同度降低。

尤其，在亞洲公司治理協會的會員中，全球性投資機構管理的總資產規模即超過十二兆美元，若是因為公司治理成效不彰，而削弱外資對台灣資本市場的投資誘因，則確實應該立即找出問題癥結並加以改善。

那麼，問題出在哪裡？根據該項報告，台灣業者在董事會中普遍設立「薪酬委員會」的狀況獲得亞洲公司治理協會肯定；不過，獨立董事與審計委員會的設置進度遲緩，卻讓台灣資本市場的公司治理大大扣分。公開資訊觀測站統計，目前台灣上市櫃公司中，尚有約四○％沒設置獨董，八八％無審計委員會。

「如果這些扣分項目沒有辦法獲得改善，一四年公司治理評分出爐時，台灣的分數恐怕還會退步。」呂東英憂心忡忡地說，如果台灣現在還不動起來，一四年要在公司治理評分上扳回一城，可能性微乎其微。

為此，中華公司治理協會日前召開「獨立董事與審計委員會設置如何一步到位」研討會，邀請學者、律師及會計師從不同面向分析，並試圖提出可行辦法。

中華公司治理協會理事劉文正坦言，「只要沒有法令強制性，多數公司就不會做」，目前只有極少數的公司領導人願意領先法律，「照理說，審計委員會的重要性比薪酬委員會更高，台灣卻是薪酬委員會設置的進度較快，這有點奇怪。」讓審計委員會進度迎頭趕上薪酬委員會設置進度較快，雖是因為政府祭出法令規定，但亞洲公司治理協會卻有另番解讀，認為台灣算是「歪打正著」，之所以加速訂定相關法規，主要是回應金融海嘯過後各界對「肥貓」的撻伐聲浪，而並非全是基於健全公司治理的考量。顯然，台灣眼前的挑戰，是如何讓審計委員會的設置進度迎頭趕上。

從制度面來看，政治大學法律系教授劉連煜認為，台灣現行制度允許監察人與審計委員會同時存在的「董監雙軌制」，是最不好且有問題的制度，因為，監察人與審計委員會同樣被賦予監督公司的職責，兩者併存，公司勢必得承擔雙重監督的成本，業者自然「能省則省」。「只是，台灣的監察人制度缺點不少，最為人詬病的地方，就是缺乏獨立性，監督效果有限。」台灣大學法律系教授王文宇強調，監察人屬於「事後」，審計委員會則屬於「同步，甚至是事前」監督的概念。資誠聯合會計師事務所所長薛明玲則提出實務面的觀察表示：「設置審計委員會已是未來必然趨勢。」就公司治理而言，審計委員會優於監察人的理由主要有三，首先，法令對審計委員會成員的條件要求，相較監察人更具獨立性及專業性；其次，審計委員會的獨董，準用︽公司法︾監察人得單獨行使職權的規定；第三，審計委員會採合議制，能降低監察人各行其是的困擾。

從以上比較不難發現，即使國際還沒有共識，但從台灣的法制與公司治理層面都已顯示，審計委員會的設置將蔚為主流。不過，薛明玲不忘提醒，審計委員會既參與決策又職司監理，顯然權力不小，因此，公司在獨立董事人選的考量宜審慎。

勤業眾信集團總裁陳清祥認為，無論是審計委員會或監察人制度，在實際運作時，最關鍵的還是在於公司高層的態度，尤其大股東的支持與否，更是制度能否落實的關鍵。建議政府應頒布審計委員會設置的時程表，讓企業有充分的時間做準備，同時應該將公司治理列入四大基金的重要投資參考，藉以提高企業改制的意願。

討論結果，其實台灣資本市場要在公司治理層面避免邊緣化的動作很單純，就是「政府動起來」，呂東英強調：「最怕的還是政府無感，今年若無相關修法，企業的動作會來不及在一四年前有所成績。」台灣的公司治理會不會繼續退步？不僅趕不上星、港，甚至被泰、馬等國愈拉愈遠，台灣的資本市場會不會在區域競爭激烈的情況下，再因公司治理因素加速邊緣化？要扭轉危機，政府現在就要動起來。

台灣公司治理總得分

輸泰國、馬來西亞

名次 市場 總分

1 新加坡 69

2 香 港 66

3 泰 國 58

4 日 本 55

5 馬來西亞 55

6 台 灣 53

資料來源：ACGA CG Watch 2012 審計委員會與監察人之主要差異比較項目 審計委員會 監察人獨立性 由符合獨立性資格之全體獨立董事組成；獨立董事不得為政府、法人或其代表人。 至少有一席與所有董事及其他監察人，不具有配偶或二親等以內關係。

人數/資格 至少三席，且均為獨立董事。

至少一人應具備會計或財務專長。 公開發行公司：二席以上

上市上櫃公司：三席以上

監察人無專業資格要求。

職權 1.採取合議制，且審計委員會至少每季開會一次。

2.對於提交董事會決議法定事項，應經多數決。

3.審計委員會之獨立董事，依法得獨立行使《公司法》所規定之監察人相關職權。 1.監察人對於《公司法》所訂之監督事項，各得單獨行使職權。

2.非屬合議制，且無定期開會之法定要求。

資料來源：資誠聯合會計師事務所