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獨立董事及審計委員會設置進度遲緩 亞洲排行 台灣公司治理不如泰、馬

2013-04-22  TWM
 
 

 

二○一二年亞洲區公司治理排行榜中顯示,台灣不僅被新加坡、香港遠拋在後頭,更被泰國、馬來西亞超之在前,中華公司治理協會認為,值此之際,應該加速推動審計委員會的設置,以避免台灣的評分再遭下修。

撰文‧葉揚甲

台灣資本市場近年來面臨香港、中國、新加坡等地的競爭,面臨嚴重的邊緣化危機;更糟的是,攸關外資認同度的「公司治理」表現,台灣也在「不進則退」的情況下,逐漸被亞洲各國迎頭趕上,如今,甚至就連泰國、馬來西亞,公司治理的整體表現也已超越台灣。

每兩年亞洲公司治理協會(ACGA)與里昂證券共同發表「亞洲地區公司治理調查與排名」,在二○一二年的報告中揭露,台灣從一○年的第四名退步到第六名,不僅遜於首位的新加坡及居次的香港,甚至是泰國、馬來西亞,也分別名列第三及第五,表現超前於台灣。

直接衝擊外資認同度

對於台灣名次退步,中華公司治理協會理事長呂東英感到些許擔憂地表示:「亞洲公司治理協會是由國際法人投資機構、政府相關部門及企業界所組成,這個協會對亞洲十一個國家的評分,將會是國際機構投資人決定資金配置於各國家權重的重要依據。」換言之,當台灣的公司治理成績單差人一等,最直接的衝擊,就是外資認同度降低。

尤其,在亞洲公司治理協會的會員中,全球性投資機構管理的總資產規模即超過十二兆美元,若是因為公司治理成效不彰,而削弱外資對台灣資本市場的投資誘因,則確實應該立即找出問題癥結並加以改善。

那麼,問題出在哪裡?根據該項報告,台灣業者在董事會中普遍設立「薪酬委員會」的狀況獲得亞洲公司治理協會肯定;不過,獨立董事與審計委員會的設置進度遲緩,卻讓台灣資本市場的公司治理大大扣分。公開資訊觀測站統計,目前台灣上市櫃公司中,尚有約四○%沒設置獨董,八八%無審計委員會。

「如果這些扣分項目沒有辦法獲得改善,一四年公司治理評分出爐時,台灣的分數恐怕還會退步。」呂東英憂心忡忡地說,如果台灣現在還不動起來,一四年要在公司治理評分上扳回一城,可能性微乎其微。

為此,中華公司治理協會日前召開「獨立董事與審計委員會設置如何一步到位」研討會,邀請學者、律師及會計師從不同面向分析,並試圖提出可行辦法。

中華公司治理協會理事劉文正坦言,「只要沒有法令強制性,多數公司就不會做」,目前只有極少數的公司領導人願意領先法律,「照理說,審計委員會的重要性比薪酬委員會更高,台灣卻是薪酬委員會設置的進度較快,這有點奇怪。」讓審計委員會進度迎頭趕上薪酬委員會設置進度較快,雖是因為政府祭出法令規定,但亞洲公司治理協會卻有另番解讀,認為台灣算是「歪打正著」,之所以加速訂定相關法規,主要是回應金融海嘯過後各界對「肥貓」的撻伐聲浪,而並非全是基於健全公司治理的考量。顯然,台灣眼前的挑戰,是如何讓審計委員會的設置進度迎頭趕上。

從制度面來看,政治大學法律系教授劉連煜認為,台灣現行制度允許監察人與審計委員會同時存在的「董監雙軌制」,是最不好且有問題的制度,因為,監察人與審計委員會同樣被賦予監督公司的職責,兩者併存,公司勢必得承擔雙重監督的成本,業者自然「能省則省」。「只是,台灣的監察人制度缺點不少,最為人詬病的地方,就是缺乏獨立性,監督效果有限。」台灣大學法律系教授王文宇強調,監察人屬於「事後」,審計委員會則屬於「同步,甚至是事前」監督的概念。資誠聯合會計師事務所所長薛明玲則提出實務面的觀察表示:「設置審計委員會已是未來必然趨勢。」就公司治理而言,審計委員會優於監察人的理由主要有三,首先,法令對審計委員會成員的條件要求,相較監察人更具獨立性及專業性;其次,審計委員會的獨董,準用︽公司法︾監察人得單獨行使職權的規定;第三,審計委員會採合議制,能降低監察人各行其是的困擾。

從以上比較不難發現,即使國際還沒有共識,但從台灣的法制與公司治理層面都已顯示,審計委員會的設置將蔚為主流。不過,薛明玲不忘提醒,審計委員會既參與決策又職司監理,顯然權力不小,因此,公司在獨立董事人選的考量宜審慎。

勤業眾信集團總裁陳清祥認為,無論是審計委員會或監察人制度,在實際運作時,最關鍵的還是在於公司高層的態度,尤其大股東的支持與否,更是制度能否落實的關鍵。建議政府應頒布審計委員會設置的時程表,讓企業有充分的時間做準備,同時應該將公司治理列入四大基金的重要投資參考,藉以提高企業改制的意願。

討論結果,其實台灣資本市場要在公司治理層面避免邊緣化的動作很單純,就是「政府動起來」,呂東英強調:「最怕的還是政府無感,今年若無相關修法,企業的動作會來不及在一四年前有所成績。」台灣的公司治理會不會繼續退步?不僅趕不上星、港,甚至被泰、馬等國愈拉愈遠,台灣的資本市場會不會在區域競爭激烈的情況下,再因公司治理因素加速邊緣化?要扭轉危機,政府現在就要動起來。

台灣公司治理總得分

輸泰國、馬來西亞

名次 市場 總分

1 新加坡 69

2 香 港 66

3 泰 國 58

4 日 本 55

5 馬來西亞 55

6 台 灣 53

資料來源:ACGA CG Watch 2012 審計委員會與監察人之主要差異比較項目 審計委員會 監察人獨立性 由符合獨立性資格之全體獨立董事組成;獨立董事不得為政府、法人或其代表人。 至少有一席與所有董事及其他監察人,不具有配偶或二親等以內關係。

人數/資格 至少三席,且均為獨立董事。

至少一人應具備會計或財務專長。 公開發行公司:二席以上

上市上櫃公司:三席以上

監察人無專業資格要求。

職權 1.採取合議制,且審計委員會至少每季開會一次。

2.對於提交董事會決議法定事項,應經多數決。

3.審計委員會之獨立董事,依法得獨立行使《公司法》所規定之監察人相關職權。 1.監察人對於《公司法》所訂之監督事項,各得單獨行使職權。

2.非屬合議制,且無定期開會之法定要求。

資料來源:資誠聯合會計師事務所

 

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