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獨立董事及審計委員會設置進度遲緩 亞洲排行 台灣公司治理不如泰、馬

2013-04-22  TWM
 
 

 

二○一二年亞洲區公司治理排行榜中顯示,台灣不僅被新加坡、香港遠拋在後頭,更被泰國、馬來西亞超之在前,中華公司治理協會認為,值此之際,應該加速推動審計委員會的設置,以避免台灣的評分再遭下修。

撰文‧葉揚甲

台灣資本市場近年來面臨香港、中國、新加坡等地的競爭,面臨嚴重的邊緣化危機;更糟的是,攸關外資認同度的「公司治理」表現,台灣也在「不進則退」的情況下,逐漸被亞洲各國迎頭趕上,如今,甚至就連泰國、馬來西亞,公司治理的整體表現也已超越台灣。

每兩年亞洲公司治理協會(ACGA)與里昂證券共同發表「亞洲地區公司治理調查與排名」,在二○一二年的報告中揭露,台灣從一○年的第四名退步到第六名,不僅遜於首位的新加坡及居次的香港,甚至是泰國、馬來西亞,也分別名列第三及第五,表現超前於台灣。

直接衝擊外資認同度

對於台灣名次退步,中華公司治理協會理事長呂東英感到些許擔憂地表示:「亞洲公司治理協會是由國際法人投資機構、政府相關部門及企業界所組成,這個協會對亞洲十一個國家的評分,將會是國際機構投資人決定資金配置於各國家權重的重要依據。」換言之,當台灣的公司治理成績單差人一等,最直接的衝擊,就是外資認同度降低。

尤其,在亞洲公司治理協會的會員中,全球性投資機構管理的總資產規模即超過十二兆美元,若是因為公司治理成效不彰,而削弱外資對台灣資本市場的投資誘因,則確實應該立即找出問題癥結並加以改善。

那麼,問題出在哪裡?根據該項報告,台灣業者在董事會中普遍設立「薪酬委員會」的狀況獲得亞洲公司治理協會肯定;不過,獨立董事與審計委員會的設置進度遲緩,卻讓台灣資本市場的公司治理大大扣分。公開資訊觀測站統計,目前台灣上市櫃公司中,尚有約四○%沒設置獨董,八八%無審計委員會。

「如果這些扣分項目沒有辦法獲得改善,一四年公司治理評分出爐時,台灣的分數恐怕還會退步。」呂東英憂心忡忡地說,如果台灣現在還不動起來,一四年要在公司治理評分上扳回一城,可能性微乎其微。

為此,中華公司治理協會日前召開「獨立董事與審計委員會設置如何一步到位」研討會,邀請學者、律師及會計師從不同面向分析,並試圖提出可行辦法。

中華公司治理協會理事劉文正坦言,「只要沒有法令強制性,多數公司就不會做」,目前只有極少數的公司領導人願意領先法律,「照理說,審計委員會的重要性比薪酬委員會更高,台灣卻是薪酬委員會設置的進度較快,這有點奇怪。」讓審計委員會進度迎頭趕上薪酬委員會設置進度較快,雖是因為政府祭出法令規定,但亞洲公司治理協會卻有另番解讀,認為台灣算是「歪打正著」,之所以加速訂定相關法規,主要是回應金融海嘯過後各界對「肥貓」的撻伐聲浪,而並非全是基於健全公司治理的考量。顯然,台灣眼前的挑戰,是如何讓審計委員會的設置進度迎頭趕上。

從制度面來看,政治大學法律系教授劉連煜認為,台灣現行制度允許監察人與審計委員會同時存在的「董監雙軌制」,是最不好且有問題的制度,因為,監察人與審計委員會同樣被賦予監督公司的職責,兩者併存,公司勢必得承擔雙重監督的成本,業者自然「能省則省」。「只是,台灣的監察人制度缺點不少,最為人詬病的地方,就是缺乏獨立性,監督效果有限。」台灣大學法律系教授王文宇強調,監察人屬於「事後」,審計委員會則屬於「同步,甚至是事前」監督的概念。資誠聯合會計師事務所所長薛明玲則提出實務面的觀察表示:「設置審計委員會已是未來必然趨勢。」就公司治理而言,審計委員會優於監察人的理由主要有三,首先,法令對審計委員會成員的條件要求,相較監察人更具獨立性及專業性;其次,審計委員會的獨董,準用︽公司法︾監察人得單獨行使職權的規定;第三,審計委員會採合議制,能降低監察人各行其是的困擾。

從以上比較不難發現,即使國際還沒有共識,但從台灣的法制與公司治理層面都已顯示,審計委員會的設置將蔚為主流。不過,薛明玲不忘提醒,審計委員會既參與決策又職司監理,顯然權力不小,因此,公司在獨立董事人選的考量宜審慎。

勤業眾信集團總裁陳清祥認為,無論是審計委員會或監察人制度,在實際運作時,最關鍵的還是在於公司高層的態度,尤其大股東的支持與否,更是制度能否落實的關鍵。建議政府應頒布審計委員會設置的時程表,讓企業有充分的時間做準備,同時應該將公司治理列入四大基金的重要投資參考,藉以提高企業改制的意願。

討論結果,其實台灣資本市場要在公司治理層面避免邊緣化的動作很單純,就是「政府動起來」,呂東英強調:「最怕的還是政府無感,今年若無相關修法,企業的動作會來不及在一四年前有所成績。」台灣的公司治理會不會繼續退步?不僅趕不上星、港,甚至被泰、馬等國愈拉愈遠,台灣的資本市場會不會在區域競爭激烈的情況下,再因公司治理因素加速邊緣化?要扭轉危機,政府現在就要動起來。

台灣公司治理總得分

輸泰國、馬來西亞

名次市場總分

1新加坡69

2香 港66

3泰 國58

4日 本55

5馬來西亞55

6台 灣53

資料來源:ACGA CG Watch 2012 審計委員會與監察人之主要差異比較項目審計委員會監察人獨立性由符合獨立性資格之全體獨立董事組成;獨立董事不得為政府、法人或其代表人。至少有一席與所有董事及其他監察人,不具有配偶或二親等以內關係。

人數/資格至少三席,且均為獨立董事。

至少一人應具備會計或財務專長。公開發行公司:二席以上

上市上櫃公司:三席以上

監察人無專業資格要求。

職權1.採取合議制,且審計委員會至少每季開會一次。

2.對於提交董事會決議法定事項,應經多數決。

3.審計委員會之獨立董事,依法得獨立行使《公司法》所規定之監察人相關職權。1.監察人對於《公司法》所訂之監督事項,各得單獨行使職權。

2.非屬合議制,且無定期開會之法定要求。

資料來源:資誠聯合會計師事務所

 

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