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天晟新材重組二次上會被否 揭秘重組並購背後潛規則

來源: http://www.yicai.com/news/5031893.html

潛行在重組前上市公司、交易對手方約定重組期限,但卻不予披露的“抽屜協議”蓋子,終於經由天晟新材(300169.SZ)揭開。

6月20日,天晟新材公告稱,其發行股份購買資產的申請被證監會並購重組委否決。天晟新材此次屬於二次上會,在此之前,其重組方案已於4月27日獲得有條件通過。過會後二次上會被否,原因是其實際控制人兼董事長吳海宙,與重組交易對方簽署了約定此次重組期限的協議,但上市公司在重組方案中卻沒有披露。

“這種情況非常罕見,之前只有武昌魚(600275.SH)一個先例,而且也不是因為交易雙方私下協議被發現。”數位投行人士均對《第一財經日報》稱,類似協議實際是屬於“抽屜協議”,都是私下里簽的,如果交易雙方自己不捅出來,外面的人很難發現。

上述業內人士還稱,最近一段時間,頻發交易雙方重組前簽訂限制性協議,但卻未予披露的情況,並且,這種做法在某種程度上已經成為潛規則。但是,最後被發現並付出代價的,天晟新材還是首例。

過會後重審被否

證監會6月20日公告顯示,當天進行的並購重組委2016年第44次會議,專門審核天晟新材發行股份購買資產的申請,但審核結果未獲通過。當天,證監會公布了上述審核結果。

根據重組方案披露,天晟新材計劃以“定增+現金”的方式,以7.1億元的價格,收購上海德豐電子科技(集團)有限公司(下稱“德豐電子”)100%股權,同時募集配套資金7.1億元。德豐電子持有的德豐網絡技術有限公司(下稱“德豐網絡”)、德頤網絡技術有限公司(下稱“德頤網絡”),主營業務為銀行卡收單、支付產品服務商,客戶群體定位於中小微商戶、終端消費的線下零售、餐飲、物流等行業的商戶。

天晟新材的命運,堪稱時運不濟。4月27日,上述重組方案已經獲得證監會並購重組委2016年29次會議有條件通過,6月20日屬於二次上會。證監會當時要求,須補充披露德豐網絡歷史沿革;結合移動支付、互聯網支付技術的發展,對銀行收單業務的影響,以及標的公司未來持續盈利能力穩定性的風險。

本已通過審核的方案,在一個半月後卻陡然生變,被證監會“拎回”重審。6月13日晚間,天晟新材公告稱,接到證監會通知,並購重組委將對其發行股份購買資產項目進行重新審核。

從證監會披露信息來看,對已經通過的方案重新審核,似乎就是為了否決。證監會6月14日發布的並購重組委2016年第44次會議公告顯示,此次會議審核的對象,只有天晟新材一家。

“二次上會的情況很常見,但已經通過卻二次上會,而且還被否決,這種情況非常罕見。”華南某投行人士對《第一財經日報》稱,通常情況下,如果並購重組委認為方案需補充披露,會要求上市公司補充材料。問題較為嚴重的,可能會直接否決。但通過後重審被否的情況相當罕見。

《第一財經日報》查閱公開信息發現,今年以來,過會後又被召回重審,並且最終被否決,天晟新材還是頭一家。在此之前,同樣的故事只在武昌魚身上發生過,但時間已在兩年半之前。

2013年5月,武昌魚公布重組預案,擬以6.66元/股的價格,向大股東等5家公司合計增發約3.15億股,購買預估值約21億元的礦業資產。2013年12月5日,其重組方案獲得證監會有條件通過。此後,因未落實並購重組委2013年第42次會議審核意見,證監會於2014年1月2日重新審核武昌魚重組事宜,最終未能獲得通過。

“武昌魚重組通過後被否,是因為完善方案不力,可是天晟新材被否,原因又是另外一回事。”上海某投行人士對《第一財經日報》稱,按道理,天晟新材要求補材料就行了,但其被否與重組方案本身卻並無太大關聯。

潛行的抽屜協議

與武昌魚不同,天晟新材重組二次上會被否,禍胎是該公司實際控制人、董事長吳海宙與交易對方簽訂的一份重組時限協議。

證監會並購重組委6月20日公告顯示,2015年12月,吳海宙與此次重組交易對方簽署了關於約定本次重組期限的協議,申請人未披露上述協議,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱《辦法》)第四條的規定。

“重組雙方約定重組期限,應該是不存在問題的,之前也沒有這方面的限制性規定。從證監會的審核意見來看,協議本身沒有問題。”廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩認為,報送的材料完整真實是基本要求,雙方約定了重組期限,但方案沒有披露,而不是協議本身的問題。

2014年11月開始實施的《辦法》第四條規定,上市公司實施重大資產重組,有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息,保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

劉華浩還稱,天晟新材肯定已經觸及信披違規。但由於虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏三種情形沒有明確界線,雖然很難嚴格究竟屬於其中哪一種,但其上述行為,已經符合證監會的任一規定。

交易雙方約定重組期限,被監管部門召回重審並最終否決,此前尚無類似案例,天晟新材尚是第一家遭此命運的上市公司。

知情人士告訴《第一財經日報》,最近一段時間,在上市公司重組、借殼交易中,交易雙方在尋找標的的階段,都會對重組時間做出要求。其中包括找到殼公司、制定重組方案、完成重組等各個不同階段的期限,都會提出明確約定。

“這種情況最近比較多,如果有協議在重組方案中披露了,就沒有什麽問題。如果沒有披露,那就是抽屜協議了。”深圳一家某投行人士說,一般情況下,重組雙方在重組啟動前,就會簽訂重組期限的協議。這種“藏在後面”的協議,當事雙方不會公布,如果不是有人舉報,一般很難發現。

上述上海投行人士介紹,出於早日完成重組的考慮,此類協議大多是上市公司的要求,少數被並購對象也會提出類似要求。之所以會出現此類情況,是因為背後牽扯到業績承諾。如果重組時間過長,對於一些有對賭協議的並購來說,業績承諾的期限也會拉長,對重組雙方可能均會產生不利影響。此外,一旦政策發生變化,時間過長也會影響重組的成功概率。

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IPO觀察 | 捷昌驅動二次上會IPO闖關成功,曾摘牌處理三類股東

周二,捷昌驅動時隔半年第二次上會,IPO申請終於過會。今年三月公司從新三板摘牌以清理三類股東,三類股東核查仍是新三板企業IPO的一大難題。

浙江捷昌線性驅動科技股份有限公司是一家可升降辦公桌、病床的電機設備商,2015年、2016年和2017年上半年歸母凈利潤分別為約9900萬元、1.29億元和7200萬元,同比增幅分別為147%、29%和-0.41%。公司預計首次公開發行3020萬股。

捷昌驅動曾於2014年7月掛牌新三板,同年底開始做市交易,掛牌期間共完成三次定向增發,總共融資約1.5億元。

融資後,公司業績快速增長,這進而刺激公司股價一路上漲,最高股價曾觸及40.65元。第一批按照18倍市盈率定增進入的金元證券、興業證券等做市商浮盈達到10倍。

捷昌驅動的交易真正活躍起來,是在公司2016年3月公告進入上市輔導前後。到公司當年9月停牌開始IPO排隊之前,捷昌驅動流動性都很好,最高日成交金額接近400萬元,市值達到32億元。

不過,公司股東人數也迅速增加,從掛牌時不到10人,增長至摘牌前264戶,其中還有不少三類股東。

2016年3月,捷昌驅動第三輪定增向19家機構投資者募集1.25億元

“三類股東”是指契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃,他們雖然可以在新三板上正常投資、交易,但在IPO時會遇到麻煩,證監會擔憂股東身份不透明、層層嵌套、高杠桿等問題,要求必須穿透式核查。

2017年12月,原計劃要上會接受發審委審核的捷昌驅動突然取消審核,引起市場擔憂。

第一財經記者從多方了解到,捷昌驅動臨陣撤資料與三類股東有關,今年三月,捷昌驅動申請從新三板摘牌,並與異議股東討論回購方案。

三月,新三板掛牌公司文燦股份首發獲得通過,成為首個含三類股東卻能夠成功IPO的新三板企業。隨後,新三板集郵明星股芯能科技也完成了三類股東穿透核查,隨之成功IPO。

不過,三類股東核查在實際操作中仍然較為繁瑣複雜,也有海容冷鏈、有友食品等選擇從新三板摘牌後將三類股東清理掉的。

證監會在反饋意見中也對捷昌驅動在新三板的募資提出關註,要求公司“說明歷次增資轉讓的價格及公允性,是否存在影響增資價格公允性的隱藏性條款”等。

財務方面,證監會還關註了公司的毛利率、應收賬款、存貨等問題。監管者要求公司解釋毛利率高於行業平均水平的原因,公司應收賬款大幅波動的原因和計提存貨跌價準備的情況。

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