尋找物業的故事-威利國際(273)，馬斯葛(136)、福方集團(885)

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尋找物業的故事-威利國際(273)，馬斯葛(136)、福方集團(885)

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20100324/LTN20100324506_C.pdf

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20100324/LTN20100324490_C.pdf

有空就寫。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=14804

被遺忘的龔如心故事

這個題目其實在小弟心中已有一年，不過還沒有時間談談。近來，看了一本明報出版關於龔如心的書，其中兩點我認為可以補充一些。

(1)

當年，龔如心控制的華懋曾欲以1.98元，收購公司醫生韋理曾經控制的亞洲證券(271，前伊人置業)，但其後因長江實業(1)、一位美藉商人及王肇材等人以較低價1.91元接受華地(156，後易名力寶華潤)的收購，結果華地取得公司控制權。香港政府曾經調查該次股份轉讓事件，但其後調查報告出版，此事又不了了之，最後華懋亦放棄收購，但仍保持該公司的股權。

但明報並沒談及這家公司的名稱，我簡略的再引述馮邦彥先生的研究來談談這隻股的發展。

因華懋持股達25.27%，華地亦持有50.96%，導致公眾持股不足25%，公司被停牌。其後華地在聯交所壓力下出售少量股權予獨立第三者，使公眾持股量回復至25%，並恢復交易。

當年Juno 父親、中建電訊主席麥紹棠先生私人公司BAL，以1,100萬向華地購入一項認購權，可以每股3.4元購入華地所持的亞洲證券股權，但其後因為未能得到華懋的合作，在出售物業套現可能有困難，加上要於收購後兩星期減持至25%，他認為時間緊迫，故放棄該項購股權。

又有傳聞顯示，力寶(226)只是試探華懋會否出售股權，從而結束該局面，故此其出價高於資產值，但華懋無意出售，故試探失敗，故麥紹棠先生棄權告終。

不過不足一個月間，華地以每股2.9元出售亞洲證券股權予中資背景的丹楓國際，公司亦易名為丹楓控股(271)。

(2)

關於華懋早期的證券投資，該書只有少量著墨，在1987年稱被一家美國的證券公司追討款項，後來和解，但其實這家不幸的證券公司就是嘉信理財(Charles Schwab)。但根據一本關於嘉信理財的創辦史，他們談了很多這件事的內情。

在1981年，嘉信理財香港分公司成立，華懋約在1984年該處開設戶口。在當時，華懋主要在此從事期權買賣，在股災前數月，華懋將他們的買賣轉至嘉信理財，主要是賣出看空期權(Sell Short)，因此在股災他們損失慘重，故無力賠償，嘉信理財損失慘重。

據書中稱，他們共進行42,000份期權合同買賣，虧損資金以1億美元以上，王德輝在投入約4,000萬美元保證金後，突然失蹤，掉下約8,400萬美元未還給嘉信理財，為嘉信理財當年一年的盈利。

其後因一位嘉信員工的耐心之下，找到王德輝之餘，並使出各種途徑使王德輝找得他存錢的戶口，並入稟法庭追債，扣押王德輝的資產。

最後他們和解，嘉信理財取回 80%的款項，即6,700萬美元，但公司仍損失1,700萬美元，但已經較之前的損失減少。

由此可以看到，華懋當年財力已經不少。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=14885

物業背後的故事-民豐控股(279)、威利國際(273)、萊福資本(901)

(1)

這看來是一單很平常的交易，可參看威利國際方公告，也可參看民豐國際方公告，但牽涉的東西卻是不少。

今日，威利國際(273，前怡南實業、首創、華匯控股，中聯控股、互聯控股)的附屬Apply Worth Limited，宣佈向民豐抗股(279，前東方紅、恆盛東方、內蒙發展)附屬賣方昇朗投資有限公司100%股權，作價5,200萬，其控制華匯中心21樓的業權，淨值約900萬，及股東貸款賬面值約4,430萬，每年租金收入90萬，其盈虧情況如下:

可見大部分獲利都是靠物業重估得來的。

(2)

買方何時買回來的?我翻查了幾年的年報，發覺應是在2006年間購來的，翻查2007年報附註:

財務報表附註15:

明天續。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=15597

物業背後的故事(2)-民豐控股(279)、威利國際(273)、萊福資本(901)

再續昨晚的話題。

從上面的年報一頁中，可以留意到這就在2006年年報附註31(a)的一段東西，內中寫明:

(a) 收購附屬公司
於2006年5月4日，本集團收購Startech Business Limited（其主要業務為持有物業）之全部權益，現金代價為港幣3,882,000元。

但是該公司在2006年5月並無公告說明這項收購，可能是因為按上市規則第14章提及的標準，金額不夠高，所以不用披露，比率與披露的定義詳如下圖，至於比率的定義，請參閱以下文章。

在這項交易中，買回來的租金回報率還不足2%，以北角區的標準，可能真的較低，真要誇誇那估值師。

(2)

但是買方威利國際持有55.27%的公司，在公告中它稱是間接控制買方Apply Worth Limited，而直接控制的公司就是由歌德豪宅有限公司。

這家歌德豪宅公司，其實就是華匯系物業投資的精華所在組合而成，其物業組合及資產如公函所述。在2009年10月，有一位獨立第三方羅小姐(這位羅小姐資料請詳閱該訪問)向該公司以每股60仙認購公司7.5億股，作價4.5億港元，據年報所述 (p.14)，資金將分3個月支持，交易在12月完成，持股降至55.27%，在3月，公司稱羅小姐已付1.5億，其餘3億尚未付。

明日續。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=15602

物業背後的故事(3)-民豐控股 (279)、威利國際(273)、萊福資本(901)

在繼續談之前，買方民豐控股在昨天出了澄清公告:

公司稱原本物業是由民豐附屬Wise Sky持有，其後民豐在2010年4月9日成立另一附屬Sunny Soar，然後把Wise Sky權益轉移Sunny Soar，架構則變成民豐控制Sunny Soar，Sunny Soar再持有Wise Sky，Wise Sky再持有物業。

並補充稱該物業面積為10,736平方尺，因Sunny Soar剛成立，並無報表，故其業績只是參考標的，以營業額粗略計算，每月平均租金每呎只是7塊，真是非常便宜。

可以知道，這家Sunny Soar目的是在做這次交易，並希望把物業標的儘量隱去，以使人查不出底細，方便他們做同系交易，把資產不停交換。

今晚再續。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=15608

物業背後的故事(4)-民豐控股 (279)、威利國際(273)、萊福資本(901)

再續第二篇及第三篇所談的東西。

第二篇談及羅小姐在10月認購協議中，提及完成後先付1 億，餘款在3個月內分期或一筆過支付。但在 5個月後，只付了5,000萬，即合共1.5億，由此可見，其未付足款大部分款項。但是，據後來的年報及公告，股權就已經過戶了。

故個人推論，可能大家是自己人，有拖無欠吧，估計其後就動用系內資源，向其財務公司借錢，協助付款，其後宣稱某些人賴債，然後就把帳項一筆勾銷，這筆錢就此虧掉，從而以上市公司的錢來協助把資產私有化，但從這些資料看見，公司看來連錢也借不出來，財務可能陷於較為危險之境地。

但可能在核數師的監察下，為免發生問題，故此參訂補充協議，改作由3月中起其後6個月，以一筆過付款或每次不少於5,000萬支付代價，並提供500萬的賠償，但是欠下3億11個月，如這500萬是利息的話，年複利只是1.82%，我不知道這是不是較低呢。

(4)

另外歌德豪宅亦出售美時投資有限公司的股權予同系的福方國際(885)，可參看威利方公告及福方方公告。其作作價1億，以4億股，每股25%褔方國際新股支付。

美時投資持有的是廣東的集富大廈(前稱廣宇大樓綜合樓)，這物業最初是在2006年6月，仍未是華匯系上市公司的馬斯葛(136)向當時的大股東陳愛玲小姐購入的，作價9,200萬，詳情可看此公告。

其後陳小姐賣殼予詹先生，其後詹先生把股東透過發行新股及可換股票據，暗地轉移給華匯系，然後透過礦交易把資金部分退出，取回部分成本。此方法亦類似南興(986)的做法，但不幸失敗。

2008年9月，馬斯葛把這大樓售予威利國際旗下的時美投資，作價1.12億，以當時每股14仙(經1次10合1，1次5合1調整後7元)，以8億股支付(合股後則是1,600萬股，以每股29.5仙計，現值 472萬，兩年不到已剩下約4%，可見貶值之速)，可參考威利方公告，亦可參考馬斯葛方公告。

其後在歌德豪宅重組後，就屬於歌德豪宅的旗下一項物業，在公函(p.21)中，該物業估值1.05億，現時售出價格是1億，已有虧損，但是那些股票可是持續貶值的，哈哈，不過不重要，物業還是自己的，但股票卻多了，其實在全系來說是有利的。

(5)

現在談談租戶。

其實該層的租戶其中之一是他們旗下的萊福資本(901)，他們地址是香港北角馬寶道28號華匯中心2101-2102室，就正在此物業的標的的層數，據稱是在2009年10月搬入。

該公司的基金管理公司是富聯投資，證券經紀為中南證券，富聯投資及中南證券為民豐抗股(279，前東方紅、恆盛東方、內蒙發展)旗下Hennabun Group的資產。

據2009年報稱，其十大持股包括中策集團(235，前紅寶石)、錦興集團(275，前錦興磁訊)、民豐控股(279，前東方紅、恆盛東方、內蒙發展)、中國科技(985)、南興集團(986)國際資源(1051，前中華發展、星光數碼動力、星光生物科技、信用卡防盜、智富能源)、保興發展(1141，前雄豐集團、新創)、中國公共醫療(8116，前優能數碼)、中國3C集團有限公司(8153、前智庫科技、現科地農業)、麗盛集團(1004)等，這堆股或多或少都和華匯系有關聯，除了有部分中國關係外，大部分均不可沾手。

由此可見，這投資公司包租公是他、投資經理及證券行也是他、也是他的股東之一，真是無處不和它有關係呢!

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=15694

David Webb: 化妝敗露:聯康生物科技及高寶綠色科技的故事

我決定全文翻譯。
http://webb-site.com/articles/unibioggt.asp

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=15708

David Webb: 化妝敗露(1，更新中):聯康生物科技及高寶綠色科技的故事

(按:由於對此堆公司認識不深，請鱷兄多多協助補充，更多資料請參閱此貼，謝謝!)

英文全文:
http://webb-site.com/articles/unibioggt.asp

在2010年4月14日，廉政公署公佈，他們正式起訴梁惠民(「梁先生」)，控罪指梁先生涉嫌於2005年8月至2007年7月期間，與其他人士串謀詐騙聯康生物科技(「聯康」，690) 的現有和潛在股東及投資者，並涉嫌串謀其他人士隱瞞他本人是三間內地公司的真正東主，並將之出售予聯康，分別是:

(1)東莞巿博康健醫藥科技有限公司(「東莞博康健」)

(2)北京博康健基因科技有限公司(「北京博康健」)

(3)深圳市華生元基因工程發展有限公司(「深圳華生元」)

在本文中，我們稱此以上交易為該三項交易。此外梁先生亦涉嫌串謀其他人士偽造該三間內地公司的會計文件，使它們看來財務穩健，擁有較真實價為高的價值；並安排聯康以抬高了的價格，共計12.92億港元(約1.66億美元)購入該等公司，並以現金及發行新股支付，其中，部分現金及發行的新股其後轉回予梁先生。梁先生暫時毋須答辯，以待廉署進一步調查及尋求法律意見。

在 2010年5月13日，即梁先生被控後四星期，聯康發出了1頁的澄清報導(詳報導並無提及廉政公署)，主要是澄清經濟日報(其稱為若干報章)在2010年4月15日的一篇題目為「廉署控聯康「隱形」大股東詐騙」的報導。

據聯康稱「就其作出一切合理查詢後所知」，聯康並不存在經濟日報報導所述之無形控股股東及該三項交易的賣方為獨立第三方。

聯康簡史

聯康在2001年11月12日上市，當時稱為新高準控股有限公司，從事製造及銷售包裝產品及紙製禮品，以及印刷紙製宣傳物料。上市時，僅以1元發行5,000萬股(佔當時已發行股本27.8%)，包括1,250萬舊股。

該公司在上市後每一年均虧損，2005年8月25日，Automatic Result Limited，(Automatic Result，英屬處女群島成立)同意向創辦人收購52.78%股權，即9,500萬股，每股49.7仙，並提出強制性無條件現金收購建議。

Automatic Result由唐潔成(唐先生)「全資及實益擁有」，但是劉國耀(劉先生，普通話拼音：Liu Guoyao，廣東話拼音：Lau Kwok Yiu)為收購人之唯一董事。廉政公署指控梁先生為聯康「隱形」大股東，與唐先生為Automatic Result的老闆的聲稱有矛盾之處。

(待續)

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=15767

David Webb: 化妝敗露(2，更新中):聯康生物科技及高寶綠色科技的故事

(上續此文)

在收購後，2005年9月22日，唐先生成為主席，而劉先生則為該公司的行政總裁(即首席執行官)。這就是他們兩位首次在香港股市中出現。唐先生，「自1997年起一直於中國從事金屬及廢金屬貿易業務」，以及「自2001年起一直投資於中國一家主要從事開發污水處理系統之公司」，而劉先生則「於中國東莞擁有一間酒店，並自1999年起出任總經理，參與酒店之日常業務及管理。」

金利豐證券有限公司代表Automatic Result提出收購，而財務顧問為金利豐財務顧問有限公司，亦可以假定他們的認識的，而巧合的是當年的牽頭包銷商亦為金利豐證券有限公司，該要約在2005年10月13日截止，當時無接獲任何有關收購建議之有效接納。

2005年11月5日，聯康建議易至現名，以反映其「朝著科學技術應用業務作多元化發展之全新業務策略」，並「一直物色及與若干人士就若干藥劑業務之建議收購或合作計劃進行最早期磋商。」

同時，因浩勤會計師事務所有限公司(「浩勤」)接納聯康之聘任，對其進行內部監控審閱，故自願辭任聯康的的核數師職務，並委任陳葉馮會計師事務所有限公司(「陳葉馮」)為新任核數師。在此後，但並未能找到任何持續內部監控審閱的事宜。

陳維端先生為該公司的首席董事，他及陳葉馮因太元集團(620)(雖公會並未指出，但David Webb已發現)一筆約2,300萬港元的資產重估盈餘，在該等資產變賣後被錯誤地入賬為收入，因而嚴重錯誤呈報公司的年度業績。已被香港會計師公會轄下紀律委員會作出譴責，並命令他們支付罰款共四萬港元予公會。

陳葉馮在2008年8月21日辭任核數師，浩勤又在2008年8月26日獲委任填補陳葉馮之空缺。自上市以來，聯康及其前身的核數師報告均是沒有保留意見的。

聯康在2001年上市以後，並無發行任何新股，但在新人上任之下，他們很快就開始印公仔紙。在2006年2月15日，公司宣佈以公開發行方式，以1股供2新股，集資1.755億元。

(待續)

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=15822

David Webb: 化妝敗露(3，更新中):聯康生物科技及高寶綠色科技的故事

(上續此文)

該三項交易

正如廉政公署聲稱，如果梁先生真的是和人合謀，那誰會在這單交易中面臨被指控?很顯然如果他就是正如指控稱，他就是三間內地公司的真正東主，那些所謂的賣方(聯康經常稱他們爲「獨立第三方」)就可能不是真正的賣方了。所以我們先分析一下這三單交易的背景，然後就分析一下這些賣方到底是何方神聖。

親愛的讀者，這就是你們可以幫忙的地方。留意粗體字的人名，這代表我們對這些人已有一些資料，而其他的，我們則未找到任何資料，如果你們知道這些人的資料，請你們拿出信心來，告訴我們。

第一單交易:Figures Up Trading Limited (東莞博康健)

在 2006年4月26日，聯康宣佈以港幣4.72億收購Figures Up Trading Limited (「FUTL」)，其中2.74億以現金支付，餘下則以90仙發行新股支付，相當於FUTL截至2005年12月31日止年度之未經審核綜合除稅後溢利之市盈率約10.1倍。

FUTL成立於2000年4月12日，其持有東莞太力綠色環保科技有限公司(於2002年9月25 日在東莞成立，其持有東莞博康健(於2002年9月9日中國成立)，主要從事「銷售及分銷醫藥、生物及生化產品（預防性生物產品除外）、抗生素物質及其試劑；並與一家研究所（為獨立第三方）訂立研究協議，以研究若干醫藥產品」，至於賣方如下圖:

其中，黃劍軍(「黃先生」)、李潔玉(「李潔玉先生」)將會於後文描述。我們留意到6個賣方均接受4.62%或4.93%擴大後的聯康股本，所以並無賣方在交易後持有5%以上的須披露水平。

這是一項非常重大收購，所以需要提供一份通函，並附上FUTL的獨立核數師報告。這次核數師是陳葉馮會計師事務所，並認為財務資料真實公平反映FUTL於截至2003年、2004年及2005年之業績及現金流量。廉政公署聲稱東莞博康健及其他兩間內地公司的會計文件是虛構的。如果這指控正確，那陳葉馮並無指出這會計帳目是虛構的。

第二項交易:Nan Woo Properties Limited (「北京博康健」)

在2006年11月 27日，聯康公告以港幣4.54億收購Nan Woo Properties Limited(「Nan Woo」)，其中2.3億以現金支付，其餘以2.8元發行新股支付。Nam Woo在1993年4月20日成立，然後在2003年收購北京博康健100%權益，至交易前仍然控制。該交易的賣方包括:

(1) 梁加龍（35%）、

(2) Yuen King Tak Soona（「Yuen」，35%）

(3) 何奕良（30%）

Nam Hoo 透過北京博康健，主要從事「製造及銷售片裝、膠囊、粒裝及大型輸注液醫藥產品，以及研發非專利藥物」，但在2007年聯康的年報中，表明於收購日期(2007年12月21日)至結算日2007年3月31 日期間，年內上述收購之附屬公司並無為本集團貢獻重大年度收益與稅前溢利。

帳目(附註37，頁105，pdf 頁106)稱該交易完成的作價為457,107,000元(主因是以新股支付，期間股價上升，導致作價稍增)，包括無形資產1.1693億及商譽 1.93626億。這數字就和在2009年商譽撇帳金額吻合(附註17，頁82，pdf 頁83)，所以聯康雖然沒說明，但我們假設這是Nam Woo的撇帳。

我們想停一停談談這單交易，在2008年3月31日，在其他應收款項、按金及預付款項中，有一項「購買技術訣竅按金」價值155,302,000元，其稱「每項醫藥產品有關專利之支付將於專利由國家藥管局授出時撥充無形資產項目」。但實際上，國家藥管局僅負責登記及註冊藥物，不負責專利，知識產權局才是負責專利部分。