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安博以IT平台催谷教育产业链

http://www.p5w.net/newfortune/fmgs/201006/t3038374.htm


安博教育以IT智能化产品—学习流引擎—撬开中小学网络教育市场，随后进入大学生就业培训领域，通过IT实训机制，迅速成为行业龙头。最近，安博抓 住大专院校新设二级学院的契机，利用其在就业服务和师资力量上的优势，与高等院校合作，将业务链拓展至高等教育领域，从而打造了一条涵盖“中小学教育－高 等教育－就业培训”的IT教育完整产业链。

　　22岁的李国强是湖南某软件职业学院计算机应用技术专业大三学生，跟大多数在校生一样，考上大学的 喜悦仿佛就在昨天，而今天却稀里糊涂面临毕业。尽管金融危机过后就业环境有所改善，但毕业生数量的激增及在校期间所学知识与社会需求之间的脱节，李国强的 求职路并不顺利。数次碰壁后，他报名参加了为期3个月的Java实训课程，在此期间，李国强接触了企业的实际工作流程，并在老师的安排下完成了企业外包的 数项开发任务。临近实训结束，在定期举办的招聘会上，李国强成为该发包企业的一名员工。
李国强的求职方式，或许是未来IT类毕业生就业的一个 主流路径。而提供IT实训的，正是时下教育领域最大的整合者安博教育集团（以下简称“安博”或“安博教育”）。成立于1999年的安博，在中小学网络教育 市场攫取第一桶金后，将业务触角延伸至大学生就业培训市场，通过企业IT实训机制，帮助毕业生提高就业率，在此基础上，又进一步将业务链拓展至中小学教育 与就业培训的中间环节—高等教育领域，打造了一条涵盖中小学－高等教育－就业培训的IT教育产业链。
安博的大手笔，底气是两轮巨额融资。 2007年10月，安博教育获得5400万美元投资，投资方包括思科、麦格理等，一年之后，即2008年10月，再次获得1.03亿美元注资，投资方包括 英联投资等。在此之前，安博已经完成了两轮融资，首轮是2000年，来自硅谷的数百万美元风投，第二轮在2006年，超过1000万元，投资方包括思科、 集富创投和华威等。尽管尚未上市，但安博的融资额已超过大多数已上市的教育企业（附表）。

在金融危机下获得巨额投资，“在我们看来，安博就是‘the Education Company’。”安博教育的一位投资者这么评价。中国的教育业市场机会巨大，未来各细分市场必然会出现整合者，而安博，或许就是最具这种整合力的公司 之一。
“就安博教育而言，投资人真正感兴趣的是安博标准化、可低成本扩张的商业模式。”曾担任安博私募融资财务顾问的华兴资本创始人包凡如此评 价。

　　以IT模式推开教育服务大门
　　不过，创办之初的安博教育，与其说是教育公司，倒不如说是技术服务 公司。这与创始人黄劲的技术背景不无关系。黄劲15岁考入电子科技大学计算机系，并获得计算机软件硕士学位，1990年赴美国加州大学伯克利分校深造，获 博士学位，其后加入一家半导体软件设计公司，1999年在美国硅谷创立安博公司，2000年回国创业。因为出身教师家庭，黄劲将创业方向定格在教育服务信 息技术领域。
2000-2003年，黄劲带领安博开发了一套学习流引擎应用软件。它实际上是一个装进了教学内容的学习效果评测平台，后台由多 个数据库及智能分析系统组成，前端则通过互联网与学生直接关联。学习流引擎可以根据预先设定的目标，由机器安排好学习路径，推送还未被掌握的知识到学生面 前。简单地讲，学习流引擎可以根据学生掌握知识的情况，制定出不同的学习方案，某种程度上实现了因材施教的理想状态。
安博早期300人的团队中， 没有传统教育机构里必不可少的老师，近1/3是研发人员，分别从事软件技术研发和教育研究，其中教育研究包括教育的发展方向、有效的教育方式，以及怎样更 好地提供教育服务。
不过，正是由于从技术出发，安博把握住了教育领域的两大基础需求：一是优质教育资源严重稀缺，中小学学生及其家长的需求得 不到满足；二是高校教育机制滞后，课程开设与社会需求严重脱节，导致用人单位很难找到合适的人才，大学生缺乏实际工作能力也难以找到工作。基于上述两大需 求，安博尝试通过网络教育和IT实训方式，填补教育资源和学习者之间、企业和求职者之间的供需鸿沟。

　　以学习流引擎嵌入基础教育
　　优质教育资源的稀缺及分配不均和网络教育的巨大空间，是安博学习流引 擎嵌入基础教育领域的基石。一直以来，优质教育资源的稀缺尤其是教育资源分配不均已是一大社会问题，落后地区、甚至发达地区的非重点学校，对优质教育资源 的需求相当迫切。由此，能够化解这一难题的网络教育，近年来呈蓬勃发展之势。艾瑞数据显示，2004年网络教育市场规模为143亿元，而2009年跃升至 430亿元，预计在2012年将达到723亿元。
网络教育是安博介入基础教育的切入点。为了使网络教育的知识内容更具权威性，安博教育选择了 与北师大附中等知名学校合作进行内容开发。同时，安博的技术优势得到充分释放，其自主研发的学习流引擎成为开拓中小学网络教育市场的利器。
安博研 发的学习流引擎，强调教与学的交互性。学生的学习过程，都有历史记录，包括学生掌握了哪些没掌握哪些，都可以根据学习曲线来安排出现的频率，这样，就可以 建立个性化学习内容与资源的分配，根据学习者的特点来分配资源供其学习。
安博教育独创的这个学习引擎，不仅颠覆了老师的传统角色，同时，突破 了传统网校中计算机和网络仅仅作为一种存储、传输和表达内容的应用工具的局限。安博通过软件和互联网技术，将教育标准化、积累化，进而可以对学习者进行个 性化评测与诊断、个性化学习内容和资源的配送、反馈跟踪和个性化互动指导，从而为学习者创设一个适合其自身特点的学习环境。学习引擎的这些特点，使得安博 的优势更为突出。
不过，技术并非万能，技术只有和人、学习者、后台服务等应用环境结合起来，才能发挥效用。因此，在销售学习流引擎的同时，安 博大力营建线下教育服务机构。其策略是，学员通过线上的学习账号进入网上测评系统，由安博根据每个人的测评结果设计学习计划。同时在线下配备辅导中心以及 学习顾问跟进辅导。从这个角度来看，安博通过整合内容资源，借助软件和互联网，形成标准化的内容，然后建渠道、搭平台，不断进行复制。目前，安博教育已在 北京、天津、山东、湖南等地建立了16家基础教育服务机构。
“尤其是面向二、三线城市等缺乏好的师资力量的地区，这种模式更有吸引力。”一位 教育培训业者认为，安博的优势在于先期占领了许多渠道，并且平台建设与内容开发同步，然后再通过收购整合，进一步扩大渠道，通过渠道来推广其内容，通过扩 大市场份额实现增长，规模大了以后会形成雪球效应，越大越有竞争力。
在产品推销策略上，安博采用B2B2C的模式，避开了直接面对终端用户的弊 端，将学校群体纳入自己的渠道体系，采用服务的合作分成模式，让学校有了向最终用户推销产品的热情，一定程度上，老师也成为推销员。目前，全国已有500 多所学校和两万多名学生加入这一远程教育体系。

　　以IT实训做大就业培训市场
　　IT实训业务是高校教育与社会需求脱节的产物。在安博看来，职业教 育就是就业教育，不能很好地实现就业的职业教育就失去了其根本意义。因此，安博通过搭建桥梁，解决大学生和企业之间需求的错位，从而开辟出一片全新的商 机，即IT实训。所谓实训，是协助毕业生在就业之前，参与到企业的项目开发过程中，从而为高校和企业搭建了桥梁，加快从学生到合格员工之间的角色转变。 2006年4月，安博教育联合教育部推出“IT实训推广工程”，覆盖了全国上百所高校，以就业为导向完善IT人才教育体系。
安博的IT实训与 当下地方政府的转型不谋而合。目前，国内已有多个城市提出了打造服务外包产业的思路，比如大连计划成为国内最大的软件服务外包城市，南京正着力打造服务外 包产业，苏州昆山正从制造中心转向金融服务外包城市。城市的转型，需要大量的人才储备。安博教育看到了其中的机遇，于是与地方政府合作，共同建立了IT实 训基地，为城市转型提供智力支持。
以昆山实训基地为例。昆山是国内重要的制造业基地，承接上海和苏州等地制造和加工项目的转移，但长期以来处 于产业链的下游，核心竞争力不强，为了进行产业升级，昆山市政府提出“打造金融服务外包城”的概念，未来定位为上海的办公室，为上海、苏州提供金融外包服 务。2007年，安博看到了昆山产业集群转型的契机。通过与政府合作，采取政府和园区提供土地，并投资兴建硬件设备和采购设备，安博教育输出运营、培训、 实训平台、师资的模式，建立了安博（昆山）服务外包产业园，该园占地120亩，于2008年10月正式开园，可容纳3500人入园实训。
IT 实训中，参与实训的人员绝大多数为即将毕业的在校学生。学习者进入实训基地后，其角色由学生转变为员工，接受“公司”分配的职务，佩戴员工胸卡，每天打卡 上班，并在主管的指导下完成各种业务项目。事实上，产业园的每个项目都是真实的，由安博负责对外承接项目，采用IBT（企业定制）人才培养模式，与用人企 业开设定制培养，选拔在校学生进入企业定制班学习，选定和企业业务相关的课程和任务，并配合企业的实际操作练习。
目前，安博教育已与4000 多家软件公司达成协议，采用IBT（企业定制）模式为其培养人才，准学员一旦培训合格就可以进入公司工作。至今，安博教育在北京、苏州、上海（昆山）、大 连建立基地，结合当地人才战略，在软件企业集中区域，为学生提供就业服务。以大连为例，安博与大连高新区合作，未来8年每年向大连高新区输送1万名IT人 才。

　　业务延伸，打通产业链
　　IT实训相对有效地解决了毕业生就业难的问题，在创造经济价值的同时，也 创造了巨大的社会价值。安博实训基地已成为各级政府解决就业难问题的一个样板。黄劲及其核心团队成员，也频频在各类教育论坛上发表主旨演讲。
政府层面的支持，也为安博产业链的延伸创造了条件。事实上，在单纯的实训业务中，安博处于教育产业链的下游，其规模做大取决于毕业生源进入实训的多寡，因 此，控制上游、为下游输送更多生源，成为安博教育做大IT实训的重要举措。
控制上游的路径是开展院校合作，介入高等教育领域。随着互联网行业 的迅猛做大，大专院校建立二级学院或开设IT类专业蔚然成风，但受制于师资、财力、办学经验等因素，其招生规模并不理想。因此，选择一家专业机构合作，不 失为多赢之举。这直接成为安博叩开高等教育大门的敲门砖。另外，就业难是各大院校最头疼的问题之一，安博依托其就业保障的筹码，在与高等院校合作中如鱼得 水。
安博与院校合作的方式主要有四类：一是新建学院，即双方共同成立新的二级学院，安博引入企业、技术、设备、教学等多方面资源，校方负责申 办资质及生源，双方共同承担教学的实施与管理，按新的合作机制进行运营管理；二是共建学院，即双方结合实际情况，发挥各自优势，合作部分专业，以学院形式 独立运作，共同承担教学的实施与管理；三是学院外包，即根据校方实际情况，学院委托安博负责全面运营，校方负责监督管理；四是共建实训基地，即与生源规模 大的院校合作建立实训基地。
目前，安博教育与全国近40所高校签署了院校合作协议，合作方既有像潍坊职业学院这类地方大专院校，也有像华中科 技大学这类全国重点大学。
通过业务链延伸，安博打造了一条涵盖中小学基础教育－高等教育－就业培训的IT教育完整产业链，覆盖了8-25岁学生学 习的全过程，且每一个环节，都蕴含创造经济价值的能量。
另外，安博也试图向企业培训方面拓展，目前已成为美国最大的职业与商务在线培训商 Skill Soft的中国区独家总代理。

　　业务复制，做大规模
　　缔造好业务链后，安博开始不断复制扩张，通过并购与新建，一方面继续采取线 上与线下互动的方式推进基础教育业务，另一方面建立实训基地，推广就业培训业务，同时加速院校合作。
基础教育方面，安博并购整合了十多家分布 在不同省份的教育培训机构。在并购过程中，安博教育制定了三个标准：首先是管理团队要与安博有相同的志向，其次必须是当地教育培训机构里的市场份额前三 名，第三是100%吸收股权并购。不过，如果被收购的当地教育培训机构有一定知名度，则采用联合品牌的形式，发展当地品牌，共创全国品牌。
通 过收购，安博逐渐建立各地的省级区域中心，并以之为据点，向地区及县级区域拓展。从扩张的地域来看，一些人口比较多，但教育资源相对比较缺乏的地方，如河 南、山东、山西、河北、安徽等，对教育服务的需求也相对旺盛，是其扩张的重点。
IT实训方面，安博采取了与升学培训不同的扩张策略。在地域倾 斜上，以企业聚集的地区，包括北京、上海、大连、天津、广东、成都、西安等为主要据点进行扩张。当前，其在京津、长三角等经济发达区域的布局已基本完成。
院校合作方面，安博教育已经在软件工程、网络工程、动漫设计、服务外包等四大系列课程总共十大专业方向上与超过20家大专院校开展了合作。而一些本科重 点院校，也将纳入安博的版图。
融资1.03亿美元后，安博的扩张力度进一步加大，计划投入20亿元，在全国建成30个区域教育服务中心，新增 5个实训基地。
事实上，安博教育对风险投资机构的选择，也体现了其向海外发展的考虑。包凡表示，在帮助安博筛选投资者过程中，之所以选择分别 来自澳洲、日本、美国、英国的麦格理、集富创投、华威投资和英联投资，考虑的恰恰是他们能够对安博教育资源的全球整合起到推动作用。

　　协同效应与师资力量决定安博未来空间
　　牵头向安博投 资1.03亿美元的英联投资中国区总裁林明安曾表示，吸引其投资的关键在于安博具有很强的扩展性和复制能力。传统教育机构普遍的商业模式是开学校招聘老 师、招生、收学费，然后是不断扩张，在全国布点开设分校，建立品牌连锁模式；而安博走的却是另外一条发展之路，从经营模式看这更像是一家软件公司，它并非 单纯依靠传统的授课方式，而是通过技术和内容整合资源，从而使得这种模式能够标准化，便于推广的互动。
通过将系统平台在不同的学校间进行复 制，安博教育的扩张模式成本低、速度快。近四年来，安博每年的营业收入增长率平均都保持在200%。
不过，安博的前景也并非一片坦途。尽管打 通了产业链，但在产业链的每一个环节，安博均面临强有力的竞争。在中小学网络教育市场上，有101网校、北京四中网校等一批竞争者；在IT教育市场，有北 大青鸟等，数据显示，截至2008年，北大青鸟拥有授权培训中心240余家、合作院校450余所、覆盖全国90余座城市，其规模远在安博之上。因此，如何 整合资源，发挥产业链的协同效应，形成核心竞争力，成为安博持续发展的关键。
另外，师资力量也将是制约安博高速成长的主要因素。随着IT 实训和院校合作的持续推进，安博将对高素质的师资团队产生巨大的需求，能否满足这一需求，直接关乎业务复制的进度。不过，招募高素质师资团队并非易事。不 管是IT实训还是院校合作，能够符合安博要求的教师，不仅要具备传道授业解惑之才，还必须有丰富的IT从业经验，否则其教育内容只能流于形式，最终重归教 学与需求脱节的困境。现实是，这类人才不仅招募成本较高，而且在当前教育体制下相对稀缺。因此，在短期内打造高素质的师资团队，既是当务之急，又考验安博 的管理智慧。■

　　上市路上

　　教育培训巨大的市场容量，吸引了风投的关注。尤其是在席卷全球的金融危机中，教育产业的高成长与抗 周期特性更是获得了投资界青睐。China Venture的数据显示，近三年教育产业吸金量位列VC/PE投资方向的第五位，共吸金6.05亿美元，占比8.18%（附图）。

相比之下，教育企业上市进程却颇为滞后，全国近5万家教育培训机构中，登陆资本市场的寥寥 无几，且全部在海外上市，尚无一家能够在国内资本市场挂牌。究其原因，既有教育制度自身的限制，也有国内资本市场对教育企业认知不足的因素。
《民办教育促进法》出台前，教育产业虽然对民营资本开放，但非国民待遇、不得分红、缺乏产权等一系列制度硬伤，极大地抑制了资本进入的积极性。此时，教育 企业上市，不得不在交易结构上进行巧妙安排。如海外上市拔得头筹的新东方，就是在学校之外注册新东方科技集团，由前者向后者支付咨询费的方式避开政策限 制。
新政出台后，民办教育迎来了爆发性增长，吸金量达到前所未有的规模。一批优秀企业得到了风投的注资，这些企业具有很强的上市冲动。据德勤 调查，80%的受访企业有融资需求，并有接近50%的受访企业有上市打算，并一致倾向于海外上市。
教育企业或将成为新一轮“中国概念股”的主 体。据纽交所北京代表处首席代表杨戈介绍，未来1-2年，中国将可能有20余家教育企业登陆包括纽交所在内的国际资本市场，其中，不少已经进入操作阶段。 比如，国内最大的IT培训机构北大青鸟原计划2009年三季度赴美融资1.5亿美元，后因故暂缓；2010年5月，环球雅思宣布拟登陆纳斯达克，募集资金 约1亿美元。除此之外，学大教育、巨人学校、安博教育、华育国际、万学教育、达内科技、东方标准等企业，也已经做好上市的准备。
不过，教育企 业集体选择海外上市，无疑是中国教育和资本市场的悲哀，尤其是在创业板已成功开板的背景下。因此，除进一步营造良好的民办教育环境，催谷一批教育企业做大 做强之外，调整投资和发审理念势在必行。

安博假收購假業績做局赴美上市獨家揭秘(轉) 北安橋

http://xueqiu.com/6728524236/22954473
2013-01-29 16:59:13   來源：新華網

指控掀開安博黑幕和引發股價震盪 國內獨家深度調查披露

2012年7月5日，安博教育(AMBO)在美國證券交易委員會(SEC)官網以Form 6-K披露：「2012年7月2日，一名前僱員指控安博2008年收購一所培訓學校的財務不當行為和不法行為」，7月3日安博董事會宣佈成立獨立審計委員會進行內部調查，以徹底檢討這些指控。7月5日，安博第三任首席財務執行官(CFO)Mr. Gareth Kung(龔志偉)宣佈辭職。7月6日安博股價暴跌-19.61%，並一路走低，截止2013年1月18日安博教育的收盤價僅為$2.15/ADS股。時至截稿之日，安博董事會獨立審計委員會的調查未有任何結果以及安博2012年第二季度的財報一再拖延未公佈。

安博教育在2008年-2009年間收購23所學校事件的回顧

據安博教育《招股說明書》披露，安博教育在多輪融資後，自2008年初開始至2009年10月間共計動用16億餘元人民幣(其中12億餘元人民幣的現金另加等值於4億元人民幣待上市的股票)，在全國範圍內挑選各地前三名的優質教育資源作為收購對象，共計收購23所學校和培訓機構(其中5所K-12全日制基礎教育學校、18所課外輔導培訓學校和職業提升培訓學校)。

安博動用12億餘元人民幣現金收購23所教育機構，收購來的「靚麗」業績，換來了符合美國紐約證交所上市成功(2010年8月5日)，據安博教育2011年財報披露自2008年的每年總淨營收：2008年4.9億元人民幣;2009年7.39億元人民幣;2010年12.17億元人民幣;2011年16.69億元人民幣。

安博公開披露的收購流程和理念 背後預設「陷阱」

安博教育自上市以來，其瘋狂併購一直備受質疑。包括課外輔導在內的基礎教育(統稱Better School)和職業培訓與學院(統稱Better Job)是目前安博的兩大主營業務。其中，Better School因為無一不是安博用錢買來的，所受質疑與猜測最多。「安博其實就是整合國內散亂的培訓機構，然後再包裝上市。絕對不是一家內生性增長的公司，長期投資價值沒多少。」

安博董事長兼CEO黃勁博士與「創業邦」的訪談中，就有些人質疑其商業模式是「通過資本運作以及"打包"的方式做起來的一個教育培訓企業」 時，其詮釋為「安博更像一個資本上的控股，就是金融或者財務上的整合，而所謂整合更多地是指業務層面的整合」。

黃勁說：我們在開始第一起併購(2008年初)的前一年，就準備了一年的整合流程和需要的工具。2006年底開始設計怎麼做整合，就去找了思科。它是我們的股東之一，思科在全球併購了140多家企業，我們就把他們的併購整合流程借鑑過來，再根據教育行業的特徵改動設計。

原先安博的收購策略非常清晰，主要收購對象為與安博升學與就業高度關聯的強勢品牌機構，區域前三名或者團隊非常優秀的企業，而對於一些非核心領域如幼兒園就非收購對象。安博收購的很多都是地方上規模比較大的培訓機構和在當地有一定的品牌和競爭力的區域性培訓機構，具有地方特色也是安博中小學輔導業務的一個特點。在這些資產裡，天津華英、吉林達慧、長沙競才修業都是。

安博教育的財務總監陳佳仁說，安博在挑選併購對象之初，就有一套篩選的原則，比如首先是篩選「空缺」的區域，主要集中在環渤海區、長三角、珠三角等地;第二是尋找在當地影響力和教學質量前三名的機構;第三是擁有相同的文化理念……「安博的思路是，在自己足夠長的產品線上，繼續尋找相互關聯的收購對象。他們非常善於在各種資源中尋找這種協同效應，為自身的價值加碼。」一位業內人士這樣分析道。

所有細節都收錄在一本300多頁的併購流程中。黃勁告訴記者，安博的收購團隊有兩本流程手冊，一本為收購手冊，一本為整合手冊，前者主要是進行收購的評估如風險在哪裡、什麼價格是合理的、前期是看有沒有違規等，後者則是收購後進行的一系列的安排，這裡人力資源是最重要的一部分。

從安博的收購流程來看，收購後先做財務和IT的整合，然後進行HR培訓和課程整合，再進行商業模式整合，大概需要12-24個月，有一點很有意思的策略安博要求被收購公司的創始人在3年之內必須培養一個合格的接班人在原公司，然後本人離開原公司，離開原公司後有兩種出路(要麼到集團擔任高管，比如原京翰1對1的創始人黃森磊目前擔任安博集團VP，分管Tutoring;要麼持股退休)。

在2010年以前，安博收購來的公司旗下總共約有103個教學中心，截止2011年Q2共有121家教學中心，其中2011年Q2新增12家，2011年Q1未新增教學中心，也就是2010年全年只增加了6個教學中心。

瞞天過海的收購「技巧」和借雞生蛋的「內幕」

我們從回顧《創業邦》與黃勁博士的對話開始：

《創業邦》：之前有媒體報導說，安博對部分企業採取的是控股的形式，而不是全部收購。

黃勁：從來沒有，都是百分之百地完全整合。我們併購是為了讓它成為安博在當地的橋頭堡，百分之百是我的一部分。所以說，那都是胡寫的。

那麼讓我們從安博的「一半現金，一半股票」的併購模式，來揭開這個謎底。

以2008年安博併購長沙兢才修業學校為例，總計￥5228.2萬元人民幣的收購款以 「一半現金，一半股票」的模式實現(其中現金為￥2500萬元，另加等值於￥2728.2萬元待上市的股票，折合1,400,560普通股)。

蹊蹺就在於其中的￥2500萬元現金，竟才修業並不能得到手。而併購的「技巧」和「內部協議」就在：竟才修業應配合安博將每年分次轉入的「收購款」，再以支付向安博在線「購買」所謂的「爆破學堂」軟件，形成安博在線的當期銷售軟件產品收入，如此「完美」地體現高科技教育公司的「線上線下」服務商業模式。同時，竟才修業作為課外輔導培訓的年營業收入業績也並表計入安博教育「年總淨營收」。那麼，我們不僅疑問竟才修業如此配合地為安博提供上市業績，圖的什麼呢?看中的就是安博協議承諾支付的「等值於￥2728.2萬元待上市的股票，折合1,400,560普通股」，而且上市即可翻幾番。

安博的具體操作過程：所謂的「收購」款項分批次從併購竟才修業的「安博思華」打出，匯入兢才修業指定的帳戶(雙方事先商定)「長沙和園機電製造有限公司」等單位(匯款：單位對單位)，然後竟才修業按事先與安博的約定，將來款再以購買軟件(爆破學堂)應支付的款項匯入「安博在線」帳戶(匯款：單位對單位，或個人對單位)。在併購後的前三年，竟才修業的原業主依然取得其經營收入。

安博完美地完成「一魚二吃」的兩全其美地作假：即體現併購培訓機構將其納入旗下實現財務並表的操作，又為每年穩定的軟件產品「銷售收入」做好了鋪墊。

同樣的「併購」和「銷售收入」操作手法也如出一轍地重複上演在其它的被併購機構身上。長沙牛耳教育培訓學校的緘默與無奈得到了證實。如推而廣之，推斷安博銷售收入作假的數據和後果相當嚴重。

本報記者就安博與被併購教育機構的上述操作手法，請教國內法律專家和業內人士，專家指出，安博以許諾將上市的股票為誘餌，併購業績打包上市，被併購的培訓機構既是受害者也是合謀利益者，雙方都有共同以不真實狀況矇騙和侵害美國投資者利益之嫌。

據安博教育2011年度的財報披露其軟件產品銷售收入：2008年￥3882.6萬元;2009年￥1.231億元;2010年￥2.147億元;2011年3.481億元。

那麼為什麼安博要將併購學校和銷售軟件產品完美地結合呢?據知情人士朱林告訴《創業家》，安博的一個副總原來是教育部外事司某處的處長。他說，當時安博什麼產品都沒有，黃勁最關心的是如何通過教育部發文讓全國各地的教育部門、學校購買安博的產品。為了盡快拿到某個批文，黃勁讓她的員工到教育部基礎教育司給某處長打雜一個星期。「黃勁跟教育部原來的某領導比較熟絡。」長期跟蹤報導安博的行業資深媒體人李英向《創業家》透露。

姜明傑也告訴《創業家》，2000年～2003年間，安博主要做教育軟件平台，包括教務管理軟件等，做得一般。安博後來每年靠賣教育軟件有一兩千萬元的收入，黃勁意識到教育軟件行業在中國是「沒機會」的。2003年她決定不再賣教育軟件，轉型教育服務。


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圖一：(被併購企業通過變相手段將所得現金款項分次重新返還安博集團賬戶存根)

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圖二：(被併購企業重新返款回安博賬戶製造假業績原始存根)

矛盾爆發與衝突升級 謊言破滅「股權證」形同廢紙

由於安博教育的商業模式、高管誠信、公司的內控和治理能力不斷受到質疑，安博股票上市即破發，並一路走低。從2010年8月5日的上市IPO發行$10美元/ADS股(每ADS含兩普通股)到截止2013年1月18日收盤價$2.15美元/ADS股(每ADS含兩普通股)。原始股東以及被併購學校的原業主心如刀割。更有甚者，安博為防止這些原業主割肉拋售，竟不予履行承諾在股票上市後180天的鎖定期滿時，給予這些原始股東辦理可自由交易的轉股手續，導致原業主持有的「股權證書」至今形同廢紙一張。

本來在安博併購中被忽悠得團團轉的學校主辦者，還寄希望股票翻幾番賺個盆滿缽滿，不想股票市值現已縮水了近80%，且還是一張不能兌現的廢紙，億萬富翁之夢猶如「水中月，鏡中花」，衝突由此爆發，當初併購內幕和骯髒交易從此掀開。

成也蕭何，敗也蕭何。安博原精心策劃和設計的併購模式存在嚴重缺陷與漏洞，安博要求被併購學校和培訓機構原創始人在繼續留任學校的負責人三年，已完成併購交接後的「整合」。三年期滿後，由安博決定原創始人是退休離開該學校或該培訓機構，還是調任集團總部擔任高管。正是由於前述的併購留下的利益衝突和原創始人在三年「整合」期掌握安博的證據材料，導致安博功虧一簣，出現開篇的危機，黑幕被掀開和將接受指控調查已不可避免。

據記者深入調查瞭解到：長沙竟才修業學校的原創始人黃敏旭為維護自己的合法權益，要求將「股權證」解鎖並轉換成可自由交易的股票，遭到安博的無理拒絕，遂打算舉報安博教育存在財務造假行為。安博知曉到竟才修業的這一舉動，就搶先向公安舉報黃敏旭職務侵佔，意圖以此舉定性黃敏旭的人格污點和誠信記錄，使得黃的舉報存在缺陷或不可徵信，繼續掩蓋安博的「假收購，假營收」的事實。但經公安偵查，確定安博的舉報不成立，黃不構成職務侵佔。「羊肉沒吃到，反惹一身臊」的黃敏旭決意將安博的作假上市、欺騙投資者的行為公之於眾。但當記者要求進一步採訪黃敏旭做更深入挖掘時，黃以該事件已向有關部門反應並正在接受查證落實為由而婉拒。

湖南君見律師事務所的肖湘暉律師如是說：不論誰違法或侵害了他人的利益，必將為此付出代價。涉外法務部主任黃軼律師則引用美國資本市場上最流行的一句名言：「任何企業都能上市，但時間會證明一切」，而決定這一切的首要原則就是「誠信」。上市公司的董事和高管應負有信託義務和承擔法律責任。

安博教育已置於中、美公眾、輿論以及隨後的調查聚光燈下，而此前「安博教育CSO(首席戰略官)Jenny　Zhan曾經接受i美股採訪，表示安博併購項目所在的平均時間不到3年，但是他們加入安博之後產生的經營現金流已經回收了絕大部分的投資，公司有信心實現四年內全部回收投資的目標。」的預期能否實現或已經實現?令人成疑。

「這兩年安博一直處於整合期，去年戰略調整也比較多，審計就更加複雜。」一位接近安博的人士分析。

如果安博的獨立審計結果和財報一日不出，我們不得不從新審慎和回顧當初「關於安博未來的內生增長性不足的論調被不斷拋出。甚至有人評價，「安博走上了一條融資--併購--再融資的不歸路，相當危險」的預言。

評論：民營教育擴張模式受阻 安博教育併購困局的啟示 fengzhiyi

http://xueqiu.com/6129087301/23220402
不論在高科技行業還是在傳統行業中，收併購作為企業的一個高速發展手段都是非常有效的，幾乎在各行各業都有通過收併購獲得快速發展的案例。

但對於國內的教育培訓業，併購並不是件容易之事。

以新東方為例，在上市之後，徐小平就曾說過新東方在資本併購方面的步伐太慢。其實新東方也併購過幾家機構。在北京併購的銘師堂可以說是一個失敗的案例，而新東方收購地處上海的綠城時，在簽約之後也爆出了因為雙方不合的官司。

與新東方、學而思等教育機構的發展方向不同，安博教育是以做一個平台型的公司作為發展方向，因此前幾年進行了不少的收併購項目。

幾年下來，看來安博在併購後的整合方面也遭遇到了很大困難。由此看來，收併購的方向在這個領域內是需要謹慎小心。從行業發展的角度分析，其困難和糾結之處主要有以下幾點：

其一，併購之後，大多數學校還是會交不少創辦人和初始的團隊來經營的。因為教育機構最有價值的是人，包括教師和日常經營管理者。這樣創辦人還是覺得學校是自己的，一旦權力被拿走，有人就用明裡暗裡的手段搞自留地，或暗度陳倉，或另起爐灶。這些方式違法但不容易揪到。這些對於併購者而言有很大風險。

其二，團隊的整合不容易。這是個以人為主的行業，創始團隊都是白手起家幹起來的，在創業過程中許多行為並不規範。進入大公司後對於許多規範和限制不適應，還懷念當年無拘無束、一言九鼎的日子。

其三，創辦人的期望值太高。進入一個新的公司掙工資自然不再是他們的目標，同時希望一夜暴富。併購時，許多美好的願景被買賣雙方自覺不自覺地放大了。一旦實現不了，矛盾很難避免。

其實被併購的培訓學校分幾種情況，第一種是經營情況不行，急於想賣出去套現，所以包裝打扮的很美很出色。這種情況，收購者很容易上當。第二種是學校辦的還真的不錯。一般來說，在學校發展期間，創辦人很難抽出現金走人，創業過程無休無止，拿一筆不菲的回報對於他們是有吸引力的。但是，自己下蛋的雞被抱走了，心理有落差。於是，離心離德就出現了，甚至糾紛也出現了。

安博在各地併購的機構就出現了一些原機構股東因為沒有達到自己的心理預期而滋事的，整個企業陷於其中，幾成困局。

儘管有很多險阻，我個人倒是希望看到安博的這一條路能夠走下去，畢竟併購和整合對於無限分散的培訓行業和市場還是一個長遠的出路。（作者為行業觀察家，長期從事併購、投資及資產重組等企業實踐工作）

安博被逼至絕境：開中概股被託管先河

http://www.iheima.com/archives/42828.html

導讀：6月12日，開曼群島法院向安博教育(AMBO.NYSE)發出臨時託管(Provisional Liquidation)的通知，並且任命畢馬威(KPMG)為臨時託管人，同時，法院還命令遣散安博董事會並賦予臨時託管人(畢馬威)控制公司的賬目和 業務。i美股分析師李瑩表示，這是在美上市的中概股首次被判託管。

實際上，早在今年4月，安博的海外機構大股東Avenue Capital Group就向開曼群島法院對安博教育提起訴訟，稱鑑於安博內控失控，公司資產面臨風險，要求安博召開臨時股東大會，罷免CEO黃勁，如果要求無法得到滿 足將考慮要求公司進行清算，另兩位大股東麥格理和霸菱亞洲都對此表示支持。但是Avenue Capital等要求的臨時股東大會並未召開，開曼群島法院擔心Avenue Capital等股東資產被公司侵蝕，遂採取臨時緊急措施，任命畢馬威為臨時託管人，讓畢馬威行使董事會和CEO的職務，以確保資產安全，並進行相關調 查。

從法律上說，安博教育應該遵從開曼群島法院的要求，讓畢馬威接管董事會，然後立即召開股東大會。但是，由於在開曼註冊的安博教育(在美國上市的 實體)是通過VIE結構控制中國國內其主要的運營實體即安博管理層的，開曼群島法院對安博的判決是否能在國內順利實施?即安博管理層是否會執行這一判決， 目前仍是待解的謎題。安博教育市場與品牌推廣部負責人向《中國經營報》記者表示，對於上述託管判決，安博不予回應。

安博目前面臨的難題，其實在業內已有先例。2012年，因為海外投資者和中方管理層的控制權之爭，海外投資者通過股東大會等「合法」程序獲得了 雙威的控制權，但是中方管理層卻將雙威VIE結構控制下國內的主要資產(學校、賬上現金)等全部捲走，直到現在都不知所蹤。海外投資者拿到的只有在美國上 市的雙威空殼，而雙威教育也最終從美國退市，投資者損失慘重。

2012年，時任雙威教育CEO的陳子昂在被免職前的9個月裡，通過關聯公司交易和向上市公司董事會瞞報，涉嫌捲走語培和雙威兩家公司合計超過 5億元人民幣的現金。另外，雙威教育集團的核心資產——由該集團控股企業投資的三家國內民辦學院，其中已有兩家學院的投資企業，被陳子昂私自轉讓給了數位 自然人，而雙威集團董事會此前毫不知情。在此之後，VIE結構在美國資本市場的信任度跌到冰點。

安博會成為第二個雙威嗎?安博旗下最有價值的資產——京翰一對一的命運將會如何?

賣不賣京翰很糾結

「京翰現在可以說是安博的命脈了，京翰的營收佔到集團營收的近50%，只要安博穩住京翰，就不會發生全面崩潰。」北京某教育機構高管李岩認為：「京翰可以算是由安博一手培育起來的企業，現任安博副總裁的黃森磊是京翰的主要運作者。在安博扶持下，京翰從一家區域性機構發展成全國性機構，業績仍然在持續增長中。」

「京翰是安博旗下唯一一個可能受到資本市場認可、具備獨立上市可能性的公司。」i美股分析師李瑩的觀點更加一針見血。

然而，京翰究竟估值幾何?數據顯示：京翰教育成立於2000年，2009年被安博以1.23億元人民幣現金收購。截至2013年3月19日，京翰已進入全國22個城市，共有214個教學中心。

在安博業已公佈的2011財年年報中，基礎教育部分即中小學課外輔導業務的營收達到1.279億美元。雖然安博並未公佈京翰的具體收入，但市場人士普遍認為，京翰2012年的收入應該在1億美元以上。參考一對一全行業的利潤在5%~10%左右，京翰的利潤應該在500萬~1000萬美元左右。以美股中國教育公司平均15倍左右的市盈率計算，京翰的估值應在7500萬~1.5億美元之間。

對比同樣主營一對一業務的另一家上市公司學大教育，截至2013年5月22日，學大市值2.14億美元，而其2012財年的營收為2.932億美元，約為京翰的三倍。以學大市值三分之一來計算，京翰的估值約為7000萬美元。

「如今，美國資本市場對中國教育公司並不感冒，目前京翰保守估值也應在7000萬~8000萬美元左右。這麼少的估值直接去上市，並不划算。」李瑩表示。而對於京翰是否出售一事，記者向安博教育求證，對方未予回應。

事實上，若論及出售，京翰的價值主要還是取決於買家。而放眼望去，在能夠買得起京翰的教育公司中，學大明確表示短期內無收購意向，新東方和學而思則都在精簡一對一業務，精銳自稱主打高端，與京翰的定位並不符合。

而最可能的收購對象，是獨立的基金或資本機構。「近年來，各類基金對中國教育公司非常感興趣。比如華爾街英語的創始人就將華爾街英語賣給了凱雷，自己則成功套現。」和君諮詢高級諮詢師侯瑞琦說。

然而，自2011年到2012年之後，一對一輔導行業競爭日趨激烈，全行業利潤低下的問題已日趨顯現。「如果我是安博的老闆，我會願意讓它獨立上市，或者賣掉。京翰的業績這幾年一直在上升，現在差不多達到頂峰了。而再往後的話，一對一的行情就不好說了。」李岩同時也認為：「如果安博還指望京翰替它賺錢的話，是不會輕易賣掉的。」

光鮮背後有暗影

王雨佳

從2012年至今，已有不少曾經光鮮上市的中國概念股在美國資本市場黯然離場。這一現實也讓越來越多的中國人認識到：去美國上市，不僅意味著鐘聲響起、財富增值，隨之而來的也包括對企業更高的要求和更大的挑戰。

時至今日，安博旗下的大部分機構都在正常運轉，但這樣一家「正常」的公司，何以在資本市場出盡洋相?

也許，安博的管理層當初也沒有料到，在全部營收中佔比微乎其微的同升湖和競才修業兩所學校的財務問題，會將公司逼至絕境。

新東方創始人俞敏洪曾公開表示，他直到今天還對新東方上市感到後悔。俞敏洪認為，機構正規化、透明化是對中國教育企業的極大挑戰。但實際上，財 務的全面公開，第一個結果是成本迅速增加;第二個風險則是一些行走於灰色地帶的財務問題被資本市場無限放大，其結局就有如安博。

實際上，當初指控剛剛披露，安博董事會就很快成立了獨立審計委員會進行內部調查，反應也算迅速。但是，安博第三任首席財務執行官Mr.Gareth Kung的辭職，印證了投資者「關鍵人物在關鍵時點辭職，主要源自一些信息無法披露或澄清」的猜測。

從2012年7月至今將近1年的時間裡，安博董事會獨立審計委員會對財務造假的指控調查沒有得出任何結果，安博再也沒有披露任何財務數據。面對媒體，安博集團仍然保持沉默，不回應一切質疑。

「在美國資本市場，哪怕一丁點的隱瞞、造假，都是一個公司最大的醜聞。安博對於財務造假等問題至今沒有拿出任何解釋，在美國投資者看來，這就是公司抹不去的污點。」和君諮詢高級諮詢師侯瑞琦說。

難道安博已經走投無路了嗎?實際上，退市不意味著失敗。在美國，哪怕企業資不抵債，資本的操盤手仍然可能化腐朽為神奇。一個典型的案例是：從 1981年到2009年，世界最大床墊公司席夢思已歷經7次股權買賣和資產重組。然而歷屆買主，無論是投資公司、企業集團，還是私募基金，都是用從銀行借來的錢，靠炒作股價、倒買倒賣，在古老的席夢思身上撈到了豐厚的利潤。

「把企業當豬養，養肥了就賣掉，這就是歐美人眼中的生意。」侯瑞琦認為。

然而，教育培訓又不能完全等同於赤裸的生意。「以生意場上的兼併重組的思路來把自己做大，結果從自己的生意到上市公司，到人身安全都受到了威脅，這是典型的把培訓直接當生意做所帶來的後果。」一位教育界大佬直言不諱地評價道。

【敗局】安博：荒誕併購的野蠻式破產

http://www.iheima.com/archives/44850.html

通過併購整合一堆小公司然後打包上市的安博，終究沒能玩轉這盤生意。生死關口，安博買公司的模式值得反思。

「利用資本併購迅速長大，然後打包上市，這樣一家教育培訓公司，究竟能走多遠?」安博上市之初，《創業家》就以《安博是怎樣被催熟的》為題，對安博的併購模式提出質疑。如今，這個曾經被揠苗助長的「大買家」，最終不幸被《創業家》言中，沒能走出它的衰敗宿命。

6月12日，開曼群島法院向安博發出臨時託管的通知，並且任命畢馬威(KPMG)為臨時託管人;同時，法院還命令遣散安博董事會，並賦予臨時託管人控制公司賬目和業務的權利。這是在美上市的中概股首次被判託管。

安博創始人黃勁想用線上產品統合線下教育機構，但最終沒有成功。

在安博北京總部，安博員工已許久沒見過他們的創始人黃勁了。配合畢馬威工作的是黃勁的哥哥、安博的市場副總裁黃剛。安博內部現在人心惶惶，都在等待7月初的「最後判決」，是生是死，誰也不知道，一些員工在悄悄地為自己找後路。而據業內人士透露，現在黃勁家門口經常出現討債的人。

股價幻滅

對安博和黃勁殺傷力最大的討債者是長沙兢才修業學校原校長黃敏旭。他在2012年初向會計師行普華遞交了一份包含指控安博虛報軟件收入的資料，普華隨後通知審計委員會開始內部調查。

《創業家》記者拿到了這份原始的舉報材料，其核心舉報內容是安博通過欺騙性的手段，將緩慢增長的學費收入轉換為軟件銷售的快速增長，騙取國家高科技軟件企業認證，騙取軟件企業所得稅減免和增值稅返還。黃敏旭這一舉報直接導致安博一步步陷入今天的泥潭。(詳見後文《安博的多米諾骨牌是如何倒掉的》)

安博的另外一個討債者是長沙同升湖學校原校長王忠和。據安博內部員工李名(化名)透露，王忠和6月份還一度在同升湖學校門口搭了臨時房子，把他父母都接過來住，準備長期作戰。

無論是黃敏旭還是王忠和，鬧將起來的核心刺激點都是—安博沒有或沒法兌現當年收購他們學校時候的股票對價許諾。

王忠和向《創業家》記者抱怨，稱安博對其形成了欺詐。2009年8月，安博以約1.56億元的價格收購長沙同升湖學校，其中支付8391萬元現金，另外7184.5萬元則用安博245.7272萬股原始股支付。據王忠和說，相當於每股原始股值6美元，安博承諾他，未來上市的發行價會是這個原始股價格的3~5倍，相當於每股18~30美元。如果按30美元算，以最新匯率換算為人民幣，也相當於4.52億元。「股票會漲到和新東方差不多，將來會去收購新東方，給你畫一個巨大的餅。」王忠和說。

一家教育培訓企業的聯合創始人李名(化名)告訴《創業家》，(因為體制和行業特性等原因)類似長沙同升湖和兢才修業這樣的學校，不可能靠自身單獨上市，也很難走出長沙一隅。安博不但給他們一筆巨大的現金，還能讓他們的學校跟著一起上市，有很大誘惑力。據李名透露，當年安博去併購一些地方學校的時候，有的學校校長甚至主動送錢給安博負責併購的高管，希望能被安博買掉，一起上市發財。

中國教育培訓市場散亂，是安博併購整合各地教育培訓機構一起上市的邏輯得以成立的前提。從2000年到2008年，4輪融資融到的約1.65億美元則為安博展開併購提供了充足的資本彈藥。在安博併購團隊的「畫餅」下，大部分被安博收購的學校校長都對上市後的財富效應抱有極大的期待。但這種財富效應成立的前提是：安博股價也需漲到相應的水平。

2010年8月5日，安博在美國上市，發行價為10美元/1ADS(安博規定1ADS=2普通股)。然而，上市當天股價即跌破10美元發行價。2010~2011年，安博股票基本維持在8美元附近，跟當年承諾的「跟新東方差不多的股價」有很大距離。新東方2008~2013年的股價基本保持在15美元以上，而在中概股被頻繁質疑的2011年，新東方的股價全年都在20美元以上，而安博的股價在2011年6月一度跌至每股6美元以下。

更要命的是，不少原來被安博併購的學校校長對股票根本不懂，對手上持有的安博普通股盲目高估。2012年5月1日至17日，安博股價一路從7.27美元跌至4.35美元，此後更是一瀉千里，自2013年3月22日起一直停留在0.95美元。這意味著安博原來的股價承諾變成鏡花水月，王忠和、黃敏旭等人持有的股票幾乎淪為廢紙。

「拼圖式」併購埋禍根

「安博就是『垃圾打包站』，它把一堆亂七八糟的東西放在一起，像一張拼圖，遇到外界干預，『啪』一下就散了。」李名說。

安博最初設想只收購培訓學校，只收購各個行業內前三名的公司。但前安博某細分產品總經理李炎(化名)告訴《創業家》，安博的併購設想執行得並不到位，首先是什麼公司都收，其次並不只併購行業前三的公司，還併購了很多小公司。從招股書公佈的併購項目看，2008~2009年安博併購的23個學校裡，既有民辦大學，也有教育軟件公司，既有全日制學校，也有IT職業培訓公司……併購金額從792萬元到4.5億元不等。

安博為何不能按當初設想併購?「(行業的)第一、第二不好並嘛，就不斷退而求其次，在上市前盤子不夠(大)，所以並了很多小盤子。」李炎舉數學課外輔導為例：「為什麼學而思(中小學課外輔導最強的上市公司)現在進天津、武漢還幹不好，就因為當地已有天津華英學校、武漢樹人學校這兩家品牌很強的數學課外輔導學校。安博整合各地最強的培訓學校的邏輯是對的，如果它把武漢樹人、天津華英併購掉，然後再整合北京巨人學校，那麼安博就是數學課外輔導領域裡最強的。可是事實上，它到天津去整合了華英，到武漢整合的是比武漢樹人小很多的機構，這就失去了併購和整合的意義。」

一對一中小學輔導機構京翰，在安博的併購項目裡算是優質公司，但在李名看來，京翰跟學大、龍文比還差太遠，好學校不會輕易委身給安博。李名跟黃勁相熟，他認為安博的併購團隊是個賺快錢的團隊，買公司的時候少考慮安博的未來，中間有不少灰色交易。

安博併購公司的龐雜導致其後續整合極難。「對象不同，有做幼教的，有做1對1的，有做輔導班的，有做高考復讀的;對象的層次也不同，比如說都是英語培訓，有高、中、低端，(面向的)孩子的大小也不一樣，有3~6歲的，有8~12歲的，有18歲以上的，整合的困難超乎我們的想像。」最後李炎離開了他一度認為「人的綜合素質比新東方還要強」的安博，連安博給他的期權都放棄了。

安博併購公司的龐雜，還意味著對併購整合人才的儲備要求比較高。然而，李炎認為，被安博併購後，原來的創業者要麼獲利跑掉了，要麼不滿意也跑了，因為(併購)培訓公司併購的就是人，如果原來的人走了，自己的人能頂上，這就不會有問題。有的部門也頂得挺好，比如說京瀚併購來之後，黃森磊頂得就蠻好，起碼營業額還在增長(據安博財報，京翰的年營收從併購時的2億元增加到了7億元)，還有一些小部門都頂得很好，但問題是，安博總監級的能頂上的人大都沒留住(李炎當時匯報的副總下面總計有9個總監，現在只剩下1個)。那些待得時間久一點的總監，股票一套現都跑了。

「有些人還是想在安博做點事兒，但沒機會，這是由裡面的體制決定的，比如用人唯親、用人唯信這些東西，像黃勁的親哥哥—黃剛在安博擔任副總裁。」李炎說。安博的高管大多是做教育軟件出身，真正懂教育服務的不多。黃勁本人又是一個美式管理思維濃厚的老闆，很少跨過副總去直接培養總監級人才。

據《創業家》瞭解，激勵不夠高也是安博留不住中層的核心原因。安博某技術總監只拿到了相當於30萬元的股權激勵。這可以理解，此前的多輪融資以及頻頻併購，安博很大一部分股權已被稀釋，連黃勁也僅保留公司10%的股份，留給高管的股份本來就不多，更何況中層?總監級員工的大量流失和培養不及時導致很多業務沒人幹，職業教育、成人英語等業務全線潰退。

線上整合不了線下

安博的早期戰略投資者之一是在全球併購了140多家公司的思科。有了這樣的股東，安博對併購整合並非完全沒有準備。安博此前披露過對所買公司為期兩年的併購流程，短期是規範財務和IT，然後從管理到人事參照集團制度進行重整，最後要求原創始人培養出接班人後三年離職。

黃勁為了能快速規範併購過來的學校的財務和IT，重金聘請了曾在思科大中國區擔任首席信息官的古一思出任高級副總裁，負責安博研究院、職業教育服務事業部和技術服務運營中心;還聘請曾在思科服務6年、做過思科(中國)財務負責人的財務高手周保根出任高級副總裁和首席財務官。

安博併購京翰、同升湖等機構後，確實第一時間從總部派財務過來換掉原來的財務，至於IT統一和提升，這一度成為其打動被併購對象的資本之一。人眾人創始人杜葵向《創業家》坦承，起初選擇被安博收購，是希望通過安博為遇到瓶頸的人眾人提供資本和IT上的支持。

不過，在前安博教育研究院軟件工程師李炎(化名)看來，黃勁一直想用安博的學習軟件產品統合併購過來的培訓學校。這從黃勁手下最得力的幾員副總裁出身可見一斑。除了出身思科的古一思兼管安博研究院(負責研發學習軟件產品)和安博職業教育事業部，分管學校教育服務事業部的副總裁薛建國之前是科利華的執行總裁，分管基礎教育服務事業部的副總裁黃森磊此前是北大附中網校的執行校長，都是搞學習軟件或在線教育出身。

從表面看，黃勁的軟件戰略似乎卓有成效。據安博財報，2008至2011年，安博軟件產品的銷售收入分別為0.3882億元、1.23億元、2.15億元和3.48億元。

如此靚麗的數據是怎麼來的?黃敏旭提供給《創業家》的資料顯示，2009年9月至2012年9月受僱於安博集團，負責集團職業提升部門的副總裁聲稱，為了使軟件產品銷售額上漲，安博集團職業教育分部所有被收購公司向安博在線軟件有限公司上報收入數據時，均將其收入從學費轉向軟件產品銷售，因此這些公司的收入被計入基於學生軟件賬戶產生的銷售收入，而不是被計入學費，安博集團的信息職員將在系統中製造同等數目的賬戶。該副總裁說，事實上這些學生軟件賬戶大多數從未得到使用。

《創業家》此前的調查報導，也證實了安博的這種意圖並不限於職業教育，還推廣到了基礎教育。安博收購京翰(北京)後，成立了一個新公司，叫京翰英才。京翰的班主任和諮詢師被要求銷售安博推出的一系列卡、學習軟件。「賣傳統課時提成是8%，賣安博的學習軟件產品提成10%，且賣出即結算，比如家長在京翰買了100小時傳統課時，同時給家長25張學習軟件，安博要求我們對家長說，這25張學習軟件是你買的，100小時傳統課時是贈送的。」曾在京翰擔任班主任的王湘(化名)說。

黃勁用學習軟件產品來強制統合線下教育培訓機構，用心可謂良苦。第一，軟件產品是其最熟悉和擅長的產品，毛利高，概唸好(屬於在線教育);第二，有助於安博掌握最終用戶和將品牌推向大眾;第三，一旦形成規模，可逐漸擺脫對併購過來的學校原管理層和老師的依賴。

「她嘗試了兩年，最後沒有解決問題。」 安博儘管在京翰拚命推學習軟件產品，但現實剛好反過來，家長關心的是跟老師面對面的傳統課時，而不是學習軟件。「很多家長問，不要學習軟件能不能便宜一點?」王湘說，班主任或者諮詢師在實際執行中還是變成賣課時贈學習軟件，「反正價錢是一樣的。」

李炎認為，線下教育是網上替代不了的，在中小學在線學習做得最好的學而思網校的核心目的居然是為了配合線下分校的招生，而不是通過在線上售賣線下的高清視頻課程賺錢。此外，安博的學習軟件產品推不下去，跟其對併購過來的學校掌控力不強有相當大的關係。

安博殘局

李炎所說的掌控不強並非指安博沒有財務和業務上的人緊盯收購過來的業務，而是指安博沒有懂行的人才可以把線下業務真正帶向新的高度。

人眾人創始人杜葵認為，安博應該制定一個明確的機制來服務好併購過來的學校，但它的定位總不清楚，有時候像一個莊主，有時候又把自己作為一個管理者，非常具體地直接插手管理事務。「如果不懂專業，起碼還要有感召力把大家整合在一起，讓所有人獲得更大的利益。」已離開人眾人的杜葵顯然對安博不懂行還瞎指揮有些不滿。

同樣對教育服務外行的諾亞舟併購了學前教育機構「小星空」後，曾空投過一位總經理級別的高管，結果發現未必有原來的人做得好，維繫現狀還可以，再把業務繼續做大就會有障礙。諾亞舟CFO李冬梅向《創業家》承認，一年多的試驗結束後，諾亞舟基本上放棄了自己來主導被併購企業的思路。

而安博則沒有這麼從容，線上整合線下的路走不通。上市後為了保證每年的業績增長，讓股價跟股東的期望不要差太遠，只能源源不斷地從併購的優質學校裡「竭澤而漁」。

杜葵透露，安博進入人眾人後，不僅沒有資本上的支持，而且還要從財務上抽取更多的錢，原來每年都有的幾百萬元研發、創新費用也全部被砍掉。

人眾人離職員工張磊(化名)對《創業家》表示，2011年人眾人三四百名員工賣室內課，當年業績指標為1500萬元。被安博併購後，這三四百人被拆分成戶外拓展和室內課兩個事業部。室內課事業部只留下約六七十人，而2012年的業績指標是2000萬元。「主要問題是新事業部80%的銷售人員都是新進的，在沒有任何資源和經驗的情況下，顯然完不成這種高指標」，張磊說。今年年初，人眾人爆發離職潮，一度導致業務停滯。今年3月，部分離職員工成立了新的「人合眾人」公司。

據王忠和披露的數據顯示，被安博併購後的2010年，同升湖學校對其英語實驗班每人每年加收2000元學費，理科實驗班每人每年加收4000元學費。據他的統計，2008年至2009年，同升湖學校每年總收入在8100萬元上下，2011年其總收入增至1.03億元。

已通過打官司把學校從安博要回來的天津華英學校校長李忠婉拒了《創業家》的採訪。李名認為他是贏家，既拿到了安博的現金又拿回了學校。而向媒體多次表示「寧願死，也要把學校搞回來，否則死不瞑目，抱憾終生」的王忠和，6月6日向湖南省高級人民法院起訴安博，並在6月24日拿到了湖南省高院的民事裁定書，上面要求暫停長沙同升湖試驗學校和實驗幼兒園兩所學校舉辦者的變更。

面對安博的殘局，王忠和與黃敏旭都期望有李忠式的「完美結局」，他們會如願嗎?

安博解除託管

2014-06-16  NCW

儘管遭紐交所摘牌，解除託管還是讓安博證明清白並得以重新上路，而它經歷的磨難對正受資本熱捧的教育創業者價值不菲◎ 財新記者 何春梅 文hechunmei.blog.caixin.com 在「植物大戰殭屍」的遊戲裡，想吃掉植物的殭屍一撥撥來襲，安博教育集團董事長黃勁用這些前赴後繼的「殭屍」，來形容公司上市以來遇到的種種危機。 短短兩年時間裡，安博教育歷經業績疑被造假、推遲年報、私有化要約、大股東訴訟、央視曝光、三大股東從董事會辭職、公司被臨時託管等一環連一環的風波，從一家明星教育上市公司演變成在美第一隻被託管的中概股。 「你知道託管是什麼意思嗎？英文叫 Joint Provisional Liquidators， 含 有清算的意思。 」黃勁直直地看著財新記者說。 5月13日，被託管近一年的安博教育終於被開曼法庭解除託管，黃勁重新拿回控制權。儘管三天後，因未能及時提交公司2012年財報，紐交所對安博教育進行了摘牌處理，但釋去重負的黃勁那微胖的臉上，現已看不到一絲沮喪。 「託管終於解除，這是真正的拐點。 以前被綑住了手腳，不能放開幹，在靜默期也不能說。 」黃勁稱，相比摘牌的消息，對於安博教育來說，董事會拿回控制權才真正值得關注，這意味著安博教育可以重整旗鼓、從頭再來了。 安博教育目前已退至OTCBB，即在場外櫃檯交易系統交易。 「紐交所摘牌是因為安博教育未能及時提交公司財報，而公司管理層在剛剛拿到管理權三天的時間里根本不可能將財報做出來。 」黃勁解釋說， 「按照美國證券交易委員會（SEC）的要求，只要我們完成相關財報審計，就有可能複牌。目前審計在加班加點做財報，安博複牌不過是時間問題。 」在「被禁言」兩年後，黃勁終於可以開口說話了。她笑稱，過去兩年的經歷，讓自己一直順風順水的人生開始變得 「完整」 。從1999年在美國硅穀創立安博教育，到當年受邀參加國慶觀禮後回國創業，黃勁原本志在打造「中國人自己的開放式網絡教育平台」 ，卻因為「在海外待了太久可能不太接地氣」 ，遭遇了太多的「意料之外」 。 做教育軟件和服務出身的安博教育，在2007年引入大量投資後，開始調整戰略，從線上走向線下。兩年左右的時間，安博教育花了十幾億元併購了線下約30家教育培訓機構，業務範圍涉及12年制教育、職業教育、企業教育等諸多領域。此前，安博教育的教育軟件等主業收入僅在3億元左右，其一系列併購在當時也被業界冠之以 「蛇吞象」 。 「2007年底安博從線上往線下落地的時候，是希望搭建一個平台，通過我們的技術和服務，為學習者提供 『學習護照』 ，利用大數據等手段，跟蹤他們的學習進程，從而提供更智能化、更個性化的教育產品和服務。 」安博教育副總裁黃鋼告訴財新記者，安博教育的併購並非奔著各個教育機構的課程而來，而是以挖掘學習者的學習習慣、提高學習者的學習效率為中心。 然而，由於對線下機構缺乏足夠瞭解且操之過急，自身的能力及影響力尚有限，安博教育幾乎不可避免地陷入到後來的種種危機當中。教育產業自身還處於並不成熟的發展階段，而安博從教育軟件行業轉型教育培訓，也無異於「跨界整合」 ，挑戰之大可想而知。教育行業的併購與整合到底該怎麼做？資本與教育之間的不同訴求應該如何平衡？ 安博教育的故事或能給出一些啟示。 禍起併購 2007年和2008年，安博教育分獲5400 萬美元和1.03億美元投資，連創中國教育私募融資之最。在資本的助力下，安博教育開始搭建自己的線下平台和全產業鏈佈局，全國範圍的併購由此展開。 從職業教育到課外輔導，再到全日制學校，2008年併購了10家教育機構，2009 年併購了13家，並於2009年創造了9億多元的營收。2010年8月5日，不過十年曆史的安博教育成功登陸紐交所。 安博教育當初的收購對象大都是全國範圍內的地方三甲，其收購方式也多以「股票 + 現金」形式，而且協議規 定，原創始人三年後必須離開。這也就意味著，安博教育上市後股價的高低，將決定這些被收購對象的最終收益。 然而，自上市以後，安博教育的股票在二級市場持續走低。其上市發行價是10美元 /ADS（1ADS=2普通股） ，而在六個月解禁期後，股價就沒有達到過8美元以上。隨後的2011年，中概股危機爆發，安博股價大跌，被收購對象的資產也隨即大幅縮水。 2012年7月，安博收購的長沙競才修業學校創始人黃敏旭舉報安博教育財務造假。黃勁對此表示， 「部分被收購企業所有者看到安博股價下滑，要求儘快套現，意欲將其股權證解鎖並轉換成可自由交易的股票，遭到安博的拒絕。 」黃敏旭的舉報推動了安博併購的多米諾骨牌，引發了針對安博財務造假的一系列內部調查以及外國投資者的集體訴訟。 「美國投資者不瞭解中國，雖然現在的調查結果顯示我們並沒有財務造假，但他們當時並不相信會有人誣告。 」黃勁稱，西方的邏輯是要找第三方的專業機構來調查，由第三方調查機構出具調查報告。安博教育在近兩年時間裡，歷經世界兩大知名律師事務所和四大會計師事務所的獨立調查與審計，直接費用就高達數億元。 黃勁多次強調，少數被併購對象不夠誠信，沒有在法律的框架下解決問題。但不可否認的是，在整個過程中，安博及其併購對象都缺乏對股市的深刻瞭解。由於之前有新東方等中國教育公司在美國上市創造的造富神話，這讓安博及其併購對象們都對股市少了幾分警惕和敬畏，一旦股價不夠理想，財校兩空的挫折感就將脆弱的利益紐帶撕裂。 就在官司纏身之際，安博教育又遭遇央視的曝光。2012年9月3日和4日，中央電視台財經頻道《經濟與法》節目連續報導稱，安博教育此前收購1對1 教學品牌京翰教育的師資力量是一個騙局，對外宣傳的一線老師和省重點老師只是掛名，測評、個性化輔導方案是忽悠家長簽單的手段，而所謂超高錄取率和提分傳奇等也是編造的廣告語。受該消息影響，當年9月5日，安博教育股價應聲下跌7.19%，9月6日安博教育停牌。 隨後安博教育在其官網發表聲明稱，公司將會開展自查，認真整改，嚴格杜絕類似事件再次發生。央視的曝光讓京翰教育北京部分校區停業整改，更大的影響則是對安博教育品牌的傷害，據黃勁介紹，此次事件給安博帶來的直接經濟損失高達數千萬元。 雖然併購是安博一切危機的起源，黃勁一再強調，安博在併購上是交了不少學費，但中國教育行業亟待整合是不爭的事實。她認為，中國教育行業目前集中度很低，前幾名市場份額加起來也不到5%， 「因此，行業需要整合者，而行業整合也是符合消費者和政府的需求，能夠提高學習的效率和服務水平。 」併購本身並不是失敗的模式，但在和君諮詢集團教育事業部合夥人鄭越文看來，安博的一系列併購從一開始就面臨著極大風險。 鄭越文稱，併購一般分為兩種，一種是完善產業鏈，打通業務閉環，一種是合併同類項，借助自身的品牌或者其他優勢實現價值倍增。 「安博教育自身是做教育軟件出身，其線上線下模式和當前的O2O 模式完全不同，教育軟件和線下的培訓完全是兩個領域，玩法也完全不同， 」他說， 「雖然安博通過線上的技術能在一定程度上記錄學習者的學習過程和要求，利用大數據提供一些個性化的學習手段，但安博還遠沒有強到能夠對線下領域帶來很大的影響力。 」 整合遇阻 和成熟的 IT 等行業不同，處於初級階 段的線下教育，其品牌與創始人、名師團隊的影響力關係很大，併購的條款就顯得尤為重要。 黃勁介紹稱，安博的整合原則中有一套完整的流程，比如首先會打通財務、IT、人力資源及報名系統，其後收購對象在教學服務過程中，安博還會提供智能化的系統、針對性的軟件服務等。 其中，最為關鍵的一個整合是，被收購機構的創始人原則上三年之後要離開管理崗位。 「這是安博能夠堅持到現在的關鍵，如果現在還是一幫創始人在管理，安博遇到的磨難或許會更大，小老闆和職業經理人是完全不一樣的；同時，這也是造成安博一系列危機的源頭之一，因為要求創始人離開，有些人就不願意了。 」黃勁稱。 黃鋼告訴財新記者，一些被收購機構的創始人在安博工作的同時，還另起爐灶就近重新創辦新的學校，再將安博的師資、學生等資源挖走，留給安博一個空殼學校。 「這種惡性競爭，也從另一方面反映了中國經濟環境中契約精神的缺失。 」他說。 黃鋼同時坦承，整合上面臨的難題 隨後也導致安博教育的發展遇到壓力。 一方面，公司的信息管理平台要整合各個機構並非一朝一夕，另一方面， 「公司如果股票一直往上漲，問題就不會暴露出來；但後來公司陷入非常態的發展階段，一系列的問題開始出現」 。 鄭越文分析認為，安博在併購和整合過程中面臨的難題，很大程度上確實源於教育行業的散亂現狀。他認為，傳統的教育培訓機構特別是12年制教育培訓學校，並不適合資本通過併購的方式去加以整合。 「這些機構的商業模式很簡單，用一句話來形容，就是租一間教室，把老師、學生挖過來完成教學，這是一種門檻很低的模式。 」鄭越文認為，門檻低的模式導致不確定性增加，併購完成後幾乎沒有核心資產，因為所謂的名師或者資源很難控制。 回頭再看併購過來的近30家線下機構，黃鋼總結說成敗大概是 「五五開」 ：併購比較成功的如京翰一對一、人眾人等，目前發展良好，且收入實現了翻番；而不太理想的併購則相應進行了重組和剝離。 當前，面對線上教育的競爭壓力，各地的教育培訓機構也開始「抱團取暖」 ，大的省級培訓機構開始收購處於二三線陣營的小機構，雖然傳統培訓市場不再有資本介入，但大魚吃小魚的併購勢頭已開始了。鄭越文認為，行業洗牌之際，大的教育機構在向外擴展時都應該關注安博的一些教訓——比如不能貪大圖快，因為教育培訓有很強的區域特徵，各個區域在教學教研、營銷等方面做法截然不同，在跨區域併購時，只有及時反饋和調整才能穩步前進。 資本與教育的平衡 安博教育得以併購擴張，得益於資本的青睞，而危機的進一步發酵，也和外資股東的「推波助瀾」密切相關。 黃勁坦言，當前資金蜂擁進入在線教育領域值得關注。 「有時候錢多不一定是好事， 」她說， 「直到經歷了過去的磨難之後，我們才知道錢是怎麼回事，也更加知道怎麼花錢，怎麼控制成本。 」2010年8月上市前，安博教育總共獲得四輪約1.7億美元融資，融資額遠 超行業龍頭新東方；在獲得巨額融資後，安博教育開始了在全國各地快速收購線 下教育公司。和其他中概股教育企業主要通過自身滾動發展逐漸做大不同，安博教育是惟一一家在資本驅動下通過併購迅速擴張的企業。 一位教育機構投資人對財新記者說，教育行業和農業類似，是需要長期慢跑的行業，必須遵循春耕秋收的規律， 「急不得，否則出事是早晚的事」 。 他也認為，資本是雙刃劍，可以成為教育企業發展的助力，也可能阻礙甚至扼殺教育企業的正常發展。 自2013年3月22日因遭遇股東訴訟、業績疑被造假、延遲遞交財報等而被SEC 暫停交易後，而今歷經多重風波的安博教育，股價也從上市之初的10美元，變成了0.43美元，其市值已經遠遠 低於其淨資產。 「核心問題是安博短期內做了很多的併購。一些併購對象的舉報讓遵循海外法律的投資人比較擔心，於是採取了一些過激行為。 」黃勁稱，外資不瞭解中國國情，造成了事態的演變擴大。但她還是表示，資本和安博教育是合作共贏的關係， 「當第三方將事情調查清楚、證明瞭安博不存在財務造假以後，各方已經又回到了合作的基礎上」 。 而安博教育的融資、上市之路，在鄭躍文看來，對於教育類創業公司有著不少啟示。他認為，在資本面前，教育類的上市公司需要明白上市募資是幹什麼的，不能衝動地將上市作為重要的目標，單純迎合資本市場的要求，忽視公司整體的發展路徑和步驟。 「中國的企業尤其是當前的在線教育機構、電商企業，去美國上市不難，但是一旦登陸美國資本市場後，就會發現很多要求非常嚴格。原先在國內的一些做法，或按照中國商業規則發展的業務，很有可能在美國不被認可。 」鄭越文稱，安博教育的危機，包括新東方後來遭遇的渾水事件，都是典型的教訓。 最近兩年，不少在線教育機構受到資本熱捧。鄭越文稱，讓他比較擔心的一個現象是， 「搞教育培訓的企業負責 人碰面時喜歡談做到幾個億了？利潤率怎麼樣？坪效怎麼樣？越來越少聽到他們談在某個學科的教研上有什麼特色，或為學習者提供了怎樣的教學體系、學習效果如何。 」鄭越文稱，教育培訓機構將重心放在財務報表和KPI 指標上，忽視了教育機構最本質的提供教育產品和服務， 「很多機構的模式和套路同質化嚴重，大家拼的是營銷的手段和策略，而不是踏踏實實做教研，打造出自己的課程特色」 。 經歷一番 「歷練」 ，安博教育也調整了發展戰略，近期會將重心放在整合現有業務及提高服務上。黃勁稱： 「在線教育一定是我們的未來，線下的教育也無可替代，大數據的雲教育和地面的服務中心相結合，這是我們當初做線下併購的原因，也是我們繼續要做的事情。 」讓黃勁略感欣慰的是，在被耽誤的兩年裡，國內還沒有較大的在線或者移動教育機構出現。 「安博還有很多機會，特別是我們已經琢磨了十幾年，雖然不知道什麼樣的模式一定能成功，但至少知道什麼樣的模式不能成功。 」她說。