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綠大地：沒有成本的欺詐上市

http://magazine.caixin.cn/2011-12-16/100338978_all.html

在資本市場影響極為惡劣、被稱為「銀廣夏第二」的「綠大地」案結局令市場譁然。

　　在最近一次通氣會上，證監會相關負責人稱，云南綠大地生物科技有限公司（002200.SZ，簡稱綠大地，現稱*ST大地）是一起典型的上市公司欺詐發行案件，案情重大，性質極為惡劣。

　　根據證監會的調查，*ST大地當事人被認為涉嫌虛增資產、虛增收入、偽造銀行單據、虛構銀行交易、篡改財務資料、內幕交易等行為。

　　但12月初，*ST大地收到的刑事判決書卻令市場咋舌：昆明市官渡區法院對該案作出一審判決，以欺詐發行股票罪判處*ST大地罰金400萬元， 約為其IPO募集資金的1%；以同罪名，公司原董事長何學葵和公司原財務總監蔣凱西兩人被判三緩四，其他兩名當事人分別被判二緩三，一名當事人被判一緩 二，所有案犯均被當庭釋放，無人獲實刑。

　　昆明市官渡區法院的判決，在量刑上最大限度對*ST大地進行了從輕發落。騙子公司從投資者手中圈走3.46億元之後，做局者全身而退，罰金由上市公司——實際由全體投資者承擔。

　　在判決發佈前半個月，*ST大地發佈公告，稱與云南省投資控股集團有限公司（下稱云投集團）簽訂股份轉讓意向協議書，這家理應退市的公司，搖身一變受益於徹底的重組。

　　表面上看，這樣的結局可謂皆大歡喜——投資者因上市公司偽造報表，股價下跌造成的損失，因重組方注入資產、股價上漲獲得了補償。云南省則保住了一家上市公司的資格。

　　但究其本質，*ST大地案因A股市場無法退市的缺陷而扭曲，最終欺詐者全身而退，製造了巨大的道德風險。讓違法者違法沒有成本，這不是在保護投資者利益，而是加劇了市場不公。

　　*ST大地理應退還募集資金、直接退市。

欺詐上市

　　2006年11月，綠大地首次上會被否。2007年10月，該公司二次過會，兩個月後登陸深交所，成為云南省首家登陸中小板的民營企業。憑著虛假的業績，綠大地發行2100萬股，發行價16.49元，融資3.46億元。承銷商為聯合證券，保薦人為黎海祥、李迅冬二人。

　　作為「云南省最大的綠化苗木種植企業，云南省惟一一家國家城市園林綠化施工一級資質的企業」，綠大地的「業績」光鮮亮麗。據其招股說明書中的數 字，2005年和2006年，營收同比增長分別達8%和21%，淨利潤的同比增長分別達11%和26%。從2007年上半年的業績來看，該公司業績發展呈 現良好勢頭。董事長何學葵是中國民營科技促進會理事、昆明市政協委員，享受云南省政府特殊津貼。

　　2009年之前，該股受到多只基金的青睞和追捧，2008年1月，該公司股價一度沖高到63.88元的最高點。

　　然而，一次巡檢卻意外揭穿了綠大地的畫皮。2009年8月，云南證監局發現綠大地在業績、資產和關聯方交易等方面存在重大虛假信息披露。 2010年3月份，證監會決定立案稽查。調查組經過5個月的實地調查，積累長達數百頁的調查報告和各項證據，認為綠大地及相關當事人涉及虛增資產、虛增收 入、偽造銀行單據、虛構銀行交易、篡改財務資料、內幕交易等。

　　根據證監會披露，2004年至2007年6月，綠大地利用其控制的多家公司，採用陰陽合同等方式虛增資產；以虛構銀行回款的方式虛增收入；以虛 增資產、虛假採購的方式將資金流出，再通過其控制公司將資金轉回的方式虛增銷售收入。調減後，公司連續三年虧損。在招股說明書中，綠大地虛增2006年末 銀行存款，虛增金額佔貨幣資金期末餘額一半以上。另外，綠大地在首發上市之前還偽造了云南省工商局證明。

　　多位接近調查的人士告訴財新《新世紀》，綠大地的造假方式主要可分為兩種，一種是「簡單粗暴型」，另一種是「製造資金循環型」。

　　前者如以老客戶的名義虛構合同。如一家名為生態技術的公司，在與綠大地銷售合同中使用的公章與其年檢資料中的公章不一致。生態技術公司負責人稱，該公司不認識銷售合同中的乙方代表，也沒有使用過合同中的公章。

　　類似的問題也發生在其它客戶身上，如昆明匯豐花卉園藝有限公司和萬子紅公司。

　　2004年，綠大地對五家供應商發生了數千萬元的採購和支付。但在其提供的會計憑證中，通過支票付款的只附有支票存根，無銀行轉賬回單，且其中有一半的支票存根上填寫的收款方與銀行實際資金去向不一致。

　　2009年，綠大地向數十家供應商採購過億元，但其中數千萬元資金的去向與支票收款方不一致，一部分資金流向綠大地賬外銀行賬戶。

　　此外，綠大地還通過實際控制的天綠園藝、世紀光大等28家公司製造資金循環。操作方法是，綠大地以土地款、灌溉系統工程款等各種名義轉出資金，利用控制的賬戶流轉資金，最終回到綠大地，導致付款方與銷售客戶不符。

　　2011年５月後，綠大地被戴上ST帽子，改稱*ST大地。

從輕發落

　　證監會認定，上述行為涉嫌構成《最高人民檢察院、公安部關於經濟犯罪案件追訴標準的規定》中的欺詐發行股票罪。

　　2011年8月，*ST大地收到了昆明市檢察機關的起訴書。公訴機關認為，綠大地為達到上市發行股票的目的，由何學葵、蔣凱西、龐明星共謀、策 劃，趙海麗、趙海豔積極參與實施，在招股說明書中編造重大虛假內容，發行股票，數額巨大；向股東和社會公眾提供虛假的年度財務會計報告，嚴重損害股東或者 其他人利益。行為觸犯《刑法》相關條例，應以欺詐發行股票罪、違規披露重要信息罪追究刑事責任。公訴機關指控上市前綠大地公司虛增資產7011萬元，收入 2.96億元，上市後虛增資產2.88億元，虛增收入2.5億元。

　　9月6日，綠大地案在昆明市官渡區法院進行了審理。三個月後，*ST大地公告該公司收到官渡區人民法院的一審判決，市場譁然。

　　綠大地及五被告僅被認定犯欺詐發行股票罪，公司被罰400萬元，五當事人領到緩刑判決書。違規披露重要信息罪未獲認定。截至12月13日，無人提出抗訴，判決生效。

　　「判得太輕。首先，400萬的罰款最終將由所有股東承擔，個人一年牢都不用坐，只是不能再當董事，持有的股權也沒有受到影響。其次，違規信息披 露罪應該成立，上市之後幾年的定期披露包含了2007年的虛假成分，實際上也認定了上市之後仍在造假。」北京大學法學院教授彭冰對財新《新世紀》記者表 示，「欺詐上市的判刑有越來越輕的趨勢。當年紅光實業(600083.SH)的造假者被判三年，是實刑。最近通報的江蘇三友（002044.SZ）涉嫌欺 詐發行，卻沒有被追究刑事責任。責任追究得不夠，造假就沒有什麼成本。」

　　由於此案證據確鑿、鏈條明晰，判決結果引起了一些監管人士的困惑：在地方保護主義干擾下的證券市場監管，如何確保到位？

　　官渡區法院宣判十天後，證監會召開媒體通氣會，介紹對綠大地的調查情況，詳述了未被一審判決認可，甚至披露了起訴書中未提到的涉嫌犯罪內容。

　　據相關負責人介紹，調查中證監會發現綠大地存在以下涉嫌犯罪行為：一是涉嫌偽造、變造金融票證。2005年至2009年，為配合虛增資產、採 購、收入，綠大地偽造了近百張銀行單據。二是涉嫌偽造國家機關公文、公司印章。首發上市之前，綠大地偽造了云南省工商局關於綠大地前十大銷售客戶、供應商 的工商信息證明；偽造了云南生態技術有限公司等公司公章，用於虛構銷售合同、虛增收入。三是涉嫌隱匿、銷毀會計資料。在調查期間，綠大地隱匿、竄改100 多筆財務憑證，涉及金額上億元，並設立賬外賬。

　　據此，綠大地利用其控制的公司或銀行賬戶虛構採購流出資金，虛增收入累年經鑑定達到3.5億元。那麼違規披露重要信息罪為何未獲認定？

　　判決書稱，據最高院、公安部《關於公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定(二)》第六條第二、三項的規定，虛增資產和虛增利潤達到當期披露 資產總額和利潤總額的30%以上時，應予立案追訴。但公訴機關認定的虛增數額達不到這一標準，因此不能以違規披露重要信息罪追究被告單位及五被告人的刑事 責任。

　　值得注意的是，官渡區法院僅強調立案追訴標準的二三項，忽略了第一項，即「造成股東、債權人或者其他人直接經濟損失數額累計在五十萬元以上的」，便可予以立案。

　　「一來這是關於立案追訴的標準，不是量刑的標準，法院判決不應依據這個；二來即便按這個規定，也是達到其中一項即可，沒有理由只看二三項。」彭冰說。

　　但所謂的直接經濟損失，因為綠大地及時的「重組」而「彌補」。

歡喜重組

　　具有諷刺意味的是，這家理應退市的公司，已然成功重組。

　　11月18日，一審判決的半月前，*ST大地發佈公告，與云投集團簽訂股份轉讓意向協議書。云投集團是目前云南省內最大的投融資集團，也是惟一 的省屬綜合性投資公司。這家云南國資巨無霸以每股9.16元的價格，從何學葵手中取得了*ST大地19.86%的股份。停牌前*ST大地股價收於 14.66元。

　　這樣的「和諧」處理方式似乎皆大歡喜。表面上，投資者因上市公司偽造報表，股價下跌造成的損失，因重組方注入資產，股價上漲獲得了補償。但實質上，它利用A股市場長期無法真正實現退市的扭曲現狀，加劇了市場不公。

　　長城證券併購部總經理尹中余分析道，首先審批制仍在抬高上市隱形成本，「殼」被視作資源，因此地方政府都有保殼意願，一如十年前銀廣夏神話破裂之時，地方政府亦不惜血本保殼。

　　其次，是為了給證券市場維穩。「云投不接的話，股民早就爆發了。一旦云投拿出最好的資產去接，股價掉不下來，民憤就平息了。如果不讓重組直接退市，法院還敢輕判當事人嗎？」尹中余反問。換言之，重組消解了資本市場投資者對違法行為的硬約束。

　　一位市場人士分析，云投集團之所以勇於接盤，也不排除當地官員在其中存在利益。「許多地方官員自己也炒股。重組帶來獲利，這是主要動力。」

　　「從市場效率出發，*ST大地還能救活，給市場的信號就是違規成本非常低。」尹中余反對以重組來「挽救」*ST大地的方案。「這是一種變相的放 縱。為什麼多年來上市公司出了這麼多問題都沒真正追究責任？因為有買殼賣殼支撐著。造假者本該人人喊打。如果爛公司都可以變金鳳凰，哪個投資者會在意風險 和業績？價值投資理念徹底崩潰了，才會出現以炒作重組為特長的明星基金經理。」

　　北京大成律師事務所高級合夥人陶雨生說：「退市目前沒有法律依據。未發行的可以退錢，已發行的不知道怎麼辦。或許此案正是改革契機。」

懲戒中介

　　失職的中介機構是造假的共犯。如果沒有投行、律所、會計師事務所產業鏈式的扶持，赤裸裸的造假者就無法大搖大擺地上市。

　　據財新《新世紀》記者瞭解，證監會正在醞釀對綠大地上市中介機構及當事人的行政處罰，可能近期就會公佈。

　　2007年綠大地融資3.46億元，保薦人聯合證券（現華泰聯合證券）獲得了1700萬元的承銷費用。

　　接近監管機構的人士認為，華泰聯合未對主要客戶、供應商盡職調查，未按規定編制、保存相關工作底稿等，違反了監管機構對保薦人的要求。

　　2010年7月，因發現綠大地披露違規、重大會計差錯和年報多處錯漏，深交所認為黎海祥、李迅冬作為保薦人，未能勤勉盡責地履行持續督導義務，違反了《股票上市規則》及《中小企業板保薦工作指引》相關規定，對二人處以通報批評，記入上市公司誠信檔案。

　　在證監會網站中可查詢到，黎海祥、李迅冬二人現仍在華泰聯合證券擔任保薦人。

　　「目前還沒接到關於綠大地事件的處罰函。首先應該承認我們的保薦人確實有責任，我們的內部管理確實需改進。」華泰聯合證券相關負責人承認。

　　但他話鋒一轉，稱保薦人不知情。「在2007、2008年，保薦人的行業要求和現在不一樣。企業刻意造假，把中介都裝進去了。另外，會裡講放鬆管制，加強監管。既然綠大地也是發審委通過的，那為什麼其他環節不追究？抓住一兩個保代，能解決什麼問題？」

　　有監管人士透露，四川天澄門律師事務所未對綠大地提供的客戶及供應商的工商信息證明進行全部核實，也未在法律意見書中予以說明，另外對部分土地使用權的取得過程未進行核實，同樣不符合證券法律業務規定。

　　深圳鵬城會計師事務所則未對部分銀行賬戶進行函證、未真實完整編制工作底稿等行為，不符合有關規定。

　　中和正信會計師事務所在審計過程中對發現的銷售回款及關聯方存在的異常情況未追加進一步審計程序，也屬違規行為。如中信正和會計師在對綠大地 2009年半年度苗木銷售收入進行符合性測試時共抽查驗證了十幾個客戶十幾筆銷售憑證及其回款記錄，均記載付款人名稱與客戶一致，未見異常。而相關調查人 員根據會計師的抽驗記錄對上述憑證進行逐筆核對，發現一半客戶的憑證對應付款人名稱與銷售客戶名稱不一致，佔三成。

民事訴訟

　　「接下去要看民事訴訟。」彭冰認為，該案民事訴訟勝訴的可能性很大。

　　「在美國法律體系中，一般由投資者、股東發起集體訴訟，要求造假公司及責任人對欺詐行為帶來的損失進行賠償。」一位在中國證券監管部門、華爾街工作過的資深律師表示。

　　雖然中國尚沒有集團訴訟途徑，但已有律師積極通過各個途徑向股民發出信號，徵集願意起訴*ST大地的原告。

　　北京未名律師事務所律師張洪明就是其中一個。截至上週四，他所在的律師團徵集到十餘名願意索賠的投資者。

　　廣東的一位股民張先生在2010年1月認為綠大地「業績好」，分三筆買入了萬餘股，4月認為「走勢差」又分三筆悉數賣出，期間股價下跌約6元。 他今年才知道綠大地造假暴露，認為刑事判決太輕，沒有威懾力。他認為，2007年12月6日為綠大地虛假陳述的實施日，2010年3月18日為虛假陳述揭 露日，在此期間買入並在2010年3月18日及以後賣出或繼續持有的投資者，都可索賠。

　　可索賠損失由三部分構成：投資差額損失、佣金和印花稅損失、利息損失。

　　張洪明認為，*ST大地嚴重侵害了投資者的知情權，構成證券虛假陳述。截至2010年3月17日收盤時仍然持有*ST大地股票並受損失的投資 者，可以*ST大地違反《證券法》及相關法律規定，在招股說明書中編造重大虛假內容、及2007年度、2008年度財務會計報告虛增資產和虛增收入，構成 虛假陳述並致使其遭受損失為由，提起證券虛假陳述民事賠償訴訟。

　　根據最高人民法院《關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》，訴訟啟動需具備前置條件：即證監會或財政部等有權機關對虛假陳述行為人作出行政處罰，或者虛假陳述行為人被法院認定有罪，作出生效刑事判決。

　　證券民事訴訟包括虛假陳述、內幕交易、操縱市場等類型，目前法律大都規定的比較原則化，只有虛假陳述民事賠償有最高院的司法解釋作為實踐操作的 具體準則。虛假陳述民事賠償訴訟的前置程序規定可以有效解決原告舉證難的問題，為法院對虛假陳述行為作出判斷提供參考依據，也可以防止濫訴現象。但隨著有 關法律規範的完善，司法實踐的成熟，到一定條件下取消前置程序是大勢所趨。

　　證監會也正在準備對之做出行政處罰，「我們正在等待正式的司法文書，以便逐項確認各類事實和數據。刑事執法和行政執法之間，在認定事實數據上有很大的出入。我們要逐項核對，然後確認，再做出行政處罰。」一位相關部門負責人士稱將依法嚴懲*ST大地。

　　一位法學教授表示，檢察、公安、證監會各部門之間鑑定的事實數據不一致，恰恰體現了制衡，這在各國都是較為普遍的現象，也是之所以設置不同執法機構的原則。

　　「證監會近期嚴厲打擊證券市場欺詐上市、內幕交易等違法違規行為，集中通報稽查結果，讓黑幕暴露在陽光下，以實際行動體現了國家加強監管、規範 證券市場的決心。積極意義值得肯定，但證券稽查乃至整個證券市場的氣象是否會自此煥然一新，並不能據此妄下判斷。證券市場的規範不可能一蹴而就，首先要完 善相關制度並堅持執法。」張洪明認為。

　　財新《新世紀》記者鄭斐、范軍利對此文亦有貢獻

大地震一週年：修復被震斷的產業鏈

http://www.21cbh.com/HTML/2012-3-9/2MNDE3XzQwODE2MQ.html

一場地處東北、遠離日本經濟中心的地震，幾乎讓日本所有產業都遭受前所未有的打擊，甚至還重創了全球產業鏈。

僅這一點，就能看到雖然歷經長期低迷，日本在全球產業鏈中仍然具有極強的競爭優勢；同時也顯現出今日經濟全球化程度發展已如此之深，任何一個環節出現問題，都會直接波及全球產業鏈。

許多專家由此指出，震後日本製造業企業的轉移、替代等現象，或會導致全球產業鏈條的變動。日本製造的災後重建，很大可能將是世界範圍內的產業重建。

同時，此次大地震所暴露的供應鏈中斷、能源短缺、原材料依賴進口等問題，均是日本製造業在震前就已經存在的結構性困擾，震後復興絕非「療傷」那麼簡單。

地震將是日本製造業再度崛起的一個契機，還是將之推向一蹶不振的境地？目前還前路難測。

震斷的產業鏈

從宮城到岩手，一路聚集著眾多半導體以及關聯企業，這裡是日本半導體產業集聚地。因此，日本製造業受損最嚴重的首先就是半導體產業。

記者抵達的許多地方，廠房仍處於廢棄狀態。由於政府當前的首要精力都花在安置災民和基礎設施恢復之上，工業復興進展相對緩慢。據當地官員介紹，許多地方的企業復工率尚未及半，失業問題嚴重。

雖然也有許多企業已經逐步恢復生產，但電能不足、核洩漏危機以及災區大環境等困擾仍然存在，短時間內難以完全恢復。

被震斷的除了肉眼可見的屋瓦椽簷外，還有一條無形的牽涉極廣的產業鏈。東北三縣地震後，半導體產業的全球總體產量立降10%，許多海外企業連帶陷入供應鏈不穩定的困境。

重災區半導體電子零部件產能的下降，很快還波及汽車生產企業，日本八大汽車廠商一度相繼宣佈停產。據日本自動車工業會數據，大地震至少造成整車生產商超過1萬億日元的損失。

一場災害用無以辯駁的姿態昭示：已經根植日本製造業多年的產業鏈模式，高效、精煉之餘，也非常脆弱。

第二輪海外轉移浪潮？

這些問題，身在其中的日本企業看得很清楚。不同企業開始尋找各自對應之策，有一些持開放而激進之態，震後決然走向海外轉移產能之路；也有一些仍然謹遵傳統，固守本土，並不打算因地震而大起變革。

日本先進材料株式會社社長中村繁夫就向《第一財經日報》記者介紹，地震之後，電能供應受到很大影響，這是對企業生產造成的最大問題。許多企業也在這個因素驅使下開始加快外遷的步伐。

「比如全球知名的光學玻璃製造公司HOYA，去年地震後就在中國山東建立工廠，將一部分產能搬過去了，還有OHARA也將旗下的工廠遷到中國。這些公司都是在地震之後將產能向海外轉移。」中村繁夫說。

外遷的理由除了地震災害和電能短缺的關係，還有一個重要原因是日本原材料的進口也越來越困難。比如說宮城縣以前是工廠集中的地區，但海嘯破壞了港口設施，海運不便造成當地原材料短缺，許多製造工廠基本處於停滯狀態，不得不外遷。

「日本產業界現在就是這樣的情況，技術研發很多繼續留在本土，生產則遷往海外。實際上這個趨勢以前就有，只不過地震之後開始加速。」地震後，中村繁夫將部分公司遷移到了新加坡，還在北京新成立了公司，將許多員工送到了海外。

更有一些汽車零部件廠商受災害震動，徹底調整供應鏈體系，尤其是通過建立零部件材料和規格的通用化，來構建全球分散化採購體系。

無論是增加庫存、轉移產能還是分散投資，地震已經刺激許多日本企業開始在全球範圍內重塑產業鏈以抵禦風險。

「上世紀80年代開始，日元快速升值以及拓展市場等原因，激勵許多日本企業走向海外，形成了第一波日本企業全球化浪潮。後來的90年代到本世紀初，日企更多注重本土發展。地震或許會掀起日本企業的第二輪全球化浪潮。」中村繁夫說。

重塑能源戰略

比海嘯影響更深遠的或許是另一場「核海嘯」，日本甚至全球的能源戰略都因此出現調整。

福 島第一核電站的核洩漏事故發生後，日本人對核電的恐慌心理迅速上升，全國54座原子爐中，目前只有2座還在運轉發電，而這2座也將在4月下旬停運。鑑於核 電佔日本總發電量的30%，核電站的關閉，不僅給復甦中的製造業企業帶來當頭一棒，而且也使日本人在接下來的夏天裡面臨無處避暑的難題。

本次採訪中，建設「全民節電」社會、拓展可再生能源使用，成為無論官員還是企業都掛在嘴邊的詞。

北 海道更是以此作為經濟提振的戰略之一。「以大地震為契機，特別是核能危機之後，以可再生能源為主的太陽能、風力發電比例開始擴大以供應能源。那麼，自然災 害風險低，並且可再生資源方面擁有得天獨厚優勢的北海道受到關注。我們正在密切關注能源供給這方面。」北海道知事高橋春美就告訴本報記者。

但採訪中令人印象深刻的是，震後面臨能源、材料進一步短缺的日本，依靠技術創新解決問題的意志和傳統仍然堅定。比如，由於稀土資源依賴進口，為了擺脫受進口國政策限制，日本堅持通過技術創新實現對稀土的替代。

「東北的振興應該依靠高科技來實現」，已經成為復興的共識。

「如果復興只是把原來的工廠和設備重新恢復，那就沒什麼意思了，我們復興就是要引入新的技術和工藝來實現跨越。」岩手縣知事達增拓也告訴本報記者。

全球經濟產業鏈的相互依存或許會傳遞和放大地震的影響；受資源稟賦限制，能源短缺也是日本的先天性困擾，解決之道反而是更深層的全球化和技術創新。

綠大地，黑賬本——「反向工程」如何造假上市

http://www.infzm.com/content/72847

2012年3月15日，因昆明市檢察院抗訴，被稱為「銀廣夏第二」的綠大地造假案將被重新審理。

云南綠大地生物科技股份有限公司（代碼002200，簡稱綠大地），號稱「云南省最大的綠化苗木種植企業」。3個多月前，昆明市官渡區法院以欺詐發行股票罪判處綠大地罰金400萬元（約為其上市募集資金的1%），判處前董事長何學葵、財務總監蔣凱西、龐明星等五人有期徒刑一到三年，緩期執行，所有案犯當庭釋放。

這意味著這家欺詐上市的公司從投資者手中圈走3.46億元之後，無人獲得實刑。消息一出，市場嘩然，包括新華社在內的輿論界質疑判決過輕。十天之後，負責此案前期調查的中國證監會，罕見召開「媒體通氣會」，披露了法院判決中未認可的更多涉嫌犯罪內容。

越來越多的質疑之聲，最終推動了此案抗訴程序的啟動。

綠大地造假案，濃縮了中國證券市場過去十年的積弊。一位資深市場人士強調，對這一案，不應僅僅停留在「抓壞蛋」的簡單思維裡，而應更加深入剖析「壞蛋是怎樣煉成的」。南方週末記者在昆明、深圳等地進行了詳盡調查，立體還原綠大地變「黑」的秘密。

賣花女-女首富-階下囚

這原本是一個賣花女變身女企業家的勵志故事

綠大地前董事長何學葵 （東方IC/圖）

2011年9月6日的法庭庭審，是綠大地前董事長何學葵最後一次出現在公眾面前。

一年多階下囚的生涯，何學葵變化很大。一位與她有著多年聯繫的人士向南方週末記者表示，何的頭髮在案發後很快就白了，「四十多歲的人看起來像六十多的老太太。」

20年前，23歲的何學葵放棄了成為公務員的機會「下海」創業時，給人的印象卻是「年輕有為，事業心極強」。

1992年從一家小花店開始，到1996年創辦綠大地公司期間，何學葵以自己的勤奮贏得了尊重。直至今日，在當年共同創業的員工口中，她還有著「賣花女」的綽號。

綠大地現任總經理王光中向南方週末記者表示，在十多年前認識何學葵時，就眼看著她「自己下田、自己跑市場，吃了很多苦受了很多累」。因此在出事後，他出於對何的尊敬與朋友義氣，硬著頭皮接下燙手的「總經理」頭銜。

1999年是何學葵的跨越之年：當年在昆明舉辦的世界園藝博覽會上，綠大地公司抓住商機贏得多個項目，一躍成為云南園藝和綠化行業的領頭羊。

何學葵也雄心勃勃，想成為中國最大的花卉苗木生產供應商。一位知情人士告訴記者，她那時談的已經不是幾千萬上億元的生意了，而是想著上百億的銷售規模。

「跨越發展」的捷徑被鎖定為上市。

王光中回憶說：「我曾勸她不要急功近利，凡事都有一個過程，要穩步走。」但在資本玩家的誘惑下，何學葵已經聽不進這些忠告，她所接觸到的「資本運作高手」們兜售的種種「秘訣」，令她眼界大開。

一位曾參與調查的人士向記者這樣表示，「可以說何學葵的人生觀在那時已經發生了重大改變。」

在許多人眼中，此後的何學葵漸漸變成了另外一個人：一方面在內部管理中「獨斷專行、不輕易相信任何人」；另一方面熱衷於通過種種捐助社交建立各種社會關係。「像組織部培訓這種跟企業經營八桿子打不著關係的事，她居然也跑去捐幾十萬元。」

一位在案發前後曾與何有過接觸的投資人士向南方週末記者描述，當時何學葵及其核心團隊開會的方式已經讓他感覺「極其詭異」：不在公司裡開，而是在某酒店包一間房；進去的每個人都要沒收手機，包括何也不例外。

所有這一切的源頭，都是當年的強行上市。在王光中看來，當時的綠大地無論從公司管理還是人員素質上，離上市標準都還有著很大差距，正是何學葵不顧現實條件強行上市，為後來的悲慘結局埋下伏筆。

「造假軍團」的「反向工程」

在證券業潛規則裡，「反向工程」要破解的就是發審委審核過程中的「上市密碼」。

在一次朋友聚談時，急於擴大企業規模的何學葵從朋友口中知道了「創業板」和「中小板」。出於善意，朋友推薦了一位「財務專家」——曾任職於貴州財經學院和云南省審計廳的蔣凱西。

何學葵不惜讓出部分原始股權，於2000年前後引入蔣凱西擔任公司董事和財務總監。在進入公司早期，蔣凱西實際只是個「財務顧問」的角色，公司日常財務依然是由原來的部門負責。

2003年，蔣凱西又為何學葵引薦了另一位「上市高手」龐明星——據稱龐曾成功幫助十多家企業「順利上市」。

至此，在「造假軍團」的指導下，綠大地的上市車輪開始加速。在這一年，一場「虛構交易業務、虛增資產、虛增收入」的會計造假遊戲開始。

在中國股市，上市公司巧立名目做假賬很常見。而綠大地的造假手法，不僅粗暴簡單，而且近乎荒唐。就是這樣歷時數年的「造假工程」，竟然順利通過市場監管層的審核，不但成功上市，而且還能多年虛增業績。

一位接近案情核心的知情人士向南方週末記者坦承：「事後你們當然會覺得很荒謬；但是當你身處其中，並聽到種種說法和解釋的時候，卻會不由自主地覺得一切都彷彿很合理。」

這是因為，這從一開始就是一項按照上市標準來打造的「反向工程」。

最初，蔣凱西和龐明星向何學葵表示，綠大地現有的業績和財務狀況，是不可能達到上市要求的。他們給出的方案是：按照上市審核的標準來「度身訂造」公司。對此何學葵也表示認同。

由此產生了被知情人士稱為「反向工程」的一整套方案。在證券業的潛規則裡，「反向工程」要破解的就是發審委審核過程中的「上市密碼」。

在這一思路下，綠大地上市團隊先要研究上市規則和發審委的喜好傾向，然後將相關指標層層分解，公司條件能達到的就按標準運作，達不到的就「塗脂抹粉」甚至「拆骨剝皮」。

綠大地本來是一家以綠化工程為主業的企業，但是上市團隊分析認為，發審委「不喜歡做工程的」，因此決定包裝為「農業+高科技」形象，不但公司名稱改成了「生物科技公司」，而且在賬目處理上，也把本來是利潤主體的綠化工程收入轉成了「苗木種植」收入。

一番喬裝打扮後的綠大地在會計賬目上卻顯得「不倫不類」：由於綠化工程收入變成了種植銷售收入，於是公司主營收入變成了85%依靠苗木銷售，而所售苗木中卻有85%來自對外採購——咋一看這不像是農業科技企業，倒像個靠倒賣苗木發達的「二道販子」。

而在制訂方案的核心團隊之下，何學葵又組織了一批以自己親戚為主的執行團隊，負責從銀行單據到公司印章的一系列造假操作。

2004年，綠大地公司購買馬龍縣舊縣村委會土地960畝，何學葵及其造假團隊邁出財務造假的第一步——南方週末記者調查發現，該土地購買成本僅為 50萬元，但經龐明星會計魔術一變，在會計入賬後成955萬，虛增了18倍。類似手法多次使用，從2004年到2009年期間總計虛增資產約3.37億人 民幣。

除了土地做假賬外，綠大地以同樣手法虛增苗木存貨，這些存貨佔綠大地總資產的比例超過40%。據昆明一位銀行業人士透露，這些存貨虛增了4到5倍，「比如市場上某品種苗木報價是50元，但是到了綠大地就變成了250元，真把大家當二百五耍了。」

虛增業績則更加大膽，通過私刻數十枚假公章偽造銷售合同，子虛烏有的收入和利潤順理成章地出現在上市招股書上。法院一審判決結果顯示，綠大地上市前累計虛增收入2.96億元，加上上市後的虛增收入，總計約為5.47億元。

綠大地在2006年10月第一次上市審核時因招股書破綻百出而失敗，到了二次過會前，上市團隊不僅「封閉培訓」，而且把所有發審委委員可能問到的問題都設計答案，讓何學葵等申請人背得滾瓜爛熟，終於成功過會。

2007年11月，綠大地成功在深交所中小板發行股票，籌資3.46億。兩年後，何學葵登上2009年胡潤富豪榜「女首富」的財富巔峰。

會計魔術師的「馬甲」

龐明星扮演著一個「雙面人」的角色：一邊以上市顧問的身份指導公司造假，一邊作為審計負責人進行現場審計。

上市後三年裡，在蔣凱西、龐明星的鼓動下，何學葵的騙局並未懸崖勒馬。

會計魔術師龐明星在此期間披上多家會計師事務所的「馬甲」，潛伏在綠大地。

據公開資料顯示，綠大地曾多次更換負責審計的會計師事務所，但其財務造假依然暢通無阻。多方調查之下，南方週末記者發現：原來在頻頻更換的會計師事務所背後，負責現場審計的公司項目負責人，竟然一直就是龐明星本人。

這個過程是：龐明星在擔任公司「上市顧問」的同時，又以「介紹項目」的方式，將綠大地的審計業務介紹給了華鵬會計師事務所，而會計師事務所「回報」龐明星的，則是任命龐為該審計項目的項目負責人。

這種操作手法在業內被稱為「項目掛靠」，即某個沒有審計資質的審計師，帶著項目「掛靠」會計師事務所，以換取項目審計資質。前後數家會計師事務所出具的審計報告中，雖未出現龐明星的簽名，但所有報告都經過了龐明星的「終審」。

這樣，龐明星扮演著一個「雙面人」的角色：一邊以上市顧問的身份指導公司造假，一邊作為審計負責人進行現場審計工作，供會計師事務所制作報表。

當龐最早掛靠的華鵬事務所「出事」後，龐以同樣方式「掛靠」到了深圳鵬城會計師事務所與北京中和正信會計師事務所，繼續著自己的「造假大業」。

這些事務所的現場審計人員基於利益和「情面」等關係，基本未作現場審計便直接以龐所提供的原始數據製作審計報表，再由龐來進行最終調整與潤色。

2010年，已生疑心的監管部門向綠大地「推薦」了另一家會計師事務所，在龐明星無法「掛靠」後，種種財務黑洞終於曝光。

「懸崖」邊的增發

只要增發成功，融到4.6億資金的何學葵就能驚險跳過危機。然而，增發被當地證監局叫停。

外界對綠大地財務問題的關注大多源自2010年3月證監會稽查組的進駐調查，但南方週末記者獲悉，實際上早在2009年8月，監管部門已經注意到了綠大地的財務異常。

2009年下半年，綠大地的資金鏈逐漸繃緊。

何學葵的自救方案就是定向增發。根據綠大地在當年8月份的增發方案，擬定向增發2500萬股，價格不低於18.64元，融資4.66億元。

為使這次增發成功，何學葵及其造假團隊編造一個更大的謊言：實際600多萬元購買的廣南林地使用權，竟然做假賬虛增到1個億。

現任綠大地董事長的鄭亞光正是2009年4月進入綠大地擔任獨立董事的，這位曾在西南財大任教多年的財務學專家坦承，自己在擔任獨董前，也並未發現公司的財務問題。

「當時就是看了一下財務報表，雖然覺得有些疑點，但公司管理層拍著胸脯說絕對沒有問題，因此也沒太在意。」鄭亞光向記者表示，正因為自己當時沒有就相關疑點進行更深入的盡職調查，結果「栽了這輩子最大的一個跟頭」。

進入公司以後，身為獨董的鄭亞光發現公司在管理制度上存在很大問題，「雖然有董事會有監事會，但公司真正的財務運作信息其實並不公開，全部由控股股東的團隊所掌控。」此時，正是綠大地管理層為了增發而緊鑼密鼓地「製造業績」的關鍵階段。

身為財務專家的鄭亞光向記者表示，其實財務造假並非外界所想像的那麼容易。「比如你要虛增銷售業績，除了銷售額之外，相關的物流、存貨、銀行周轉都會出現相應的變化，要修改所有的相關數據，使虛增的銷售額看起來合理是很難的。」

正是這些虛增的業績引起監管層的注意，審計和監管機構正是從多處「不合理」的數據變化中發現了財務造假的線索。

2009年8月，當地證監局的一次巡檢和離職財務人員的舉報，擊碎何學葵美夢。外界所不知道的是，當地證監局不但駁回了綠大地的增發申請，更提出了嚴厲的整改意見。

何學葵此時經歷了從信心十足到心驚膽顫的心態轉折，曾一度在公司內部提出按照監管部門的整改意見進行調賬。但南方週末記者獲悉的消息是，財務總監蔣 凱西卻對此提出反對，認為事情「沒什麼大不了的」。蔣凱西之所以反對，是因為其持有的股份將在2009年底解禁流通。博弈數月之後，綠大地最終報出了 1.5億元的巨虧。

何學葵此時多疑獨斷的行事模式，最終成為了引爆綠大地造假案的導火索。由於她宣稱自己「遭受當地證監部門迫害」，以致中國證監會不得不召開新聞發佈會闢謠。此後，當地監管部門申請迴避，證監會稽查組隨即入駐，調查範圍也從虛增業績擴大到整體調查。

2011年3月17日，何學葵被捕。

無法退出的綠大地

這家實際上根本就達不到上市要求的公司，經過這一番騰挪之後，不僅依然存在，而且因為新的重組概念，又掀起開了一番資本市場的風雲變幻。

2012年2月27日早上，南方週末記者來到了綠大地公司。由苗木基地和幾幢辦公樓組成的公司大院，位於昆明經濟開發區。

綠大地案一審之後，判決前夕，何學葵將所持股權，折價轉讓給云南國資旗下的云投集團。後者成為新的控股股東。

案發後接手的綠大地總經理王光中坦承，這兩年時間裡他多次「心力交瘁」，苦苦思索如何度過危機。他相信綠大地的經營業務還有拯救的機會，「從客觀上說，綠大地的產業鏈至今在業內是不錯的。」

從「污點獨董」成為董事長的鄭亞光則向記者表示，何學葵轉讓給云投集團的股權及價格，都是經過精心計算與規劃的，「股權轉讓的資金她一分錢都拿不 到，而剩下的股權按現在市場價算，大體與上市前的她所擁有的淨資產相當。」這意味著，她將自己因造假上市而獲得的財富幾乎全部退還給了綠大地公司。

對於現在，鄭亞光說，「不能說公司現在就沒有一點財務問題，但在我的任上，我不會再容忍任何新的財務黑洞出現！」

對綠大地來說，最重要的結果是，這家實際上根本就達不到上市要求的公司，經過這一番騰挪之後，不僅依然存在於市場上，而且因為新的重組概念，又掀起了一番資本市場的風雲變幻。

綠大地重審

引起巨大民憤的綠大地欺詐發行股票案終於重審。

　　5月7日至8日，云南綠大地生物科技有限公司（*ST大地，002200.SZ，下稱綠大地）欺詐發行股票案在昆明市中級法院啟動重審。

　　這起證券市場典型的欺詐發行案，已於去年12月收到昆明市官渡區法院的一審判決。

　　但由於檢察院提起抗訴，今年4月啟動重審。除此前起訴的欺詐發行股票罪和違規披露重要信息罪兩項罪名之外，檢察院又增加起訴了偽造金融票證罪和故意銷毀會計憑證罪。

　　綠大地的案情原本並不複雜，中國證監會曾對此案進行通報，公安機關也進行了詳實的調查（相關報導見本刊2011年第49期「綠大地：沒有成本的欺詐上市」）。

　　但庭審涉及五名自然人被告和一名法人被告，加以隱情冗長，被告均有不同程度翻供，庭審中，雙方爭辯激烈。

　　更引人注意的是，被告當庭翻供時，還牽出了之前的辯訴交易脈絡，被告自稱曾受到誘供，地方政府在綠大地案中的角色則逐漸明晰。

　　法庭宣佈將擇日宣判。

前情

　　綠大地是「云南省最大的綠化苗木種植企業，云南省惟一一家國家城市園林綠化施工一級資質的企業」。在2006年11月首次上會被否後，2007 年10月綠大地二次過會，成為云南省首家登陸中小板的民營企業。綠大地發行2100萬股股票，發行價16.49元，融資3.46億元。其承銷商為聯合證 券。

　　雖然綠大地業績光鮮，但從招股說明書到財務報表，卻包含多項偽造和虛增成分。

　　2009年8月，云南證監局在巡檢中發現綠大地在業績、資產和關聯方交易等方面存在重大虛假信息披露。2010年3月，證監會立案稽查，9月該案被移送公安機關立案偵查。

　　根據證監會的調查，綠大地及相關當事人涉及虛增資產、虛增收入、偽造銀行單據、虛構銀行交易、篡改財務資料、內幕交易等。

　　「證監會稽查大隊為綠大地案出動了十多個人，查得非常細，材料就整了一卡車運回來。」一位接近證券稽查的人士向財新記者透露。

　　案情並不複雜。綠大地相關人員註冊了多家關聯公司，編造虛假合同，虛增資產；並偽造銀行回款單等票證，虛增收入。

　　此前一審中，公訴機關指控上市前綠大地虛增資產7011萬元，虛增收入2.96億元；上市後虛增資產2.88億元，虛增收入2.5億元。

　　云南省公安部門在偵查終結後，以綠大地及何學葵等五人涉嫌欺詐發行股票罪、違規披露重要信息罪、偽造金融票證罪、偽造國家機關公文罪和故意銷毀會計憑證罪五項罪名，移送昆明市檢察院審查起訴。

　　市檢察院受理後，轉至官渡區檢察院審查起訴。但是到2011年8月起訴時，官渡區檢察院提起公訴的罪名只剩下欺詐發行股票罪和違規披露重要信息罪兩項。

　　2011年12月，官渡區法院一審判決，以欺詐發行股票罪判處綠大地罰金400萬元；以同罪名，公司原董事長何學葵和公司原財務總監蔣凱西兩人被判三緩四，其他三名當事人分別獲判二緩三和判一緩二，所有案犯均被當庭釋放，無人獲實刑。

　　這一判決之輕，引起市場不解。今年4月，綠大地案卻意外轉機，被發回重審，且審理機關變更為昆明市中院。

重審玄機

　　持續兩日的庭審中，有四名公訴人出庭，辯護方共有十名律師出庭，分別代表綠大地和五名自然人。

　　辯方律師首先對該案的審判程序提出質疑。此前，昆明中院和昆明市檢察院對重審此案的態度也有明顯矛盾。

　　據綠大地公告，2012年1月，昆明市檢察院作出了抗訴，認為一審判決有錯誤，原審法院對欺詐發行股票罪部份量刑偏輕，原審審級違法。

　　昆明市檢察院還援引《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、中國證監會關於辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》（下稱《意見》）， 認為涉嫌證券期貨犯罪的第一審案件應由中院管轄，檢察院還以新證據為由，向法庭提交了綠大地2008年和2009年半年會計報告及司法鑑定。

　　但昆明市中院認為，司法鑑定不是新證據，《意見》屬下位法，不能動搖刑事訴訟法對管轄的規定。昆明中院認為，綠大地2008年和2009年半年會計報告屬能夠影響量刑的新證據，因而裁定撤銷原判，發回原審法院重審。

　　在庭審中，公訴人解釋說，昆明市中院裁定發回官渡區法院重審後，4月官渡區法院將案件退回官渡區檢察院。因管轄權問題，官渡區檢察院將案件報送昆明市檢察院審查起訴。

　　如此一來，經過一番程序上的較量，案件又以一審重審的形式回到了昆明市中院手裡。

　　這也意味著，如該案未來提起上訴，將脫離昆明市的管轄。

全盤翻供

　　此次庭審中最引人關注之處在於，除「零口供」的公司財務顧問龐明星外，綠大地原董事長兼總經理何學葵、原財務總監蔣凱西、原出納趙海麗、原大客戶部負責人趙海豔均不同程度地推翻此前的供詞，對各種情節表示不知或未參與。

　　龐明星不僅是公司的財務顧問，還是公司兩任聘用會計師事務所的實際控制人。公訴人認為，龐明星屬於指導造假的「軍師」，相當於教唆犯。趙海麗和趙海豔則是何學葵的外甥女。

　　「起訴書指控的綠大地這些行為我事先並不知情，我是事後才知道的。」何學葵率先表示，除故意銷毀會計憑證之外，其他三項指控，她都是在證監會啟動稽查後才知情。

　　針對何學葵作為公司法人代表、董事長和總經理「不知情」的說法，公訴人詢問其是否在年報及相關文件上籤署過真實性意見，何學葵回答說，她只是履行「程序性的簽署」，因為這是證監會的要求。

　　公訴人繼續詢問，簽字是否代表一種責任，何學葵再次強調，這是「程序性的簽署」。

　　何學葵表示，直到2010年3月，證監會進行調查時，自己才知道公司的下屬背著自己做了這樣的事情。她還說，自己從沒有見過公司偽造的74份金融票證原件。

　　「我發現這個問題以後，就主動到證監局，向當時的證監局局長匯報，而且還寫了一個書面的匯報材料。當時他說，這就等於代表綠大地做了自首了。」何學葵說。

　　不過，與自首矛盾的情節是，在證監會調查之後，74張偽造金融票證中的66張就「消失」了。出納趙海麗曾供認她將一些票證放進碎紙機裡碎掉，並指認過銷毀的現場。但此次庭審中，趙海麗也一併翻供。

　　2011年3月何學葵被批捕前後，大量網帖集中湧現，稱云南證監局局長范輝「戴百萬元手鐲、包養高官情夫」，更有文章點明，云南女首富何學葵被捕是因為其與范輝存在矛盾。

　　證監會調查後公佈，該網帖通過虛擬郵箱和移動互聯網以匿名方式發送，網帖所附照片系人工合成。

　　雖然造假行為證據確鑿，除該案核心人物何學葵外，其他四名被告也都推說不知，撇清自身責任。趙海麗稱自己只是一個出納，趙海豔稱自己任大客戶部負責人一職僅有數月，龐明星稱，自己只負責指導財務規範。

　　驚人的造假行為，到底是誰之責，這個問題無人回答。只是幾名被告的供詞中都提到，在綠大地的「秘密」被證監會發覺之後，何學葵緊急召集會議，商量應對，並要求與會者發毒誓，不得洩露公司秘密。

　　綠大地原財務總監蔣凱西對欺詐發行股票罪無異議，但說自己在綠大地「僅僅是一個掛名兼職，和公司的經營沒有太多的具體的牽涉」。

　　蔣凱西稱，綠大地是個民營家族企業，經營管理極不規範，為何學葵及親信掌控。蔣凱西稱本應知道的很多內容，如銀行和賬目信息，公司都不讓其知道。2008年之後，蔣凱西長期居住在北京，不瞭解公司運營，公司每次只是在財務報表做好之後，才打電話叫他回來簽字。

　　作為一家上市公司曾經的財務總監，蔣凱西從2000年開始就在綠大地工作，但他在庭審中對自己職責的陳述，令人心寒。

　　蔣凱西說，他對綠大地的真實經營狀況首次有了真正瞭解，正是在證監會查出問題之後。

　　他說，自己對財務報表的真實性意見「基本上是在完全不知情的情況下籤字的」，簽字是因為法律規定必須要簽，是自己的義務，但自己對報表只作程序性的審查。

　　當公訴人提示他是一個財務專業人員時，蔣凱西答道：「謝謝，首先我要改正你一下，我不是專業人員，在學校我是教數學的。」

　　公訴人問道，作為財務總監，對公司很多事情都不清楚，是否算是正常履行職務？

　　蔣凱西答道：非常不正常。

辯訴交易隱情

　　2011年11月，一審判決發佈前半個月，何學葵還在羈押中。此時綠大地發佈公告，何學葵向云南省投資控股集團有限公司（下稱云投集團）轉讓3000萬股股份，讓出控股地位。這3000萬股的轉讓價格為每股9.16元，較綠大地的發行價16.49元有很大折讓。

　　這次轉讓之火速，曾令市場吃驚。這次庭審牽出了之前的辯訴交易脈絡，外界始得管窺。

　　何學葵當庭表示，自己曾受到誘供，故而作出了不真實口供。

　　所謂的誘供，是指她在看守所羈押期間，辦案人員曾違反看守所管理條例，帶「過渡」董事長鄭亞光、總經理王光中與其商談，希望讓「案件盡快結束，讓這個公司不至於倒閉或者退市」，以認罪爭取緩刑。

　　辯護方據此要求首先進行非法證據排除，但是庭審結束之後，兩名律師對財新記者表示，預計法庭不會啟動非法證據排除的程序，因為此前並不涉及刑訊逼供。

　　「言辭證據你可以三兩次變來變去，但客觀證據都在這裡，是很難否認的。」一名律師私下對財新記者表示。

　　一位辯護律師對財新記者透露，在綠大地案發後，何學葵曾有悔意，但並不認罪，只是咬出了很多人。

　　辯護方認為，在證監會和公安部已經有結論的情況下，何學葵拒不認罪，可能招致重判，便去做何學葵的工作。

　　「有關方面跟她說如果認罪並作出悔罪表現，公司可以保住，還可以爭取緩刑。不認罪被重判，公司沒有了，什麼都沒了。何學葵原來就是做金融的，這筆賬她一下就算清楚了。」這名律師說，何學葵便向云投集團出讓了3000萬股，讓出來控股股東的地位。

　　在庭審中，何學葵稱，出售3000萬股股份所得共2.76億元，「不完全按自己的意志處理」，其中7000多萬元用於清償債務和彌補資產的虛增金額等，5000萬元無息借貸款給公司，4000多萬元用於完稅。

　　「本來案子的結論已經定了，所以何學葵等五人此前就認罪了。一審判決出來以後，也都表示服從。但我們聽到的消息是，股民對一審判決意見很大，最 高檢很不滿意，要求昆明市檢察院抗訴。這樣一來，她以前所做的悔罪行為算什麼呢？其實是不是真的有7000多萬元要補，也還是可以爭議的。」一名律師私下 對財新記者表示。

　　財新記者從另一渠道得到的消息是，證監會向國務院提交的綠大地案輿情監測引起了重視，也是觸發此案重審的重要因素。

　　辯護方在庭審中表示，在何學葵主動認罪，低價轉讓股票彌補損失之後，啟動重審欲行重判，有違法律公平。甚至有律師當庭暗示，司法應講誠信。

　　辯護方一致認為，控方提交的司法鑑定目前僅僅考慮了資產成本，不考慮資產價值，是採用了對綠大地最不利的一種標準。

　　「律師想申請重新做司法鑑定。這兩年云南地價漲得也很快，資產價值確認了，股價上來了，股民不那麼憤怒了，也許這個案子最後並不一定會重判。」他說。

　　前述辯護律師告訴財新記者，云投集團的入股是省裡指定的。

　　云投集團是目前云南省內最大的投融資集團，也是惟一的省屬綜合性投資公司。於是，在這起欺詐上市的案例中，成功借殼的云投集團似乎是惟一的贏家。

吳子申：把商業模式寫在大地上

「不是想低調，是沒有什麼好高調的，我們幹的就是土事兒，就踏踏實實的做就行了。」說這話的人是吳子申，永業集團董事長。正是他用了近20年時間， 帶領永業從一家偏安一隅的小公司升級為資產百億元的高科技產業集群。旗下的永業國際2009年成功登陸美國納斯達克市場，成為中國新農業代表的第一股。

吳子申低調的做派直接影響著永業的企業文化，「事情是做出來的，不是說出來的」是永業所信奉的。「我們是把商業模式寫在大地上的，你只有跟著我走到地裡，你才能夠找到感覺。」吳子申頗顯自豪。

採 訪當中，他對於分享心得並不感興趣，但說起永業的商業模式和發展戰略，卻是滔滔不絕，如數家珍。把點滴想法提升為商業模式是他所擅長，到目前為止，永業已 經實現了3萬多個科技服務站在全國範圍內的佈局，穿梭鄉鎮，直達農戶，更好的服務農民，獲取基層信息，擴大市場。這正是其市場延伸路徑所在。

吳子申將未來概況為「兩園一線」的發展戰略，依託內蒙古獨特的地理環境和文化，發展生物工程和文化旅遊。「我們讓不值錢的資源變得增值，資源增值，企業增收，用戶增收，地方增稅，這是一個多和諧的場景。」吳子申說。

問題的背後是機會

《21世紀》：在新農業發展的大背景下，你們提出「通過為農服務逐步構造起全產業鏈商業模式」。具體是什麼？

吳 子申：永業現在是兩大產業，生物工程和旅遊文化。生物工程有很多內容，比如有醫藥、保健品，還有化妝品，但農業是它的基礎，為食品、藥品提供原料，沒有好 的原料就沒有辦法進行深加工。目前永業正在發展沙草產業，整個這個沙草產業的鏈條特別大，這也是響應錢學森先生第六次產業革命的號召所做出來的一個實踐， 從原料基地到工業提純一直到尖端產品。我們在阿拉善種植的沙生植物，其中包括在中國做的最大的苦豆子深加工。

旅遊產業，主要是做內蒙古的旅遊文化。我們在阿拉善基地做旅遊景觀的開發，包括有阿拉善的西部大峽谷，當地的峽谷景觀可以和美國的科羅拉多大峽谷媲美，還有一些人類性圖騰的景觀，包括人根峰、母門洞等等，這些峽谷和景觀都是在丹霞與雅丹地貌的綜合作用下形成的。

《21世紀》：這個發展架構是怎麼形成的？一開始就想到要以農業為基礎、以內蒙文化為基礎進行拓展嗎？

吳子申：這可能跟我的背景情況有一點關聯，我原來在計委系統工作，現在叫發改委，一般做事考慮都比較宏觀，因此思路就可能比較開闊，從一開始就想的比較遠。

2007 年在人煙荒蕪、沙塵肆虐的地方建起了一個三星級酒店，當時人家說我是瘋子、傻子、愣子，甚至是騙子，但是現在在瞭解我們的整個景觀景區之後，又開始評價我 是什麼戰略家。實際上還是同樣一個人，只是源於大家不瞭解發展的前因後果，我也沒必要考慮外界太多的東西，就是踏踏實實做點事兒。

《21世紀》：永業一直強調與三農理念相結合，解決三農問題。在企業發展過程中是如何踐行這一理念的？

吳 子申：中國農業由於科學技術不發達，導致很多的農民生產效益不高，經濟效益不佳，農民每年養殖動、植物在生產經營過程中會損失掉上萬億的價值。永業發現了 問題，這也是中國三農問題的核心問題。我們有一個商業邏輯，認為「問題的背後就是機會」。有很多能夠發現問題的人，但提不出解決方案，或者說他解決不了， 能解決問題的才是能人。

比如永業生命素的零售定價是倒算賬的模式，就是說產品可以讓農民賺到十倍以上的收入，我們在內蒙古前不塔氣村蔬菜 基地的實驗表明，生命素投入48元（三瓶），可以使菜農多增收480元以上，這是一個財富公式，農民投一塊能夠賺到十塊錢，然後，我們再跟銷售廠商來分解 利潤部分。所以永業產品的整條產業鏈都形成了一個利益共同體或者是命運共同體。我們帶著大家共同服務農民，服務農業，把我們幫助農民致富的想法落實到田間 地頭，同時也儘可能要幫助產業鏈上的各個環節去實現價值，只有這樣才有可能實現永業的發展戰略。

做農業就是做公益

《21世紀》：你曾表示永業關注的內核是給老百姓帶來益處，那麼，永業是如何實現為農服務與盈利之間的平衡？

吳 子申：作農業就是做公益，要保證農民獲得利益，首先在產品的研發，農民要銷售種出來的產品，企業怎麼樣能夠幫助他？中國三農問題最大的核心是買難和賣難， 首先保證農民購買的生產資料，杜絕假種子，假肥料，假農藥，讓農民買到真的、優質的農資生產資料，這就給社會做了巨大的貢獻。

我們告訴我們的經銷商一個很簡單的道理，要從賺農民的錢轉變為幫農民賺錢，這是一個簡單的思維觀念轉變。農民要能賺到錢，你就可以做百年的生意。從原來坐商，農民來找你買，轉變成為行商，去問農民有什麼需求，這就是服務。

《21世紀》：永業的企業文化是如何影響股東及用戶利益的？

吳子申：永業公司的企業文化叫做「求真務本」，這個本就是企業的本身，企業是要以盈利為主的，儘可能的為股東，為用戶，為員工謀取最大的利益，需要去考慮怎麼樣踏踏實實做好，其他的不是應該去考慮的事情。

我相信事兒是人做出來的，永業有一個獨特的文化，「永業的事情是做出來的，不是說出來的」。我們從來不講什麼空洞的口號，就是實實在在的。永業做的每一件事兒都是認真、負責的，永業是「把商業模式寫在大地上」的，你只有跟著我走到地裡，你才能夠找到感覺。

《21世紀》：剛才講覺得公司發展的比較快，那麼你是想繼續推動這種快速麼？

吳子申：之所以覺得發展的快，是因為這些年隨著企業的經營業績的增長，我們的人才增長不夠，所以顯得快了一些，公司發展說不上快。企業發展與人才要和諧匹配。

如果都是我親歷親為，我早就累死了。我們現在集團這邊有八九個領導，每個人管一攤，研發的，營銷的，資本的，行政的，有若干個總監，管理架構是很完善的。

我 們有一個企業文化，希望把公司的老總、老闆都變成老師，傳道授業解惑，帶領大家共同來做。作為一個引領者，你不僅要提出問題，更主要的是告訴大家發展方 向，。我覺得越發展，我們的講話會越少，因為你可能隨便的一句話，會帶來一個方向性的改變。所以我覺得最大的問題就是董事長的角色，開好一年的董事會，事 情分解下去，其他的我都不管，最好的管理就是不管，最好的方式就是讓大家都當老闆。我只要把握好方向就可以了。

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「大地主」黑石或將旗下商業地產業務上市

據彭博社消息，鑑於股市良好勢頭，黑石正考慮讓旗下Brixmor地產集團在年底上市。Brixmor管理著約600個地產，遍佈美國39個州。Brixmor的核心資產是價值90億美元的美國購物中心，是在2011年從澳大利亞Centro地產集團購得的。

兩位匿名知情人士透露，一部分股份銷售將可能由房地產投資信託基金進行，在今年底或明年初。Brixmor上週任命了新的首席財務官Michael Pappagallo，一些分析師人士認為這一舉動是進行IPO的鋪墊，因為Michael Pappagallo之前有很多資本市場的經驗。

Brixmor是美國第二大社區和居民周邊購物中心的地產所有者。Brixmor將成為黑石在信貸危機之後，第一批大型房地產出售計劃的一部分。黑石在2012年初就開始告訴投資者，它有望在兩年內剝離重大資產，讓包括包括希爾頓全球連鎖店在內的更多資產上市，以及出售2007年以390億美元從Equity Office地產信託購得的辦公樓。

CBRE Clarion證券的高級分析師Diane Wade說，「購物中心的基本面現在非常強勢。到今年為止，購物中心的表現很好，已經跑贏整體的房地產投資信託基金（REITs）市場。所以如果這時候IPO是個很誘人的時機。」由於零售業改善，美國購物中心投資也逐漸回暖。根據彭博數據，購物中心租金連續12個月上漲。

加州Green Street諮詢公司零售研究部門負責人Cedrik Lachance說，「黑石正在準備將一些投資變現。購物中心的公開市值遠高於私募市場，因此Brixmor上市可能更值錢。」除去債務，公開交易的購物中心REITs的交易價格溢價約15%左右。

黑石一名發言人Peter Rose對此不予置評。黑石全球房地產部門主管Jonathan Gray在5月3日時表示，「我們之前已經說過，希望在未來幾年裡處理一些房地產資產。」據知情人士透露，目前黑石還沒有開始僱傭銀行進行股票出售事宜。

Brixmor的IPO可能標誌著黑石將出售這些大部分在金融危機後購進的房地產資產；這顯示出目前房地產市場的強勁反彈。根據Green Street的商業地產價格指數顯示，商業地產價格在4月越過高位。另一項衡量指標， Moody's/Real Capital Analytics 商業地產價格指數，截至3月已經反彈回51%從頂點到底部的損失。

黑石其實已經開始出售其零售資產。DDR集團上週稱它已經和黑石達成協議，以14.6億購買兩家公司聯合管理的購物中心95%的股權。這項交易將給黑石帶來豐厚的利潤，而距離和DDR一起收購這些購物中心不到兩年時間。

5月7日， General Growth Properties稱黑石將賣出其持有的2340萬股股份，約佔企業股份2.5%。

Gray說，「我預計你將會看到我們許多在美國的資產上市或是合併，可能在歐洲的資產也會如此。而當我們出售一些質量相對較高的資產時，比如辦公樓，我想將會有一些主權國家投資機構現身。」

淨買家

在全球金融危機的三年多里，黑石一直是房地產的淨買家，獲得了大量融資困難賣家的廉價房地產。Gray在5月3日時說，黑石自從金融危機開始，已經花費230億美元購買房地產資產。

黑石已經買進超過26000棟家庭住宅供出租，還買了許多工業資產，包括4月在芝加哥地區購買的15個倉庫。據賣方First Potomac房地產信託披露，它還同意購買南弗吉尼亞州、華盛頓和巴爾的摩地區的23個工業地產，總計金額達2.415億美元。

黑石集團的股價也反映了市場的反彈，儘管目前仍低於發行價，但股價在去年翻了一翻至23.45美元。

黑石集團高級董事Joan Solotar說，「我們一直在進行長期投資，直到去年下半年才開始收穫。今年起我們將有真正的豐收，我們計劃在未來幾年出售一些高品質、高價值的資產。」

「大地主」黑石進軍歐洲房地產

FT援引投資者消息源稱黑石房地產部門正悄悄募集一隻50億美元的歐洲房地產基金，經濟狀況轉好正在令歐洲當地交易活動復甦。

房地產投資是推動黑石業績的核心，黑石房地產業務部門管理640億美元資金，是黑石最大的一個業務部門，二季度該部門報告營收6.485億美元，為黑石貢獻了一半的收入。

黑石主席Tony James在7月份發佈財報時沒有提及在籌資，但他當時指出：

」交易活動似乎正在從原先的重點美國開始向經濟受困的歐洲轉移……隨著人們開始傾向出售資產閘門正在鬆動「。

Preqin數據顯示目前有112只以歐洲為目標的房地產基金總共準備籌集460億美元資金，如果黑石50億美元籌資屬實，那麼該基金將成為當地市場最大的地產基金。

歐洲資產需求增長已經推高了價格，這又吸引了更多賣家進入市場。而過去賣家一直不願尋求交易，因為他們將被迫接受價格減記造成的損失。

而與此同時歐洲經濟數據改善提升了投資者信心，在私募基金Centerbridge Partners負責處理房地產交易的Lance West說：」市場已經排除發生重大災難的風險發生的可能「。

最近幾個月裡黑石已經收購了荷蘭大賣場開發商Multi Corp，並聯合加拿大魁北克養老金收購了法國房地產信託Gecina的部分貸款和有抵押債務。

黑石同時正在準備出售倫敦金融城Broadgate Estate 50%的權益，市場預期套現規模最高將達到17億英鎊，成為按價值計算有歷以來最大一筆私募退出交易之一。

6月份黑石競爭對手KKR旗下的新房地產基金完成了第一筆在歐洲的交易，它聯合資產管理公司Quadrant Estates購入了托斯卡納地區的零售商場的停車場資產組合。

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