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東北特鋼“債轉股”不買賬 投資人：破產清算

“很失望，仍沒有任何進展，只能通過法律訴訟了。”東北特鋼已經違約的三期短融債第三次持有人大會舉行之後，一位參會的債券持有人對《第一財經日報》記者表示。

7月20日上午，15東特鋼CP001、CP002、CP003第三次持有人大會在大連舉行，這三期債券的主承銷商為國開行，前兩只分別於今年3月28日、5月6日宣告違約，第三只已經宣布兌付存不確定性。目前聯合資信已經將這三只債券的債券評級降至D，主體評級降至C。

此前網傳的《省政府東北特鋼工作協調領導小組會議精神傳達提綱》指出，7月5日下午，由遼寧省常務副省長組織召開了東北特鋼工作協調領導小組會議，並形成了東北特鋼重組脫困方案。其中主要涉及四方面內容：一是對金融債務實施重組。對金融債務按70%比例轉為股權，30%保留，債轉股完成後，原債權人可通過東北特鋼整體上市或資產註入上市公司後再資本市場退出;二是對經營性債務進行協商。通過談判協商可能轉為股權，退出機制與金融債務相同;三是加強企業經營管理;四是引進產業投資人。五是整體上市或資產註入撫順特鋼上市。

不過，參加會議的持有人告訴本報記者，會議現場討論的核心還是“債轉股”，對於文件中的很多內容，發行方並沒有提及，“發行人都不承認有這份東西在”。而7月21日東北特鋼多只債券召開了債券持有人會議。

《第一財經日報》記者從參會的持有人處了解到，這三只債券的持有人包含了銀行、券商、基金等各類型機構總共50家左右。出席當天持有人大會的除了持有人代表，還有主承銷商國開行人士、銀行間市場交易商協會後督中心有關負責人，發行方東北特鋼的董事長也在多次呼籲之下首次出席持有人大會，不過投資人一直希望出現的遼寧省政府代表並沒有露面。

持有人大會的中心內容是東北特鋼向投資人正式提出了“債轉股”的解決方案，不過並未獲得投資者認可，交易商協會有關負責人現場也表態“不支持”。

這份“債轉股”方案此前已經在互聯網流傳，具體內容是“對金融債務按70%比例轉為股權，30%保留，債轉股完成後，原債權人可通過東北特鋼整體上市或資產註入上市公司後在資本市場退出”。

“這一方案和我們想要的相差太遠。”上述參會投資人告訴《第一財經日報》記者，持有人希望“還錢，不管能還多少。”而以東北特鋼目前的經營狀況，如果遼寧省政府不進行實質性的救助，那麽還錢或許只能通過破產清算來解決。但是，債轉股則意味著企業要重新上市。

今年5月，東北特鋼還發布公告說承諾不進行債轉股、不逃廢債、保證債券本息兌付。為什麽轉而極力主張“債轉股”?這也是持有人大會現場被問及最多的內容。東北特鋼的回答是“形勢變了”、“債轉股不可能單方面搞”等。

在債權人看來，東北特鋼本身不是上市公司，這些債轉股後，債權人投資的成本如何收回是一個很大的問題，同時將來退出的渠道是什麽?特別是這些產能過剩的企業，中國未來也不可能對它們大規模投資擴張，帶動這些企業利潤大幅度增長，對於債權人來說，一旦接受這個方案，幾乎意味著實實在在的損失。“董事長全程陪坐，跟大家玩文字遊戲。”上述投資人說。

此外，在這次持有人大會上，還有兩個關鍵議案被提出，即《關於要求交易商協會全面暫停遼寧省企業發行債務融資工具並對東北特鋼公開譴責的議案》;二是《關於提請證監會、銀監會、發改委暫停遼寧省政府及企業融資並倡議所有金融機構全面停止購買遼寧省政府及遼寧地區債券的議案》。

理論上，議案應由投資者提出，持有人會議議案通過與否，還看會議表決與發行人答複。

不過，上述投資人告訴本報記者，這兩個議案只是表達了作為債權人的訴求，並不一定有多少約束力，“但是我相信市場會用腳投票”。

Wind資訊顯示，違約高峰之後，6月1日至今，遼寧省總共發行的信用債僅106只，其中絕大多數為銀行的同業存單，少數房地產企業債，傳統的工業企業發債僅有16鞍鋼SCP002、16沈化工CP001、16鞍鋼股MTN001三只。

“東北特鋼是省屬第二大企業，其他省之前大企業出問題很少有政府不會出面救助，當時有一定賭的心態在里面，現在肯定不會了。”一位持有該債券的基金人士對本報記者表示。在他看來，這次大會並沒有任何進展，對企業本身的經營狀況已經不抱希望，遼寧省政府也遲遲不肯露面，只能通過法律訴訟的方式解決。據了解，已經有券商投資人提起訴訟，目前發行人並沒有公告此事。

自今年3月28日，15東特鋼CP001違約以來，截至目前，東北特鋼已經有7只近48億元債券違約。根據中國貨幣網公告，7月21日東北特鋼的多只債券將召開債券持有人會議，其中包括了中國銀行作為主承銷商召開“12東特鋼MTN1”中期票據第三次持有人會議;渤海銀行作為主承銷商召開“15東特鋼SCP001”超短期融資券第三次持有人會議;農業銀行作為召集人召開“13東特鋼MTN2”中票的第3次持有人會議，不過，上述持有人大會尚未有實質性解決方案傳出。

【獨家】國開行修改東北特鋼債持有人會議議案 要求承諾不進行債轉股

周二，第一財經記者獲悉，東特鋼三期短融持有人第三次會議議案經過主承銷商國開行的修改，最終形成了新的版本。

新議案共計七條，對比會議前的版本，增加三條議案，其中包括了“再次要求東北特鋼書面承諾債券不會進行債轉股及不會惡意逃廢債並掛網公告”。

不過，經過修改也刪除了此前“要求交易商協會全面暫停遼寧省企業發行債務融資工具並對東北特鋼公開譴責”和“提請證監會、銀監會、發改委暫停遼寧省政府及企業融資並倡議所有金融機構全面停止購買遼寧省政府及遼寧地區債券”的議案。

該債券投資人稱，25日（周一）晚間接到國開行新修訂議案，並要求在26日下午下班前表決，否則視為棄權。“對於新的內容當然接受，但是刪除了最重要的兩條，投資人並不滿意，這是一個態度問題。”該持有人告訴本報記者。

接近國開行的人士周二中午向《第一財經日報》確認此事，並表示，刪掉這兩條主要的考慮還是從整個國家以及東北地區的金融生態安全的角度考慮。從目前這個階段來看，這樣的處理結果比較妥當。不過，他也透露，這一決定並非是國開行能夠決定的。

新增議案包含：《關於對東北特鋼提起破產訴訟的議案》、《關於要求東北特鋼部分清償債券本息的議案》、《關於再次要求東北特鋼書面承諾債券不會進行債轉股及不會惡意逃廢債並掛網公告的議案》。

不過，投資人告訴《第一財經日報》，令人遺憾的是，此前議案中最重要的兩條經國開行修改，已經刪除。這就是：一、《關於要求交易商協會全面暫停遼寧省企業發行債務融資工具並對東北特鋼公開譴責的議案》；二、《關於提請證監會、銀監會、發改委暫停遼寧省政府及企業融資並倡議所有金融機構全面停止購買遼寧省政府及遼寧地區債券的議案》。

接近國開行的人士對本報說，遼寧省政府和東北特鋼已經感受到了各界的壓力，目前不希望看到危害地方區域金融安全的行為。不過，這只是一個階段性的處理結果，下一步如果持有人還有其他訴求和意見，國開行作為主承方也會繼續搜集資料向監管部門匯報。

“現在只能走一步看一步，如果遼寧省後續解決方案還是沒有進展，肯定還會有第四次會議。”

不過，在開會之前，國開行曾發公告表示，作為主承方並不具備提出議案的職權。而對於此次修改議案，該人士對本報表示，“這也不是承銷銀行能夠決定的。”據了解，議案如果通過實際並不具備法律效力，主要還是起到呼籲的作用。

15東特鋼CP001、CP002已分別於2016年3月28日及5月5日構成實質性違約，至今仍未兌付，15東特鋼CP003兌付存在不確定性。

國家開發銀行股份有限公司作為持有人會議召集人根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》（2013年版）相關規定，已於2016年4月、5月以及7月20日先後召開了三次持有人會議。發行人曾提出東北特鋼脫困方案，持有人在第三次會議上表示，並不接受。

附：15東特鋼CP001、CP002、CP003第三次持有人會議議案（新版本）

尊敬的債券持有人：

按照《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》相關規定，以及15東特鋼CP001、CP002、CP003三期債券投資人有關提議，現提出第三次持有人會議議案如下：

一、《關於要求東北特鋼披露2015年財務報告、2016年一季度財務報表，最新資產受限、抵質押、凍結及訴訟等相關情況的議案》

根據相關自律規定要求，東北特鋼應於2016年4月30日前披露上一年度經審計財務報告及2016年一季度財務報表。2016年4月29日東北特鋼發布公告稱由於企業財務報告尚在編制無法按時披露，將延遲至6月30日對外公布，但至今仍未披露。15東特鋼CP001、CP002、CP003債券持有人希望全面了解企業生產經營及最新財務情況，並要求東北特鋼披露2015年經審計的財務報告、2016年一季度財務報表、最新的資產受限、抵質押、被凍結及訴訟等情況。

二、《關於提請中國銀行間市場交易商協會對東北特鋼開展違規自律調查的議案》

東北特鋼至今未向市場公開披露2015年度財務報告及2016年一季度財務情況，對於債權人起訴股權凍結等重大事項未按協會自律規定按時、如實對市場公開信息披露。15東特鋼CP001、CP002、CP003債券持有人要求協會按照自律處分等相關規定盡快啟動對東北特鋼違規調查及自律處分程序。

三、《關於向東北特殊鋼集團有限責任公司派駐進駐組的議案》

派駐組擬由債券投資人和相關中介機構選派代表組成，以便全面了解東北特鋼生產經營及真實財務情況。

四、《關於各期債券投資人成立債權人大會，選取債權人代表開展後續法律訴訟等相關工作的議案》

債權人大會擬設5名常任代表，其中3名由當期債券持有份額排名前三的投資人組成，主承銷商選派一名代表，其他債券持有人可自願或以共同推選方式選擇一名代表。後續法律訴訟、債務追償等相關工作主要由大會常設代表具體負責，重大事項須經債權人會議討論並三分之二以上份額持有人通過後方可執行。

五、《關於對東北特鋼提起破產訴訟的議案》

由於東北特鋼近期擬推出的債務脫困方案可操作性差，部分投資人提出應盡快啟動對東北特鋼提請破產訴訟清償的法律程序。

六、《關於要求東北特鋼部分清償債券本息的議案》

東北特鋼稱目前生產經營正常，投資人要求東北特鋼在可承受範圍內部分清償債券本息。

七、《關於再次要求東北特鋼書面承諾債券不會進行債轉股及不會惡意逃廢債並掛網公告的議案》

以上議案，請各持有人審議。

東北特鋼債務違約困局：債權人堅決不要“債轉股”

7月26日，《第一財經日報》記者獲悉，東特鋼三期短融持有人收到主承銷商國家開發銀行股份有限公司反饋的最新修改議案，並要求表決。

新議案共計七條，對比會議前的版本，增加三條議案，其中包括了“再次要求東北特鋼書面承諾債券不會進行債轉股及不會惡意逃廢債並掛網公告”。

不過，議案經過修改也刪除了此前“要求交易商協會全面暫停遼寧省企業發行債務融資工具並對東北特鋼公開譴責”和“提請證監會、銀監會、發改委暫停遼寧省政府及企業融資並倡議所有金融機構全面停止購買遼寧省政府及遼寧地區債券”的議案。

東北特鋼債券投資人稱，25日晚間接到國開行新修訂議案，並要求在26日下午下班前表決，否則視為棄權。“對於新的內容當然接受，但是刪除了最重要的兩條，投資人並不滿意，這是一個態度問題。”該持有人告訴《第一財經日報》記者。

接近國開行的人士26日向《第一財經日報》記者表示，刪掉這兩條主要還是從整個國家以及東北地區的金融生態安全角度考慮。從目前階段來看，這樣的處理結果比較妥當。

有業內人士透露，這一決定並非國開行能夠決定的。此議案的修改方案或許將對所有的東北特鋼違約債券適用。

要求承諾不會進行“債轉股”

目前，15東特鋼CP001、CP002已分別於2016年3月28日及5月5日構成實質性違約，至今仍未兌付，15東特鋼CP003兌付存在不確定性。

國開行作為持有人會議召集人根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》(2013年版)相關規定，已於2016年4月、5月以及7月20日先後召開了三次持有人會議。發行人曾提出以債轉股為主的東北特鋼脫困方案，持有人在第三次會議上表示並不接受。

據了解，26日的新增議案包含《關於對東北特鋼提起破產訴訟的議案》、《關於要求東北特鋼部分清償債券本息的議案》、《關於再次要求東北特鋼書面承諾債券不會進行債轉股及不會惡意逃廢債並掛網公告的議案》。

不過，有投資人告訴《第一財經日報》記者，令人遺憾的是，此前議案中最重要的兩條經國開行修改，已經刪除。這就是：一、《關於要求交易商協會全面暫停遼寧省企業發行債務融資工具並對東北特鋼公開譴責的議案》;二、《關於提請證監會、銀監會、發改委暫停遼寧省政府及企業融資並倡議所有金融機構全面停止購買遼寧省政府及遼寧地區債券的議案》。

接近國開行的人士對本報記者說，遼寧省政府和東北特鋼感受到各界的壓力，不希望看到危害區域金融安全的行為。不過，這只是一個階段性的處理結果，下一步如果持有人還有其他訴求和意見，國開行作為主承銷商也會繼續搜集資料向監管部門匯報。“現在只能走一步看一步，如果遼寧省後續解決方案還是沒有進展，肯定還會有第四次會議。”

不過，在開會之前，國開行曾發公告表示，作為主承方並不具備提出議案的職權。而對於此次修改議案，該人士對本報記者表示：“這也不是承銷銀行能夠決定的。”據了解，議案如果獲通過，實際並不具備法律效力，主要還是起到呼籲的作用。

要求披露真實財務情況

議案中還包括，要求東北特鋼披露2015年財務報告、2016年一季度財務報表，最新資產受限、抵質押、凍結及訴訟等相關情況。以及提請中國銀行間市場交易商協會對東北特鋼開展違規自律調查、向東北特殊鋼集團有限責任公司派駐進駐組，以便全面了解東北特鋼生產經營及真實財務情況。

在業內人士看來，東北特鋼發債的信息披露存在一定的瑕疵，導致在定價方面未能完全體現風險。也有人表示，如果按照東北特鋼在募集說明書中披露的財務狀況，很多財務狀況並不如它的企業都沒有發生違約，那麽，就有惡意違約、逃廢債的嫌疑。

公開數據顯示，15東特鋼CP001的當期票息為6.5%、CP002為5.88%、CP003為6.3%。一位業內人士對本報記者稱，從票息率來看，相關責任主體對風險有一定的認識，只是認識的程度不夠全面。這是所有發生違約的國有企業債券普遍存在的問題。

2014年8月12日，聯合資信將東北特鋼的主體評級為AA，其含義代表償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。

按照15東特鋼CP001募集說明書中的信息，債券募集資金全部用於償還發行人集團公司本部銀行貸款。償債資金來源主要有兩方面，一是通過經營資金積累償還部分金額，二是加大出口引入外資貸款，部分用於償還本期債券。

從東北特鋼在募集說明書中披露的財務數據可以看出，該企業自2011年以來，負債連年增長。截至2014年6月末，負債合計超過440.5億元。而每年的營業利潤卻遠遠不及負債，2013年全年不到一個億，2014年1月~6月僅4486萬元。

根據相關自律規定要求，東北特鋼應於2016年4月30日前披露上一年度經審計財務報告及2016年一季度財務報表。2016年4月29日，東北特鋼發布公告稱，由於企業財務報告尚在編制無法按時披露，將延遲至6月30日對外公布，但至今仍未披露。

15東特鋼CP001、CP002、CP003債券持有人希望全面了解企業生產經營及最新財務情況，並要求東北特鋼披露2015年經審計的財務報告、2016年一季度財務報表、最新的資產受限、抵質押、被凍結及訴訟等情況。

截至目前，東北特鋼已經有7只債券將近48億元的本金違約，其中甚至包含了只有3個月期限的超短融15東特鋼SCP001。7月21日，中國銀行作為主承銷商召開“12東特鋼MTN1”中期票據第三次持有人會議;渤海銀行作為主承銷商召開“15東特鋼SCP001”超短期融資券第三次持有人會議;農業銀行作為召集人召開“13東特鋼MTN2”中票的第三次持有人會議。

有接近渤海銀行人士對本報記者稱，按照持有人規程，召開首日之後三個工作日內是表決日，目前正在表決。最終會以決議公告出具。

13東特鋼第二期中票持有人：不要債轉股 立即提前償還全部本息

7月27日，在東北特鋼2013年度第二期中期票據(13東特鋼MTN2)第三次持有人會議召開一周後，主承銷商中國農業銀行股份有限公司發布了決議公告。

根據決議，會議審議的十條議案均獲全票通過。決議的核心內容是，要求發行人不得以債轉股等方式逃廢債，盡一切手段保證本期債券本息兌付，而且要立即償還。

13東特鋼MTN2於2013年4月15日上市，當期票面利率5.63%，發行規模8億元，發行期限5年。今年4月13日，東北特鋼發布公告稱，該債券未能按期足額償付利息，已構成實質性違約。主承中國農業銀行在4月12日、5月19日、7月21日先後召開了三次持有人會議。

13東特鋼MTN2持有人共計14家機構，參加第三次持有人會議的機構13家，1家棄權，會議審議的十條議案均獲全票通過。

議案的第一條要求發行人立即償還拖欠利息，立即提前償還2013年第二期中期票據全部本金、利息。持有人重申，非經持有人同意，發行人包括發行人子公司，不得采取包括但不限於債轉股、資產轉移、破產等方式逃廢債。

通過審議的還包括限制發行人財務支出，具體要求“13東特鋼MTN2”本息兌付完畢前，非經持有人統一，發行人應停止與解決債務危機無直接關系的、單筆或累計金額在人民幣1000萬元以上的財務支出，以保障本期債券的償付，但發行人的應付支付薪酬、以及保障現有生產經營所必須的采購費用等財務支出除外。

和其他幾只債券的會議議案相同之處是，該決議要求發行人配合持有人以駐組的形式進駐企業，全面了解發行人的生產經營及財務狀況，要求發行人進行信息披露，要求交易商協會公開譴責發行人並對發行人開展違規自律調查等。

目前，東北特鋼已經有7只債券發生違約，包括了中票、短融、超短融等品種，多只債券的持有人會議在同時進行。該決議中還包括，要求發行方書面承諾並確保“13東特鋼MTN2”與其他債務同等待遇受償。

3月28日聯合資信將東北特鋼主體信用等級由AA下調至C，並將“13東特鋼MTN1”、“13東特鋼MTN2”的債項信用等級下調至C，將“15東特鋼CP001”、“15東特鋼CP002”、“15東特鋼CP003”的債項信用等級均由A-1下調至D。

根據聯合資信對各信用等級的定義，主體信用等級為C表示“不能償還債務”。

東北特鋼連發兩公告：不惡意逃廢債 不單方面債轉股

8月2日，東北特殊鋼鐵集團有限責任公司(下稱“東北特鋼”)連發兩公告，對2015年度第一期、第二期、第三期短融以及第一期超短融的第三次持有人會議決議給以答複。

瀏覽公告內容發現東北特鋼對持有人此前的多項訴求給以答複，其中包含了不要“債轉股”、要求“部分償還本息”等。歸結重點：

一、承諾不會惡意逃廢債。

二、債轉股：國家政策未明，不會輕舉妄動。

三、破產訴訟：不同意。不停產才是還債的前提和保障。

四、還錢：暫時靠自身無能為力。

五、披露財務信息：可以，但要在債務結局方案最終確定後。

六、派駐進駐組：歡迎。

在兩份公告中，都提到了包含了《關於再次要求東北特鋼書面承諾債券不會進行債轉股及不會惡意逃廢債並掛網公告的議案》，這也是持有人最關心的問題之一。

東北特鋼對此表示，再次重申,發行人作為大型國有企業，將竭盡全力承擔應盡之社會責任,不會采取惡意逃廢債行為。同時,目前國家政策層面對於債務融資工具轉股權未有明確定論。發行人不會單方面對未兌付的債務融資工具采取債轉股行為。發行人願就債務融資工具償付問題與各方債券持有人機構進行協商謀求根本解決債券違約問題。

按照持有人的想法是“提起破產訴訟”、“部分償清債券本息”。

對此，東北特鋼答複稱，不同意破產訴訟。“目前發行人勉力維持生產經營但暫無力承擔如此高額的債務,發行人正在努力爭取包括政府股東在內的各方支持措施,發行人希望債權人保持理性克制。”

而對於償還本息，東北特鋼表示，在當前發行人陷入債務危機情形下,生產經營勉力維持,發行人認為不停產是解決債務融資工具本 息兌付的前提和保障,以現實情況來看 ,發行人自身暫無力償付債務融資工具本息。

此前，持有人也提出要求東北特鋼披露2015年財務報告、2016年一季度財務報表,最新資產受限、抵質押、凍結及訴訟等相關情況。

發行人回複稱，受債券違約事件影響,發行人當前面臨的內外部環境存在較大不確定性。發行人將在債務解決方案最終確定後組織審計機構依照企業會計準則編制並披露相關財務信息。

對於最新資產受限、抵質押 、凍結及訴訟等相關情況,發行人將按照中國銀行間市場交易商協會的相關信息披露規則進行信息披露工作。

目前，15東特鋼CP001、CP002已分別於2016年3月28日及5月5日構成實質性違約，至今仍未兌付，15東特鋼CP003兌付存在不確定性。

國開行作為持有人會議召集人根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》相關規定，已於2016年4月、5月以及7月20日先後召開了三次持有人會議。

“15東特鋼SCP001”於4月5日違約，渤海銀行作為該債券的主承銷商於7月21日召開了第三次持有人會議。

截至目前，東北特鋼已經有7只債券將近48億元的本金違約。

東北特鋼拒絕破產議案：不會逃廢債 不會債轉股

東北特鋼：不同意債券持有人提出的對東北特鋼提起破產訴訟的議案。發行人自身暫無力償付債務融資工具本息，不會采取惡意逃廢債行為，也不會當單方面采取債轉股行為，歡迎持有人向公司派進駐持有人工作組。

東北特鋼8月2日在上海清算所發布答複債券持有人會議決議答複的公告，稱不同意短融券持有人提出的對東北特鋼提起破產訴訟的議案。發行人自身暫無力償付債務融資工具本息，不會采取惡意逃廢債行為，也不會當單方面采取債轉股行為，歡迎持有人向公司派進駐持有人工作組。

公告主要內容：

一、 《關於全體或部分投資人對東北特殊鋼集團有限責任公司共同采取法律救濟措施及聘請律師事務所等相關事項的議案》

二、 《關於各個投資人分別對東北特殊鋼集團有限責任公司采取法律救濟措施及聘請律師事務所等相關事項的議案》

發行人對上述兩項議案的答複:已知悉。發行人希望各方債務融資工具持有人能夠本著根本性解決債務問題和保持克制的態度，協商解決債務問題。

三、 《投資人要求發行人及其控股股東書面承諾不進行債轉股、不逃廢債務並掛網公告的議案》

發行人答複:發行人再次重申，發行人作為大型國有企業, 將竭盡全力承擔應盡之社會責任，不會采取惡意逃廢債行為。同時,目 前國家政策層面對於債務融資工具轉股權未有明確定論。 發行人不會單方面對未兌付的債務融資工具采取債轉股行為。發行人願就債務融資工具償付問題與各方債券持有人機構進行協商, 謀求根本解決債券違約問題。

四、 《投資人要求發行人建立投資人與遼寧省國資委定期溝通機制的議案》

發行人答複:發行人將及時就債務融資工具持有人的意見訴求轉達給發行人大股東。

五、 《投資人請求中國銀行間市場交易商協會對發行人開展違規自律調查的議案》

發行人答複: 已知悉,發行人尊重中國銀行間市場交易商協會依據有關自律準則所開展的工作。

六、 《關於向發行人派進駐持有人工作組,全面了解企業生 產經營及財務情況的議案》

發行人答複:發行人對此表示歡迎，發行人願就相關事宜以及派駐組的相關構成、派駐方式進行洽商。

七、 《關於要求發行人披露 ⒛15年及 ⒛16年一季度財務信 息,生產經營情況以及資產抵質押、凍結和訴訟情況議案》

發行人答複：受債券違約事件影響，發行人當前面臨的內外部環境存在較大不確定性。發行人將在債務解決方案最終確定後, 組織審計機構依照企業會計準則編制並披露相關財務信息。對於最新生產經營、資產受限、抵質押、凍結及訴訟等相關情況，發行人將按照中國銀行間市場交易商協會的相關信息披露規則進行信息披露工作。

八、 《關於同意縮短“15東特鋼 sCPO01”第三次持有人會議公告期限等事項的議案》

發行人答複:同意該議案。

“不良資產”成香餑餑 “債轉股”誰來主導？

銀監會日前就《關於鋼鐵煤炭行業化解過剩產能金融債權債務處置的若幹意見》(下稱《意見》)向相關機構征求意見，並提出對骨幹企業探索“債轉股”方式。另外，山西銀行業近日宣布將針對七大省屬煤企的銀行貸款全部重組為轉型升級中長期專項貸款，涉及資金達4000多億元。這表示，上半年略有遲滯的過剩產能金融債務重組正在提速。

經濟增速放緩、產業結構亟待升級，產能過剩問題逐漸暴露，債務杠桿高企。在業內人士看來，從鋼鐵煤炭行業探索啟動“債轉股”，有利於深化落實供給側改革。不過，現在的問題是，誰來主導推進“債轉股”?

《第一財經日報》記者采訪發現，目前市場上有三種觀點。一種觀點認為，混業經營是趨勢，應該修訂相關法規，由銀行主導債權轉股權;另一種觀點認為，四大AMC(AssetManagementCorporation)最具有不良資產處置的經驗，應該由AMC來主導;還有一種聲音則認為，不良資產與正常資產並無本質區別，任何符合一定條件的市場主體都應該有資格參與，民間資產管理公司也應該有參與資格。

AMC欲搶先

不良資產管理行業具有典型的逆周期特點，經濟增速放緩、銀行不良上升，不良資管的經營規模反而會逆勢擴張。

截至2015年底，國內商業銀行不良貸款余額達1.27萬億，較上年底增加4300億，連續16個季度反彈。不良貸款率達到1.67%，較上年上升0.4個百分點，連續10個季度上升。與此相對應的是AMC管理資產規模和營業收入的大幅上漲。

以四大AMC之一的中國華融資產管理公司為例，2015年公司根據銀行業資產品質的周期性波動，集中資源發展不良資產業務，收入規模也持續增長，不良資產經營資產達到3701.3億，較年初增長30.6%，占集團資產總額的42.7%。不良資產業務收入406.5億，同比增長41.9%，占集團收入總額的53.9%。

2015年底，中國華融收入總額753.86億，同比增長47.6%;歸屬公司股東凈利潤144.82億，同比增長35.9%。報告期內總資產規模6665.5億，同比增長44.3%。

看好不良資產處置的不只是國內機構。從去年開始，橡樹資本(OaktreeCapital)、高盛、峰堡基金(Fortress)、龍星基金(LoneStarFunds)、KKR、法拉龍(Farallon)、阿波羅(Apollo)等國際投資機構都在快速搶占中國不良處置市場。

經濟低速增長期中，不良資產也逆勢成為機構眼中的“優質資產”。

今年3月，中國華融董事長、執行董事賴小民就曾表示，國家正在就債轉股的相關政策進行研究，AMC在債轉股當中將承擔主要角色，中國華融將爭取成為第一批實施債轉股的試點單位。在他看來，新一輪債轉股應該以資產管理公司為主導，因為法律賦予了資產管理公司這個職責，且資產管理公司有多年的專業經驗，有人才、技術儲備。

7月18日，黨中央、國務院下發了《關於深化投融資體制改革的意見》，為破解投融資難題再出新政，其中明確提出“開展金融機構以適當方式依法持有企業股權的試點”，這也意味著“債轉股”落地的可能性進一步增加。

而銀監會前述《意見》的下發，也增加了由AMC來主導本輪債轉股的可能性。據財新報道，《意見》提出，支持金融資產管理公司(AMC)、地方AMC，對鋼鐵煤炭企業開展市場化債轉股。

“由於本輪鋼鐵煤炭企業相對於1998年企業規模更大、債權債務關系更複雜，我們認為其債轉股可能會采用分散轉換和集中轉換兩種方式。”有機構人士分析認為，本輪債轉股很可能形成以四大AMC為首、地方AMC為輔以及少數民營AMC構成的不良資產管理處置機構的格局。

銀行有“不甘”

4個月之前，由銀行來主導債轉股還是市場的主流聲音。4月初，有媒體報道國開行一位高管稱首批債轉股規模為1萬億元，預計在三年甚至更短時間內，化解商業銀行的潛在不良資產。海通證券姜超團隊當時對此評價稱，本輪債轉股或有所突破，“采用銀行主導進行的概率較高”。

在他看來，債轉股主要有兩種類型，一是銀行主導型債轉股，即“國家允許商業銀行持有一定數量的非金融企業股權，商業銀行對企業的不良貸款直接轉換為商業銀行對企業的股權”;另一類是政府主導型債轉股，即“集中式不良資產處理模式下通常被采用，商業銀行將不良貸款剝離至政府設立的處置機構(如AMC)中，再由處置機構將債權轉換為對企業的持股”。

他認為，政府主導型更適用於不良貸款率畸高、需快速處理的階段，亞洲發展中國家這一指標通常超過30%，而目前我國不良貸款余額逾2萬億，不良貸款率約2%，整體可控，因此本輪債轉股，銀行主導進行的概率較高。

不過，隨著討論的深入，銀行主導“債轉股”可能出現的問題令人擔憂。據中國金融四十人論壇相關研究，由銀行主導債轉股，首要的問題是銀行資本充足率的監管底線可能會被擊穿。

按照《商業銀行資本管理辦法》的規定，商業銀行被動持有的對工商企業的股權投資，在法律規定處分期限內的風險權重為400%，兩年後上升為1250%，而正常貸款的風險權重僅為100%。這對銀行的資本金要求就會大大上升，需要大量補充資本或減少分紅。如果監管部門給債轉股的資本占用開“天窗”，這樣會違背巴塞爾協議Ⅲ，擾亂國際金融秩序。

其次是混業經營的風險。盡管債轉股可能使金融機構成為問題企業的重要股東，但金融機構本身並不是“實業運營專家”，它們作為股東積極努力介入的效果可能不顯著。隨之而來的銀行和企業的報表如何合並、銀行有沒有足夠的管理能力、該怎樣設立銀企之間的風險隔離機制，都是難以回答的問題。

不過，興業銀行首席經濟學家、華福證券首席經濟學家魯政委對《第一財經日報》表示，由AMC主導債轉股也存在問題，比如會壓低銀行資產價格，銀行的債轉股動力會大大削弱。他認為，應該放開不良資產市場，由各類市場主體參與，其中銀行可以探索“債轉累積優先股”模式。

他認為，與普通股相比，優先股具有固定收益、優先派息、優先清償、權利有限等特點。債轉累積優先股對企業和銀行是雙贏的。優先股約定有固定回報，但卻無需定期支付固定利息，只有在企業有利潤時才要求分紅，因而，有助於幫助企業渡過暫時的難關。但是，只要有利潤就必須分紅的規定，又可以有效遏制企業逃廢債的動機，避免了銀行權益受到損害。

同時，還有助於遏制僵屍企業債轉股的動力，有利於避免銀行對企業正常經營的過度幹預。“目前，我國商業銀行維持資本充足率面臨較大壓力，較高的風險權重會使資本消耗過多，由此導致維持資本充足率難度進一步加大，弱化了商業銀行參加債轉股的激勵。”魯政委表示，而累積優先股在銀行資本充足率的限制之下還有空間。

“民間AMC”躍躍欲試

90年代的“債轉股”承擔多種角色，與之不同，本輪“債轉股”的定調就是要市場化。今年6月發改委經濟研究所副所長孫學工說法一直被反複引用，也被認為是目前對“市場化債轉股”的權威解釋。

他在國新辦吹風會上表示，債轉股一定是市場化、法治化的，是整體降杠桿的綜合性的措施之一。總體上降杠桿，要遵循市場化、法治化，作為降杠桿措施之一的債轉股，也要遵守這個原則。

所謂市場化，一是實施債轉股的對象完全由銀行和企業自主選擇，公平交易，而上一輪是由政府指定脫困企業;二是債權轉讓價格由市場主體自主定價，上一輪是由四家國有金融資產管理公司按照賬面價格接受壞賬，沒有做損失處理和打折;三是債轉股的風險自擔，上一輪是損失由財政全部“兜底”。

“核心是堅持市場化、法制化原則。政府不兜底損失，就沒有了‘唐僧肉’，避免大家合謀來獲取‘免費午餐’。不同市場主體從自己的利益出發，相互制約，相互監督，獲得利益最大化，這是避免企業逃廢債、防範道德風險的根本方式。”孫學工表示，此次還會有一個負面清單，明確失信企業、僵屍企業不能進行債轉股。

在魯政委看來，當前這樣的背景下，放開不良資產經營非常關鍵。“雖然一些省份已有自己的不良資產管理公司，但是規模尚小，整體上還是四大AMC壟斷。”他分析，這就會給商業銀行帶來兩方面問題，一是AMC對銀行的收購項目壓價，二是四大對規模較小的資產項目沒有興趣。

他認為，不良資產與正常的資產相比，並沒有太大的特殊性。考慮折價、充分信息披露的情況，任何一個正常的主體都應該是允許參與這個市場。而且，四大AMC在不良資產經營方面，並非在每個方面都具有比較優勢。

比如，有的不良資產可以通過財務重組實現管理，投行能力很強的證券機構就有優勢;比如說有的企業需要破產清算，那麽會計師事務所就比較有優勢;再比如，不良資產經營當中最關鍵的“法寶”就是以時間換空間，從這個角度來看，保險機構具有不可比擬的優勢。

事實上，在過去的七八年時間當中，已經有民間的資產管理公司開始布局。“我們對不良資產的定義，就是特殊資產。從原來銀行的不良、到非銀行金融機構、到非金機構，都是我們的目標業務。”新大唐資產管理公司(下稱“新大唐”)董事長張納新對《第一財經日報》表示，信托、PE的不良、企業有風險的應收賬款，都屬於特殊資產。

新大唐成立於2007年，是中國最早的一批民間不良資產管理公司之一，在全國範圍內從事特殊資產並購、重組、債轉股、資產打包轉讓等特殊資產管理業務，目前管理規模200億，累計管理500億。

張納新告訴記者，2008年金融危機之後，一批海外基金進入中國不良資產市場，國內也有一批民間資管公司開始布局不良資管業務。目前對銀行不良資產的處理，民間資管公司還沒有辦法參與，牌照受限制。一般需要與四大AMC合作，未來可能還將與地方AMC合作。與官方AMC相比，民間資管公司在處理資產包的過程中，會更加精細化。

比如對資產包中的個別企業項目實行“債轉股”。首先，對資產包進行分類，挑選其中未來發展前景較好但是當下有經營困難的企業;然後，對目標企業的債務問題進行評估，只選擇債務“幹凈”的公司。“對我們而言，不是所有企業都適合做債轉股，”張納新表示，單純因為資金鏈危機而難以經營的企業，是非常好的“債轉股”標的。

作為典型的逆周期行業，業內常常將以不良資產為主業的機構稱之為“禿鷲”，這是其特殊經營模式給市場造成的印象偏差。如張納新所說，經濟上行期，不良資產處置快，但可以收購的不良資產少，業務規模就難以做大;經濟下行期，可以收購的不良資產多，規模膨脹快，但是處置難度加大，對資產處置團隊的專業化能力提出了更高的要求。

不過不可否認，這種特殊的經營模式，對平滑經濟周期波動起到不可替代的作用，給面臨危機的企業提供了通過市場化方式實現“以時間換空間”的機會。

債轉股序幕拉開：“一企一策” 債權以銀行貸款為主

近日，據媒體報道，債轉股方案上報國務院，另一方面，河南等省份也相繼出臺了關於當地債轉股更為詳細的文件說明。債轉股這項有著重大爭議的去杠桿利器，再掀風雲。

最新的債轉股方案取消了試點規模，強調“一企一策、一事一議”，且適用債轉股的債權以銀行貸款為主，債券等是否納入由參與方自主協商而定。

發改委投資研究所投資政策研究室主任吳亞平告訴《第一財經日報》記者，國家層面對於此輪“債轉股”還是一以貫之的原則，由市場自主決策，政府以及政策方面不會提供太多的支持。

不過，市場也有觀點認為，市場化債轉股的邊界、實施方法、推進力度仍存在較大不確定性。

取消試點規模 “一企一策”

決策層反複強調的此輪債轉股和過去最大的不同在於“市場化”，在最新的方案中，有了更為詳細的表述：取消試點規模，強調“一企一策、一事一議”。

近日有媒體報道，中鋼集團債轉股方案基本落地，已經上報國務院，很快將有實質性進展。經國家發改委、央行、財政部、銀監會等多個部門共同研究討論，最新方案取消了債轉股試點規模，強調“一企一策、一事一議”。適用債轉股的債權以銀行貸款為主，債券等是否納入由參與方自主協商而定，針對臨時有困難、但有發展前景的企業降杠桿;政府不強制“拉郎配”;鼓勵社會資金參與，政府不承擔損失兜底。

中信證券研究部總監、固定收益首席分析師明明告訴本報記者，該方案的核心點在於：首先，此輪債轉股強調市場化法制化基調，所以不搞“拉郎配”；其次，適用債轉股的債權以銀行貸款為主，債券等是否納入由參與方自主協商而定；第三，債轉股實施主體仍是負債率高的支柱企業，產能過剩龍頭也會債轉股；第四，投貸聯動也是債轉股的一種方式。

“一企一策，不搞‘拉郎配’，市場經濟的事情，要按市場和商業法則來解決，政府要管住自己亂動的‘第三只手’。”一位資產管理公司人士對該方案作出評價稱。

吳亞平告訴本報記者，此輪債轉股不要寄希望於政府或者政策給予更多的支持，還是強調市場自主決策。

回顧今年3月以來，決策層對於“債轉股”的表態，市場化被一以貫之，如何市場化的路線也逐漸清晰。

今年3月16日，國務院總理李克強在十二屆全國人大四次會議閉幕後表示，可以通過市場化債轉股的方式降低企業的杠桿率。4月4日，有媒體報道稱，首批試點規模將為1萬億元，將在三年甚至更短時間內實施。

不過，5月份，權威人士在《人民日報》撰文稱，不要動輒搞“債轉股”，以及“拉郎配”似的重組。

6月23日，發改委有關負責人在國新辦吹風會上稱，如果要實施債轉股這項政策，首先要明確一定是市場化、法制化的債轉股，它是整體杠桿綜合性的措施之一。其次，這次債轉股最主要的特點是，債轉股的對象企業完全應該由市場主體自己選擇。但是對債轉股對象企業要設立一些紅線或有負面清單，對於僵屍企業、有失信記錄的企業、不符合國家產業政策的企業，嚴禁列入到債轉股的對象。

近日，有報道稱，銀監會就《關於鋼鐵煤炭行業化解過剩產能金融債權債務處置的若幹意見》向市場征集意見，其中市場化、遏制逃廢債也是強調的重點。

債權以銀行貸款為主

方案中指出，適用債轉股的債權以銀行貸款為主，債券等是否納入由參與方自主協商而定。

實際上，多個地區已經在供給側改革文件中提及市場化債轉股，湖北、吉林對於債轉股的目標非常明確的選為銀行債權；河南債轉股對象是國有金融機構債權；山東債轉股為地方法人金融機構債權;而山西和青海並未指定債務類型，相對範圍更加模糊。

招商證券固定收益研究主管孫彬彬認為，從最新案例來看，債轉股的進展與是否涉及債券債務關聯度更大。如果債轉股沒有涉及債券，進展相對順利，企業償債壓力降低。如果債轉股涉及債券，因為債券持有人的複雜性，回收期的延長對於債券十分不利，推進障礙較大。

此前的東北特鋼、川煤違約的持有人會議上，債轉股都遭到了持有人的強烈反對。

明明告訴本報記者，銀行貸款債務人比較集中，主要是某一家或某幾家商業銀行，這樣有利於債務人債權人來協調溝通。但是債券持有人非常分散，甚至還涉及到二級市場的流通，所以債券債轉股將更加謹慎。

上述資產管理公司人士告訴本報記者，一方面債券牽扯到太多投資者。另一方面，債券本來是有流動性的，直接將債券轉股可操作性不強，除非將債券轉為股票，而非股權。如果是上市公司，就比較好推;如果不是上市公司的話，市場不會願意債轉股。

不過，中信證券債券研究團隊近期的一份研究報告顯示，從近期銀行債權債轉股案例來看，債轉股成功案例十分有限，市場化推進的阻力不小。

二重重裝多方協調下最終受償率60%;熔盛重工案例有一定特殊性難以複制;中鋼集團(負債600億元左右)與渤海鋼鐵(負債1920億元左右)債轉股進程坎坷，前者不斷推遲“10中鋼債”的回售，後者剝離天津鋼管等子公司，自身漸處於掏空狀態。

市場化的債轉股推進仍存不確定性

明明告訴《第一財經日報》記者，“中鋼集團的債轉股方案上報國務院”這可以看作是一個信號，表明債轉股箭在弦上不得不發。不過他也表示，市場化債轉股的邊界、實施方法、推進力度仍存在較大不確定性。

“中鋼集團這種企業太大了，運作起來太累人。尤其又是鋼鐵這種夕陽產業，而不是什麽新興行業，主動想參與的金融機構恐怕不多。”上述資產管理公司人士表示，不過目前對於所涉及到的銀行來說，之前投入太多，現在債權人變成股東，也是不得已為之。“還有更好的辦法嗎?反正也收不回錢，做股東說不定企業重組後還有希望變好，否則債權永遠收不回來，在賬上還是不良資產。”

在他看來，即便是“一企一議”，強調市場化，債轉股能不能推下去，實際上還是一個“拼爹”的過程。中鋼集團是央企，東北特鋼是地方國企，國務院層面當然先管央企。遼寧省政府也想讓東北特鋼債轉股，但是債權人沒有人聽;如果是縣級國有企業，料想就更沒有人理會了。

中信證券債券研究團隊上述報告中提出，以東北特鋼案例來看，至少債券投資者並不歡迎債轉股，反而傾向於破產清算。從目前的官方低調態度來看，對市場化債轉股無論是中央財政還是地方財政都不情願兜底，尤其是地方政府層面，多數省、市一級地方政府、國資委財力有限，如區域GDP、財政收入大幅下滑的遼寧省，對於東北特鋼即便有心，短期內財力也將有限。最終決定有賴於債權人與債務人雙方的溝通博弈，推進起來必然受到一定限制。

發改委：債轉股具體措施正在研究制定中

國家發改委副主任連維良19日在鋼鐵煤炭去產能督查和支持外貿穩增長等政策吹風會上表示，黨中央、國務院已經安排相關職能部門專題研究降低企業杠桿率的綜合措施，其中也包括債轉股，相應的債轉股的具體措施正在研究制定當中，總的原則是遵循市場化、法治化的原則進行債轉股。

連維良表示，鋼鐵煤炭去產能過程當中涉及到去產能項目、去產能企業的債務處置問題，這是一個相對比較複雜的問題，也是一個難題，這也是為什麽在去產能過程當中高度重視，專門制定相關的配套文件。涉及到對去產能過程當中的金融問題，如果概括一句話，就是嚴格依法依規。

現在在涉及債務處置方面，一方面要嚴禁避免惡意逃廢債，對於出現惡意逃廢債的情形，我國現在正在加強社會體系建設，要建立涉金融的黑名單，對於惡意逃廢債的要列入黑名單，然後要進行聯合懲戒。另一方面，要依法依歸，該破產的要依法破產，能夠兼並重組的，通過政府引導等多種措施實行兼並重組。屬於不良貸款符合核銷條件的，按規定進行核銷。總的一條，在債務處置上就是嚴格依法依規。

而債轉股是債務重組的一個重要措施，也是降低企業杠桿率的一個重要措施。隨著供給側結構性改革綜合措施的提出，黨中央、國務院已經安排相關職能部門專題研究降低企業杠桿率的綜合措施，其中也包括債轉股，相應的債轉股的具體措施正在研究制定當中，總的原則是遵循市場化、法治化的原則進行債轉股。

據連維良介紹，截至7月底，鋼鐵行業退出產能2126萬噸，完成全年目標任務量4500萬噸的47%；煤炭行業退出產能9500多萬噸，完成全年目標任務量2.5億噸的38%，部分地區已經完成全年任務。今年截止到目前，財政已經安排專項獎補資金307億元下達到地方和企業，另外還有20%左右的後續獎補資金。

國家發改委：去產能嚴禁惡意逃廢債 債轉股措施正制定中

對於去產能過程中涉及到的項目、企業的債務處置問題，發展改革委副主任連維良表示，要嚴格依法依規， 嚴禁避免惡意逃廢債 。

8月19日在國務院政策例行吹風會上， 連維良表示， 要建立涉金融的黑名單，對於惡意逃廢債的要列入黑名單，然後要進行聯合懲戒。另一方面，要依法依規，該破產的要依法破產，能夠兼並重組的，通過政府引導等多種措施實行兼並重組。屬於不良貸款符合核銷條件的，按規定進行核銷。 此次吹風會的主題之一是介紹鋼鐵煤炭行業化解過剩產能專項督查工作方案有關情況。

“總的一條，在債務處置上就是嚴格依法依規。”連維良說， 去產能過程中涉及到的債務處置問題， 是一個相對比較複雜的問題，也是一個難題，這也是為什麽中國在去產能過程當中高度重視，專門制定相關的配套文件。

作為、債務重組、降低企業杠桿率的一項重要手段，債轉股自今年年初被提及以來，一直為市場廣泛關註。近日，有媒體報道稱，中鋼集團債轉股方案基本落地，已經上報國務院，很快將有實質性進展。

吹風會上，連維良表示， 歷史上中國曾經搞過多種形式的債轉股，在當前現實經濟運行中，不少企業也通過各種形式在進行債轉股。 現在隨著供給側結構性改革綜合措施的提出，黨中央、國務院已經安排相關職能部門專題研究降低企業杠桿率的綜合措施，其中也包括債轉股。

他透露，相應的債轉股的具體措施正在研究制定當中，總的原則是遵循市場化、法治化的原則進行債轉股。

記者在吹風會上了解到，截至7月底，鋼鐵行業退出產能2126萬噸，完成全年目標任務量4500萬噸的47%;煤炭行業退出產能9500多萬噸，完成全年目標任務量2.5億噸的38%，部分地區已經完成全年任務。同時，各地工作也存在進展不夠均衡，有少數地區鋼鐵、煤炭去產能工作啟動相對較慢，進度有待加快。

全國鋼材及粗鋼日產量平變化情況（單位：萬噸/天）   數據來源：國家統計局，custeel

“盡管鋼鐵煤炭去產能工作非常複雜，面臨很多具體困難，但是我們對全年完成目標任務，包括對整個去產能目標任務的完成充滿信心。”連維良說，部際聯席會議基本上是每周開一次協調會，每月統計、通報進度，對去產能過程當中一些新的情況、新的問題會及時發現和及時解決。

連維良指出，為督促地方和企業進一步提高思想認識，推動各項政策措施落地見效，確保全年目標任務嚴格按照進度要求和時間節點順利完成，國務院決定在全國開展一次對鋼鐵煤炭化解過剩產能工作專項督查。

8月16日，國務院總理李克強主持召開國務院第144次常務會議，專題部署了鋼鐵煤炭行業化解過剩產能專項督查工作。

連維良稱， 這次督查將采取自查和實地督查相結合的形式。首先是各地開展全面自查。要求各地區、各有關部門對照督查重點，自我查找問題，總結經驗，提出改進措施和政策建議，在此基礎上形成全面自查報告。

與此同時，部際聯席會議組成10個督查組，於8月下旬至9月上旬對產鋼、產煤省（區、市）和相關中央企業開展實地督查。每個督查組由牽頭單位有關負責同誌帶隊，成員從部際聯席會議成員單位抽調，國務院辦公廳督查室派員參加部分督查組，同時邀請行業專家參加。

通過督查，進一步壓實目標責任，持續推動重點工作;通過督查，及時發現和解決問題，總結經驗和推廣典型;通過督查，確保今年目標任務順利完成。