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*ST股花樣保殼 炒作預期恐難奏效

一年一度的保殼大戲再度上演。面對連虧三年就可能被暫停上市的風險，保殼成為目前*ST上市公司燃眉之急，除以往賣資產、重組、政府補貼等套路，今年緊跟熱點增加了賣房這一捷徑，上演起了花樣百出的“保命”大戲。

按照往年慣例，在上市公司為保殼忙碌之時，投資者也逐步押註*ST股的脫帽摘星行情。“以前大家的邏輯多是炒預期，但今年的邏輯可能改成炒兌現。”在上海磐安投資總經理邱曉剛看來，在監管層嚴控炒作的政策背景下，原來一只*ST股成功重組帶起一波行情的可能性不大。

花樣保殼

再過近3個月的時間，2016財年便將走向終點。這對於已經連續兩年虧損的披星戴帽上市公司來說，保殼成為一件棘手之事。在資產出售、財政補貼、大股東支援、資產重組等套路依舊成為上市公司救命稻草的同時，賣房保殼也成為一大捷徑，為“保命”可謂是玩出了花樣。

wind數據顯示，2014年和2015年歸屬母公司股東的凈利潤連續虧損的上市公司共有58家，其中41家2016年中報業績仍為虧損狀態，再到目前正在預告的三季度業績，上述41家公司中有8家已預告三季度仍處虧損狀態，這意味著未來的近3個月將面臨保殼壓力。

不過，上述數據也意味著目前已有上市公司打響保殼大戰。根據wind數據，17家中報業績扭虧的*ST上市公司中，目前有8家仍預計三季度為盈利狀態;上述41家中則已有3家預計三季度凈利潤為正數。

在今年*ST上市公司的保殼花樣中，要數賣房最熱門。9月20日，*ST寧通B一紙賣房公告引發市場熱議，該公司擬出售兩套北京學區房，估價2272.62萬元。該公司今年上半年虧損2110.91萬元，若將上述房產成功出售，那麽該公司保殼成功概率將增加。*ST人樂和*ST亞星也分別貼出賣房“布告”，其中前者擬以4.36億元出售長沙市一套房產，後者則擬以3352.23 萬元出售上海、廣州等地6處閑置房產。近日，*ST珠江則是出售酒店股權的同時，將位於三亞市三亞灣路212號的三棟別墅房產，後者掛牌價為3500萬元。

按照原有的老套路來看，剝離不良資產則為較為常用的一種方法。*ST宇順目前的燃眉之急便是甩掉手上的“燙山芋”尋求自保，從今年5月底開始，該公司就走上了出售資產的道路，標的為全資子公司深圳市雅視科技有限公司股權(下稱“雅視科技”)，在無果之後轉為通過在深圳聯合產權交易所公開掛牌方式出售。自8月30日開始至9月29日，期間*ST宇順經歷四次公開掛牌轉讓，價格由2.35億元降至1.2億元，縮水近5成，但仍舊為找到合適的意向受讓方，目前該公司仍舊在尋找交易對方中。

為保殼，*ST山煤竟以7元的價格轉讓7家虧損全資子公司，以減少大額虧損。此外，*ST景谷、*ST釩鈦也紛紛發布了出售資產的公告。但出售資產終究是權宜之計，部分上市公司則通過資產重組來尋求新生，如*ST興化、*ST生物、*ST中企等命懸一線的上市公司均在籌劃重組事宜。

料前三季度仍虧損的*ST興化，目前的救命稻草便在於等待證監會正式核準的重大資產重組。行業產能過剩成為*ST興化連續兩年虧損的主因，為扭轉乾坤，該公司去年開始便開始籌劃重組事宜，並於今年6月份調整方案，擬通過資產置換、發行股份的方式購買延長集團、陜鼓集團持有的陜西延長石油興化化工有限公司100%股權。該公司曾表示，若本次交易完成，上市公司的資產總額和凈資產規模將大幅提高，公司將由硝酸銨主營業務轉變為煤化工產品主營業務，有利於扭轉上市公司連續虧損局面。

除了自身花大力氣“保命”之外，部分上市公司則寄希望於補貼來“續命”。對於主營不濟的公司來說，政府補貼通常有“雪中送炭”的功效。此外，“拼爹”對處於退市邊緣的*ST上市公司也是一個優勢。一般這種情況下，大股東總會想出一些法子如資產置換、輸送利潤等手段來輔佐上市公司扭虧為盈。

難掀炒作預期潮

*ST公司保殼大戰開打，市場對於*ST保殼的炒作也應聲而起。篩選*ST股中預期較強的個股，分散資金投入，是每年這時候部分投資者的慣有操作。

Wind數據顯示，ST概念指數板塊自8月以來持續活躍，截至10月12日收盤漲幅為13.6%，同期上證指數僅有2.9%的漲幅。

“市場普遍是看中*ST股的重組預期，但是這類公司重組的成本壓力比較大，資產條件和財務狀況等普遍不佳，所以成功率上得打一個問號，保殼成功之後的業績情況也不一定樂觀。”上海凱石益正資產投資總監仇彥英稱。

記者便註意到，2013年靠轉讓林木成功保殼的*ST景谷，摘帽次年即又陷入虧損，3年後的如今再次面臨退市風險。公司9月19日的公告顯示，*ST景谷為了保殼故技重施，擬對外轉讓部分自有活立木存貨資產。

保殼複保殼，業績頻頻遊走在退市邊緣，但多數上市公司保殼的意願依然十分頑強。“IPO排隊很長，大多數*ST公司保殼的動力是很充足的。因為一旦退市之後，再要重組就會更難辦了。”邱曉剛認為，*ST公司保殼成功的概率應該不小。

無獨有偶，仇彥英也表示，*ST公司中國有企業不少，這類公司若受到地方政府的全力支持，保殼成功的概率或會提高。“但是如果是單純基於重組成功的預期去炒作，風險還是比較大。”

“以前大家的邏輯多是炒預期，但今年的邏輯可能改成炒兌現。”邱曉剛表示，在監管層嚴控炒作的政策背景下，原來一只*ST股成功重組帶起一波ST行情的可能性不大。

年初以來，針對並購重組的監管不斷收緊。2016年9月9日，《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱“《辦法》”)正式發布實施。“史上最嚴”借殼新規發力之下，多起並購重組生變。與此同時，滬深交易所也將並購重組作為從嚴監管的重點之一。

以上海證券交易所為例，證所已將並購重組預案等信息披露納入事後重點監管的範疇，對“忽悠式”、“雙高(高估值、高承諾)”類重組以及規避借殼類重組加大問詢力度。

據記者不完全統計，自6月17日《辦法》公開征求意見以來，目前*ST生物、*ST建峰、*ST宏盛、*ST南電A、*ST東晶、*ST珠江、*ST釩鈦、*ST濟柴等多家公司都收到了交易所的重組問詢函。*ST公司重組轉型風險、標的估值情況、標的財務情況、重組資金來源、交易安排等成為交易所問詢的重點事項。

“過往基於預期炒作的邏輯今年行不通，基於確定性去布局會比較合理。對於那些保殼概率非常高，甚至已經開始運作了的*ST股，可以把它當成一只純粹的白馬股，爭取能夠提前埋伏。”邱曉剛建議稱。

天龍光電預計前三季度繼續虧損 “保殼不退市”壓力不減

◎每經實習記者 吳凡

從最初上市即被外界看好為中國光伏裝備業的“未來之星”，到如今忙著力求保殼，7年不到的時間里，江蘇華盛天龍光電設備股份有限公司（以下簡稱天龍光電）似乎坐了一趟“過山車”。

日前，天龍光電發布業績預告，公司預計2016年1~9月份歸屬於上市公司股東的凈利潤-3000萬至-2500萬元。值得註意的是，這已經是公司連續第2年的業績虧損，而根據新版的《創業板上市規則》規定，連續虧損3年就將被直接退市。

《每日經濟新聞》記者了解到，按照目前狀況來看，今年前三季度出現虧損2500萬至3000萬元，天龍光電想要在第四季度實現扭轉盈虧難度不小。而如果公司今年的業績仍無法回暖，留給天龍光電“保殼”的時間僅僅只剩下1年。

業績連年虧損

在天龍光電的《2016年前三季度業績預告》中，今年1~9月，公司歸屬上市公司的股東凈利潤虧損了2500萬至3000萬元，上年同期顯示虧損3543萬元。

對於公司業績出現持續虧損，天龍光電解釋稱，主要是各項費用較高。其中預計1~9月份非經常性損益對凈利潤的影響金額為1325.78萬元。

這是天龍光電連續第2年虧損，但7年前公司的經營可謂是另一番景象。

2009年12月，主營單晶矽生長爐、研磨機、藍寶石晶體生長爐、光伏電站的天龍光電正式登陸深交所創業板。彼時，公司實現營業收入2.9億元，實現凈利潤0.68億元，同比增長16.17%。

到2011年，天龍光電宣布，其實現營業收入8.42億元，同比增長86.10%，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為0.62億元，同比下滑27.08%。《每日經濟新聞》記者註意到，對於業績下滑的原因，公司稱是受全球光伏行業不景氣的影響。

2012年，公司的營業收入僅為1.76億元，同比下滑79.09%，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為-5.11億元，同比下滑程度更是達到了921.28%。

事實上，2013年，公司的業績也並沒有出現扭轉為盈的“奇跡”，公司實現歸屬於上市公司普通股股東的凈利潤為虧損1.3億元。2014年前三季度，公司虧損金額仍然高達0.62億元，按照規定，創業板上市公司連續虧損三年將被直接退市。

對此，天龍光電於2014年11月22日發布公告稱，由於2011年以來子公司江蘇中晟半導體設備有限公司（以下簡稱江蘇中晟）業績一直處於虧損狀態，公司認為，轉讓江蘇中晟的股權是實現2014年度扭轉盈虧的唯一方案。

天龍光電也確實“押對了寶”，公司2014年實現扭虧為盈，盈利2947.32萬元。

不過，由於公司主營業務低迷，盡管2014年實現盈利，天龍光電2015年卻再次巨虧3.6億元。截至2016年前三季度，公司依然深陷業績低迷的泥潭。

主業持續低迷

除公司的業績遲遲無法複蘇以外，天龍光電還被其他事情所累。

今年8月18日，因一起借款糾紛，天龍光電被要求賠償總計3800萬元。

此外，去年9月，天龍光電因違規擔保惹禍上身，遭四名自然人起訴。同年9月，公司還收到了一份民事判決書，由於一起金融借款合同糾紛案，公司子公司上海傑姆斯電子材料有限公司被要求向南京銀行上海分行賠償20萬元。

不僅如此，由於天龍光電控股股東常州諾亞科技有限公司（以下簡稱常州諾亞），於2015年3月4日向天龍光電借款3500萬元，並於2015年3月12日歸還了該筆借款。深交所認為常州諾亞向天龍光電借款行為屬於控股股東非經營性占用上市公司資金。因此，天龍光電與常州諾亞被證監會給予公開譴責處分。

除了上述問題，《每日經濟新聞》記者註意到，天龍光電的實際控制人近年也更換頻繁。

2014年11月，天龍光電發布公告稱，北京靈光能源投資有限公司（以下簡稱北京靈光）擬對常州諾亞增資1.1億元，增資完成後，北京靈光持有常州諾亞81.48%的股權，從而間接控制天龍光電20.05%的股權，成為天龍光電第一大股東。這也意味著，公司的實際控制人也變成了周榮生、顧宜（彼時上海晶美持有北京靈光40%的股權，而上述兩人持有上海晶美全部股權）。

值得註意的是，上述增持行為也一定意義上解救了天龍光電。而近期，公司實際控制人再次易主。

今年7月20日，公司接到控股股東常州諾亞通知，福建商人陳華以現金出資8000萬元收購上海晶美持有的北京靈光40%股權、以現金出資2000萬元收購胡小星持有的北京靈光10%股權。收購完成後，陳華將持有北京靈光50%股權，間接控制上市公司4045.72萬股股份，持股比例20.23%。股權交割完成後，上市公司天龍光電實際控制人變更為陳華。

處於退市邊緣的天龍光電，會在這位新晉實際控制人掌控下發生怎樣的變化還不得而知。不過，公司目前主營業務低迷卻是事實。

“我國光伏行業發展迅速，技術進步也很快，但最核心的問題是目前掙錢的企業不多。”廈門大學能源經濟研究中心主任林伯強對記者表示。

大智慧：為保殼轉讓大智慧財匯70%股權獲上交所問詢

大智慧10月31日晚間發布公告稱，公司於今日收到了上交所下發的《關於對上海大智慧股份有限公司資產出售事項的問詢函》。上交所要求公司補充說明公司出售大智慧財匯股權的原因，並指出，大智慧財匯凈資產為6953萬元，本次股權轉讓整體估值為19.97億元，增值率2752.86%，要求公司請補充披露本次交易的定價依據和相關估值的測算過程。

上交所稱，公告顯示，本次交易對方華信資本目前資產凈額為負，且其母公司華信證券總資產為9.05億元，要求公司結合交易對方的財務狀況，核實交易對方的資金安排、是否具備履約能力，以及交易對方若無法按期支付時公司的應對措施及其影響，並充分提示相關不確定和風險。

公司2016年10月29日發布了《關於轉讓子公司部分股權的公告》，稱擬轉讓全資子公司上海大智慧財匯數據科技有限公司70%股權，交易對方為上海華信資本投資有限公司，上述股權交易作價為13.98億元。公司2016年前三季度已累計虧損7.47億元，公司預計本次將實現股權轉讓收益約為12-13億元。

監管封堵私募“保殼生意鏈”：不得找持證人“掛靠”

因私募“保殼”而催生的“灰色”生意鏈，正迎來監管的封堵和整治。

11月23日，基金業協會發布《私募基金登記備案相關問題解答(十二)》，明確表示，個別私募機構為完成其登記備案尋找具備基金從業資格的外部人員進行“掛靠”，這種行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》，屬於“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息”行為。

自《關於進一步規範私募基金管理人登記若幹事項的公告》(下稱“備案新規”)於2016年2月5日實施以來，經歷了5月1日，8月1日兩個大限，目前已有累計超過1萬家空殼私募被註銷了管理人資格。

根據中國基金業協會此前安排，2016年2月5日前已登記，且在8月1日前已補提法律意見書申請或提交首只私募基金產品備案申請、正在辦理過程中的私募管理人可以順延辦理時間，但若年底前還是無法滿足要求，協會同樣會將其資格註銷。

記者查詢基金業協會私募管理人公示系統發現，截至11月23日，仍有3041家私募基金管理人管理規模為0，1108家私募登記一年以上、管理規模為0。

空殼私募依然存在，年底大限也僅剩一個月。盡管此前基金業協會多次強調盲目“保殼”不可取，協會對於惡炒殼資源持明確反對態度，但記者註意到，在潛在的私募保殼需求下，借助灰色生意鏈牟利的情況依然頑強存在。

從殼交易到明碼標價找“持證人”掛靠，灰色生意鏈上的花樣不斷翻新。

本報曾於2016年9月8日報道《持牌私募9月忙自查，空殼公司開價10萬尋“持證人”》，彼時記者註意到，有部分空殼私募打起了“至少2名高管具備基金從業資格”這一備案要求的主意，開價10萬年薪，尋找具備基金從業資格的人士“掛靠”公司，直至公司拿到私募管理人資格，完成首只產品備案。

而今看來，找持證人“掛靠”這筆生意也面臨絕路。

11月23日，基金業協會發布《私募基金登記備案相關問題解答(十二)》，明確表示，個別私募機構為完成其登記備案尋找具備基金從業資格的外部人員進行“掛靠”，這種行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》，屬於“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息”行為。

“針對存在上述情況的個人，一經查實，協會將記入個人誠信檔案，視情節嚴重程度，采取行業內譴責、加入黑名單、取消其基金從業資格等紀律處分;針對存在上述情況的私募基金管理人，一經查實，協會將公開譴責，並將虛假填報情況進行公示，情節嚴重的，將暫停受理其基金備案，撤銷其管理人登記。”基金業協會表示。

不僅如此，相關中介服務機構也被要求禁止參與攛掇“掛靠”生意。

“為私募基金管理人提供法律、會計、外包業務等的中介服務機構，不得誤導、誘導私募基金管理人采取’掛靠’等方式，規避協會對私募高級管理人員從業資格管理的有關規定。”基金業協會表示，如果中介機構出現上述違規行為，協會將會進行公開譴責，情節嚴重的，將暫停受理其相關業務並加入黑名單。

與此同時，基金業協會也明確，私募高管不得在非關聯的私募機構兼職，將重點關註在多家關聯機構兼職的高級管理人員履職情況。對於在1年內變更2次以上任職機構的私募高級管理人員，將重點關註其變更原因及誠信情況。

“私募基金管理人的高級管理人員應當與任職機構簽署勞動合同。已登記機構應當按照上述規定自查私募基金管理人相關高級管理人員的兼職情況。”下一步，基金業協會將按照有關規定對私募高管的兼職情況進行核查，要求不符合規範的機構整改。

保殼大戰屢現1元甩賣資產 多家私募豪賭*ST股殼資源

1元甩賣資產，幾天完成交易，一年一度的保殼戲碼，隨著時間的愈發緊迫，一些扭虧無望的*ST公司，不得不拋出各種方案，爭分奪秒的續命。

*ST宇順12月28日公告稱，12月26日，子公司雅視科技雅視科有限公司（下稱“雅視科技”）100%股權的轉讓款，已經全部收迄。相較當初高達14.5億元的收購價，雅視科技100%股權轉讓僅作價1.7億元，近乎“血本無歸”。

不過，轉讓雅視科技之後，*ST宇順終於甩掉了這一連年巨虧的沈重包袱。而在*ST公司中，*ST宇順的情況比不是最糟糕的，一些*ST公司為了保殼，不得不低價剝離資產，如*ST亞星、*ST南化等公司，都披露了1元轉讓虧損資產的方案。

盡管面臨退市風險，但*ST公司的殼資源，卻仍然奇貨可居。A股市場的炒殼之風，也從單純的殼資源蔓延到了ST類股票上面。借助ST強烈的保殼願望，一些私募基金通過二級市場買入，甚至聯手上市公司原股東，巨資囤積*ST殼資源。

屢現1元賣資產續命

搶在2016年結束前幾天，*ST宇順終於甩掉了子公司這一沈重包袱。該公司公告顯示，12月26日，華朗光電有限公司(下稱華朗光電)已支付受讓雅視科技全部股權剩余的50%、即8500萬元股權轉讓轉讓價款。此前的12月21日，華朗光電已支付8500萬元對。至此，華朗光電已付清受讓雅視科技100%股權，所需支付的1.7億元全部對價。

雅視科技股權轉讓款付清，讓*ST宇順去掉了一塊心病。從今年8月30日到9月29日，*ST宇順四次掛牌轉讓雅視科技100%股權，價格從2.35億元降至1.2億元，卻始終無人問津。10月10日，其決定不再延長掛牌期限，另行尋找合適的交易對方。直到10月底，*ST宇順才與華朗光電達成意向，並在12月2日確定了1.7億元的交易價格。12月21日，雅視科技100%股權過戶，成為華朗光電全資子公司。

雅視科技剝離完成，*ST宇順保殼行動也暫時告一段落。10 月 24 日，雅視科技原股東林萌及其一 致行動人所持*ST宇順股份質押，進行融資支付業績補償。林萌承諾的3.78億元業績補償款，將在四季度實現。根據三季報預計，2016年，該公司將實現凈利潤1500元至3000萬元。

Wind資訊統計數據顯示，目前滬深兩市共有*ST公司57家，業績扭虧或預盈的共有24家。借助重組、出售資產、賣房等各種手段，其中14家已在10月底已經披露扭虧為盈。一些尚未扭虧的公司，目前也推出了重組方案，如*ST濟柴11月18日公告稱，擬通過資產置換並發行股份及支付現金的方式，購買實際控制人中石油集團持有的中油資本100%股權，並募集配套資金不超過190億元。此外，*ST南電A、*ST江泉等公司近期都推出了重組方案。

除了重組之外，一些至今仍未能扭虧、重組的*ST公司，保殼行動也在近期陡然提速，手段仍然以出“賣”為主。

11月28日，連續兩年虧損的*ST恒立披露，作價2.33億元，轉讓全資子公司嶽陽恒通實業有限責任公司（下稱“嶽陽恒通”）80%股權，出售給長沙豐澤房地產咨詢有限公司。*ST恒立稱，資產出售預計帶來約2.33億元現金流入，扣減1.05億元土地增值稅等相關稅費等支出後，將產生1.28億元的現金凈流入，並有望在2016年實現扭虧為盈，降低暫停上市的風險。

2016年三季度以來，賣房、出售房地產子公司股權，成為不少*ST公司保殼的主要手段。進入年底之後，賣房仍然在一些*ST公司保殼中頻頻出現。根據公開披露，*ST恒立出售的嶽陽恒通，名下的主要資產，就是位於湖南嶽陽市的一幅土地。12月21日，該公司披露稱，已收到1.2億元股權轉讓款，並完成嶽陽恒通80%股權過戶。從停牌到完成出售資產過戶，整個過程前後只用了50余天。

根據*ST亞星11月27日披露，將以7995萬元的價格，出售所持濰坊賽林貿易公司(下稱賽林貿易)100%股權。而賽林貿易主要資產，是土地使用權及地上建築物。方案顯示，*ST亞星以編號為“濰國用(2010)第 C036 號”的土地使用權 及地上建築物，認繳賽林貿易新增註冊資本 7995萬元，截至2016年6月底，置入資產賬面價值4432萬元，評估價值 7995元，增值3563萬元。

2016年以來，*ST雅興已三次賣房、賣地。12月7日，*ST亞星再次公告，擬向關聯方深圳品匯 投資有限公司轉讓一工業土地使用權及其上房屋建築物，轉讓價1.16億元。今年9月，該公司還決定將其持有的青年公寓及上海、 廣州、成都辦事處房產，轉讓價3352萬元。

賣房賣地的同時，*ST亞星也在剝離虧損資，意圖減輕虧損壓力。11月27日披露的方案顯示，該公司還計劃以1元的價格，轉讓所持亞星湖石化工75%股權，交易價格僅為1元。根據評估，該公司凈資產為-4670.97 萬元。根據*ST亞星12月27日公告，亞星湖石已完成過戶。

為了保殼續命，1元轉讓屢見不鮮。根據*ST南化12月9日披露，該公司擬以1元的價格，向控股股東出售綠洲化工51%股權，以減少公司虧損。此外，今年9月，*ST山煤披露，出售7家煤炭貿易業務子公司股權，出售價格均為1元，總價僅為7元。

私募大量囤積*ST殼資源

雖然陷入困境，但借助重組、資產註入等方式獲得重生之後，*ST股股價往往也一飛沖天。以往的經驗，也已無數次證明了這一事實。

12月13日，停牌重組的*ST黑豹複牌，因擬置入沈飛集團，主營業務由專用車、微小卡等變為航空產品制造，截至12月23日，其股價已連續九個交易日漲停。而此前的2015年12月，暫停上市兩年的長航鳳凰，經過資本公積轉增，債轉股，處置固定資產複牌後，股價更是出現了700%以上的漲幅。

瀕臨退市的*ST公司，也無一願意坐等退市，盡管監管身處險境，此類公司仍然奇貨可居。借助*ST強烈的保殼願望，各路資金瘋狂仍在押註,提前抄底埋伏。針對市場上的炒殼現象，監管2016年雖然出臺了不少規定，但並未根本改變這一局面，一些私募基金甚至巨資囤積*ST殼資源。

12月13日，停牌重組的*ST黑豹複牌，因擬置入沈飛集團，主營業務由專用車、微小卡等變為航空產品制造，截至12月23日，其股價已連續九個交易日漲停。而此前的2015年12月，暫停上市兩年的長航鳳凰，經過資本公積轉增，債轉股，處置固定資產複牌後，股價更是出現了700%以上的漲幅。

瀕臨退市的*ST公司，也無一願意坐等退市，盡管監管身處險境，此類公司仍然奇貨可居。借助*ST強烈的保殼願望，各路資金瘋狂仍在押註,提前抄底埋伏。針對市場上的炒殼現象，監管2016年雖然出臺了不少規定，但並未根本改變這一局面，一些私募基金甚至巨資囤積*ST殼資源，引發控制權爭奪戰。

根據*ST中發12月27日披露，8月1日至12月26日，紫光集團及其一致行動人，累計買入該公司792萬股，占其總股本的5%。在此之前，紫光集團已經兩次舉牌*ST中發。此次舉牌過後，紫光集團及其一致行動人已共持有*ST中發2376萬股，持股比例達到15%。

與此同時，6月29日至12月26日，*ST中發實際控制人瑞真商業管理有限公司（下稱“瑞真商業”）及其一致行動人方面，也合計增持了267萬股，累計增持比例為1.69%。增持後，瑞真商業及其一致行動人持有*ST中發3435萬股，持股比例上升至21.69%。

類似的情形，此前已在*ST亞星上演。並因此引發出一場股權爭奪戰。今年4月18日，深圳長城匯理資產管理有限公司(下稱長城匯理)開始在二級市場買入*ST亞星，並於5月4日首次觸及5%，完成第一次舉牌。隨後的5月9日至17日，長城匯理再度增持，並完成第二次舉牌。5月20日至5月24日，該公司再次買入*ST亞星1135萬股，持股比例達到13.6%。三季報顯示，截至今年9月底，深圳長城匯理資產管理有限 公司持有*ST亞星7447萬股，持股比例為23.6%。

長城匯理的掌舵人為宋曉明。早在多年之前，其掌控的長城匯理，就已重要股東身份，進入多家殼公司和*ST公司，並計劃按照並購的思路，對其持股的公司進行改造。截至2016年三季末，長城匯理名下的兩只產品，還合計持有*ST新都11.47%的股份，持股比例超過單一第一大股東。

相對於紫光集團的實業背景，長城匯理、藍海投控等私募基金“囤殼”的特征更為明顯。根據*ST東晶12月2日披露，藍海投控全稱為寧波梅山保稅港區藍海投控投資管理中心(有限合夥)，11月29日，李慶躍、吳宗澤、池旭明、俞尚東等四人向其轉讓*ST東晶1223.42萬股、5.03%的股份外，還將所持剩余3670.32萬股的表決權，不可撤銷的委托給藍海投控。交易完成後，藍海投控合計擁有*ST東晶20.11%的表決權。

數據顯示，*ST東晶2014年、2015年分別虧損1.53億元、2.75億元，今年前三季度，公司仍虧損8884.20萬元。今年4月，該公司曾籌劃重大資產重組，但最終未果。12月8日，該公司披露，計劃以1.45億元的價格，轉讓兩家子公司100%、80%股權。

資產重組成保殼路徑 *ST股並非都能變“鳳凰”

每經記者 胥帥 每經編輯 楊軍

盡管絕大多數*ST股都屬於主營業務糟糕、失去持續盈利能力的垃圾股，但是*ST股一旦獲得資本青睞，不僅可以通過重大資產重組保殼成功，而且還可能會在一夜之間“烏雞變鳳凰”。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）註意到，*ST天利和*ST濟柴無疑就是其中的“幸運兒”，它們趕在2016年底完成了重大資產重組，成功實現了保殼。然而，並非所有*ST股都是“幸運兒”，有上市公司並未如期完成重組，也有上市公司更是慘遭終止。

少數*ST股完成過戶手續

已連續虧損兩年的上市公司，扭虧“保殼”成為其大事。除了賣房子、賣資產、拿補貼之外，重大資產重組也是比較常見的“保殼”手法。

事實上，目前，在72只處於風險警示狀態的股票中，就有超過40只*ST股在2016年實施了重大資產重組，所占比例超過一半。由此可見，*ST股作為A股市場的“殼股”代表，遭遇資本方重組的幾率非常之高。

不過，並非每一只*ST股都是其中的“幸運兒”，僅有*ST江化、*ST天利、*ST濟柴、*ST舜船等個股在2016年底前完成了重大資產重組的過戶手續。其中最為典型的是*ST濟柴。在2016年9月初，*ST濟柴拋出了重大資產重組預案，通過重大資產置換並發行股份及支付現金購買中油資本100%股權等多家金融機構資產。短短3個月時間，*ST濟柴就相繼獲得了董事會、國資委、股東大會以及證監會的通過。而就在12月27日，上演“生死時速”的*ST濟柴發布了詳式權益變動書，最終依靠中石油集團旗下的中油資本“壓哨”保殼。

此外，*ST天利通過重大資產重組保殼的進度基本與*ST濟柴一致。與*ST濟柴一樣，*ST天利同樣是在2016年9月發布重組預案，擬251億元收購中石油旗下的7家公司，由此成為中石油旗下石油工程建設業務上市平臺。而在12月底，*ST天利幾乎與*ST濟柴在同一時間完成了資產過戶，同樣上演了“生死時速”的“保殼”計劃。

律師：完成過戶才能合並報表

事實上，*ST股實現了重大資產重組，在完成過戶手續之後，具有盈利能力的優質資產就能註入上市公司並合並財務數據。譬如*ST濟柴，由於在2016年完成重組，那麽合並2016年的財務報表之後，*ST濟柴的2016年全年凈利潤達到1.16億元，告別“負翁”時代。

不過，盡管有*ST股在2016年公布了重大資產重組，但卻沒有在2016年進入最為關鍵的收購過戶階段。每經投資寶（微信號：mjtzb2）註意到，在2016年公布重大資產重組方案，卻仍在重組過程中的*ST股包括*ST黑豹、*ST中企等。而在2016年12月12日，*ST黑豹方才公布重大資產重組方案，擬73億元獲註沈飛集團100%股權。但在2016年結束，*ST黑豹並未完成最終的資產交割。而這並不妨礙*ST黑豹的“保殼”大計，因為在2016年12月，*ST黑豹出售了上航特66.61%股權等多個資產。而另外一家公司*ST中企則在公布擬185億元收購中星集團的預案之後，直到2016年12月還在修改這一方案。

“2016年這一會計年度已經結束，哪怕是在2017年1月1日完成過戶，但和標的合並報表也只能從2017年算起。”上海明倫律師事務所王智斌告訴記者，上市公司重大資產重組合並報表的時間是以會計準則來計算，而這主要針對的是上市公司實際控制標的的時間。所謂實際控制時間是指在證監會批準之後，上市公司與轉讓方完成了資產交割，最終標的股權已登記過戶到上市公司，“根據會計準則，在標的最終過戶之前，上市公司和標的屬於兩個公司，自然不能合並報表。”

值得一提的是，如果最終完成重大資產重組，“殼股”仍然會“飛上枝頭變鳳凰”，但是其中也有很多變數及風險。

比如，每經投資寶（微信號：mjtzb2）統計發現，在2016年，*ST吉恩、*ST中特、*ST江化等超過10只*ST股重組失敗。其中*ST吉恩重組失敗加上主營業績未有改善，預計公司2016年度不能實現扭虧。若公司2016年度經審計的凈利潤最終確認為負數，公司 股票將會被暫停上市。

對此，旭誠資產陳赟表示，由於監管層在2016年出臺了重大資產重組新規，所以導致*ST股不容易完成重組，進行重組的難度增加，“譬如對於那些跨界的並購，被限制比較多。”

ST股扭虧保殼“套路”多 預期炒作風險幾何

從使用頻率較高的甩賣資產、重組、補貼，到解鎖賣房子新招式，ST公司亂花迷人眼般的扭虧保殼“套路”成了A股大戲。

2017年01月09日，*ST中發(600520.SH)發布2016年年度業績預警公告,預測2016年扭虧為盈,歸屬上市公司股東凈利潤約為760萬元至1140萬元。據Wind數據統計，截至1月10日，已經有31家ST公司發布了2016年的業績預告，其中，19家公司預計能夠扭虧，其余公司則是續虧、不確定等。

五花八門的保殼新招式帶動了一眾市場投資者的“炒殼”動作，但是掘金狂熱中危機重重。除因經營向好、基本面有較大改善的個股具有相對報障，資產重組預期、出售資產等則存在較大的不確定性，保殼預期的炒作存在風險。

重組、賣資產成首選

從ST上市公司已經發布的業績預警來看，有19家公司使盡渾身解數，在2016年實現業績扭虧，大概率實現保殼。但是這些實現保殼的招數也是不盡相同。重組是ST公司實現保殼的最常用手法，在上述19家公司中，有6家公司在2016年實施了並購重組方案。

去年12月30日*ST濟柴(000617.SZ)發布了業績預告，預計2016年的凈利潤為50億元至55億元之間。*ST濟柴所預告的的凈利潤金額和同比增幅在上述19家中是最高。之所以業績有這樣驚人的轉變，得益於公司籌劃的重組事項。

2016年度，*ST濟柴籌劃並推進重大資產重組事項，通過重大資產置換並發行股份及支付現金購買中石油集團持有的中國石油集團資本有限責任公司(以下簡稱“中油資本”)100%股權並募集配套資金。2016年12月23日，公司取得中國證監會證監許可。目前，中石油集團持有的中油資本100%股權已轉讓至公司，*ST濟柴成為中油資本的唯一股東。而根據公司重大資產重組方案及會計準則的相關規定，中油資本將於2016年度納入*ST濟柴的合並報表範圍，中油資本在報告期內持續盈利，使得*ST濟柴2016年預計將實現扭虧為盈。

*ST藍豐(002513.SZ)、*ST宏盛(600817.SH)、*ST東晶(002199.SZ)、*ST創療(002173.SZ)、*ST江化(002061.SZ)也分別在業績預警中表示，公司經過並購重組，獲得優質資產註入或者新收購的標的資產盈利能力較好，最終將納入公司2016年合並報表中，增加利潤。

上市公司甩賣資產無疑是最快最簡單的扭虧方式，這些資產對公司來說都是包袱，急於保殼的公司對此已經沒有耐心，甩賣成了首選。

2017年01月04日，*ST神火(000933.SZ)公告了2016年度業績預盈,預測2016年將實現扭虧,歸屬於上市公司股東的凈利潤在3億元至4億元之間。其中提到的一個重要因素就是股權轉讓變現，其公告稱為調整、優化資產結構，盤活存量資產，公司協議轉讓所持鄭州天宏工業有限公司70%股權，通過本次股權轉讓，將產生投資收益6.41億元。

無獨有偶，2016年12月14日，*ST合金(000633.SZ)也發布業績預警，預計2016年業績扭虧為盈，歸屬於上市公司股東的凈利潤在1500萬元至3200萬元之間，一個比較重要的原因就是公司已經審議通過了出售持有的北京合金鼎世貿易有限公司100%的股權，上述資產處置預計將導致公司合並層面增加凈利潤約1000萬元。如果*ST合金2016年經審計的凈利潤真正實現為正值，則可向深圳證券交易所申請對公司股票交易撤銷退市風險警示。

沒有補貼賣房子來湊

在保殼大戰中，政府補助是一大主力，政府發放的紅包往往將瀕臨“續虧”邊緣的ST公司拉回“保殼”境地。

2017年01月09日，*ST中發發布2016年年度業績預警公告,預測2016年扭虧為盈,歸屬上市公司股東凈利潤約為760萬元至1140萬元。而實現扭虧為盈的原因之一便是“積極爭取各項財政補貼。”

*ST中特(002423.SZ)在2016年的三季報中預計，2016年度歸屬於上市公司股東的凈利潤將虧損1億元至1.2億元，但是，2017年1月4日該公司又發布業績預告修正公告，預計2016年業績為扭虧為盈，歸屬於上市公司股東的凈利潤為400萬元至1000萬元。

除了2016年12月份，*ST中特通過轉讓所持兵器裝備集團財務有限責任公司部分股權，取得轉讓收益6,737.75萬元之外，2016年10月份，*ST中特收到財政部撥付的棚戶區改造補助資金5978萬元，該筆補助資金屬於與收益相關的政府補助，計入2016年度營業外收入。

面對連年披星戴帽的ST公司，地方政府護殼心切，送去金額不等的財政補貼，則成為這些ST股的免死金牌。市場分析認為，政府補貼雖然作用又快又明顯，但不能從本質上解決公司經營能力，而且公司容易對此形成依賴。

除了上述已經發布業績預警的上市公司，一些變賣房保殼的ST公司也在2016年賺足眼球和資金。2016年9月20日，*ST寧通B一紙賣房公告迅速引發市場熱議，該公司擬出售兩套北京學區房，估價2272.62萬元。該公司2016年上半年虧損2110.91萬元，若將上述房產成功出售，那麽該公司保殼成功概率將增加。另外，*ST人樂和*ST亞星也分別貼出賣房公告，前者擬以4.36億元出售長沙市一套房產，後者則擬以3352.23 萬元出售上海、廣州等地6處閑置房產。

除了依靠外力扭虧和變賣資產，一些公司主營業務所處的行業環境有好轉，也是企業扭虧的原因所在。“2016年4月份以來，受供給側改革等有利政策因素影響，公司主營業務所處煤炭、電解鋁行業出現回暖，煤炭產品、鋁產品價格持續回升，公司子公司新疆神火煤電有限公司鋁產品單月盈利能力不斷增強”*ST神火稱。

*ST金瑞在2016年10月29日公布的三季報中預測，2016年將實現扭虧。由於該公司電池材料募集資金項目逐步達產釋放效益、金拓置業工業地產項目銷售情況良好以及國內電解錳銷售價格回升、公司錳及錳系材料板塊開始盈利，預計2016年度經營業績將實現扭虧為盈。

保殼炒作存風險

五花八門的保殼新招式帶動了一眾市場投資者的“炒殼”動作，但是掘金狂熱中危機重重。除因經營向好、基本面有較大改善的個股相對具有報障，資產重組預期、出售資產等則存在較大的不確定性，但保殼預期的炒作存在風險。

篩選ST股中預期較強的個股，分散資金投入，是每年這時候部分投資者的慣有操作。Wind數據顯示，ST概念指數板塊自2016年10月以來，截至1月10日收盤，漲幅為8.09%，同期上證指數漲幅則為5.22%。

但幾家歡喜幾家憂，並不是所有的保殼手段都能奏效的。2016年1月6日，*ST昆機發布公告，其扭虧的措施包括：配合政府完成土地收儲及房屋征收補償事項以及上述5項公開掛牌出售資產事項。由於上述5項公開掛牌出售資產事項未能於2016年12月31日前完成，預期公司截至2016年12月31日財政年度經審計仍為凈虧損，上海證券交易所將根據上市規則對該公司A股實施暫停上市，再次進行了風險提示。

ST公司發布開始並購重組的預案往往能夠吸引市場投資者的註意，引來一眾“炒殼者”，希冀通過前期資金“埋伏”，待重組成功之後實現獲益，但並購重組中往往存在很多不確定性。Wind數據統計顯示，有4家ST公司稱2016年將“續虧”，虧損的原因，包括主營業務持續不振，或2016會計年度公司未完成資產重組等事項。

2016年12月30日，*ST亞星宣布終止重組，其稱，本次連續重大資產重組終止的原因是由於近期國內證券市場環境等客觀情況發生了較大變化，公司與交易對方多次溝通、磋商後，就交易方案、交易進程安排等事項未達成一致意見，公司決定終止籌劃連續重大資產重組事項。

1月4日，*ST吉恩也發布公告稱，“因與交易相關方就交易方案核心條款未達成一致意見，終止重大資產重組事項，因本次重組終止預計公司2016年度不能實現扭虧。若2016年度經審計的凈利潤最終確認為負數，公司股票將於2016年度報告披露後被暫停上市。”受此消息影響，*ST吉恩在1月6日複牌後至1月10日三個交易日中，股價已經連續出現不同程度下跌，跌幅分別為-5.01%、-4.98%、-4.93%。

除了一些公司根據自身發展做出重組調整，針對並購重組的監管也在不斷收緊。2016年9月9日，《上市公司重大資產重組管理辦法》正式發布實施。“史上最嚴”借殼新規發力之下，多起並購重組生變，上市公司並購重組的不確定性變大。

即使通過各種手段保殼成功，一些上市公司的後續發展也是令人擔憂。2013年依靠轉讓林木成功保殼的*ST景谷，在摘帽次年即又陷入虧損，2016年再次面臨退市風險。該公司在9月19日發布公告，為了保殼故技重施，擬對外轉讓部分自有活立木存貨資產。

219只基金“排隊退市” ：業內看空高價保殼

自華安基金打響2017年公募產品退市第一槍後，又有公司在商議清盤旗下基金產品。

在監管指導基金發行節奏後，新發產品數量驟減，但存量迷你基金的殼價值並未走高。在接受第一財經采訪的多位業內人士看來，迷你基金因費率和基金契約的限制不太可能受到機構資金的過分青睞，另一方面保殼的成本並不低。

截至去年末，219只基金資產凈值跌破了5000萬元的清盤紅線。未來一段時間極有可能會新的擬清盤基金從中產生。

又一只基金擬退市

國聯安中證股債動態策略指數基金(下稱“國聯安股債動態基金”)近日發布公告稱，鑒於目前市場環境的變化，為維護基金份額持有人利益，根據有關規定，本基金管理人決定召開基金份額持有人大會，審議該基金合同終止的議案。

依據基金四季報，截至2016年末，國聯安股債動態基金的資產凈值為311.42萬元，屬於業內典型的迷你基金的標準。而根據《證券投資基金運作管理辦法》規定，開放式基金的基金合同生效後，連續60日基金份額持有人數量不滿200人或者基金資產凈值低於5000萬元的，基金管理人在經證監會批準後有權對該基金作出清盤決定。

對於國聯安股債動態基金而言，接下來，一旦出席會議的基金份額持有人(或其代理人)所持表決權的三分之二以上同意清盤，那國聯安股債動態基金將很快步入退市流程。

對於為何選擇清盤，國聯安基金市場部人士向第一財經回應道，選擇清盤主要原因是目前這只基金規模較小，一是考慮基金的指數許可使用基點費及其他運作成本，二是不利於基金指數跟蹤策略的實施。因此，綜合考慮，主要是為保護基金份額持有人利益的角度出發，根據合同，提議終止本基金基金合同。

據基金中報顯示，截至去年6月末，國聯安股債動態基金總份額366.6萬份，整個上半年基金公司取得的報酬僅為2885.43元 ，如此收益遠不及一個基金經理或者研究員每月的績效收入。實際上，在國聯安股債動態基金運營過程中，盡管體量屬於小微，但涉及到投研、審計等多方面投入必不可少，基金公司一年投入與產出比可能超過百倍，顯然是一門賠本賺吆喝的買賣。

實際上，自2014年，匯添富基金首開行業先河，選擇主動清盤旗下匯添富理財28天基金之後，行業內清盤事件已經屬於一種正常現象。自此以來，行業內清盤基金數量超過了50只，其中光2015年一年便有31只產品進入清盤流程。而國聯安股債動態基金也並非是今年第一只清盤的基金。1月10日，華安中證細分地產ETF發布公告，宣布將在2017年1月13日終止上市。

保殼的意義?

2017年，當證監會調節新基金發行節奏之後，新基金申報與發行變得困難。盡管近來多家基金公司仍發行了多只產品，且其中存在委外定制產品，但這些基金產品均於去年11月前後獲批，它們的發行僅僅是獲批的存量殼資源的得到釋放。

第一財經獲悉，眼下基金公司承接委外的平臺仍是存量的殼資源，一方面通過已獲批而未發的新產品開展業務，另一方面借助已發行過的“次新”定制基金繼續接納外部機構資金。眼下，有些基金為此還在進一步修改合同，降低管理費。

盡管如此，迷你基金並未受到機構資金的多少青睞。從大環境來看，今年基金公司委外業務收縮被業內人士認為是大概率事件，監管政策、固定收益市場表現以及銀行等渠道自身的風控管理要求均不支持進一步擴張委外業務。

華南一家基金公司內部人士稱，市場上小微基金的數量眾多，讓迷你基金承接委外資金可能性並不大，要承接委外必須要轉型，它必須要變更基金合同和降低費用。

但在該人士看來，迷你基金轉型委外定制的並不容易。一方面，迷你基金盡管資產凈值規模並不大，但仍有可能擁有上千或者上萬戶的持有人，這些人或許並不同意基金修改契約，甚至會給托管行和渠道施加壓力，而從托管行總行層面來說，其並不同意自己托管的基金產品進行隨意轉型。

“審批變更註冊、修改基金合同跟新報一個新產品的審核時間是一樣的，加上托管行等其他平臺花費的走流程時間，實際上比新發基金所花的時間更長。”在該人士看來，現在情況如此，未來隨著監管一系列調控政策的出爐，迷你基金更不太可能受到機構的青睞。

離開了機構的潛在需求，對於迷你基金而言未來能否做大取決於後發的業績優勢。上海一家基金公司內部人士對第一財經稱，基金公司會對小微產品進行評估，如果短期業績不興，但未來有發展潛力，基金公司還是會願意保住這個殼資源；但如果基金公司預期產品長期表現萎靡的話，那主動清盤或許是一種好的選擇。

湖北：不再為企業“保殼”“摘帽”提供保姆式服務

在今天(3日)上午召開的湖北資本市場規範發展培訓會上，湖北省副省長曹廣晶提出，政府職能部門過去以“保殼”“保配”“摘帽”為目標的挽救型、被動型、保姆式的服務推動不能再作為主要模式。

2016年，湖北省共實現直接融資3698.1億元，同比增長68.92%，五年實現了三連跳，有力支撐了該省GDP邁入3萬億元大關。全省共發行各類債券3031.46億元，同比增加5.66%，占直接融資總額的81.97%。

2016年，湖北新增境內上市公司9家，新三板掛牌企業144家，數量均創歷年之最。目前，湖北有境內上市公司96家，347家公司在新三板掛牌。區域性股權市場方面，在武漢股權托管交易中心掛牌的企業數量和融資額均在全國名列前茅，其設立的“科技板”“青創板”亦領先於同行。

盡管湖北經濟運行“穩”的態勢在持續，“新”的動能在增加，但不能忽視的是，結構性矛盾仍然突出，實體經濟困難依然較多。比如資金緊張的問題較為突出，規模以上工業企業應收賬款同比上升13.5%，連續15個月增幅超過10%;規模以上工業企業的研發經費投入強度低於全國平均水平。

曹廣晶說，今年，湖北要繼續以資本市場為中央突破口，不斷擴大直接融資規模，優化社會融資結構，尤其是上市公司要用活並購重組。

據介紹，2017年，湖北省將重點實施“產業龍頭引領轉型升級支持計劃”和“跨國公司培育工程”。他強調，職能部門要轉變觀念，過去以“保殼”“保配”“摘帽”為目標的挽救型、被動型、保姆式的服務推動不能再作為主要模式。績差企業要通過股權重組和資產重組雙管齊下的方式，進行大比例的資產置換，註入優質資產，清除不良資產和非盈利產品。

此外，曹廣晶鼓勵省內上市公司和證券經營機構主動加強與長江經濟帶產業基金的合作，積極在省內開展股權投資或向省內引進重大投資項目。

金杯汽車25年未分紅 “鐵公雞”或引入戰略投資者保殼

多年的業績虧損，再加上被證監會主席劉士余不點名批評，金杯汽車（600609.SH）近期站上了輿論的風口浪尖。

面對外界25年未分紅、“鐵公雞”的批評與質疑，金杯汽車始終一言不發。5月4日，金杯汽車董秘趙曉軍在電話中對經濟觀察報記者表示：“我們不回應，該說的都已經在公司公告中。”

自今年3月20日起，金杯汽車已經申請停牌。5月4日，金杯汽車發布公告稱，重大資產重組工作正在籌劃中。這意味著它將繼續停牌。

有媒體梳理總結，金杯汽車上市20多年從股市圈錢10.4億元，近10年從政府補貼4.72億元。但由於主營業績不佳，金杯汽車僅靠政府補貼顯然難以為繼，其近年不斷因重大資產重組申請停牌。

對於兩入兩出ST榜、多年在“扭虧”泥淖中掙紮的金杯汽車而言，眼下“保殼”才是重中之重。從其公告披露的情況看，金杯汽車擬通過重大資產出售和發行股份兩種方式自救。但市場分析人士認為，此前多次扭虧為盈中，金杯汽車不是靠政府補貼就是靠出售資產，眼下手中可賣的資產已所剩無幾，通過發行新股引入戰略投資者或是其唯一出路。

被證監會盯上的“鐵公雞”

4月8日，出席中國上市公司協會第二屆會員代表大會的證監會主席劉士余在發言中直戳資本市場的痛處，特別提到了一家上市公司“1994年上市至今沒有分紅”：“從長期看，如果上市公司不對股東分紅，就是擊鼓傳花。無正當理由不分紅極有可能是財務造假。”

劉士余態度鮮明地表示證監會已經在高度關註這個（上市公司長期不分紅）問題，不能放任不管，會有相應的硬措施。

隨後，有媒體根據劉士余講話梳理上市公司的分紅情況，發現其不公開點名批評的公司正是金杯汽車。自1992年上市以來，金杯汽車從未進行過現金分紅，只是在1992年和1993年進行過送股分紅。

此外，媒體還從梳理金杯汽車歷年年報中發現，近十年金杯汽車還患上了嚴重的補貼依賴癥。從2007年獲取779萬元補助到2016年的2.32億元，十年間金杯累計獲取政府補貼4.72億元。

事實上，作為遼寧省最大的整車生產企業華晨汽車集團的前身，金杯汽車也有過非常風光的時期。公開資料顯示，從1995年到2000年，金杯客車的營業額每年以43%的速度增長。2000年，金杯客車銷售收入63億元，在輕客市場上市場占有率高達60%，稅後利潤為18億元，在汽車行業里僅次於上海大眾、一汽大眾。

但隨後的十多年里，金杯汽車步入下行通道。年報顯示，自2001年起，金杯汽車開始與業績虧損做鬥爭。2001年、2004年、2005年、2008年、2009年、2014年、2016年，共計8個會計年度，金杯汽車都處於虧損狀態。其他不虧損的年份，也往往與主營業務的關系不大，而是靠政府補貼或向母公司華晨集團出售資產，實現扭虧為盈。

業績多年虧損的背後，是金杯汽車整車銷售業績與盈利水平的不斷下滑。年報數據顯示，2010-2012年間，金杯汽車整車銷售還維持在10萬輛左右，但2014年以後開始大幅下跌，2016年銷量僅為2.3萬輛，同比下跌51%。

2014年之前，金杯汽車整車銷售的毛利率還能達到8%左右，但2015年則驟降至0.62%，到了2016年，整車毛利率為-3.97%，賣一輛虧一輛。

昔日輕客龍頭老大金杯汽車的一路下滑，是內外因素共同作用的結果。一方面，十余年間輕客市場總體市場容量增長不多，而產品結構與技術水平卻不斷升級，歐系輕客越來越受追捧，金杯海獅所代表的日系輕客逐漸被擠壓至市場低端；另一方面，面對排放標準升級、純電動輕客等政策法規帶來的挑戰與市場機會，金杯汽車準備不足，2014年以後的市場銷量大幅下滑就和排放標準升級相關，也並未抓住純電動輕客帶來的機會。“自身產品與技術水平提升不足，市場競爭加劇、東北地區經濟低迷，以及汽車行業的技術升級帶來的挑戰，多重因素疊加，導致金杯寸步難行。”汽車行業資深觀察員鐘師認為。

雙管齊下忙保殼

多去10余年間，金杯汽車也曾多次努力脫困。2003年，金杯開拓MPV市場推出金杯閣瑞斯，算是最早涉足MPV市場的企業之一。2009年，金杯汽車將虧損嚴重的中華汽車剝離至華晨集團，進行減負。早在2012年，金杯就推出過首款小型SUV智尚S30，隨後2016年廣州車展金杯又推出第二款SUV智尚S35。

但不管是MPV還是SUV，金杯汽車在新領域的開拓都不成功。在原有輕客市場不斷被競爭對手蠶食的情況下，即使剝離了虧損大戶中華汽車，金杯汽車依然難改業績下滑的頹勢。

近年來，金杯汽車還大力發展汽車零部件配套業務。今年2月，金杯汽車發布公告稱，與安道拓亞洲控股有限公司 （AdientAsiaHoldingsCo．，Limited）共同投資成立的沈陽金杯安道拓汽車部件有限公司，生產汽車座椅等零部件。安道拓是全球最大的汽車座椅生產商。在今年一季度的財報中，金杯汽車也表示將重點發展零部件業務。

但從業績報表看，零部件業務帶來的收入增長難以抵消金杯汽車在整車業務上的萎縮。2016年年報顯示，零部件及材料生產已經占金杯汽車營業收入的73%，實現營業收入34.31億元，同比增長20.77%，毛利率為20.73%。而金杯的整車業務全年營收為12.66億元，同比下降24.3%，毛利率為-3.97%。

“華晨的主要精力都在華晨寶馬的合資項目和挽救自主品牌轎車中華上，金杯基本上是吃老本，技術與產品跟不上市場升級，而且這些年金杯人才嚴重外流，不管是後來做MPV還是SUV，技術配置都難以切中市場熱點。”一位前華晨員工如此表示。

金杯汽車業績難有起色，華晨汽車還曾試圖將華晨寶馬的50%中方股權註入金杯汽車中，或收購改裝車公司等方式來拯救金杯汽車，但均未成功。

2016年年報顯示，金杯汽車的負債總額高達107億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤僅為-2.08億元，同比驟降683.03%。而其94%的資產負債率也達到了金杯汽車自2010年以來的最高值。

根據證券市場的規定，上市公司連續兩年虧損，將被ST。去年已經虧損的金杯汽車，今年要努力扭虧。

3月20日金杯汽車公布停牌公告，公司稱正在籌劃資產出售重大事項。對此，中融創投基金管理（北京）有限公司董事長曹鶴曾分析：“對於銷量持續不振的金杯汽車而言，又沒有核心資產可以出售，剩下的應該只有固定資產，而目前最有可能出售的就是金杯車輛的老廠房。”

但到了4月份，金杯汽車後續發布的公告中，停牌原因又變成“正在籌劃重大資產出售和發行股份購買資產事項”，在重大資產出售之外又多了一項發行股份的內容。

在4月20日的公告中，金杯汽車披露重大資產出售框架和發行股份購買資產框架，其中，本次資產出售的交易對方範圍初步確定為公司控股股東及相關關聯方，本次交易將構成關聯交易。發行股份的初步方案擬為發行股份購買資產，尚未確定最終的交易對方，交易對方範圍初步確定為標的公司股東。

“金杯汽車這幾年一直處在保殼邊緣，能想的辦法都試過了，可賣的資產不多，因此通過發行新股吸引外部投資者進來，是唯一出路。但金杯多年虧損，投20個億都未必能填補虧空，對外部投資者吸引力不大，即便能夠找到願意投入的，也肯定會提一系列條件。”曹鶴在電話中對經濟觀察報記者分析。

去年8月，《遼寧發展混合所有制經濟引入戰略投資者股權轉讓公告》中明確表示，將出售華晨汽車等9家國企的股權，引入戰略投資者。金杯汽車發行股份的計劃，也是在響應政府號召的大方向下實行自救。但問題是，誰會來接盤？