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經營時間廊、眼鏡88的寶光實業 主席黃子明，於前週日心臟病發辭世，終年八十六歲。以代理精工錶起家的黃子明，曾是泰國首富；九四年他的身家近三百億，多過長實主席李嘉誠。他的大仔創保 和三仔創山，於八十年代在港組織精工和寶路華足球隊，風頭十足。然而在上週日的喪禮上，卻甚少商界、球界名人致祭，冷清的場面，反映黃子明家族，早已風光 不再。十多年前，黃子明把在香港和泰國的上市王國，交棒到第二代，創保、創山兩兄弟卻大搞泰國地產以及曼谷高架鐵路，一場金融風暴，令黃家上市王國幾乎沒 頂，現今只剩零頭幾億元。黃家後人更因此淡出香港，隱居泰國。位於九龍塘又一村的黃家祖屋，已丟空一段日子，牆身佈滿青苔，鎖着大門的鐵鏈亦已生銹，屋內 泊着一部掛着「CM8」的勞斯萊斯，亦已封塵。黃子明晚年已定居泰國，數月前他突然心臟不適來港就醫，豈料與家人就此成永訣。上週日，六個兒子，包括大仔 創保和三子創山，替父親在沙田寶福紀念館設靈。靈堂外放滿鄭裕彤、霍震寰等商界中人致送的花牌，但出席喪禮的達官貴人，卻寥寥可數，前來致祭的，大多是專 程由泰國飛過來的商人。至於昔日常伴在黃創山兄弟身邊的明星足球隊員如曾志偉、譚詠麟和陳百祥等，一概不見踪影。喪禮上黃氏兄弟顯得甚為平靜，經常低頭沉 思；直至瞻仰遺容一刻，創保和創山才按捺不住，不停以紙巾拭淚。喪禮過後，黃子明的遺體隨即運回泰國曼谷安葬。其實黃子明家族本來早已被人遺忘，這次黃子 明高調在港舉殯，才喚起大家的記憶。

創辦精工、寶路華球隊一九二一年出生的黃子明，祖籍潮州普寧，十多歲時到泰國打工，一位潮籍米商說： 「黃子明初到泰國時在米倉做打雜，搬米、掃貨倉乜都做。」二十六歲，他與友人在曼谷合辦通城錶行，六十年代初轉戰香江，成立寶光實業，以代理精工錶打出名 堂。至七十年代初，寶光還生產鐵達時及寶路華兩隻瑞士名牌手錶。同時期，黃子明另創立華基泰，代理運動鞋Puma及Lotto，生意愈做愈大。寶光及華基 泰，更分別於七二年及八八年在香港上市。黃子明共有六子六女，六個兒子以創字排名，依次序為「保江山志增華」。其中大兒子創保及三兒子創山，最為香港人熟 悉。二人涉足足球界，先後創辦精工及寶路華球隊，在當時屬足球班霸，至今仍為球迷所津津樂道。黃創山又與譚詠麟、陳百祥等明星，開設木偶餐廳和天天漁港。 黃創山一友人說：「黃創山最欣賞胡國雄，鍾意佢打波好似泰國人打泰拳咁，夠搏命，又夠狠。」喜歡出海打魚的黃創山還擁有過百呎長的遊艇。

押注泰國地產累事八六年，黃創保、創山兩兄弟由足球轉而對做生意情有獨鍾，黃子明於是將自己兩家上市公司寶 光及華基泰，以及泰國地產項目給他倆打理，結果兩兄弟弄垮了老父辛苦建立的多年基業。原來黃子明早年在泰國曼谷，低價購入龐大的地皮，接棒後兩兄弟就大搞 房地產，黃創山負責泰華榮公司旗下的衞星城市——泰金城項目，還請來高爾夫球高手設計球場。而黃創保則負責另一公司曼谷置地的通城新都住宅。其時兩公司又 不斷買地發展，土地儲備達一億七千多萬呎，相等於九十七個維多利亞公園。兩兄弟在泰國還沾手基建，競投高架鐵路、電廠、有線電視等動輒過百億項目。

身家勁過李嘉誠九十年代初，泰華榮和曼谷置地在泰國上市，成為當地最大的兩家上市公司； 連同香港的寶光實業和華基泰，市值達六百億港元。黃子明亦一躍而成為泰國首富，而長子黃創保更成為泰國國會的委任參議員。當時在華基泰任董事總經理的周光 暉說：「全盛時期，黃家的身家同英女皇平排。九四年《Fortune》雜誌計算黃家的身家有三十五億美元，而李嘉誠有三十三億美元。」最風光時候的黃子明 亦毫不吝嗇，不斷捐錢予潮州家鄉。前全國政協莊世平憶述說：「佢好闊綽，不斷喺家鄉捐錢起學校呀、醫院呀，鄉民都好感激佢！」現時在香港大學的明華大樓， 也是紀念黃子明和太太莊麗華，在九五年捐五千萬元成立教研基金而命名的。

上市旗艦擱淺可惜，自九五年開始，泰國經濟放緩，再加上九七年金融 風暴、泰華榮和曼谷置地的形勢，一日差過一日。土地大幅貶值，令兩公司不斷減值撥備，而一擲千金經營的泰金城和通城新都，因泰國人不喜住在大型屋苑而長期 丟空，虧蝕嚴重，兩間泰國公司相繼陷入財困。至於高架鐵路及電廠，亦因財困無力完成而最終易手。香港方面，寶光實業與華基泰同樣令人失望。九七年，華基泰 因持有三成泰華榮而被拖累，全年蝕二十五億，要債務重組，最後還要拱手讓予他人，成為現時的御泰國際。而寶光的業績則更慘，寶光將九四年以二十一億元摸頂 價購入的尖沙咀達時廣場出售，虧蝕十一億，令九七年全年共蝕二十七億五千萬元，刷新當年上市公司勁蝕紀錄。此後，黃家在香港愈來愈低調。華基泰易手後，現只剩下一間上市公司寶光，經營眼鏡88和時間廊等零售業，並由五子創增打理，但因積弱已久，去年度仍蝕九百多萬元。至於泰國兩家上市公司仍未止血。三間公司加埋，市值不及十億元。而家族中人也大多移居泰國。這次黃子明喪禮過後，相信黃氏家族又再次為人所淡忘。

黃家上市公司圖

@請參考>@

陸客來台自由行可望六月底前上路，全台飯店收購熱潮持續增溫，不僅飯店業者加碼搶進，現在連大型壽險、電信集團也要搶食自由行市場大餅。大老闆們都想當旅館大亨，台北市飯店業生態將產生什麼樣的質變？

撰文‧梁任瑋

日勝生五月初甫以八．五億元，買下緊鄰台北市北投加賀屋旁的老字號新秀閣大飯店經營權與建物；巧的是，彰化縣立法委員蕭錦田七年前買下的北投南華飯店，經 過漫長的重新整建，四月底也以麗禧溫泉酒店重新開幕，每晚房價高達一萬兩千元至三萬五千元不等，與日勝生加賀屋、三二行館目前並列北投三大頂級觀光旅館。 半年之內，北投就開幕兩家頂級觀光旅館，顯見自由行商機，連溫泉度假酒店都正式進入全新高價競爭時代。

企業老闆紛紛進軍旅館業

此外，國壽與中華電信旗下精華地段商辦，都有改裝為旅館的計畫。國壽二○○九年八月買下北市敦化南路與基隆路口的前上海商銀總部，原本招租了一段時間不甚理想，日前敲定由柯達大飯店承租，預計明年底開幕。

中華電信位於台北市信義路四段的頂級辦公大樓，去年完工後都尚未使用，就將改裝為精品旅館，目前正在變更使用項目。據了解，承租方是股票興櫃公司圓方科 技，近年積極轉型跨入營建與觀光業，將同時引進洲際集團︵ＩＨＧ︶旗下兩個飯店品牌，分別為走高價路線的英迪格酒店︵Indigo︶，及走平價路線的假日 快捷飯店︵Holiday Inn Express︶品牌，因工程浩大，兩家飯店裝潢費用，保守估計約十億元。

台灣南部也出現買飯店熱！億大聯合公司董事長鄧文聰以三十二．一八億元標下高雄金典酒店債權。鄧文聰已在中國擁有經營佰威大酒店的經驗，進軍台灣飯店業企 圖心旺盛。不過，身兼幸福人壽董事長的他，在幸福人壽資本適足率仍遠低於法定標準的情況之下，不先把錢拿來救「近火」，而用來買飯店，引發爭議。

飯店業一連串的收購、整併，讓沉睡十年的台灣旅館業又動了起來。中源大飯店總經理楊明惠說，二、三十年前，台灣八○％的飯店都靠日本觀光客在撐，後來東南 亞、大陸客逐漸增加，日客比重這幾年已萎縮至二五％，加上市區旅館原本「休息」的市場又被新穎的汽車旅館取代，有一段很長的時間，台北市老旅館都快經營不 下去，直到這三年台灣旅館業回春，陸客觀光扮演相當重要的角色。

在飯店業打滾四十餘年的楊明惠，兩年前還是台北麒麟飯店總經理，因飯店吹熄燈號而退休的他，原本打算回家含飴弄孫，但因應這波陸客自由行商機，他被積極來台拓點的紐約飯店大亨張善良，挖角來中源大飯店擔任總經理，開啟事業第二春。

楊明惠打開中源大飯店標準套房房門，一邊介紹可三百六十度旋轉的液晶電視架，還不忘特別強調專門接收衛星電視的節目。「我們的電視雖然只能看八台，無線四 台加中國中央電視︵ＣＣＴＶ︶四台，但客人看得很高興。」他說，現在旅館的電視如果看不到ＣＣＴＶ就跟不上流行。陸客來了，不僅改變旅館業生態，連服務也 要跟著換腦袋。

楊明惠說，早年以日本客為主的市場，光是收取房間電話費、迷你吧、代客洗衣等客房服務的收入，一個月可進帳幾十萬元，但現在人人有手機，住宿時間縮短，上 述費用都賺不到，現在經營旅館是硬碰硬，賣多少房價就等於營收來源，所以旅館業近年乾脆推出「一價全包」的服務，房間內上網、水果、礦泉水都免費，把國際 觀光飯店才有的服務導入到平價旅館。

舊大樓改裝平價旅館蔚為風潮，不過才三年時間，這波平價旅館以倍數成長，感受最深的莫過於飯店室內設計業者。

平價旅館近年以倍數成長

「最快的案子是只用五個半月，就完工一棟飯店。」這幾年承攬過台北君品大酒店、桃園假日飯店︵Holiday Inn︶改裝案的億特設計總經理吳麗玲，從事室內裝修業近三十年，經歷過台灣觀光業慘澹歲月，因為自設家具工廠、工程能力強，可以用最短時間改裝旅館服 務。這兩年旅館拉皮案暴增，她幾乎沒有休過假，有時候甚至還要推掉案子。

吳麗玲說，沒有一位業主不想要旅館趕快開張做生意，改裝時間當然是愈短愈好。最大的差異是，過去業務來源以旅館老舊翻新為主，現在她接到的案子多半是要將辦公室改頭換面為旅館，可見市場商機有多龐大。

第一太平戴維斯零售事業部經理田揚名說，「辦公室一個月才收一次租金，而且簽約一次就要簽三、五年，開飯店每天都可以收錢。」這讓很多商辦大樓乾脆轉型為旅館。

此外，閒置辦公室因為原本就在辦公商圈，有固定商務客源，可維持基本住房率。根據第一太平戴維斯統計，辦公室若改裝為旅館，創造出來的租金收益，比起辦公 室可高出三○％至四○％，因此近期信義區就有辦公大樓業主，打算將總樓地板面積七千坪的辦公室，找尋飯店業改裝經營旅館。

目前想經營商務旅館的可分為兩種類型，一種是原本做愛情旅館、休息旅館業者轉型，另一種是業主出租給旅館業者經營。

高力國際總經理劉學龍說，全新的飯店至少要十年才可以回本，舊商辦重新拉皮，因為成本較低，最快五年內就可全部回收。由於改裝費用是固定的，所以買家會去找屋齡很久，收益沒有改善空間的老商辦，拚命壓低成本，但前提是地點要好，距離捷運站很近，才能加速回收期。

劉學龍認為，台灣五年內籌建的國際觀光飯店房間數至少有七千間以上，市場相對飽和。相較之下，四星與三星半旅館因淡季可以彈性調整房價，不像五星級飯店有所限制，未來國際連鎖商務旅館品牌在台灣還有很大的成長空間。

今年以來知名旅館交易案一覽旅館 買方 成交價（億元）北投新秀閣大飯店 日勝生 8.50 萬華麒麟飯店 興富發建設 52.15 高雄金典酒店債權 億大集團 32.18 單位：新台幣 資料來源：股市觀測站

二○一一年的最後六十天，立法院突然一口氣通過囤積多年的十五條《公司法》修正條文，其中關於「通訊投票」及配套的「董監事候選人提名制度」，將對今年的 股東會旺季帶來重大影響。

撰文‧張瀞文

去年年底通過的十五條《公司法》修正條文當中，與董監改選有關的部分有三條，這三條條文分別是第一七七條之一「公開發行公司應強制通訊（書面或電子）投 票」、第一九七條之一「股東質設過半者，過半部分其表決權將不予計算」，以及第一九八條「董監選舉恢復累積投票制」。

其中，「公開發行公司必須採通訊（書面或電子）投票」這一條，馬上面臨即將開始的股東會旺季，目前主管機關金管會正趕著研議相關配套措施，一般預料初期將 以大型、資本額一百億元以上的公司為優先採行對象。

而除了通訊投票外，為了讓少數股東能擴大參與公司決策及經營，金管會也鼓勵採用通訊投票的公司，採行董監事候選人提名制度。換句話說，因為「強制通訊投 票」將正式上路，而讓二○○五年六月就通過的「董監候選人提名制」從記憶中再度被喚醒，而甚至成為近期各界熱烈討論的話題。

政大法律系教授劉連煜表示，目前《公司法》或《證交法》在董監事選舉制度上，除了針對獨立董事，強制採用候選人提名制度外，一般的董監事並未強制一定要採 行候選人提名制度，所以如果在公司章程當中，未明訂必須採用董監候選人提名制度的公司，必須在今年股東會當中，針對董監選舉方式修改公司章程。

不過因公司章程修改後，須等到下次股東會才能適用，今年的股東會中，大部分公司可能必須先修改公司章程，才能在下次股東會正式適用「董監候選人提名制」， 目前金管會傾向不強制所有公開發行公司一定要在今年採行通訊投票。

至於通訊投票的配套措施「董監候選人提名制」，則待下次董監改選，與通訊投票一併適用。

大權在握

提名制難杜絕球員兼裁判問題至於什麼樣的人可以擁有公司董監候選人提名權？根據《公司法》第一九二條之一第三項規定，董事會以及持有公司已發行股份總數達 一％以上股東，都擁有董監事候選人提名權。此外，若是幾位股東的股份合計起來也達到一％以上，也可共同行使提名權。

持股一％以上的股東，可以擁有董監事候選人提名權，這當然是落實公司治理精神的一大進展；不過因董監事提名人的審查權主要掌握在董事會手中，這樣的情形， 讓部分握有公司相對多數股權，卻未進入董事會決策核心的大股東相當憂心。

雖然法令已經明訂，董事會的審查權僅限一、是否於受理期間提出；二、提名人持股有無一％；三、提名人數有無超額；四、提名時應備文件是否齊全等形式要件， 並須做成書面審查紀錄。

而且，為了避免公司董事會違法濫用形式審查權，杯葛敵對陣營人選，所以法令也明訂，公司須於股東常會開會四十日前，或臨時會開會二十五日前，公告審查合格 候選人名單，不合格者須敘明理由通知提名股東及被提名人，且審查紀錄至少須保存一年，如有訴訟，則須保存至訴訟終結為止。

不過董事會大權在握、「球員兼裁判」的角色，仍讓可能與通訊投票一起上路的「董監候選人提名制」蒙上一層陰影。

有專業人士就表示，提名制雖然相對照顧到少數股東權益，不過若有心人濫權操控，恐將成為董監改選的大黑洞，而這種情況下所產生的董監改選結果，也將會產生 相當大的爭議性。

台灣的公司上演公司派、市場派透過董監改選搶奪經營權的戲碼時有所聞，由於公司派掌控董事會，同時握有董監提名人選的審查權，在兩派相爭情況下，公司派很 容易淪入私心自用情況，針對敵對陣營人選刻意挑剔情況。

專業人士認為，包括「以提名股東未提學經歷證明文件正本」、「外國學經歷證件未經駐外單位認證」、「持股股數證明文件有瑕疵」、「聲明書格式與公司規定不 符」……等似是而非的理由，都可以對敵對陣營提名人選造成程序上的干擾。

罰則太輕

無﹁法﹂嚇阻公司派操作杯葛若公司派刻意將符合資格的敵對陣營人選不列入名單，或是找一些似是而非的理由杯葛，普華商務律師事務所律師楊敬先說，目前並無 立即有效的法令可規範，但敵對陣營人選可事前向法院申請假處分，要求將其列入候選人名單。

若是握有審查權的公司派董事會，擺明就是不寫「未將對方陣營人選列入董監候選人名單」的理由，那也僅罰一萬到五萬元的現金，處罰這麼輕微，對於違法但可以 獲得更多席次的公司派來說，根本「不痛不癢」！

另外，若是有公司派真的「明目張膽」的透過審查權，而不讓市場派推出的合格人選列入董監事候選人名單，市場派所能採取的，也僅有事後透過《公司法》第一八 九條，提出訴請法院撤銷其選舉議案的決議這樣的補救措施。

但是撤銷選舉決議僅是事後的補救措施，對於違反規定的公司派，根本產生不了制約、嚇阻作用。劉連煜就說，整個事後的訴訟曠日廢時，搞不好董監任期都結束 了，整個訴訟程序都還沒走完，根本「緩不濟急」。

針對此項漏洞，主管機關經濟部及金管會有必要將相關罰則進一步具體化，甚至董監候選人名單由金管會採取逕付公告的作法，以避免當初強化公司治理的美意，最 後卻淪為有心人士操控董監改選的公司治理「大黑洞」。

今年的股東會旺季，「電子投票」首度上路，新制度不只讓股東會時間變長，未來更將大大改變股東會、董監改選生態。

六月十五日，宏會現場，第一個議案是因應電子投票修改議事規則。司儀連提案都還沒宣讀完，一位男性股東就站起來表示反對，認為參與電子投票的股東，根本沒來現場參與討論，為什麼可以預先表示反對？兩方來回討論，拖了將近二十分鐘才搞定。

另一頭，國泰金控股東會現場，氣氛溫和許多。不過，才第一個議案，董事長蔡宏圖就強調，「這個議案因為電子投票股東有異議，按照規定，這個議案，我們還是要提付表決。」逐案表決的結果是，過去只需一個多小時就可以結束的股東會，今年硬是拖了近兩個小時。

其實，對台上坐著的董監事而言，股東會時間延長不打緊，更關鍵的是電子投票實施後，未來少數股權靠著徵求委託書來掌控公司，或者運用臨時動議，想將議案強渡關山，將會更加困難！

去年公司法第一七七條進行修正，為強化公司治理，授權主管機關可以視公司規模、股東人數等，訂定需要進行電子投票的門檻。金管會於是公告，股本達新台幣一 百億元以上，或股東人數達萬人以上的大型上市櫃公司，未來都要進行電子投票，讓股東在股東會召開的兩天之前，可以上網投下對各議案的意見。

「股東會常常會選在同一天，讓股東沒辦法參加，沒有分身。那現在有電子投票，就可以突破這種超級股東會日（的限制），」台大財金系教授李存修強調。

搶經營權老招失色徵求委託書效用將下降

果然，它一推出就造成轟動。根據最大的電子投票平台集保公司統計，截至六月二十一日為止，今年的股東會已有三萬二千人次使用電子投票。以「電子投票」行使表決權占各公司股權比率來看，光寶科、矽品等公司達四○％以上；聯電三五％以上；宏?痋B永豐金等也在三○％以上。

預估未來電子投票將更為盛行，對於股東會生態，也將造成一定程度的改變。

過去，國內董監改選常看到少數股權的股東，為了爭奪經營權，四處徵求委託書的大戰戲碼。「以前有少數的股權，可以利用委託書的徵求去取得經營權。直接投票（指用電子投票）的話，這部分的問題會變少，」眾達國際法律事務所律師紀天昌強調。

紀天昌分析，電子投票就是希望投票很方便，股東參與投票比例就會增加。當小股東越來越願意行使自己的股東權利，未來想要靠徵求委託書鞏固股權，也會越來越困難。

投票結果提前公布有利公司派事先配票

依據現行辦法的規定，線上電子投票會在股東會（或臨時股東會）召開前兩天截止。一旦投票截止，公司立刻可以在網路上看到最終結果（雖然後續仍需要進行比對，排除委託書和電子投票重複投票者）。

一旦公司派知道結果，就可進行後續「動作」，例如對得票數夠多的董監事，現場投票時少配一些票，強化公司派的掌握度。

電子投票占比高臨時動議成功率將大減

股東會現場的改變包含兩個層面，首先，過去「鼓掌」過關的模式將越來越難見，股東會將變得「又臭又長」，因為只要有異議，就得逐案表決。其次，任何人想在股東會上發動「突襲」，提臨時動議，成功機率也會變得更低！

因為現行公司法規定，所有議案都須出席股東二分之一以上（重大議案需要三分之二）贊成，方能通過。只要有人棄權、投廢票，就是減少了可能「贊成」的人數，拉高通過門檻。其實質效果，相當於投下了反對票！

在這項法律的現實下，加上新法規規定，參加電子投票的股東，若股東會上發生臨時動議，則視為棄權（除非該名股東仍然有出席股東會），未來公司派或大股東想動員讓臨時動議通過，難度將提高。

尤其當未來電子投票動輒占全體可表決股數的二○％、三○％以上，難度將更高。

棄權等同投反對票內外資法人影響力更大

也正因為「棄權力量大」，未來在電子投票盛行後，內、外資法人的態度，就會變得動見觀瞻！

過去許多投信和外資法人對於手上擁有的公司股票，多半是採取「不表態」的態度，既不贊成、也不反對，而是棄權。然而，如同上面解釋，棄權效果上相當於投下 反對票。當電子投票盛行、大股東想要「hold」住投票狀況已經比較困難的情況下，這些「手握重兵」的法人們，就會承受許多「關愛的眼神」。大公司的法人 關係部門（IR）的角色也會更加吃重。

電子投票的演進，對國內的公司治理來說，長期是一項加分。但也正因為如此，未來大股東想要「hold」住公司，也更得「憑實力」才有辦法。

【延伸閱讀】電子投票牽動股東會4大轉變

轉變1：委託書生態少數股權股東徵求委託書搶經營權變困難

轉變2：董監改選電子投票結果公司可先知道，有利公司派配票

轉變3：臨時動議電子投票越來越普遍，將會增加臨時動議和修正案的過關難度

轉變4：法人角色內、外資法人對公司提案態度具更大影響力