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電子投票上路 委託書大戰沒戲唱


2012-7-2  TCW




今年的股東會旺季,「電子投票」首度上路,新制度不只讓股東會時間變長,未來更將大大改變股東會、董監改選生態。

六月十五日,宏會現場,第一個議案是因應電子投票修改議事規則。司儀連提案都還沒宣讀完,一位男性股東就站起來表示反對,認為參與電子投票的股東,根本沒來現場參與討論,為什麼可以預先表示反對?兩方來回討論,拖了將近二十分鐘才搞定。

另一頭,國泰金控股東會現場,氣氛溫和許多。不過,才第一個議案,董事長蔡宏圖就強調,「這個議案因為電子投票股東有異議,按照規定,這個議案,我們還是要提付表決。」逐案表決的結果是,過去只需一個多小時就可以結束的股東會,今年硬是拖了近兩個小時。

其實,對台上坐著的董監事而言,股東會時間延長不打緊,更關鍵的是電子投票實施後,未來少數股權靠著徵求委託書來掌控公司,或者運用臨時動議,想將議案強渡關山,將會更加困難!

去年公司法第一七七條進行修正,為強化公司治理,授權主管機關可以視公司規模、股東人數等,訂定需要進行電子投票的門檻。金管會於是公告,股本達新台幣一百億元以上,或股東人數達萬人以上的大型上市櫃公司,未來都要進行電子投票,讓股東在股東會召開的兩天之前,可以上網投下對各議案的意見。

「股東會常常會選在同一天,讓股東沒辦法參加,沒有分身。那現在有電子投票,就可以突破這種超級股東會日(的限制),」台大財金系教授李存修強調。

搶經營權老招失色徵求委託書效用將下降

果然,它一推出就造成轟動。根據最大的電子投票平台集保公司統計,截至六月二十一日為止,今年的股東會已有三萬二千人次使用電子投票。以「電子投票」行使表決權占各公司股權比率來看,光寶科、矽品等公司達四○%以上;聯電三五%以上;宏?痋B永豐金等也在三○%以上。

預估未來電子投票將更為盛行,對於股東會生態,也將造成一定程度的改變。

過去,國內董監改選常看到少數股權的股東,為了爭奪經營權,四處徵求委託書的大戰戲碼。「以前有少數的股權,可以利用委託書的徵求去取得經營權。直接投票(指用電子投票)的話,這部分的問題會變少,」眾達國際法律事務所律師紀天昌強調。

紀天昌分析,電子投票就是希望投票很方便,股東參與投票比例就會增加。當小股東越來越願意行使自己的股東權利,未來想要靠徵求委託書鞏固股權,也會越來越困難。

投票結果提前公布有利公司派事先配票

依據現行辦法的規定,線上電子投票會在股東會(或臨時股東會)召開前兩天截止。一旦投票截止,公司立刻可以在網路上看到最終結果(雖然後續仍需要進行比對,排除委託書和電子投票重複投票者)。

一旦公司派知道結果,就可進行後續「動作」,例如對得票數夠多的董監事,現場投票時少配一些票,強化公司派的掌握度。

電子投票占比高臨時動議成功率將大減

股東會現場的改變包含兩個層面,首先,過去「鼓掌」過關的模式將越來越難見,股東會將變得「又臭又長」,因為只要有異議,就得逐案表決。其次,任何人想在股東會上發動「突襲」,提臨時動議,成功機率也會變得更低!

因為現行公司法規定,所有議案都須出席股東二分之一以上(重大議案需要三分之二)贊成,方能通過。只要有人棄權、投廢票,就是減少了可能「贊成」的人數,拉高通過門檻。其實質效果,相當於投下了反對票!

在這項法律的現實下,加上新法規規定,參加電子投票的股東,若股東會上發生臨時動議,則視為棄權(除非該名股東仍然有出席股東會),未來公司派或大股東想動員讓臨時動議通過,難度將提高。

尤其當未來電子投票動輒占全體可表決股數的二○%、三○%以上,難度將更高。

棄權等同投反對票內外資法人影響力更大

也正因為「棄權力量大」,未來在電子投票盛行後,內、外資法人的態度,就會變得動見觀瞻!

過去許多投信和外資法人對於手上擁有的公司股票,多半是採取「不表態」的態度,既不贊成、也不反對,而是棄權。然而,如同上面解釋,棄權效果上相當於投下反對票。當電子投票盛行、大股東想要「hold」住投票狀況已經比較困難的情況下,這些「手握重兵」的法人們,就會承受許多「關愛的眼神」。大公司的法人關係部門(IR)的角色也會更加吃重。

電子投票的演進,對國內的公司治理來說,長期是一項加分。但也正因為如此,未來大股東想要「hold」住公司,也更得「憑實力」才有辦法。

【延伸閱讀】電子投票牽動股東會4大轉變

轉變1:委託書生態少數股權股東徵求委託書搶經營權變困難

轉變2:董監改選電子投票結果公司可先知道,有利公司派配票

轉變3:臨時動議電子投票越來越普遍,將會增加臨時動議和修正案的過關難度

轉變4:法人角色內、外資法人對公司提案態度具更大影響力

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