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讀書劄記160324通敵(一) 通敵行為的結構

讀書劄記160324

通敵(一) 通敵行為的結構

掌門執筆

《通敵Collaboration》(2005) 蔔正民Timothy Brook

作者是 多倫多大學中國史教授,專長 明史和 日本侵華戰爭史. 蔔教授自從《維梅爾的帽子》一書叫好又叫座, 無論在學界和閱讀界都炙手可熱,人氣十足. 《看得見的城市》的導讀作者 蔣竹山教授甚至稱許 蔔氏的全球史視野更在 史景遷之上. 在“現役”歷史學家當中,我最推崇英國的 達爾文和加拿大的 蔔正民.

何謂〈Collaboration〉?

據作者說這字沒有對等的中譯詞, 其字義為 “非一般的合作”,暗含若幹貶義. 但這字的意義在當代生出突變, 事緣1940年德國軍事侵占法國, “法奸” 貝當Philippe Petain元帥在Montoire火車站歷史性會晤 希特拉之後, 發表著名的投降宣言： “兩國之間已經在構想合作Collaboration”. 於是這字自此時起解作一種特定的合作形式—「通敵合作」.*** (以下簡稱為 “通敵”)

戰後法國政府對通敵者進行了政治清算; 而史學界則對通敵行為進行了學術研究. 當代西方史學重視實証,力求避免情感訴求和道德立場扭曲敘事. 相比法國,中國人清算通敵者(他的名字是「漢奸 」.)自必不遺餘力; 但根據作者的說法,中國史學界卻沒有對 “通敵行為” 進行過實証研究, 原因很簡單….. (蔔教授豈有不知, “孔子著春秋而亂臣賊子懼.”, 自古中國人治史是為了服務政治,而不是認知真相.*** 此所以中國人易於接受一切主義, 唯獨實証主義除外.)

法國史家先對「通敵合作」給出了定義. 一個平民在淪陷區生活,必須遵從占領方的諸多規定. 這個人無論行為上如何與敵合作, 甚至是衷心順服的,也不叫做通敵者. 叫得上通敵的人必須擁有權力, 在占領方指導下參與政治管理, 而不論其動機之公私善惡.****

因此有資格通敵的人大多數是菁英階層, 其實他們一向是全國及地方上的直接管治者或具影響力人士, 這番只不過是 “歷事二朝” 而矣. 他們落得 “民族奸徒” 的罵名, 皆因合作的對象—異族占領方最終沒能建立永久性政權. “歸義” 與 “通敵” 無非成王敗寇.

根據這個定義,「通敵者」不必然是貪婪腐化之徒, 其動機亦不必然是自利自利的.*** 舉其顯例, 佛教「紅卍字會」(職能相當於紅十字會.) 由地方菁英統籌, 在各城市的淪初期提供緊急賑濟, 建立難民營,清理街道和葬殮死者, 是極其重要的慈善組織. 很明顯,主事人必須主動地與日軍緊密合作以維持營運, 按定義,他們是通敵者.

還有一種身份奇怪的 “通敵者”, 南京淪陷時,城中有一小群西方專業人士未及撤離,成立了一個叫「國際委員會」的組織, 以其超然身份意圖敦促日軍按照國際戰爭法保護平民,使日軍很頭疼. 他們必須以委婉的姿態與日軍合作,藉此取得資源和影響力, 按定義,他們也是通敵者.

端正了定義,才可以用較平實的眼光和廣寬的視野看待千差百異的通敵者和通敵行為, 盡量避開民族主義和道德主義的掣肘.*** (本書並非抱持 “道德中性” 的立場, 相反,作者明白地譴責侵略者的暴行; 但在學術上則全然實証取徑,方法嚴謹,十足專業.)

本書的副題《二戰中國的日本特務和地方菁英》點出了占領者和通敵者的垂直權力構造和雙向互動關係.*** 開首即討論

〈通敵行為的結構〉.

為何需要「代理人」角色的通敵者,而不是由占領方自己直接組織治理班子呢？答案很單純,直接治理成本過高,尤其在地方層次.*** 在現代之前,就算是建制成熟的國家,無論是否異族統治, 莫不在地方層次釋放權力,讓在地菁英代行治理. 明清兩朝,專制政治大熟, 但縣級以下,仍是由地方自治居多.***

法國的通敵合作形式與中國的有著結構上的差異, 法國的作法是「自上而下」的, 由 貝當的 “維琪政府”以原有制度和人手繼續治理, 只不過要 “配合” 納粹德國的戰爭需求,供應資源以換取安全. 所以整個淪法國大體上維持著社會和經濟穩定, 相對來說較為 “太平無事”.

中國的情況就惡劣得多了. 中國絕不投降,政府遷往四川, 淪陷地區行政制度全面瓦解. 頑強的軍事抵抗造成戰火連天, 使得各地基建毀壞,社會經濟崩潰. 因而日本人的作法只能是「自下而上」, 先在縣級層次重建秩序, 然後上溯至省級管理.***

綜合傳統和當前的地方狀況,加上治理滿洲和臺灣的經驗, 日本軍方早為之計,成立了「特務局」. 該局的工作是大軍所到之處,緊貼跟進, 首要任務是穩定地方治安,避免人口繼續流失(華中城鎮人口被占領時約莫流失一半.); 進而恢復社會和經濟秩序,這才能收取稅款; 最後是組織地方「自治政府」, 達成 “共存共榮” 之大業.***

本書是對特務局人員和地方通敵者互動行為的研究, 史源來自當年特務機關的業務報告(部分尚存於日本自衛隊東京檔案室.), 特務人員的日記和回憶錄, 淪區倖存者的見聞錄, 通敵者的供辭,與及 滯留外籍人士的回憶錄等等. 作者選取了資料較為備足的五個華中城鎮作為研究對象,重塑占領初期的地方政治互動, 直到縣政府成立,特務人員退場為止. 這是一部

〈日本特務的歷史〉.

其實我們對「特務機關」和「漢奸」的職能知之甚少,誤解良多.

首先是特務局的功能, 它並不是用來打擊抗日地下組織的情治單位( 反而是他的 “下線合作者”經常成為地下組織的暗殺對象.); 而是用來促進和恢復地方社會經濟秩序的多面推手.*** 它的職能不是鎮壓和榨取,而是懷柔和扶植; 它不搞破壞, 搞的是“建設”.

在鎮江案例中,特務局為了促使全城最大型的工廠— 一間麵粉廠復工, 說服軍方交出早前搜刮所得的六萬擔穀物.

其次,特務局雖然隸屬軍隊(在戰區,一切都隸屬軍隊.),由軍官統率, 但它的人手編制卻全自 “民間” 借調. 特務人員絕大部分來自超大型經濟體「南滿株式會社」, 先決條件是具備書寫能力,並且精通漢語, 這保証曾接受過基本教育.*** 他們在滿洲先接受作業培訓, 編組成數人一組的「宣撫班」, 緊隨占領軍腳步進駐華中各省大城鎮,特別是縣城. 顧名思義,他們的工作是宣傳和安撫, 身份角色是「大東亞主義」(教條是反西方列強殖民主義,東亞諸民族 “共存共榮”.)傳教士, 雙手是不沾鮮血的.*** 他們是公關 “專門家”, 負責攏絡地方菁英, 籌組城市「自治委員會」, 最後過渡至「(偽)縣政府」, 便功成身退.

最後,容易混淆 特務局和「憲兵隊」, 其實兩者的職能大不相同,只是工作上特務局很大程度上仰賴憲兵隊的協作. 憲兵是軍隊中的警察,職能管束軍隊紀律, 在占領區維持軍紀是個棘手問題,憲兵的角色因此很吃重. 而宣撫班的人員並無軍銜,一般軍人並不賣他們的賬, 於是每逢軍人(大規模)違紀侵犯百姓,自治委員會便向宣撫班求救, 而宣撫班只得向憲兵隊求救….. 一般當然是無效終了.

有關特務和通敵者(廣義的漢奸.) 的 “精彩”個案另文再述.

又,本書是嚴謹的專業著作, 若無在下的水平—啃悶書的本事,不可輕易閱讀—因為當真相當沈悶！

為什麽行為很難預測，消費者會說謊嗎？

導讀 : 到底消費者想要什麽？消費者不會告訴你答案。

為什麽傳統企業對消費者的認知和行為預測依然那麽複雜和困難？這和傳統企業獲取消費者信息的方式有關。收集到的消費者信息不準確，分析的結果也就有問題。

這一問題的成因主要有兩方面：

在前互聯網時代，如果需要較為深入地收集市場數據，經常采用的方式是市場調研。傳統的市場調研大多停留在實地調研+問卷發放的模式，是一種基於樣本的統計分析方法，即通過局部樣本特性去判斷總體特性。市場調研也是一種較為主觀的形式，被調研人是在某種特定情況下被動地去回答一些問題，難免有先入為主的影響。

要使調研結果更加接近於真實，樣本的“量”和“質”是關鍵。“量”，即樣本的大小，樣本越大，結果越準確。但因為預算、人員等實際操作問題的限制，必須對樣本的規模進行控制，因此市場調研可能因為規模小、範圍窄而導致結果失真。“質”即樣本選擇的準確性，即樣本能否代表全局。

1936年的美國總統大選便是樣本問題的一個典型例子。那一年的美國總統選舉在民主黨的羅斯福和共和黨的蘭登之間舉行。在當時，美國的《文學摘要》雜誌是預測總統大選結果的權威媒體機構，幾乎將過去歷屆的選舉結果都預測準確。這一次，他們依舊運用過去傳統的做法——大規模的樣本調研統計。根據電話簿上的地址，發出了1000萬封信，並回收200萬封。這一個樣本的規模是空前的，可謂是花費了巨大的人力和物力。根據他們的調查統計結果，蘭登將以57%對43%的投票數戰勝羅斯福獲勝。

可是，最後的選舉結果令人大跌眼鏡，羅斯福以62%對38%的票數大獲全勝，連任總統。這個結果也使《文學摘要》雜誌社威信掃地，不久之後便關門停刊。

之後人們分析原因，為何在如此大樣本的條件下預測結果卻與真實情況天差地別？原因就是樣本選擇範圍的不均衡。上世紀三十年代，能用得起電話的都是美國的中上流階層，而他們大多是共和黨的支持者。相反，絕大多數支持民主黨的中下層選民卻沒有被雜誌社納入樣本中，進而導致了預測失敗。

霍桑效應

在調研過程中，受調查者往往受到心理學上已知影響的幹擾。當其意識到調查正在進行、自己正處於旁人的觀測之中時，受調查者的反應和做出的選擇往往會與真實情況產生偏差，這一問題被稱為“霍桑效應”。

有一次中央電視臺用問卷的方式對一個區域做節目收視率調查，很多被調研者在“經常看的節目”中，會傾向於選擇新聞聯播、經濟半小時、今日關註、百家講壇等欄目。但真實的統計中卻發現，娛樂、體育、電視劇節目的收視率被明顯低估，而“正統類”電視節目的收視率並沒有問卷調研結果那麽高。事後，不少調研者提及，在接受調研的過程中，他們會認為自己應該多看一些正統性的電視節目。

我們可以認為消費者在說謊嗎？也許吧。但這是一種普遍現象。消費者無法說出自己需要什麽，哪怕說了，也會無意識地偏離實際需求，這就給傳統企業進行產品設計、營銷策略、市場預測的過程造成了巨大的困擾。

福特汽車創始人亨利福特曾說：“如果問客戶，他們只想要一匹更快的馬。”

喬布斯也曾表示“消費者並不知道自己需要什麽，直到我們拿出自己的產品，他們就發現，這是我要的東西”。他的成功證明他的想法是正確的，

曾經有家手機廠商設計一臺老人用的手機，調研了大量的老年人對手機的功能需求，包括大字體、緊急呼叫、語音留言等，可當這臺為老年人“量身定做”的面市以後，卻得不到老年人的認可。在老人看來，使用這款手機就等於向別人承認自己年紀大、老眼昏花……

所以，到底消費者想要什麽？消費者不會告訴你答案。

互聯網企業也是一樣，盡管可以抓取一定的用戶行為數據，但對於一些潛在的需求就難以掌握了。正如互聯網界常說的一句話：分析、理解用戶，不要看他的嘴，而要看他的腿——消費者這麽說，不代表會這麽做。

版權聲明： 本文作者徐文君，文中所述為作者獨立觀點，不代表i黑馬立場。推薦關註i黑馬訂閱號（ID:iheima）。

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標簽 消費 量 質

放生行為「立意良善」？ 立委擋法案 想清楚了沒

調查顯四成人曾遇租房中介不良行為 住建部回應正制定管用措施

在6日舉行的國務院例行政策吹風會上，住建部副部長陸克華稱，北京市在2014年對3萬多名年輕人住房狀況進行了調查，其中43.8%的人都表示在租房的過程當中遇到了中介方面的一些不良行為，甚至黑中介、欺詐中介費等問題。

他透露，北京市住建委有一個投訴平臺，對中介的投訴主要有：隱瞞房屋的真實狀況，發布虛假的房源信息，把成套的住宅私自打隔斷以後出租，還有亂收費，甚至騙取中介費等。

針對目前國內住房租賃市場中介服務不規範、虛假房源、中介欺詐以及無序競爭等問題，陸克華提到，在今年3月15號的新聞發布會上，住房和城鄉建設部準備從七個方面入手，目前正在制定具體可操的，能夠抓落實的、管用的、能見實效的措施。不然的話，容易流於形式。

以規範中介機構房源信息發布為例，陸克華說，信息要求真實、全面、準確、及時。中介機構不得以虛假的信息、虛假的價格進行“釣魚”，即在網上掛著一個信息，說這個房子位置也好、戶型也好、價格更好，一打電話查詢，說這個房子被別人租走了，之後就不斷地打電話推薦別的房子，說是服務，但多了就是騷擾。

陸克華說，住建部即將開展一次全國範圍內的房地產中介專項整治行動。對於存在違法違規行為的中介機構，各地要責令限期改整，記入信用檔案，取消網上簽約的資格;情節嚴重的依法處以罰款，並列入黑名單。要嚴肅查處一批違法違規機構，曝光一批典型案例，將害群之馬清出市場，切實維護群眾的利益。目前，北京、上海、深圳等地已經率先開展了清理整頓工作，從目前的成效來看還是不錯的。

除了中介問題外，此次例行發布會還提到了住房租賃企業的問題。

陸克華稱，在我國住房租賃市場中，供應的主體主要是個人出租，占到90%以上。但是在一些國家成熟的房地產市場，專業的租賃企業提供房源的占比是30%左右。這中間的差距還比較遠。

陸克華說，雖然最近幾年情況有所改善，有一些房地產開發企業，像萬科、招商、保利，開始將一些住房用於出租經營，還有一些中介機構，像鏈家等一些其他企業，也專門開展住房租賃的業務。但是總體來看，由於缺少配套的系統政策支持，專門從事住房租賃的企業還不多，還不能夠滿足住房租賃消費的需求。

為何企業不願涉足租賃市場？陸克華認為，原因有三個。

一是開發企業買地一次性投入，加上開發建設，資金投入比較大。如果采用出租的方式，資金收益率比較低，所以租房子不如賣房子。二是企業持有經營租賃住房，資金回籠的時間比較長，要幾十年，需要金融配套，比如說長期、低成本資金的支持，但是目前房地產貸款的期限一般只有三五年，不匹配，企業沒法做租賃經營。三是租賃企業負擔比較重。從目前來看，稅費等各項支出加在一起，算下來以後沒有什麽利潤，甚至還虧損。

這是之前住房和城鄉建設部先後組織9個專項課題，調研了13個省市，召開了40多個座談會，廣泛聽取租賃雙方當事人、地方主管部門、房地產企業(包括房地產開發企業和中介機構)、住房租賃企業和專家學者的意見建議，並會同公安、工商、財政、稅務等相關部門開展聯合調研發現的情況。

2016年《政府工作報告》強調，要建立購租並舉的住房制度，把符合條件的外來人口逐步納入公租房供應範圍。國務院總理李克強5月4日主持召開國務院常務會議，會議指出，實行購租並舉，發展住房租賃市場，是深化住房制度改革的重要內容，有利於加快改善居民尤其是新市民住房條件，推動新型城鎮化進程。會議確定，發展住房租賃企業，支持利用已建成住房或新建住房開展租賃業務。鼓勵個人依法出租自有住房。允許將商業用房等按規定改建為租賃住房。

為此，陸克華表示，從以下四個方面來扶持住房租賃企業的發展。

一是從稅收方面給予優惠。對依法登記備案的住房租賃企業、機構，包括個人，給予稅收優惠政策的支持，具體不再介紹，文件很快會出來。

二是提供金融方面的支持。支持符合條件的住房租賃企業發行債券、不動產證券化產品，穩步推進房地產投資信托基金（REITs）試點，拓展直接融資的渠道。

三是完善規劃建設和用地政策。合理確定新建租賃住房建設的規模，在年度住房建設計劃和住房用地供應計劃中予以安排。鼓勵地方政府盤活城區的存量土地，采用多種方式增加租賃住房用地的有效供應。允許將商業用房等按照規定改建為租賃住房，土地使用年限和容積率不變，土地用途調整為居住用地。

四是鼓勵房地產開發企業開展租房租賃業務。鼓勵開發企業出租庫存的商品住房。引導開發企業與租賃企業合作，發展租賃地產，從開發、銷售向租售並舉的經營模式轉變。總的來講，是要充分發揮市場的作用，調動企業的積極性，來提高住房租賃企業規模化、集約化、專業化的水平，形成大中小住房租賃企業協同發展的格局。謝謝。

調查顯四成人曾遇租房中介不良行為 住建部回應正制定管用措施

在6日舉行的國務院例行政策吹風會上，住建部副部長陸克華稱，北京市在2014年對3萬多名年輕人住房狀況進行了調查，其中43.8%的人都表示在租房的過程當中遇到了中介方面的一些不良行為，甚至黑中介、欺詐中介費等問題。

他透露，北京市住建委有一個投訴平臺，對中介的投訴主要有：隱瞞房屋的真實狀況，發布虛假的房源信息，把成套的住宅私自打隔斷以後出租，還有亂收費，甚至騙取中介費等。

針對目前國內住房租賃市場中介服務不規範、虛假房源、中介欺詐以及無序競爭等問題，陸克華提到，在今年3月15號的新聞發布會上，住房和城鄉建設部準備從七個方面入手，目前正在制定具體可操的，能夠抓落實的、管用的、能見實效的措施。不然的話，容易流於形式。

以規範中介機構房源信息發布為例，陸克華說，信息要求真實、全面、準確、及時。中介機構不得以虛假的信息、虛假的價格進行“釣魚”，即在網上掛著一個信息，說這個房子位置也好、戶型也好、價格更好，一打電話查詢，說這個房子被別人租走了，之後就不斷地打電話推薦別的房子，說是服務，但多了就是騷擾。

陸克華說，住建部即將開展一次全國範圍內的房地產中介專項整治行動。對於存在違法違規行為的中介機構，各地要責令限期改整，記入信用檔案，取消網上簽約的資格;情節嚴重的依法處以罰款，並列入黑名單。要嚴肅查處一批違法違規機構，曝光一批典型案例，將害群之馬清出市場，切實維護群眾的利益。目前，北京、上海、深圳等地已經率先開展了清理整頓工作，從目前的成效來看還是不錯的。

除了中介問題外，此次例行發布會還提到了住房租賃企業的問題。

陸克華稱，在我國住房租賃市場中，供應的主體主要是個人出租，占到90%以上。但是在一些國家成熟的房地產市場，專業的租賃企業提供房源的占比是30%左右。這中間的差距還比較遠。

陸克華說，雖然最近幾年情況有所改善，有一些房地產開發企業，像萬科、招商、保利，開始將一些住房用於出租經營，還有一些中介機構，像鏈家等一些其他企業，也專門開展住房租賃的業務。但是總體來看，由於缺少配套的系統政策支持，專門從事住房租賃的企業還不多，還不能夠滿足住房租賃消費的需求。

為何企業不願涉足租賃市場？陸克華認為，原因有三個。

一是開發企業買地一次性投入，加上開發建設，資金投入比較大。如果采用出租的方式，資金收益率比較低，所以租房子不如賣房子。二是企業持有經營租賃住房，資金回籠的時間比較長，要幾十年，需要金融配套，比如說長期、低成本資金的支持，但是目前房地產貸款的期限一般只有三五年，不匹配，企業沒法做租賃經營。三是租賃企業負擔比較重。從目前來看，稅費等各項支出加在一起，算下來以後沒有什麽利潤，甚至還虧損。

這是之前住房和城鄉建設部先後組織9個專項課題，調研了13個省市，召開了40多個座談會，廣泛聽取租賃雙方當事人、地方主管部門、房地產企業(包括房地產開發企業和中介機構)、住房租賃企業和專家學者的意見建議，並會同公安、工商、財政、稅務等相關部門開展聯合調研發現的情況。

2016年《政府工作報告》強調，要建立購租並舉的住房制度，把符合條件的外來人口逐步納入公租房供應範圍。國務院總理李克強5月4日主持召開國務院常務會議，會議指出，實行購租並舉，發展住房租賃市場，是深化住房制度改革的重要內容，有利於加快改善居民尤其是新市民住房條件，推動新型城鎮化進程。會議確定，發展住房租賃企業，支持利用已建成住房或新建住房開展租賃業務。鼓勵個人依法出租自有住房。允許將商業用房等按規定改建為租賃住房。

為此，陸克華表示，從以下四個方面來扶持住房租賃企業的發展。

一是從稅收方面給予優惠。對依法登記備案的住房租賃企業、機構，包括個人，給予稅收優惠政策的支持，具體不再介紹，文件很快會出來。

二是提供金融方面的支持。支持符合條件的住房租賃企業發行債券、不動產證券化產品，穩步推進房地產投資信托基金（REITs）試點，拓展直接融資的渠道。

三是完善規劃建設和用地政策。合理確定新建租賃住房建設的規模，在年度住房建設計劃和住房用地供應計劃中予以安排。鼓勵地方政府盤活城區的存量土地，采用多種方式增加租賃住房用地的有效供應。允許將商業用房等按照規定改建為租賃住房，土地使用年限和容積率不變，土地用途調整為居住用地。

四是鼓勵房地產開發企業開展租房租賃業務。鼓勵開發企業出租庫存的商品住房。引導開發企業與租賃企業合作，發展租賃地產，從開發、銷售向租售並舉的經營模式轉變。總的來講，是要充分發揮市場的作用，調動企業的積極性，來提高住房租賃企業規模化、集約化、專業化的水平，形成大中小住房租賃企業協同發展的格局。謝謝。

個人投資新三板要小心了 監管呼籲分辨非法私募行為

周四，全國股轉系統發布私募基金投資者問答，在歡迎私募基金投資新三板的同時，也呼籲個人投資者分辨非法私募募資行為，維護自身權益。這是自去年原始股炒作以來，股轉公司首次就場外的投資者保護進行發聲。

股轉公司在問答中表示，各類私募股權基金和創業投資基金的快速發展，對服務實體經濟和支持創新創業等發揮了積極作用。全國股轉系統一直以來歡迎符合監管要求的私募基金和產品投資於新三板市場。

問答同時指出，在私募行業發展中，也存在公開或變相公開宣傳、突破合格投資者標準、甚至以私募為名進行非法集資、挪用客戶資金等違法違規問題，嚴重侵害了投資者合法權益，影響了行業的健康發展。

問答舉例稱，四川某私募機構設立“對沖基金”向社會募集資金。雖然產品的確在證券公司進行托管，但該私募機構篡改了基金合同中的托管銀行賬戶，將580萬元客戶投資款劃走，挪用於民間借貸，違反了相關私募監管條例。

在新三板，尤其在掛牌前場外市場，私募基金向社會公眾兜售原始股權的案例屢屢被曝光。這些私募機構往往針對非合格投資者，許諾投資標的掛牌後有數倍的回報，即使未按時掛牌也有遠超銀行利率的固定回報。

北京一位PE人士告訴記者：“原始股投資到底靠不靠譜要看基金管理機構的專業能力，優質的企業和合格正規的機構不會擔心募資問題，只有實力不行的才可能走法律邊緣，向不合格投資者兜售原始股，本身就是違規行為，更不用說保證承諾的回報。”

另一位深圳PE人士表示，投資金額不足100萬元不能單獨作為基金的LP，只能和其他零散的投資額捆綁在一起由基金機構代持，不可能進入公司的股東名冊，也就不能自主處理股份，就算公司已經掛牌，也不能交易，或者只能賣給大股東，由公司定價和回購。

股轉相關人士對第一財經表示，新三板市場是全新的市場，投資者不能用滬深交易所的眼光看待，需要下功夫重新學習交易、發行規則。市場按照買者自負原則，風險防範永遠是第一位。

新三板對個人投資者設置了500萬元金融資產的門檻，是投資者保護的主要手段。不過， 非合格個人投資者繞開規則借助私募基金進入新三板市場卻處在監管的模糊地帶，讓非法股權投資活動有了可乘之機。股轉公司在問答中呼籲投資者通過中國基金業協會官方網站查詢私募基金信息，盡可能減少信息的不對稱和投資中的盲目、沖動。

隨著監管的加強，私募基金在新三板新增融資參與比例有所下滑，但仍然是市場的主要參與者。據股轉公司統計，從去年底到今年一季度末，在基金業協會備案的私募機構持有新三板掛牌股票從600億元增加到1474億元，增幅146%，占全市場市值的比例從2.44%增加到5.1%，參與新三板市場的深度在不斷提高。

環保部長：嚴查涉及保護區的各類建設項目違法行為

環境保護部部長陳吉寧5月22日在京表示，將嚴格監督管理和執法，加強涉及自然保護區建設項目環境管理，嚴肅查處各類違法行為。

環境保護部、國土資源部、水利部、農業部、國家林業局、中國科學院、國家海洋局七部門當日在北京人民大會堂聯合召開“國際生物多樣性日暨中國自然保護區發展60周年大會”。全國政協副主席韓啟德出席會議並講話。

韓啟德說，自然保護區是生物多樣性保護的核心區域，是我國生態安全空間格局的重要節點，是推進生態文明、建設美麗中國的重要載體。經過60年的發展，我國自然保護區體系已基本形成，生物多樣性保護已上升為國家戰略，法規制度逐步完善，重要生態系統、珍稀瀕危物種和大部分自然遺跡得到保護，能力建設持續增強，自然保護區和生物多樣性保護工作取得顯著成績。

韓啟德強調，做好生物多樣性保護和自然保護區工作，要進一步提高認識，完善法律法規、嚴格監督管理、加強規劃引領;要以高度的使命感和責任感，著力提升自然保護區質量效益，為全面推進生態文明建設，實現中華民族偉大複興的中國夢作出新的貢獻。

陳吉寧在會上介紹，我國自然保護區目前已初步形成布局基本合理、類型比較齊全、功能相對完善的體系，為保護生物多樣性、築牢生態安全屏障、確保生態系統安全穩定和改善生態環境質量做出重要貢獻。

截至目前，全國共建立自然保護區2740個，總面積147萬平方公里，約占陸地國土面積的14.83%，高於世界平均水平。全國有超過90%的陸地自然生態系統類型，約89%的國家重點保護野生動植物種類，以及大多數重要自然遺跡在自然保護區內得到保護，部分珍稀瀕危物種種群逐步恢複。

但據當日發布的《全國自然保護區名錄(2014)》介紹，目前我國自然保護區保護與開發矛盾日益突出，生態補償制度缺失，各地在自然保護區建設方面進展緩慢，一些保護區被大幅度調減少範圍面積，甚至出現了少數地方將保護區撤銷等現象。

《名錄》稱，當前我國的自然保護區已經走過了搶救性建立、數量和面積規模快速增長的階段，進入系統性保護階段”，應加強自然保護區調整管理，嚴格限制涉及自然保護區的開發建設活動，加強自然保護區管理機構建設，繼續開展自然保護區基礎調查，優化自然保護區布局。

“十三五”規劃綱要明確提出“強化自然保護區建設和管理，加大典型生態系統、物種、基因和景觀多樣性保護力度”。

陳吉寧表示，環保部將完善自然保護區網絡，加快編制完成《全國自然保護區發展規劃》，全面提高自然保護區管理系統化、精細化、信息化水平，優化保護區空間布局。嚴格監督管理和執法，加強涉及自然保護區建設項目環境管理，嚴肅查處各類違法行為。 同時，深化體制機制改革，更好地把國家公園體制建設試點、自然資產產權、自然資產負債表等改革工作與自然保護區事業相結合，同時加快劃定生態保護紅線，確保各級各類自然保護區納入紅線。實施重大保護工程，提升重要生態功能區、自然保護區、生物多樣性保護優先區的生態系統穩定性和生態服務功能，築牢生態安全屏障。

陳吉寧表示，環保部還將加大社區扶持力度，推動各級政府優先安排自然保護區內及周邊社區的新農村建設、農村環境綜合整治等項目，研究建立自然保護區公共監督員制度，形成“政府負主體責任，部門齊抓共管，社會全面監督”的管理格局。

5月22日，國際生物多樣性日暨中國自然保護區發展60周年大會在北京人民大會堂召開。攝影/章軻

5月22日，國際生物多樣性日暨中國自然保護區發展60周年大會在北京人民大會堂召開。攝影/章軻

環境保護部部長陳吉寧。攝影/章軻

藍皮書：政府過度幹預市場與社會行為仍存在

中國行政體制改革研究會“行政改革藍皮書”課題組最新研究成果認為，雖然中央政府已啟動了七輪行政審批制度改革，但政府與公務人員過度幹預市場與社會的行為仍然存在。

5月16日，中國行政體制改革研究會、社會科學文獻出版社共同在京發布《行政改革藍皮書：中國行政體制改革報告No.5(2016)》。藍皮書稱，目前，各種行政審批涉及面廣，權力的自由裁量空間過大，部門之間重複審批、多頭管理、相互牽絆的現象仍然嚴重，民眾辦事難卻不得不辦，一些政府工作人員就利用手中的行政審批權力進行尋租、設租、創租、抽租等錢權交易。

課題組表示，簡政放權的目標並不是簡單地放權、簡單地放利，也更不是對市場與社會不管不顧，而是要分辨清楚哪些“權+利”應該放、哪些“權+利”應該管，真正做到“放管結合”，不僅為市場松綁，還要為社會松綁，實際上也為政府減了負，輕裝上陣的政府組織才能更好地承擔其公共職能，在全國實現“大道至簡，政府有管理權但不能任性越權、市場有富貴錢但不走邪路歧途、社會有個性欲但不可恣意妄為”的治理目標。

就社會廣泛關註的簡政放權中“放管結合”的問題，藍皮書回應了三個方面的社會關切：

何謂“放”與放“什麽”?

藍皮書說，簡政放權中的“放”就是政府要通過下放與取消一系列行政審批事項、建立與完善各級政府面對市場、社會的“權力、責任、負面”三單建設，讓各級政府真正做到公開透明地提供行政服務，讓市場能夠按照市場規律自由運轉、在資源配置領域發揮決定性作用，讓社會能夠按照群體與個體互動的規律活動、具有縱向橫向自由流動的可能性與開放度，並讓政府全面接受市場、社會的監督，以“放權”實現從管制型政府向服務型政府的轉變，減少直至消除尋租的可能。

具體要“放”的是——將政府原先越俎代庖、直接參與市場活動、抑制社會活力的行為放棄，將以“審批權”為具體形式的，對於市場、社會管得過多、管得過細的制約放開，將所有能夠促進市場自由運行、社會自主管理的權力下放，通過與市場、社會的協商，找到政府應該履行的職能集合，確立政府與市場、社會之間的分工邊界，明確政府的行為空間、行為方式、行為範疇，扮好“主導者+設計師”的角色，而不是去搶市場與社會的戲份。

何謂“管”與管“什麽”?

藍皮書說，簡政放權中的“管”就是政府要通過公共行政服務與民眾行動指導，加強對市場與社會中各種行為的規範與監督，以防止損害公共利益與他人利益的事情發生，從而保障促進市場與社會健康運行的內在活力與發展動力，也就是在放松事前“審批權”的同時，要註重加強事中、事後的“監管權”。只有更有效的“管”，才能促進更積極的“放”。

課題組表示，先前只重審批，忽視了事中事後的監管，各種違背市場規律的經濟行為、違背社會道德的人際行為悄然滋生，導致目前食品安全、生態環境、生產安全、人居安全等方方面面的突發事件頻發，影響惡劣。而政府簡政放權的核心目標是要營造一個健康活躍有序的市場環境與公平正義安全的社會環境，所以“管好”、“管對”與“及時管”是放管結合中“管”的核心內涵，政府要扮好“服務員+督導員”的角色，而不是做個四處奔波、忙於救火“消防員”。

具體要“管”的是什麽?藍皮書說，“市場”不願意管的事項，如提供“公共服務”、改善“公共福利”、建設“公共設施”、執行“公共制度”、保障“公平正義”、維護“公共安全”等，因為追逐利潤、追求效率是市場的天性，它對成本高且微利或無利的“公共產品”的供給是沒有興趣的。

“社會”做不了的事項，如治理資源的調配、緊急事件中的動員、複雜行動的協同、公益資金的管理等;社會由一個個單獨的人組成，家庭是基本單元，城鄉社區自治有助於滿足日常情境下的各種個性化需求，但不能勝任突發情境與特殊任務下的大規模的人員組織、資源調配與行為疏導。

市場與社會中的非法行為與投機行為，如不法經營、偽劣產品與各種犯罪等。

“怎麽放”與“怎樣管”?

藍皮書說，高質量的簡政放權需要做到“放管結合”，齊頭並進。唯有放管並重，才能做到“把該管的事務管好，把該放的權力放掉”。在“放”的同時，要明確事中事後監管職責，避免出現權力真空或監管空白。

課題組表示，“放”——要從行政權與審批權放起;“管”——要從市場與社會對公共行政服務的需求調查做起。

藍皮書說，此次簡政放權變革剛拉開了新的行政體制改革序幕，以三單建設為最新標誌，將逐步引領中國進入政府-市場-社會三元主體協商治理、互動共贏的良好格局之中。

課題組表示，“放”與“管”的具體內容、實現形式、執行方法、法律依據等，都會在三元主體的互動協商中，按照時間序列而不斷細化，先形成一市、一省的三單目錄，再組合形成中央層面、面向全國的三單目錄，“放”與“管”將密切結合、協調步驟、統一行動，目前各省各市“進度不一、內容不同、數量差異”的紛繁情況將不再出現。

行為經濟學

上市公司違規行為屢禁不止 監管趨嚴但處罰力度仍不夠？

日前，上海證券交易所(下稱“上證所”)通報了上半年上市公司違規行為的處理情況。從違規案件處理數量和處理人數等方面看，交易所今年以來加大了對上市公司信披違規的問責力度。在嚴密監控常見違規行為，如違規減持、業績預告違規等的基礎上，還加大了對並購重組信披違規、不當市值管理等近期多發的新型違規行為的監管力度。

具體來看，上半年上證所共作出公開譴責決定6份、通報批評決定23份、監管關註決定48份，合計共77份，較去年同期增長97%。涉及上市公司46家，較去年同期增長84%。在責任人方面，共處理95名董監高、29家股東以及6名財務顧問項目主辦人，合計130人次，較去年同期增長62.5%。

交易所層層加碼問責力度，不過《第一財經日報》記者梳理發現，上市公司違規行為依舊屢禁不止，而針對涉事公司的問責也多局限於行政處罰。在不少證券法律界人士看來，目前針對違規上市公司追究刑事責任和民事責任的追責存在一定空白，造成了當前上市公司違規成本低的局面。

違規減持、並購重組成監管重點

自去年下半年股市波動以來，大股東及董監高人員的減持行為成為影響股價的敏感因素，減持是否合規，直接影響市場交易秩序。2015年7月，證監會發布18號公告，禁止相關主體在6個月內通過二級市場減持本公司股份。2016年1月，證監會發布新規，對上市公司大股東及董監高減持行為作出了具體規範。

監管層針對相關方的減持行為不斷加碼“緊箍咒”，但仍有上市公司頂風作案。今年上半年，針對違規減持行為，上證所共發出紀律處分和監管措施決定10余份，公開譴責了山水文化、皖江物流等公司的相關股東或董監高。此外，對於違規減持後已采取承諾買回、上繳收益等補救措施的違規減持行為，上證所表示已經酌情從輕處理，予以通報批評。

除違規減持這一“股災後遺癥”式違規行為之外，近年來上市公司並購重組亂象頻發，利用重組等概念擡升股價的“忽悠式重組”和不當市值管理頻頻現身，假借重組等名義濫用停牌的現象也時有發生，新型違規行為不斷推陳出新。

在此背景下，證監會不斷加碼對並購重組的監管力度，在6月17日祭出“史上最嚴”的借殼新規之後，配套措施也迅速跟進。如按照最新規定，借殼上市公司在重組方案披露後必須召開媒體說明會，而滬深交易所也隨即發布了說明會指引。

與並購重組監管整體收緊相對應，上市公司並購重組也成為近半年上證所從嚴監管的重點之一。據了解，上證所已將並購重組預案等信息披露納入事後重點監管的範疇，對“忽悠式”、“雙高(高估值、高承諾)”類重組以及規避借殼類重組加大問詢力度，上半年累計對80余單重大資產重組進行了信息披露監管問詢，督促公司補充披露各類問題900余項。

同時，上證所也加大了並購重組違規的事後問責力度，集中處理了一批重組信披違規及與之有關的濫用停牌行為。上半年共處理此類違規行為15件，主要涉及兩方面：一是籌劃重大事項隨意性大，相關責任人未勤勉盡責，導致公司股票長期停牌，如林海股份、西部資源、星湖科技;二是重組預案披露存在重大遺漏、重組風險揭示不充分，如亞星化學、上海三毛。在責任追究方面，對未勤勉盡責的財務顧問主辦人進行了追責，共計處理6人次。

除上述兩類監管重點之外，針對公司信息披露不完整、風險揭示不充分的情況，上證所上半年共督促公司發布補充、更正類公告500余次。另外在年報事後審核中，上證所向130余家公司發出年報事後審核問詢函，共提出審核問題3500余個。

違規行為處罰過輕？

交易所層層加碼問責力度，但上市公司的違規行為卻也屢禁不止。Wind的數據顯示，今年上半年，兩市共有61家公司被曝違規，違規記錄100筆，違規行為涉及到公司、公司股東、關聯方以及公司控股參股公司。違規內容集中在未及時披露公司重大事項、未依法履行其他職責、信息披露虛假或嚴重誤導性陳述、業績預測結果不準確或不及時這四大類。

《第一財經日報》記者發現，上市公司違規行為頻頻出現，但受到處罰的公司及相關人士並不多。統計顯示，今年以來收到罰單的公司或相關人士共計有42位，因違規而被處罰的金額總計7836萬元。這意味著在今年100筆違規行為中，僅有不到半數的行為被處以罰金。

此外就金額來看，多數公司的處罰金額並不高。記者梳理統計發現，42筆罰款中僅有10筆金額大於100萬元，75%的公司的罰金不足100萬元。今年引起高度關註的安碩信息，因涉嫌誤導性陳述，也僅被證監會處以警告並罰款60萬元，董事長高鳴、董秘曹豐被分別處以30萬元、20萬元罰款。

在部分業內人士看來，上市公司違規違法行為之所以屢禁不止，一個原因是監管層的處罰太輕，導致上市公司違規成本較低。不過在北京市盈科律師事務所合夥人臧小麗律師看來，上市公司違法違規成本較低是事實，但原因是多方面的，並不只是因為證監會的行政處罰力度“較輕”。

以安碩信息為例，現行《證券法》第193條對虛假陳述類證券違法的最高處罰是60萬元，即60萬元已經是證監會能開出的頂格行政處罰。同理，對於大多數涉嫌信披違規的行為，行政處罰最高上限也是60萬元。“處罰金額是否太低、是否需要調整，社會各界可以反映。但在目前的法律框架下，證監會要在《證監會》授權範圍內行使職權，因此證監會開出60萬罰單並無不當。如果覺得罰單數額太低，那就要修改法律。處罰數額不大，問題在立法層面，而不是執法層面”臧小麗說。

按照目前《證券法》的法律設置，上市公司若有違法違規行為，共需承擔三方面的法律責任：證監會的行政處罰、刑事責任和民事賠償責任。“追究刑事責任，意味著對於上市公司違法違規行為，不能一罰了之。如違法情節嚴重，達到了追究刑事責任的標準，則證監會可以將案件移交公安，由公安機關對責任人追究相關責任。同時在證監會做出行政處罰之後，可由投資人主動起訴，要求上市公司承擔民事賠償責任。”

不過據記者了解，目前對於多數上市公司的追責僅局限於行政處罰，在追究刑事責任和民事責任方面存在一些欠缺和空白，造成了當前上市公司違規成本低的局面。

“實踐中，上市公司信息披露違規案件雖然達到了被追究刑事責任的標準，但證監會沒有移送公安。只有像綠大地，萬福生科等涉嫌造假上市的公司，才被證監會移交公安追究刑事責任。僅是在二級市場信披違規，絕大多數案件證監會是沒有做移交的，這一塊上證監會有加強的空間。”臧小麗表示。

另外在民事責任方面，由於目前沒有專門的機構來處理投資者賠償的問題，投資人需要自己主動積極參加起訴才有獲賠的可能。“由於股民的維權意識較弱和信息相對閉塞，導致多數股民不知道主動行使權利，而錯過了索賠機會。這種法律機制對投資者不是很有利，民事責任的追究方面也存在欠缺。”臧小麗稱。

（本報實習記者常公博對本文亦有貢獻）