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【社論】根治A股“炒殼” 新規僅是開始

A股監管新思路正逐步顯現。繼上月以來收緊中概股回歸、研究改進退市機制、加強對忽悠式重組監管之後，證監會近日宣布就修改《上市公司重大資產重組辦法》公開征求意見，這項重點針對借殼上市的監管規定，被稱為“史上最嚴”借殼上市新規，旨在根治“炒殼”惡疾與斬斷借殼灰色利益鏈。

A股“炒殼”之風由來已久。通常而言，一家公司上市一段時間後，因行業環境或自身經營等問題，喪失了持續盈利能力，不具備繼續上市條件，理應退出上市。然而，自1993年《公司法》確立上市公司退市制度，二十余年以來滬深兩市退市公司不過70余家，大部分瀕臨退市的公司，都通過各種途徑臨門一腳恢複持續盈利能力，繼續留在A股市場，這其中最重要的途徑就是通過重大資產重組讓其他企業借殼上市。而暫未尋獲合適資產註入的部分公司，依舊可以通過財務等手段避開退市制度，以“殼”的形態寄生於A股市場，因新股上市不甚暢通，“殼”資源在A股大行其道，往往被惡炒到十幾億甚至數十億的高價。

證監會對於借殼上市監管一直頗為嚴厲，早在2013年就提出借殼上市條件與IPO標準等同，但隨著各類“花樣借殼”出現，以及有上市通道供不應求，借殼上市以及相伴隨的突擊入股、估值過高、利益輸送等問題屢受詬病，監管層雖多次出手但效果一直不甚理想。

從內容上看，此次借殼新規不僅在量化標準上增加了指標，還規定原主營業務不能變化，且對於實際控制人不變、“二股東”上位方式，新規從“股本比例”、“董事會構成”、“管理層控制”三個維度完善控制權變更認定標準，此外還直接取消了重組上市的配套融資。可以說，通過上述約束，絕大部分借殼上市將被“封殺”，特別是此前盛傳的互聯網金融、遊戲、影視、VR四行業跨界借殼，已幾無可能。

實質上，此次借殼新規與監管層此前提出的收緊中概股回歸和整頓忽悠式重組一脈相承，一同展現了劉士余履新證監會後的監管新思路。在A股市場亂象頻出的當下，監管層這些舉措體現了治亂決心，是其行政職能題中應有之義，對於A股市場健康發展亦多有裨益。一如證監會發言人鄧舸所言，新規旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修複，引導更多資金投向實體經濟。

然而，“收緊”、“限制”、“嚴堵”之類的監管措施，短期看可以令“炒殼”等概念炒作降溫、防範風險於一時，但將時間拉長，不排除市場隨後會出現應對規則的新“玩法”，如針對借殼新規有可能代之以老股轉讓、代持監管等形式，且企業上市需求與上市渠道狹窄的根本矛盾並沒有解決，截至6月16日，證監會受理首發企業達814家，創出新高，按照今年上半年僅60余家的速度，欲從正常渠道上市，排隊時間之長可以想見。

不過，對於當前頗為敏感且絕大多數股票，尤其是中小盤估值不低的A股市場，過快地放行新股，可能造成的市場整體重心下移，甚至大幅波動引發系統性風險，更是監管層所擔憂的，這也是此前發出“註冊制緩行”聲音所著重考慮的。

當然，從長遠來看，A股改革最重要的是搭建基礎制度，完善進入與退出機制，建立防範風險的長效機制，令概念炒作之類的惡習無生存土壤。如新股發行註冊制，雖然立即推出為時尚早，與目前市場諸多尚未成熟的機制不相適宜，但無疑是A股市場化改革最為重要的方向之一。

業績補償新規發威 *ST宇順取消方案變更

一年四次申請變更業績補償方案，試圖減少業績承諾補償的努力，在證監會的新規面前，終究化作一場泡影。

*ST宇順6月20日公告稱，擬取消原定於6月22日召開的2016年第五次臨時股東大會。按照原定計劃，6月22日召開的臨時股東大會，將審議其重組業績補償等兩項議案。

最近幾年以來，爆炸式增長的並購重組爆炸式增長的同時，也亂象頻生。包括*ST宇順、山東地礦等多家上市公司，均出現了類似情形。由於承諾業績未能實現，原股東動輒申請變更補償方案，甚至拒不履行承諾。有鑒於此，證監會於6月17日，證監會發布了業績補償最新規定。

“這幾年出現了很多‘忽悠式’重組並購，在這個過程中，本來應該起到把關作用的投行、審計機構，並非完全發揮應有作用。”業內人士向《第一財經日報》分析，隨著證監會新規的出爐，“忽悠式”重組將會下降，投行、審計機構也會受到約束。

被迫取消股東大會

根據證監會6月17日出臺的規定，上市公司重大資產重組中，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾，不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(下稱《4號指引》)

第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。

上述新規出臺後，即將舉行股東大會審議變更業績承諾的*ST宇順，正好撞在槍口上。根據此前公告，6月22日，其股東大會將審議重組業績補償提請股東大會授權董事會全權辦理回購、註銷等兩項議案。

*ST宇順的故事，還要從從三年前的收購說起。2013年進行資產重組，以共計14.5億元的對價，支付4.64億元現金、並發行股份支付9.86億元的方式，向林蔭等19名交易對方，用於購買其合計持有的100%的股份。原股東林蔭等人承諾，雅視科技2013年至2015年凈利潤分別不低於0.83億元、1.18億元和1.42億元，三年累計承諾數為3.43億元。

然而，高價買來的“金鳳凰”，被收購的第二年業績就未能達標。2013年到2015年，三年累計僅實現當初承諾凈利潤31.92%。

業績承諾沒有實現，雅視科技原股東需要對上市公司進行補償。補償期內任一會計年度，如實際實現凈利潤與承諾利潤差額在10%以內，以現金進行補償，如差額超過10%，則以股份進行補償。但時至今日，已經四次提出變更補償方案。

根據*ST宇順披露數據，除了2013年扣非後凈利潤達到0.85億元，略超承諾數外，雅視科技2014年僅實現凈利潤0.74億元，林萌等人2014年應向*ST宇順補償906萬股。但就在上市公即將向股東大會提出補償方案的2015年5月，林蔭等提出變更方案，並最終達成了三年到期之後累計結算、增加現金補償選擇權的新方案。

2015年，雅視科技的業績更為糟糕，當年不但未能盈利，反而虧損5346萬元。林蔭等人有兩種補償方式可供選擇，一是以現金補償3.78億元;二是由上司公司回購1840.5萬股公司股份(占公司總股本的9.85%)。

此時，林蔭再次試圖更改補償方案。2016年4月底，其向上市公司提交申請，稱雅視科技累積業績承諾實現率約為46%，提請減少回購股份數量至99.3萬股，由於該方案未能獲得通過，林蔭又申請將補償金額調整為2.33億元，並在100%股權作價不高於2億元的情況下，承諾以2億元受讓雅視科技不低於51%股權。6月6日，該方案獲得*ST宇順董事會通過。

根據《4號指引》規定，除相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的原因外，承諾確已無法履行或履行承諾不利於維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，並向上市公司或其他投資者，提出用新承諾替代原承諾，或提出豁免履行承諾義務。

雅視科技的情形，顯然與上述規定不符。深圳某投行人士向《第一財經日報》分析，被收購之後，雅視科技面臨的政策、法律環境並無變化，其業績虧損也與自然災害無關。

“從披露的情況來看，變更補償的幾條理由很難說得過去，其實就是當初把‘泡泡’吹大了，現在出了問題不但不想認賬，反而還想套現，這簡直就是在耍賴，對上市公司利益造成嚴重損害，居然還能通過。”該人士認為，類似做法，是對市場秩序、監管權威的雙重挑戰。如果通過，將會出現更多效仿者。

業績承諾亂象

高價收購之後，業績隨即變臉，並隨意變更業績承諾補償，甚至拒不兌現業績承諾，是A股火熱的並購重組現象所衍生出的怪相之一。在一些並購案例中，相關各方也借此暗度陳倉，將其當做利益輸送的暗道。

歷史公告顯示，當時雅視科技賬面凈資產為3.14億元，評估價值則達14.5128億元，較賬面值增值11.37億元，增值率高達361.93%。如果林萌等人的最新方案得以實施，上市公司將面臨巨額虧損，原股東則獲得巨額收益。

林蔭最新提出的補償方案顯示，在上市公司承接2.69億元銀行債務的情況下，出價2億元受讓該公司不低於51%的股權，加上現金補償的2.33億元，原股東合計償金額為4.33億 尚不及對出獲得的現金對價金額。即便承接的2.69億元債務，*ST宇順也將產生10億元以上巨額虧損。

除了現金對價，林蔭等人當時還獲得了發行股份支付對價的4800萬股。按照*ST宇順目前26左右的股價計算，上述股份市值高達11.8億元。換句話說, 通過業績不成承諾的變更,*ST宇順要承擔10億元以上巨額虧損,但林蔭等人卻仍然可以獲得至少12億元以上的收益。

“這已經嚴重損害了上市公司的利益，按道理可以采取措施追償，但上市公司不但沒有追償，而且居然還通過了。”上述投行人士說，此前，上市公司因業績承諾補償，與收購對象原股東鬧翻的所在多有，但類似*ST宇順的還較為少見。

事實上，收購、重組後，業績沒有達標，原股東最終變更承諾補償的現象，近期已經屢見不鮮。在此之前，通過變更方案，山東地礦的8名股東，已經成功逃脫業績補償。

公開信息顯示，2012年，山東地礦以18億元的價格，收購魯地投資100%股權，其中北京正潤創業投資有限責任公司(下稱北京正潤)等八家股東，合計發行3.01億股。其中，分別向北京正潤及其一致行動人北京寶瑞德創業投資有限公司(下稱寶瑞德)、山東地利投資有限公司(山東地利)發行3838萬股、2531萬股、622.8萬股。

根據當時業績承諾，山東地礦重大資產重組購入資產2013年至2015年三年扣非凈利潤合計為4.99億元，但實際實現的僅為2.68億元，累計差異數為2.31億元。除了2013年，2014年和2015年的業績承諾均未實現。

按業績補償條款，山東地礦的8名發行對象需對2014年承諾業績補償1.01億股股份，而2015年未完成的業績補償股份數量為3822萬股。6月6日，山東地礦發布公告，調整2015年的業績補償方案，通過以上市公司資本公積金進行轉增的方式，進行業績承諾股份補償，從而使魯地投資相關八家股東得以逃脫補償。

更為惡劣的是，在涉及的魯地投資八家股東中，在2014年業績補償中，只有四家履行了補償義務，剩余四家一直拒不履行，其中有寶瑞德、山東地利不僅不按約定履行承諾，而且均已隱匿無法聯系。

不僅如此，由於當初重組時發行的股份沒有鎖定，寶瑞德、山東地利不僅拒不履行承諾的魯地投資原股東，而且在限售期滿後即大肆減持，北京正潤則全部減持。通過變更承諾補償方案，該公司逃避了2015年應當補償的股份。根據公開數據計算，北京正潤、寶德瑞和山東地利減持套現超過5.4億元。

約束投行

對於6月17日發布的重組、並購業績承諾最新規定，證監會解釋稱，上市公司重大資產重組中，重組方的業績補償承諾是基於其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾。

值得註意的是，在*ST宇順收購雅視科技之事中，如果林蔭等人最新的補償方案取消後，無論是現金補償，還是以股份補償，上市公司面臨巨大損失，已經不可避免，而且金額仍在10億元以上。

深圳新財董並購咨詢董事長彭欽文告訴《第一財經日報》，在目前的市場情況下，證監會的上述規定，也許不是最優選擇，但無疑具有積極意義。之所以會出現上述情形，是因為缺乏約束，導致各方聯手做局，借助收購、重組，將股價炒高，從而在二級市場獲得巨大收益。

“以前很多並購重組，只要股票能漲，管他誰來接盤，以後上市公司會怎麽樣。”彭欽文說，證監會的新規，對類似行為將會起到很大警示作用，“吹高”業績的重組數量估計將會有所下降，而這才是解決無論承諾是否兌現，上市公司都蒙受損失的現狀。

“很多並購重組確實是在忽悠，以後搞‘忽悠式’重組的，也要思量一下，不管是現金，還是股份，只要補償，重組方都會存在風險。”前投行人士、上海師範大學副教授黃建中說。

業內人士認為，在“忽悠式”重組中，作為中介方，投行往往負有重要責任。而證監會的新規，將會約束投行，在制定相關方案時，起到

“究竟指向誰沒必要去猜測，監管層的政策，更多的是針對問題本身，沒有說是誰的問題，但作為中介，投行肯定是想把生意做成。在這個過程中，中介首先是應該被約束的。”上述深圳投行人士說，不管是哪一方的責任，但投行作為第三方必須履行把關的作用，而以往中介在這方面的作用發揮的並不夠。

黃建中也認為，在IPO、並購重組中，審計機構也應承擔相應責任。作為審計機構，審計師及會計師事務所，都必須遵循審慎原則。但在有些案例中，審計機構並未完全遵循這一原則。因此，新規出臺後，將會對審計機構的行為也會產生約束。

網信辦發布搜索新規：醒目區分付費搜索 百度業績預期下調10%

在國家網信辦聯合調查組公布進駐百度調查結果的一個多月後，6月25日，國家互聯網信息辦公室發布《互聯網信息搜索服務管理規定》（下文簡稱《規定》）。

《規定》要求，互聯網信息搜索服務提供者應當落實主體責任，建立健全信息審核、公共信息實時巡查等信息安全管理制度，不得以鏈接、摘要、聯想詞等形式提供含有法律法規禁止的信息內容。

值得註意的是，《規定》著重強調了對付費搜索信息的規範，稱提供付費搜索信息服務應當依法查驗客戶有關資質，明確付費搜索信息頁面比例上限，醒目區分自然搜索結果與付費搜索信息，對付費搜索信息逐條加註顯著標識；不得通過斷開相關鏈接等手段，牟取不正當利益。

百度公司隨後向第一財經發表針對《規定》的回應，稱百度搜索將切實依照網信辦相關法律法規加強自身管理，同時歡迎廣大網民隨時監督舉報。

此前百度曾宣布降低二季度業績預期值，由於受到監管部門的調查，百度一些醫療保健行業的廣告客戶已經削減或者暫停了廣告支出，將會影響到目前二季度的廣告收入。

付費搜索比例設上限

根據中國網信網的消息，國家互聯網信息辦公室有關負責人表示，出臺《規定》的背景，在於搜索引擎在對網上信息進行整合、方便用戶查閱使用方面發揮了重要作用，但同時也存在不少問題。包括部分搜索結果含有謠言、淫穢、色情、暴力、兇殺、恐怖等違法信息；部分搜索結果有失客觀公正，違反行業道德和規範，誤導和影響公眾判斷。這些問題破壞了網絡生態，擾亂了互聯網信息傳播秩序，侵害了公眾利益，廣大網民深惡痛絕，呼籲盡快出臺信息搜索服務的有關管理規定。

因此，國家互聯網信息辦公室在廣泛調研、征求吸收業界專家等多方意見和建議的基礎上，立足解決互聯網信息搜索服務中存在的突出問題，制定了本《規定》。

第一財經記者看到，《規定》中明確了互聯網信息搜索服務提供者在提供服務時應當履行的七項義務，涉及違法問題、虛假信息問題、廣告服務、付費搜索等方面。

一是建立健全各項信息安全管理制度，不得提供含有法律法規禁止的信息內容；

二是在提供服務過程中發現搜索結果明顯含有法律法規禁止內容的信息、網站及應用，應當停止提供相關搜索結果，保存有關記錄，並及時向國家或者地方互聯網信息辦公室報告；

三是不得通過斷開相關鏈接或者提供含有虛假信息的搜索結果等手段，牟取不正當利益；

四是提供客觀、公正、權威的搜索結果，不得損害國家利益、公共利益，以及公民、法人和其他組織的合法權益；

五是提供付費搜索信息服務，應當依法查驗客戶有關資質，明確付費搜索信息頁面比例上限，醒目區分自然搜索結果與付費搜索信息，對付費搜索信息逐條加註顯著標識；

六是提供商業廣告信息服務，應當遵守相關法律法規；

七是應當建立健全公眾投訴、舉報和用戶權益保護制度，在顯著位置公布投訴、舉報方式，主動接受公眾監督，及時處理公眾投訴、舉報，依法承擔對用戶權益造成損害的賠償責任。

此外，互聯網信息搜索服務提供者不得以鏈接、摘要、快照、聯想詞、相關搜索、相關推薦等形式提供含有法律法規禁止的信息內容。

 對於為何著重強調對付費搜索信息的規範，國家互聯網信息辦公室有關負責人回應稱：“長期以來，很多網民反映，互聯網信息搜索服務提供者提供的自然搜索結果、付費搜索信息區分往往不夠清晰，容易引起混淆，且部分醫療類等付費搜索信息對應的客戶資質不全甚至虛假，給公民的人身財產安全帶來隱患。為回應網民關切，《規定》對互聯網信息搜索服務提供者付費搜索信息服務、商業廣告信息服務提出了具體要求，旨在推動相關服務不斷規範，積極保護網民合法權益。”

  百度業績或下滑10%

今年5月，青年魏則西的死亡事件，將百度推上了輿論的風口浪尖。

在當時一場百度輿論風暴的特別討論會上，中國互聯網協會研究中心秘書長胡鋼曾說，這件事將成為一個轉折點，“對於整個搜索引擎乃至於互聯網的服務如何更加公正一些，或者說更加善良一些，也許是一個非常好的轉折點，一個標誌性的事件。”

5月2日，國家網信辦會同國家工商總局、國家衛生計生委和北京市有關部門成立聯合調查組進駐百度公司，集中圍繞百度搜索在“魏則西事件”中存在的問題、搜索競價排名機制存在的缺陷進行了調查取證，並在一周後公布了調查結果——百度搜索相關關鍵詞競價排名結果客觀上對魏則西選擇就醫產生了影響，百度競價排名機制存在付費競價權重過高、商業推廣標識不清等問題，影響了搜索結果的公正性和客觀性，容易誤導網民，必須立即整改。 

 很快，百度根據調查組的整改要求，從包括全面審查醫療類商業推廣服務、改變搜索結果排序機制、控制商業推廣結果數量不超過30%、下線2518家醫療機構等方面進行落實。

深受大學生魏則西事件的影響，百度在今年6同業宣布降低二季度業績預期值，稱由於受到監管部門的調查，百度一些醫療保健行業的廣告客戶已經削減或者暫停了廣告支出；此外，為了提升用戶體驗，百度減少了搜索頁面的推廣鏈接數量，這也對營收預期產生了不利影響。

對於第二季度，百度之前的營收預期是31.2億美元到31.9億美元，現在百度將營收預期值調低到了28.1億美元到28.2億美元，降幅約在10%。

值得一提的是，對搜索服務作出改變的，不只是百度。

魏則西事件後，360搜索宣布下線所有的消費者醫療商業推廣業務，並推出國內搜索引擎行業的醫療機構“白名單”。

 搜狗CEO王小川則宣布搜狗搜索推出新功能"搜索明醫"，該功能可以讓用戶在發起與醫療相關的搜索請求時，搜狗搜索將優先展示非商業的、真實、權威的醫療信息。他還強調，作為一家技術驅動的公司，搜狗將“不作惡，不作秀。“

IPO新規實施半年：新股融資額驟降八成

始於2016年的IPO新規改革了以往先繳款後申購的打新舊制，大大減弱了新股發行對二級市場的沖擊，但在A股弱市的大環境面前，它也未能打造出一場新股牛市。

據德勤中國統計，截至2016年6月17日，今年以來55家新股IPO募集資金267億元人民幣。無論是新股數量還是融資規模較去年同期均出現了較大的降幅，其中融資額同比降幅超過80%。

A股IPO上半年驟降八成

2015年上半年，A股市場浩浩蕩蕩的勁牛行情演繹得淋漓盡致，逐漸達到高潮，並推動一級市場向好。整個去年上半年，A股市場共有187只新股上市，累計融資金額達到1461億元人民幣。

然而，繁榮易逝。德勤中國合夥人鮮燚對《第一財經日報》稱，按照各家公司遞交的材料和監管審核的進度，預計到今年6月底，滬深兩市還將有8~9只新股上市，上半年累計的募集金額將在300億以內，預計約為288億元人民幣。由此可見，短短一年時間，募集資金下降了約八成左右的規模。

今年上半年，未有達到百億門檻的IPO登陸A股市場。規模最大的5只新股第一創業、中國核建、堅朗五金、南方傳媒、通宇通訊融資額分別為23.3億元、18.2億元、11.6億元、10.4億元、8.6億元，五只新股合計融資額為72.1億元，較百億尚有將近30億的差距。而去年同期，國泰君安、中國核電、東方證券融資額度均超百億大關，分別為300.6億元、131.9億元、100.3億元。

在鮮燚看來，造成新股市況低迷的主要因素為A股市場的疲弱。截至6月22日收盤，A股三大股指今年以來均出現了大幅調整。上證綜指今年以來跌幅達到17.9%，股指從3500多點一度下探至2600點;深證成指同期跌幅18.69%;創業板指數調整幅度領先於前兩者，截至22日收盤，今年以來跌幅20.97%。大盤、股指深度調整，個股弱勢癥狀更為明顯。申萬一級行業分類中，28個板塊盡墨綠，5個板塊跌幅超過20%，其中傳媒板塊以28.62%的調整幅度領跌。

外圍市場表現趨同

當A股IPO市場收縮時，港股市場表現大體相同。據德勤中國統計，截至目前，38家企業在港上市，融資金額為435億港元。與去年相比上市公司數量和融資額均出現了大幅下滑。去年上半年，港股市場共有46家企業上市，累計募資1294億港元。

港股市場今年前5大IPO融資金額大幅下降至352億港元，與去年同期1018億港元相比，降幅達到65%。今年最大的IPO浙商銀行融資額150億港元，不足去年最大IPO華泰證券388億的40%規模。

當中國內地和香港IPO市場景氣度下滑的時候，海外市場也有趨同表現。德勤中國預計，全球市場因為多國經濟前景不明朗因素影響，今年上半年各主要交易所的新股活動變得淡靜，以融資額計劃，香港交易所的IPO規模仍將稱雄全球，倫敦、紐約緊隨其後。由於大盤股發行顯著放緩，深圳證券交易所將超越上海證券交易所，兩者上半年的全球排名約為第六、第七。

德勤中國合夥人紀文和稱，香港市場對中資企業來說仍然擁有強勁的優勢。他預計需要資金發展和走出去計劃的中資企業將會繼續到香港進行融資活動。

德勤中國的另一位合夥人牟正非指出，從巿場流動性、估值和上巿前後融資的角度分析，香港巿場能力仍然是相對地平均。內地中小企業仍然積極希望在香港上巿，並可見於更多相關的上巿申請。香港也繼續是東南亞中小企業的其中一個上巿目的地，尤其是由華人營運，或有中國內地業務策略的企業。

下半年IPO有望提速

據德勤中國統計，截至目前，等候上市的正常審核狀態企業數量為788家，較2015年底等候上市的726家增加62家，另有26家企業因申請文件不齊備等導致中止審核，將在遞交年報後恢複審核，緩解IPO堰塞湖問題仍需要一定時間。

紀文和稱，由於目前有接近800家企業等候中國上巿審批，同時監管機構集中穩定A股巿場，收緊新股審批和借殼上巿，這代表新股發行註冊制今年推出的可能性將會大為降低。巿場早前期望隨著新股發行註冊制實施，內地新股審批程序將變得更有效率。

盡管上半年，A股市場IPO表現低迷，但在德勤中國看來，下半年中國IPO形勢有望回暖。

“下半年A股還是有機會的，不可能永遠這麽低迷，沒有大的機會，結構性的‘吃飯’行情還是有的。”鮮燚稱，預計下半年IPO發行將提速，1個月平均20家企業上市。在大型的IPO中，城商行將成為IPO中的亮點。但超級大盤的IPO可能不會在下半年出現。

而對於潛在的超級大盤IPO——中國郵儲銀行的上市前景，鮮燚稱，到底是A股還是H股，或者是A+H上市，中國郵儲上市地點都沒定，也沒向證監會遞送上市材料，預計今年這只潛在的超級大盤股不會登陸A股。它在今年也不會對A股市場構成壓力。

重組新規堵死“後門” *ST宇順恢複業績補償方案

一年內四次申請變更業績承諾補償方案，結果卻不得不按原有方案執行。6月22日晚間，*ST宇順公告稱，該公司決定董事會6月2日通過的重大資產重組業績補償方案，並與收購對象雅視科技原股東協商，仍按照2015年約定業績方案，對該公司進行業績補償。

*ST宇順在公告中稱，經與雅視科技原股東林萌、林車、李梅蘭等協商，最終決定仍按照各方於2013年8月、2015年6月簽訂的協議約定的業績補償方案進行補償。6月22日，該公司已召開董事會，審議通過此事，並於7月7日至7月8日進行表決。

2013年，*ST宇順進行資產重組，以14.5億元的對價，支付4.64億元現金、並發行股份支付9.86億元的方式，向林萌等19名交易對方，用於購買其合計持有的雅視科技100%的股份。原股東林萌等人承諾，雅視科技2013年至2015年凈利潤分別不低於0.83億元、1.18億元和1.42億元，三年累計承諾數為3.43億元。然而在被收購的第二年，雅視科技的業績就未能達標，2013年到2015年，三年累計僅實現當初承諾凈利潤31.92%。

按照當時約定，業績承諾沒有實現，雅視科技原股東需要對上市公司進行補償。此前，該公司已經四次提出變更補償方案。2016年4月底，其向上市公司提交申請，稱雅視科技累計業績承諾實現率約為46%，在提出的新補償方案未獲通過的情況下，林萌又申請將補償金額調整為2.33億元，並獲得*ST宇順董事會通過，並計劃於6月22日舉行股東大會進行表決。

6月17日，證監會出臺的規定，上市公司重大資產重組中，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾，不得適用《上市公司監管指引第4號》有關規定進行變更。6月20日，*ST宇順宣布取消股東大會。

根據*ST宇順與林萌等人2015年6月簽訂的補償協議，林萌等人有兩種補償方式可供選擇，一是以現金補償3.78億元;二是由上司公司回購1840.5萬股公司股份。

值得註意的是，相較於當初14.5億元的收購價，林萌等人若以3.78億元現金補償，尚不及當時*ST宇順支付的現金對價，該公司也將因此產生10億元的巨虧。林萌等人當初還獲得了發行股份支付的4800萬股，目前市值高達12億元左右，若以1840.5萬股股份補償，*ST宇順亦有9億元以上的實際損失，林萌等人依然可以獲得11億元以上的收益。

“就算兌現了業績補償承諾，並購資產是虧損的，上市公司還是沒有造血功能，仍然損害了上市公司利益。”前知名投行人士、上海師範大學副教授黃建中認為，如果只要求並購方必須履行業績承諾，並不能完全避免“忽悠式”重組。

黃建中說，在A股市場，很多人都在利用重組並購炒作股價，其結果就變成了“吹牛大賽”，其結果將非常可怕，究其實質，此類行為已構成欺詐，在此過程中，除了上市公司，應該對投行、審計機構等進行一系列責任追究。 “多數並購重組的方案是投行做的，很多不好的主意，其實就是投行出的。”

借殼新規補制度漏洞 垃圾股打回原形

借殼新規一出，ST股應聲跌停。隨著監管層對炒作、忽悠式借殼上市的打擊，垃圾股“草雞變鳳凰”將成為過去時。

證監會近日宣布修訂重組規則，重點規範借殼上市。圍剿“花樣借殼”為A股正本清源，試圖扭轉“劣幣驅逐良幣”的局面，促使市場真正實現優勝劣汰。明晰界定控制權轉移，堵住“曲線借殼”;禁止配套融資，切斷牟利“血源”;禁止違法違規者賣殼，畫出紅線逼退“僵屍股”。

“借殼上市交易當中有很多亂象，虛假重組、忽悠式重組、圈錢式重組等充斥其中，並購方與被並購方聯手炒作，交易雙方都是贏家，普通投資者卻是最終的買單人。”武漢科技大學金融研究所所長董登新對《第一財經日報》表示，這些問題背後反映出一個嚴重的問題，那就是資金脫實向虛，不利於上市公司主業持續經營。

上海申銀萬國研究所首席宏觀分析師李慧勇在接受本報采訪時也表示，專業經營主業者不被正視、熱衷忽悠炒作者卻受到瘋狂追捧，這樣的市場風氣對資本市場真正發揮投融資功能和定價功能，都十分不利。他認為，借殼新規影響很大，首先市場將會經歷一輪“擠泡沫”，接下來會面臨一場大分化。借殼新規沒有完全堵上真正的借殼之路，有轉型需求的公司依然可以借殼上市。

多只賣殼股跌停

證監會上周五密集發布多項新政，其中修改重組辦法、規避“花樣借殼”的措施對市場影響最為直接。經過一個周末的發酵，周一市場一開盤，新規的威力就釋放了出來。

整體上看，滬深股市漲跌幅較小，市場走勢平穩。但ST股整體波動劇烈，*ST黑豹、*ST蒙發、*ST山水、*ST亞星、ST亞太等多只股票早間跌停。這些股票的應聲下跌，直接原因就是證監會上周五公布的借殼新規。

6月17日，證監會宣布就修改《上市公司重大資產重組辦法》(下稱《重組辦法》)公開征求意見，並直接表示此次修改的重點是規範重組上市，即借殼上市。從具體修改內容上，定量與定性結合，打擊變相借殼，遏制重組套利，針對性非常強。

修改主要集中在三個方面，第一，證監會將完善重組上市認定標準，參照香港等國際成熟市場經驗，細化“控制權變更”的認定標準，完善關於購買資產規模的判斷指標，明確首次累計原則的期限。

第二，完善配套監管，取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求;遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月;上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得賣殼。第三，全面監管，強化券商、會計師事務所及資產評估等中介機構在重組上市過程中的責任，加大問責力度。

目前界定重組上市交易規模僅有資產總額一個判斷指標，容易規避。變相借殼雖然玩法有很多，但核心都是一點，即利用收購資產的計算規則使得收購資產占上市公司總資產比例不足100%，只購買部分股份以獲得標的控制權。

為了堵住這一漏洞，此次修改規則設置了三重約束。一是從量化標準上增加指標，二是，在量化指標外，還增設主營業務根本變化的特殊指標。三是還增設兜底條款，即“中國證監會認定的其他情形”。通過這一規定，規避借殼的其他行為也將難逃監管。

通過以上約束，“類借殼”幾無可能。同時，新規直接取消了重組上市的配套融資，對重組雙方的實力都提出較高要求，從多個方面遏制重組過程中的高額套利和利益輸送。同時，新規延長了重組各方股東的持股鎖定期，“上市套現、快速退出”成為過去。

借殼新規威力巨大，其中禁止違法違規者賣殼對市場的影響更是立竿見影。《第一財經日報》根據Wind統計發現，僅2015年1月以來受到證監會公開處罰的上市公司就達到134家，受到交易所公開譴責的公司38家。其中被處罰或譴責的ST公司就有11家，包括*ST合金、*ST恒立、*ST生物、*ST舜船、*ST烯碳、*ST新億、*ST黑豹、*ST亞星、ST亞太、*ST蒙發、*ST山水等。

上述11只ST股中，除去前6只處於停牌階段的股票，其余股票在周一上午全部跌停。

註冊制才能治本

打擊炒作、忽悠、圈錢，本質上是促使市場回歸本來的投融資和定價功能，扭轉資金“脫實向虛”的局面。證監會在這一點上已經多次表達了明確的態度。

證監會發言人鄧舸上周五也表示，這一次修改規則旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修複，繼續支持通過並購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。

在此之前，證監會為嚴格借殼上市曾將審核標準提高至“與IPO等同”。但是具體到上市公司並購重組交易當中，部分企業通過“分步走”、“曲線借殼”等方式，利用規則漏洞規避控制權變更以及資產比重指標的紅線，讓“等同於IPO”的借殼規則形同虛設。

董登新認為，監管層在無奈之下對規則修修補補，按照以往情況來看，這種做法主要是治標，很難治本。並購重組手法五花八門，花樣應有盡有。要想真正防範重組亂象，唯一的辦法就是從制度的源頭進行根本性的改革。而源頭就是股票發行制度，要推動註冊制改革，理順上市通道。

“IPO通道不暢，企業排隊動力下降，反過來就更願意在借殼上市上賭一把。寧願到二級市場上買垃圾殼，也不願意IPO排隊，沒有明確預期。因為借殼上市至少是一個相對確定的、短期可以實現的目標，配以大額定向增發，可以繞過新股上市制度。”董登新表示，只有註冊制能夠讓IPO的成本降下來，效率大幅提升，這樣才可以打消企業曲線上市的動機，讓垃圾股回歸。“註冊制這一步，我們躲不過去的，還是要下決心將這一步跨過去。”

李慧勇也認為，資本市場非常需要信心，經過這場治理整頓，可能會有更多資金回歸主業，這有助於資本市場健康發展，也有助於中國經濟的轉型升級。

“上市公司不專註主營業務、不立足實業，熱衷於資本運作、自我炒作，投資者也不去研究公司的實際價值，而是熱衷於打聽借殼、重組消息，這是過去很長一段時間資本市場上一道特殊的’風景線’。”李慧勇對《第一財經日報》表示，隨著市場分化，純粹玩資本遊戲的垃圾股、僵屍股，將逐漸被投資者所拋棄，借殼新規將有助於剎住資本市場歪風、樹資源配置的正氣。

李慧勇也認為，註冊制改革不能停止，不過註冊制是一個自然而然的結果，在信息披露制度、退市制度等逐漸完善之後，市場各方歸位盡責，市場有效性大大提升之後，註冊制就會水到渠成。本質而言，註冊制實質上是政府放權給市場。在市場自己還不能良性運行的情況下，貿然市場化、貿然推進註冊制會是一場災難。

據本報了解，目前受到新規紅線約束的企業和投行，已經在馬不停蹄地與時間賽跑。參照上一次證監會修改《重組辦法》，公布征求意見稿是在2014年7月，正式發布是在2014年10月，整個周期為3個月。投行人士預計，如果在未來三個月內借殼上市交易未完成股東大會階段，則面臨推翻重做甚至取消交易的風險。

支付新規7月1日執行 你的支付寶和微信支付實名認證了嗎？

劉雪兒 2016-06-28 16:24

黑馬說

據說非銀行支付機構要在7月1日前實行實名驗證了，還劃分了3類支付賬戶級別。應該怎麽驗證呢？余額支付額度包括哪些呢？理財資金包含在額度里嗎？境外用戶也要綁定國內銀行卡嗎？如果不實名驗證，還能用支付寶收付款和微信發紅包嗎？會不會泄露更多個人信息？接下來小編就給你一一解惑吧！

《辦法》中是怎樣規定的？

《非銀行支付機構網絡支付業務管理辦法》（以下簡稱《辦法》）將於7月1日正式生效，支付機構將對客戶實行實名制管理，並按照三類支付賬戶分級管理。

(1)沒有進行實名認證的賬戶，屬於Ⅰ類支付賬戶，余額只能用於消費和轉賬，終生累計額度1000元，其中包括提現業務。

(2)實名認證的初級階段，即通過至少三個外部渠道進行了驗證的賬戶，屬於Ⅱ類支付賬戶，余額只能用於消費和轉賬，額度10萬元/年，其中不包括提現業務。

(3)實名認證的高級階段，即通過至少五個外部渠道進行了驗證的賬戶，屬於Ⅲ類支付賬戶，余額可以用於消費、轉賬和投資理財等金融類產品，額度20萬元/年，其中不包括提現業務。

所謂的“外部渠道”，指的是政府部門數據庫、商業銀行信息系統、商業化數據庫等。比如社保、學信網、車輛信息等等。

支付寶與微信如何實名驗證？

支付寶只要驗證過身份證，綁定過銀行卡即可；微信只要綁定過銀行卡就算完成驗證，即使後來解綁也沒關系，另外，銀行卡無需開通網銀業務。

另外，余額支付額度是有一定限制範圍的，對應支付寶里的“余額”，微信支付的“零錢”，指的是用余額付款（除了提現）的額度限制，銀行卡、余額寶、花唄等支付工具不計入余額支付額度中。

值得註意的有兩點：

1、按照央行規定，境外用戶使用人民幣錢包，也需要符合實名制要求，綁定國內銀行卡，與內地用戶一致，這可能會給居住在國外的消費者帶來不便。

2、根據新規，理財支出是要算到額度里的。對有理財習慣的土豪朋友而言，20萬的額度可能不夠。這時候可以先提現到銀行卡，用銀行卡支付，或者直接用余額寶等支付。

不進行實名驗證會對我們有哪些影響？

根據央行規定，如果單筆收付款超過1萬元，月收付款超過5萬元，則暫時無法收、付款，需要完成升級認證才可。

支付寶方面表示，不實名認證的話，用戶在享受余額寶、招財寶、螞蟻花唄和螞蟻借唄等金融服務方面會受到限制，收付款方面也會受到限制。

微信方面表示，根據賬戶“余額”不同，微信支付功能可能會受到限制，像通過微信收錢、使用微信零錢發紅包等。

當然，即使你你不完成實名驗證，余額里的錢也不會凍結，支付寶與微信已經做出了辟謠。

支付寶方面稱，實名驗證會使用戶享受到更多服務，信息安全上也更有保障，比如轉賬不易轉錯人，找回密碼更方便等。但網友同時表示，“老實人與騙子同不缺”，網絡信息安全成為大家關註的重點。如何形成網絡信息安全的良性循環，讓用戶不懼怕信息泄露，讓實名驗證後信息更安全是當下需要面對的問題。

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“借殼新規”升級：複牌前須開會 草案披露即現場檢查

證監會對借殼上市動真格了，新規尚在征求意見，配套監管措施已先行發布實施。

6月17日，證監會就《上市公司重大資產管理辦法》(修訂稿)公開征求意見，修訂稿主要是針對重組上市(即俗稱“借殼上市”)進行規則完善。

目前上述”借殼新規“還在征求意見過程中，不過證監會已經對嚴格監管做出配套安排。

證監會新聞發言人張曉軍周五介紹，將從三個方面進行配套措施的跟進，且已經發布實施。

第一，證券交易所加強監管，重組上市項目複牌前一律召開媒體說明會。張曉軍表示，上市公司現控股股東、實際控制人、董事會、董監高、重組方、中介機構等相關各方均應參會，回應市場關註，充分接受市場監督。證券交易所將同步發布媒體說明會業務指引。

同時，交易所將嚴格對重組信息披露的問詢，交易所發現的線索，也將成為證監局現場檢查和證監會行政許可的參考。

第二，證監局加強現場檢查，重組上市項目草案披露後，一律安排現場檢查。另外，對2011年證監會明確重組上市規則以來已經實施完畢的重組上市項目，也要分批開展現場檢查，進行重組上市項目的“回頭看”。

第三，嚴格監管執法，“披露即負責”，無論是“中止”還是“終止”項目，都不會豁免信息披露的法定責任。證監會還會抓典型個案，對業績承諾加強監管，持續督促重組方履約踐諾。

張曉軍強調，現場檢查是證監會法定職責，“現場檢查不為項目增信，更不是監管背書”。

值得註意的是，現場檢查是否完成，不影響上市公司股東大會等後續程序，即現場檢查與公司自主決策平行推進。另外，現場檢查也不影響證監會的行政許可審核，檢查沒有問題的，行政許可程序照常推進;一旦發現明確問題線索需作更深入核查的，證監會將暫停審核。如果相關主體涉嫌違法違規，證監會將終止審核並追究責任。

中央和國家機關會議費新規：住宿標準提高100元

7月13日，為加強和規範中央和國家機關會議費管理，財政部網站披露修訂後的《中央和國家機關會議費管理辦法》(下稱《辦法》)。

《第一財經日報》記者將2013版的老《辦法》和此次修訂後的《辦法》對比發現，新的《辦法》對會議管控延續了老《辦法》的嚴厲舉措，同時也對接其他法規，提高了會議費的住宿報銷標準。

新《辦法》仍沿用此前的分類管理，分級審批。即將中央和國家機關會議分為四類會議，由相應層級的部門審批。

一類會議是以是以黨中央和國務院名義召開。二類會議是黨中央和國務院各部委、各直屬機構，最高人民法院，最高人民檢察院，各人民團體召開。三類會議是指，是黨中央和國務院各部委、各直屬機構，最高人民法院，最高人民檢察院，各人民團體及其所屬內設機構召開。而四類會議是指除上述一、二、三類會議以外的其他業務性會議。

按規定，各部門對二三四類會議需要列出年度會議計劃經審批。與老《辦法》相比，新《辦法》新增一條要求，即年度會議計劃一經批準，原則上不得調整。對黨中央、國務院交辦等確需臨時增加的會議，按規定程序報批。

在會議召開時間限制上，新老《辦法》相同。

一類會議會期按照批準文件，根據工作需要從嚴控制;二、三、四類會議會期均不得超過2天;傳達、布置類會議會期不得超過1天。會議報到和離開時間，一、二、三類會議合計不得超過2天，四類會議合計不得超過1天。

在會議人數控制上，新老《辦法》也一致。

二類會議和三類會議參會人數分別不得超過300人和150人，四類會議參會人數一般不得超過50人。

《第一財經日報》記者對比發現，新老《辦法》在會議期間住宿標準上變化最大。

老《辦法》第十二條規定，二、三、四類會議應當在四星級以下(含四星)定點飯店召開。而新《辦法》則刪除這一內容。

本報記者了解到，這一變化主要是中央和國家機關工作人員出差定點飯店制度被取消。財政部2014年修訂的《中央和國家機關差旅費管理辦法》規定，不要求出差人員必須入住定點飯店，從2015年起，財政部也不再組織招標采購出差的定點飯店。

另外，相比老《辦法》，新《辦法》提高了住宿費標準100元。

此前老《辦法》一類會議、二類會議和三四類會議住宿費標準分別是400元、300元和240元，而新辦法這一標準分別提高至500元、400元和340元。

本報記者了解到，住宿費標準提高與近些年各地賓館住宿費價格變動等有關。

2015年財政部披露的《關於調整中央和國家機關差旅住宿費標準等有關問題的通知》中，基本上對2016年幹部的住宿費進行上調。比如，2016年7個城市司局級幹部住宿費標準上調，其中北京市司局級幹部住宿費標準由此前的500元/間上調為650元/間。另外，上海、天津、杭州、廈門、廣州、深圳則有10元~100元不同幅度的上調。

在會議監督管理上，新《辦法》延續老《辦法》嚴厲的舉措。

比如，各單位應嚴格執行會議用房標準，不得安排高檔套房;會議用餐嚴格控制菜品種類、數量和份量，安排自助餐，嚴禁提供高檔菜肴，不安排宴請，不上煙酒;會議會場一律不擺花草，不制作背景板，不提供水果。

另外，各單位不得使用會議費購置電腦、複印機、打印機、傳真機等固定資產以及開支與本次會議無關的其他費用;不得組織會議代表旅遊和與會議無關的參觀;嚴禁組織高消費娛樂、健身活動;嚴禁以任何名義發放紀念品;不得額外配發洗漱用品。

“後危機”時代亡羊補牢 私募資管新規嚴控杠桿

7月18日，資管機構私募業務新規將正式實施。在“八條底線”的基礎上，證監會祭出重拳，不僅進一步細化了規範了銷售中介行為、明確了相關禁止性要求，並將杠桿倍數大幅降低，優先級也不再保本保收益。

去年股市危機期間，監管部門發現高杠桿產品對市場助漲助跌，此前“不超過10倍杠桿”的規定在極端情況下對市場並未起到控制風險的作用。另一方面，私募違規開展的傘形資管賬戶配資，又為違法活動提供了便利。

“後危機”時代，監管層集中反思後果斷出手以亡羊補牢。與原有《“八條底線”禁止行為細則》相比，《暫行規定》在結構化資管產品杠桿率、第三方機構提供投資建議服務、從事違法證券期貨業務活動等方面作了更為嚴格、細致的規定，針對性更強，約束力更大。

規則升級

去年3月，針對私募資產管理業務領域出現的問題和風險，經中國證監會批準同意，基金業協會制定和實施了《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則(2015年3月版)》(簡稱《細則》)，但“股災”發生後，監管部門發現，《細則》仍有相當大的改進空間。

在二級市場的異常波動中，逐漸暴露出了杠桿率偏高、違規聘請投資顧問、參與違法證券期貨業務活動等系列問題。於是，有關部門開展了《細則》的修訂完善工作。

譬如，在《細則》中，規定杠桿不得超過10倍，但在極端條件下，這樣的杠桿率仍然偏高。事實上，高杠桿起到了對股市助漲助跌的作用。猶記得，彼時在一大波殺杠桿下，個股紛紛跌停，又由於不得不被動平倉，對股市造成了系統性的損傷。

又如，當前資產管理人聘請第三方機構為其提供投資建議的情況較多，但部分資管產品存在未充分披露聘請第三方機構信息、第三方機構條件要求不統一、第三方機構權責不清晰、相關服務費用不規範等問題較為明顯。

面對一系列問題，監管部門在今年5月就《細則》內容修改向行業機構征求了意見，共有56家行業機構書面反饋了277條意見。

在此前《細則》實施及征求意見的基礎上，證監會研究出臺《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》(簡稱“《暫行規定》”)。

證監會表示，《暫行規定》重點加強對違規宣傳推介和銷售行為、結構化資管產品、違法從事證券期貨業務活動、委托第三方機構提供投資建議、開展或參與“資金池”業務、實施過度激勵等問題的規範。

“新8條底線的出臺，對資產管理行業的影響重大。”上海一家基金一位人士表示。據《第一財經日報》記者了解，已經有基金公司針對新政開展業務討論會。

大幅降杠桿

回看去年股市異動期間，可謂“杠桿猛於虎”。如何防患於未然，也成了監管層這一年多來一直在思考的問題。而此次新規的出臺，目的就是為了控制杠桿。

與《細則》相比《暫行規定》對資管產品的杠桿率做出了非常詳細的要求，簡單來說，就是要“降杠桿”。

新規對股票類、混合類結構化資產管理計劃、固定收益類結構化資產管理計劃及其他類結構化資產管理計劃等的杠桿倍數都做出明確規定，其中股票及混合類結構化資管計劃的杠桿倍數不能超過1倍。

實際上，券商資管產品的杠桿倍數在此前能做到10倍，而現在最高的固定收益類杠桿也不能超過3倍。“此前對結構化資管產品的杠桿倍數的規定是最高不超過 10 倍，在極端條件下這樣的杠桿倍數無法起到足夠的風險防控作用，”有業內人士告訴本報，杠桿的疊加風險尤為值得註意。

降杠桿的另一個做法，是禁止結構化資管產品直接或間接為優先級份額認購者提供保本保收益安排。

在監管層看來，部分結構化資管產品過度保護優先級投資者利益，脫離資管產品實際投資結果、通過複雜的合同約定保證優先級投資者獲取固定收益，一定程度上已經異化為“類借貸”產品，不符合資產管理業務本源。

同時，新規調整了杠桿倍數計算公式，杠桿倍數公式調整為“優先級份額/劣後級份額”，而且明確了中間級份額在計算杠桿倍數時計入優先級份額。這一規定讓中間級、夾層資金等被計算在內，從而會影響到杠桿率。

根據要求，結構化資管計劃的總資產占凈資產的比例不得超過140%，非結構化集合(“一對多”)資管計劃的總資產占凈資產的比例不得超過200%。為了平穩過渡，證監會規定若是此前發行的資管計劃，不符合暫行規定中要求的杠桿規定的，在合同到期後將予以清盤，合同到期前，不得新增優先級份額的凈申購規模、不得提高杠桿倍數。

規範場外配資

去年7月證監會發布《關於清理整頓違法從事證券業務活動的意見》，對清理整頓違法證券業務活動做了部署。監管檢查發現，部分資管產品也存在外接具備分倉功能的信息技術系統以及違規設立子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶、傘形資管產品等行為。

《暫行規定》正是為了堵住這些漏洞。新規要求賬戶實施實名制，不能設立子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶等，同時從賬戶控制權、外接交易系統以及設立傘形資管產品等方面禁止資管產品為違法證券期貨業務活動提供服務或便利。

事實上，去年中證登就要求各證券公司嚴格按照賬戶實名制有關要求，切實履行賬戶使用環節實名制審核監督義務，嚴禁為投資者違規使用證券賬戶的行為提供任何形式的便利。

新規中，設立傘形資產管理計劃，子傘委托人(或其關聯方)分別實施投資決策，共用同一資產管理計劃的證券、期貨賬戶的行為也被明令禁止。

另外，在《暫行規定》中，證監會提出要嚴控第三方的投顧行為，對第三方機構的遴選機制、規定流程、約定職責等都有明確的要求。這一舉措主要是針對此前由於管理人風險意識不夠或者風險管控缺位而導致資管計劃淪為機構或個人的交易通道的問題。

因此《暫行規定》明確，第三方機構不得直接執行投資指令，管理人不得存在“未建立或者有效執行風險管控機制，未能有效防範第三方機構利用資產管理計劃從事內幕交易、市場操縱等違法違規行為”的情形。