一封總裁信引爆話題勤業眾信將與中國德勤合併？

穩坐全球第一？新日月光還有三關要過前景解析》日矽合併只是打世界盃的第一步

2016-06-06 TWM

日月光與矽品交易案終於塵埃落定，然而面對國際半導體業的劇烈整併，新控股公司未來仍將面臨三大關卡，挑戰並不輕鬆。

日月光與矽品下市重組新公司，為台灣半導體業的國際競爭力，站上難以超越的新高度，但若從打世界盃的角度看，這次整併無論早晚，必將發生，由日月光發動，而非國際禿鷹發動，或許值得慶幸。

去年以來，全球半導體業發生了天翻地覆的改變，購併案層出不窮；統計去年全球半導體業的購併金額，累計高達一二五○億美元！這個數字，是前五年總和的兩倍。多家重量級企業出手：包括安華高（ Avago）以三七○億美元，購併博通（Broadcom）、威騰（WD）以一九○億美元收購新帝（SanDisk）、英特爾（Intel）以一六七億美元併入拓朗半導體（Altera）等。

整併強化體質預防未來景氣趨緩除了天價購併頻傳，許多產業模範生如英特爾、高通、微軟先後大裁員，而且動輒裁減萬人以上，也讓產業前景蒙上陰影。這些在全球競爭力皆為頂尖的優質企業，不約而同積極整併、瘦身，不無預先強化體質、防範未來景氣趨緩的意味。

尤其封裝測試領域，戰況更是硝煙濃厚。全球市占率第四的江蘇長電科技（下稱長電），先是在去年第三季完成合併世界第五大廠星科金朋，今年市占率將上看一○．六％；而世界第二大廠艾克爾（AMKOR）去年也出手購併日本業者J-Device，市占率挑戰一四．六％。

如果把整併後市占率達二九％的新日月光放在一起看，封測巨頭連三併，創造出有史以來，前三大廠合計市占率首次超過五成的新局面。這意味著新三強：新日月光、艾克爾與長電，已進入一輪更激烈的廝殺。

但除了日月光，其他台灣業者多顯得「老神在在」，態度不動如山，僅有宏達電、晶電、華映等少數企業的零星動作，連裁員都不曾聽及；產業發展一日千里，企業積極尋求合作、結盟時，就好像屋外世界風狂雨急，台灣老闆們卻關在屋內，蹺起安逸的二郎腿，想要等待壞天氣過去。

日月光獨立董事、漢鼎亞太創投董事長徐大麟直言，台灣企業抗拒合併，市場又普遍「同情弱者」，小規模公司數量太多的結果，是每家都在國際競爭面臨困難，除了台積電，鮮少公司有一錘定音的能耐、競爭力。從矽谷出發，在全球各地從事創投四十餘年的他感慨道：「購併可增加競爭力，大公司有能力做更多研發，我不懂為何台灣不了解這個道理？」新日月光體質、競爭力均有提升例如，日月光與矽品最後以合意購併收場，無論調整體質、提升競爭力，都算是繳出成績單；向來股本龐大的日月光，因新控股公司資本額降至約三九六億元，等於透過這樁交易減資一半，稅後EPS（每股純益）也將增至上看七元，在不考量配息的情況下，每股淨值上看六十四元。

然而新日月光成局後，未來仍有一定挑戰，眼前至少就有三道關卡。

首先，日月光與矽品各自經營，但同隸屬新控股公司旗下，這種結構能否通過各國的反托辣斯法審查？這是最「硬」，也是最難估算的考驗。

第一道關卡：官方審查作梗面對這種質疑，日月光方面均以「兩家公司全球市占率合起來只有一五％，因此不會有反托辣斯問題」回應。然而這個計算方式，本身就是爭端所在。根據Gartner數據，IDM廠大概占了全球四九％的市占，因此日月光宣稱的一五％市占率，是把IDM（整合元件製造）廠自行封裝的業務，與全體封測廠合併計算而來；若專門計算專業封測廠市占率，今年日月光與矽品分別占全球一八．六％、一○．五％，共計接近三成左右，仍有遭受反壟斷調查的可能。

反壟斷調查基於各國自身考量，是否被擋，難以判斷。一位專精各國反托辣斯法的律師指出，此案一成，將造就出難以挑戰的封測業巨人，各國基於保護本國企業立場，還是會仔細研究，也不排除審查時提出異議，例如是否形成對本國企業的不公平競爭，或是有限制條款才放行。

譬如聯發科併晨星，被中國商務部延長審查期限兩次，又經過公司主動撤案，最後，中國商務部提出的同意條件有五大項，包括：晨星雖下市，但仍須繼續獨立經營，而非消滅公司；聯發科雖是主要股東，但除了參與分紅、委任董事及獲得財報資料，不得交換任何業務訊息，也不得影響晨星的獨立性。

此外，未經批准，聯發科與晨星不可有業務合作，若要購併任何LCD電視晶片業者，須得到中國商務部批准。這種種限制條件執行，時間長達三年，直到今年八月底才將屆滿，堪稱是「以最嚴苛的要求，有條件過關」。

第二道關卡：人才可能流失若通過各國審查，第二道關卡是人才問題。儘管未來日月光、矽品將下市，由新日月光以控股公司單獨掛牌，但事實上，此一控股模式，與其他產業控股架構，內涵上有所不同。就以購併連連的大聯大控股為例，兩者即有明顯的不同。

大聯大的方式，是讓被併公司股權，都換成控股公司股票，大聯大先後併入的世平、品佳、友尚等公司，原創辦人黃偉祥、陳國源、曾國棟等手上都有大聯大持股，是憑藉著本身股權成為董事，彼此各有相當實力。

相形之下，此次矽品股東以每股五十五元賣給新日月光，換得現金後全數退場，包括林文伯、蔡祺文等經營團隊，也一樣是拿現金出場；未來在掛牌公司內，原矽品團隊將全無持股，換言之，形式上變成純「打工」的專業經理人。

即使張虔生已邀請林與蔡擔任控股公司董事，但要有一定比率的持股，也得從頭買起。

對照交易定案前，矽品所有處級以上主管聯名刊登廣告，強烈宣示要與矽品共進退的決心，這種全由日月光掌控的控股模式能否順利留才，還得再仔細觀察。據了解，目前林文伯與張虔生的默契，是將保留矽品納入控股公司後的獨立性，未來子公司經營團隊維持不變，董事會尊重林文伯的任命、主導權。

第三道關卡：轉單危機

然而，未來新日月光能否讓雙方團隊獨立運作，不但影響公平會評估，也關乎人才去留，更關乎客戶訂單的流向，這也是本次世紀購併案的第三道關卡。

無論對日月光或是矽品的客戶來說，此次雙方合組控股公司，勢必影響訂單流向。先前，在日月光發起公開收購矽品時，林文伯就曾說過，兩家公司有不少客戶重疊，若落實合併，一定會有訂單流失，最可能的去處，自然是艾克爾或長電。

對追兵而言，自然盯著重疊的客戶見縫插針，設法分食訂單，如此一來，新日月光業績能否保有過去優勢，不無疑慮；若日月光一方人馬，在新控股公司下全面主導訂單談判與定價權，客戶流失風險便依然存在。

搶先日月光一步、去年已各自完成整併案的艾克爾及長電，目前正虎視眈眈，隨時準備見縫插針，趁日月光與矽品的新控股架構落實前，盡可能爭取客戶下單。

以本益比高達九十七倍的長電為例，去年購併星科金朋後，引進中芯國際、中國官方半導體產業基金成為股東，各持有長電約一四％、一○％股權，儼然成為半導體紅色供應鏈旗艦。由於購併進來的星科金朋，今年將開出系統級封裝（SiP）產能，中資券商普遍看好，長電將有機會逐步進逼、挑戰新日月光的龍頭地位。

更大的挑戰是，目前已有風聲傳出，中國官方考慮金援上百億元人民幣，鼓勵本國企業購併在那斯達克掛牌的艾克爾。如果此一交易成真，二、三名聯手，第一名的新日月光如何與擁有主場優勢的長電競逐，難度將更高，這也是一路擴張的張虔生，下一個考驗與難題。

封測廠資本支出大，整併可望提升成本效益。

撰文 / 林宏文、周岐原

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