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與監管躲貓貓，非標業務明降暗升，取道委託貸款通道，是為「表表外」◎ 本刊記者 吳紅毓然 文wuhongyuran.blog.caixin.com 銀行放在表外的非標業務在監管壓力不得不降，但實際銀行已創造新的同業科目，作為買入返售金融資產的替代產品，這就是「表表外業務」 。

近 期， 招 商 銀 行（600036.

SH/03968.HK）祭出「受託定向投資業務」 ，這款創新產品實質與買入返售業務類似，但多了一道過橋手續。

接近招商銀行的知情人士指出，這項業務模式為 ： A 銀行將同業存款存入B 銀行，同時與 B 銀行簽訂委託定向投資協議，這份協議為抽屜協議，即不發生風險的話誰也不會把這份協議從抽屜裡拿出來 ； B 銀行再將這筆錢投資於 A 銀行指定的金融資產，相當於做通道業務，坐收一定的手續費。

在2013年上半年銀監會出台《關於規範商業銀行理財業務投資運作有關問 題的通知》 （8號文）對銀行理財資金投向非標準債權加強管理後，部分銀行轉以自營資金投資非標債權。

據監管部門調查，去年以來，同業買入返售和其他類投資業務超常增長部分，主要集中在定向資產管理計劃和他行理財產品等。

委託貸款類業務是定向資管中佔比較大的一類，參與主體中一般會有三家銀行，分別是一家作為委託人的客戶或銀行、一家貸款銀行及一家作為託管人的銀行，資管方充當管理人。2月15日，央行披露2014年1月社會融資規模統計數據。其中，委託貸款增加3965億元，同比多增1904億元，漲幅逾190%。

「一般正常的委託貸款業務都很少，1月委託貸款激增的主要原因在於，同業業務借道委託貸款。 」一位股份制銀行公司部總經理表示。

不管是委託定向投資業務，還是傳統的委託貸款業務，最終投向多為非標資產，被業內稱為「表表外業務」 。

這一切，導致非標資產明降暗升。

業內呼籲，解決非標問題，應儘早開資 產證券化正道。 「取消額度審批，該怎麼定價讓市場決定。 」一位招商銀行總行部門總經理表示。

同業新手法

「讓銀行收縮非標資產不現實。 」一位東部地區城商行北京分行行長坦承。招商研報亦指出，利潤導向的考核和規模衝動，將激發進一步和監管「躲貓貓」的「金融創新」；另一方面，在利率市場化衝擊下，資金成本的上升逼迫銀行必須提高風險偏好，通過變通的方法獲取更高的資本收益率。

受託定向投資的誕生，源於業內對 9號文將於今年下發的預期。9號文指規範銀行同業業務的監管辦法，在銀監會於2013年3月下發8號文後，業內一直預期9號文的出台。

銀監會擬定《商業銀行同業融資業務管理辦法》 ，核心在界定和規範同業業務，擬對同業融資進行集中度管理，加大計提撥備。

銀行人士指出，預期9號文將對傳 統的買入返售業務進行嚴格監管，這將 導致表外資產的融資業務將很難開展；但若資產入表，將佔用風險資產，銀行成本上升。

替代買入返售業務的，正是受託定向投資。多位業內人士指出，這是銀行同業資產過橋的新品種。

具體而言，A 銀行（委託行）與 B 銀行（受託行）簽訂兩份協議，一份是同業存款協議，一份是委託定向投資協 議，後者為抽屜協議，還有一份A 銀行的投資指令。協議簽好後，B 銀行再選擇信託公司或者券商，以發行信託計劃或資管計劃，即做通道類業務將資金定向投資到A銀行指定的金融資產。

這些金融資產包括但不限於銀行存款、票據資產 / 票據收益權、存單收益權、信託受益權、信託計劃、定向資產 管理計劃受益權等。因此，委託定向投資的金融資產，仍多為非標資產。

「委託定向投資計劃，只有招行和少部分城商行在做。其他多家銀行都在觀望。 」招商銀行推出的此款同業產品，既有爭取監管時間差的優勢，又面臨著不確定的監管風險。這仍是與監管賽跑的同業業務翻牆之舉。

招行要求，在投資期限上，定向投資項目原則不超過一年，一年以上項目，將上報至總行審批。在投資內容上，項目不屬於產能過剩、環境汙染行業。

同業業務通過委託貸款形式做，對受託行而言，不用計提風險撥備，有一定的通道費收入，不需承擔風險；對委託行而言，可以滿足放貸需求，規避存貸比限制。

「萬變不離其宗。銀行如此騰挪，還是為了上規模、降低風險資產。 」前述股份制銀行公司部總經理指出。

對於今年1月委託貸款激增，業內人士認為，原因之一在於，銀信合作形式叫停後，銀證合作取代銀信合作成為銀行規避監管的新手段。銀證合作本質上是由A 銀行提供資金，借道證券公司並通過 B 銀行以委託貸款形式向企業發放貸款，由此實現表內貸款轉移表外，以達到規避監管的目的。

會計舊遊戲

同業變道委託貸款，仍是會計科目遊戲。

傳統委託貸款業務也暗蘊風險。多家上市公司公告披露，通過銀行發放的委託貸款多投向資質較差的房地產企業和縣級地方融資平台，定價均高於基準貸款利率，一般在10% 以上，最高可達18%。部分上市公司的委託貸款已告逾期，甚至多次逾期。

近年來銀行將信貸類業務借助通道轉換為非標資產，並通過銀行理財、同業等形式運作，引起監管部門重視。1月6日，銀監會副主席周慕冰在2014年銀行業監管工作會議上，著重指出改革同業及理財業務，要求相關監管部門於2014年4月末要拿出具體改革方案，6月末要見成效。但監管是虛晃一劍，還是有實質動作，仍需觀察。

業內人士指出，受託定向投資存在會計科目錯配問題。對 A 銀行而言，資金為同業存款，風險準備金為25%；對B 銀行而言，卻變成了受託管理資產，相當於表外資產，不佔風險準備金。

之前，銀行將買入返售項下資產挪至應收賬款科目下，典型的「做大分母，賬戶轉換」 ，以達到財報上的去槓桿。

景林資產分析師倪軍指出，應收賬款可以規避貸款額度及存貸比監管，但由於應收賬款屬於銀行自營資產，風險權重將升至100%，並不能規避資本監管。

監管部門也指出，8號文出台之後，部分銀行正是以包括應收賬款在內的自營資金投資非標資產。

上市銀行的三季報數據顯示，多數銀行的應收賬款增幅驚人。招商銀行應收賬款資產由年初的322億元升至1654 億元，漲幅逾400%； 浦發銀行（600000.

SH） 、 中 信 銀 行（601998.SH） 應 收賬款資產較年初增近250%；民生銀行（600016.SH/01988.HK） 、 興 業 銀 行（601166.SH）應收賬款資產較年初漲幅也近200%。

受託定向投資，正是用來減少應收賬款數字的會計操作。

2月27日，招商銀行總行同業客戶部給各分行會計部下發了《關於加強受託定向投資業務操作風險管理的通知》 ，明確受託定向投資的會計處理問題。文

件要求：

第一，新發生的受託定向投資業務，委託投資環節的會計操作（包括對外劃款、利息收取和到期等）應集中在分行運營管理部操作。

第二，客戶投資指令原件是同業定期存款支取的重要依據。受託投資業務中同業存款支取環節，經辦行需收妥委託方投資指令原件，並審核預留印鑑無誤後，方可辦理同業定期存款支取。

第三，分行同業業務管理部門須審 核委託投資協議真實無誤，確保客戶投資協議與劃款指令一致後，向分行運營管理部出具劃款指令。分行運營管理部審核劃款指令無誤後，辦理受託定向投資業務對外劃款手續。

這樣的會計操作，用客戶的投資指令原件替代了保證金等存貸憑證，存在風險隱患，也有違規嫌疑。 「這是為了受託行無需承擔風險。 」銀行人士指出。

對於委託行，本該轉出資金時記入存放同業，投資時記入應收賬款投資，並分別計提風險撥備；受託行也應有對應記賬。但受託定向投資業務的交易流程，改變了記賬方式。由於委託定向投資協議是抽屜協議，委託行的委託投資並未在應收賬款投資項下反映，規避了風險準備金和計提撥備的監管要求。

「所有的風險仍然在銀行系統內部。 」用益信託分析師廖凱鶴指出，定向投資的資金對接銀行理財資金池，標的不透明。

2012年初，監管部門曾窗口指導叫停信託公司發行同業存款的短期理財產 品。但這一操作並未斷絕。銀行通過理財產品獲得資金來源，集合成較大的規模，委託信託、券商等發行單一資金信託計劃或定向資管計劃，以同業存款的形式存入另一家銀行。

監管層認為，銀行理財和同業業務不規範發展，會直接助推了資金空轉，加大了資金期限錯配和流動性風險，增加了銀行體系的系統性風險。

誰在 「嘗螃蟹」

在受託定向投資業務中，委託行是具有投資放貸需求的銀行 ；受託行相當於過橋方，只收手續費用，受託費率原則上不低於千分之五。現在一般通道類業務降至千分之一到萬分之五。受託行採用會計差錯處理，幫助委託行資產出表。

目前受託行多為招行各分行，還有恆豐銀行、天津銀行等部分城商行。 「招行是第一個吃螃蟹的人，有監管政策風險，大多數銀行還不敢做受託行。 」前述城商行行長表示。

借此監管窗口期，招行瞬間做大這塊業務。短短幾月內，已達上千億元規模。自去年底研發以來，招行向多家銀行力推此業務，交易對手較買入返售業務有大幅擴展。同時，招行要求，交易對手應為： 國有大行總行及一二級分行、股份制銀行及上市城商行的總行或一級分行 ；一般城商行、農商行、非銀金融機構的總行。

此前，興業銀行通過銀銀平台，接入超過400家中小商業銀行，進行資金往來，提供清算服務等。這塊同業業務成為興業銀行重點發展戰略，為興業帶來的收益為業內所豔羨。 「這有點像農村包圍城市。 」一位接近興業銀行人士表示，這類中小銀行多為資金充裕的農信社、農商行，具有放貸需求，興業利用平台優勢，壯大自身規模。

多位銀行人士表示，招行此舉，頗有穩住股份制銀行第一地位之意。 「如果同業新政出台，可能對興業銀行、民生銀行影響較大，招行想抓住這個時機。 」 一位銀行業分析師指出。

一位招行人士指出， 2013年下半年，招行行長田惠宇提出以服務升級深化二次轉型。2014年，對服務升級的內涵做了更詳細解讀，提出打造「輕型銀行」的戰略。在同業金融方面，招行提出要辦成精品銀行， 「厚積薄發、直撲前沿」 ，要求以大資產管理和金融市場交易雙輪驅動，創造新的盈利增長點。

非標在擴張

多位分析師指出，非標資產仍在擴張。

「銀行只是控制表內的房地產融資，銀行表外的、非標業務還是在加速擴張，並沒降低，非標利率在年初以來是上浮的。 」招商證券債券分析師孫彬彬指出，在宏觀面嚴監管的思路下，仍需對信用風險保持警惕。

申銀萬國債券首席分析師屈慶表示： 「非標的供給也有季節性。等第二季度企業經濟活動開始、全國兩會後地方基建開始，非標的供給還會增加 ；非標供給恢復後，銀行購買非標的熱情會重新抬升。去年非標快速擴張也是4月以後的事情。 」2013年12月至2014年2月上市公司公告披露，多家上市公司的委託貸款投向，多為銀行信貸名單外的房地產公司，還有部分縣區級城投平台。

以往，銀行對表內房地產開發貸款採用名單制管理，資質較差、規模較小的小開發商則在名單之外。上市公司通過委託貸款，曲線將銀行授信投向名單外的開發商，從中坐收利差，但也承擔了較大的違約風險。

2013年 底， 舜 天 船 舶（002608.

SZ）公告，投向福地房產公司的9000 萬元委託貸款（利率18%）逾期 ； ST 聯合（600358.SH）公告，投向重慶頤尚溫泉開發公司的6000萬元委託貸款（利率12%）逾期；通程控股（000419.

SZ）公告，投向懷化英泰建設投資公司的3億元委託貸款（利率15%）逾期。

以舜天船舶為例，這筆委託貸款於2012年9月發放，時間為18個月。據之前公告，南京福地房地產開發公司註冊金為8800萬元，至2012年6月30日，福地地產並未有銷售，淨利潤虧損151萬元，風險不言而喻。

對於這類傳統委託貸款業務，銀監會內部人士指出，一般來說，委託的企業沒有銀行專門的貸款風險管理經驗和能力 ；銀行只收取手續費，沒有動力去管理。就房地產和地方融資平台而言，除了這兩項本身的風險，委託企業缺乏貸款風險管理能力也是一種風險。但從委託貸款的性質看，這類風險由委託企業承擔了。

監管層表示，非標資產實質為信貸類業務，但銀行貸前、貸中和貸後管理的規範性以及審慎性遠不及表內貸款，且不受貸款投向約束，大量配置到房地產、地方政府融資平台和「兩高一剩」（高汙染、高能耗、產能過剩）行業等信貸受限領域，面臨很大的合規風險和政策調整風險。

受託定向投資

的誕生，

源於業內對

9號文將於今年下發

的預期

美聯自從二月初兵變以來，爭拗可謂沒完沒了，還要鑊鑊新鮮鑊鑊甘。上回講到，第三大股東Apex基金高調現身，炮轟黃建業老闆，再聘得美聯創辦人之一馮銳森出任顧問，要指點黃老闆江山。

最新劇情，就輪到黃老闆反擊，佢哋近排突然宣佈聘請全國政協委員兼資深律師簡松年，出任非執行董事，以示美聯數簿一定「公平公正公開」。但係人都知，簡松年係佢老友噃！同一時間，亦要找出內鬼，終於炒咗GM身邊一名助理，指其「擅自輸送集團資料予第三者」。黃老闆上演「守業者」，Apex同時將行動升級，斥資六千多萬增持美聯股份至9.57%，已成為美聯第二大股東！今個禮拜，套劇似乎進入了結局篇。Apex在本週二召開記者會，宣佈重大事情。原來佢哋再搵更多美聯前員工做顧問，並在記招中公開炮轟美聯業績差。其實早於上週三，美聯突接獲「非應邀要約」，表示想以市價加百分之十溢價，買入美聯七千萬股，相等於一成股份。美聯透露獲詳細資料後再決定進一步行動。呢套劇結局係點？斷估唔會係相擁而笑嘅大團圓結局囉！

職場秘笈我會炒啲咩人？

港大建築系畢業，由一個小小的項目經理，扶搖直上，升任至富豪國際（78）、百利保（617）及世紀城市（355）的董事。他每期分享不同的職場經驗及秘笈；要上位，無往不利。若閣下有下列性格或短處，就一定要改，以免被淘汰！1.跳槽型常常跳槽，每半年就想轉工的夥計，好明顯對公司無歸屬感，希望每一次轉工，就加一次人工，但這樣轉幾次工後，CV是很長但無料，是做工大忌。我自己是從來不請兩年內轉三次工的人。2.應識而不識型我公司曾有一個職員，他並不高級，平日是由其他職員給他工作。一天，他的上司放了假，我直接給他一些在地產項目屬於非常簡單的工作，他回答說不懂得做，我已覺得奇怪，但也沒有怪責他，只要求他盡快學會做。事隔兩星期後，我以為他已學懂，再給他同樣工作，火滾的是，他又說不懂得，我責罵他為何不學，他反說這些工作多年來都有其他同事做，他為何要學？這類職員，無上進心不特止，還理直氣壯的拒絕學習他一早應識的東西，我唯有叫人事部辭退他。3.永不感恩型在多年前公司建築部門精簡人手，我安排大部分職員調到其他部門做，其中一個職員被安排到售樓部門工作，她需要到售樓現場學習一些基本知識，以便盡快上手及幫助其他同事，當時我叫其上司安排她星期六到現場實習，但其上司說她拒絕，因為星期六是她的假期。於是我自己再對她解釋說：「你犧牲一個星期，並不是大損失，可避免被裁走，還可以調到其他部門，學習更多，何樂而不為呢？」她回答說：「為何要找我做？為何星期六都要做？」我最初是一片苦心，覺得建築業不景，要精簡人手，並不是同事們的過失，幸好公司規模及架構大，能夠安排員工過渡到其他部門。所有過渡員工都欣然接受新安排，並對公司感激不已，唯獨這位大小姐，不感恩之餘，還覺得公司的好意安排是剝奪她權利，我對這類職員實在無法溝通，又唯有叫人事部辭退她。4.不自知型我做「僆」的時候，上司委派我工作，過程中，我從不敢煩上司，若有不懂的儘量請教同行或自己尋求方法，解決問題。相反現時有一類僱員，遇到大小問題都不嘗試解決，一則避開不理、二則直接向上司請示，以省卻煩惱，但這令上司疲累不堪！有時他做錯了（或做得不好時，向他質詢或解釋，他們還覺得你吹毛求疵或無理取鬧，這類僱員冇自知之明兼無心學習，也是無須挽留）。另外還有心術不正型、消極型、負能量型、搞小圈子型、擦鞋仔型或不做正事而挑撥離間型，都要叮走，不可留低！

取消「大小」分工，上市地不與股本掛鈎，企業自主選擇 ◎ 財新記者 蔣飛 文jiangfei.blog.caixin.com 雖然波瀾不興，但是滬深交易所之間的競爭暗流湧動。

3月27日，證監會通過一份監管問答，從行政上終結了延續十年之久的滬深股票市場「大小」分工。企業選擇上市地時，可以在滬深市場之間自主選擇，不與股本掛鈎 ；證監會將按滬深兩地均衡審核首發企業。

這項政策明顯是為上交所鬆綁。

此前，證監會審核IPO 申請時，遵循的原則是上交所主板與深交所中小板共用一條通道，創業板單獨一條通道，深交所因多一條半通道而佔優 ；政策調整後，上交所的審核通道將與深交所相同。打破分工限制並相應重新劃分審核資源之後，上交所因為排隊企業僅為深交所三分之一，在上市速度上更具優勢。

接近監管層的人士對財新記者表示，儘管上交所一直在爭取「通道均衡」 ，但徹底取消股本分工事出突然，「兩家交易所都很意外」 。

市場人士分析認為，證監會此舉有加速消化在審企業的考慮。目前在會審核的675家企業，申報上交所主板的僅有168家，佔總數的四分之一。

對於交易所的定位與分工，業內人士看法不一。有意見認為，滬深交易所的結構層次趨於一致，有助於促進雙方有效競爭。而武漢科技大學教授董登新則主張承認歷史路徑的影響， 「上交所定位大市值藍籌，深交所在中小市值成長股集中資源，這個定位本身沒有必要變。但上市條件可以進一步優化，放棄僵硬的股本區分，用差異化的上市門檻實現交易所與企業的雙向選擇。 」「多層次資本市場不應該是設計出來的，應是通過市場選擇逐步形成的。

我們應該創造有利於多層次市場發展的機制，而不是人為指定具體某一個市場的層次定位。 」接近上交所的人士說。

滬深競爭20年

「這次政策調整看起來是上交所佔了便宜，但歷史上滬強深弱和深強滬弱的情況交替出現。 」一位熟悉 IPO 審核工作的人士對財新記者說。

與納斯達克和紐交所完全市場化競爭不同，國內滬深交易所之間的博弈格局20多年來一直受政策影響。雖然兩家交易所各自在不同時期都曾發力過市場服務和培育工作，但高層對滬深兩市的定位政策似乎才是決定性因素。

上世紀90年代初，上海和深圳兩家股票交易所相繼成立，從而奠定了國內證券市場的基本格局。在首任總經理魏文淵帶領下，上交所起初發展勢頭很猛，但「3 · 27」國債事件後，深交所開始迎頭趕上。1998年之後，證監會曾短暫實行過兩家交易「一邊一家」的做法，即平均分配上市資源，但企業沒有選擇權。

2000年，深交所被安排著力發展創業板市場，並於當年10月停發主板新股。

其後由於科技泡沫破滅，創業板遲遲未能推出，深交所因此多年無新股上市。

2004年5月，深交所在主板市場內開設中小企業板，逐步恢復了新股上市，很快又因為股權分置改革而中斷。

股權分置改革之後，上交所相繼迎來工、農、中、建、交五大行，以及中石油和中石化等大型央企的上市，進入歷史上最輝煌的時期。上交所藍籌市場的雄心壯志由此產生，並開始籌劃國際板。然每每提及國際板，市場總以暴跌回應，最終不了了之。

深交所反倒是藉著中小板和創業板源源不斷的發行上市，重新奪回領先位置。上交所一方面國際板落空，另一方又需遵守雙方關於市場分工的約定，只能承受深強滬弱的現實。

兩家交易所通過分工約定形成有限度的競爭。新發股份超過8000萬股的非金融企業在上交所上市，低於5000萬股屬於深圳的中小板；至於5000萬股和8000萬股之間，是二者都可以涉足的交叉地帶。由於近年來大型國企上市資源枯竭，規模較小的民營企業融資需求強烈，上述安排客觀上讓深交所資源不斷。

為了更好地服務中小企業， 「那幾年深交所出人出經費，全國各地到處跑，免費做培訓。深交所這麼做可能是給逼出來的，但也的確積累了市場服務的口碑。 」深圳一位從業多年的投行人士對財新記者說。就連上交所人士也承認，「在停發新股的四年時間裡，深交所做了大量市場培育工作。 」表面上獨立的兩家交易所實際上均接受中國證監會的管控，從用人到用錢，交易所的侷限性很大，歷任交易所理事長、總經理、副總經理等高層管理人員均由證監會指派。

在證監會內，負責發行審核的部門包括發行部和創業板部，部門利益並不一致，對深滬交易所之間的強弱背離理解也不一致。 「不過都是親生兒子，手心手背都是肉。 」接近證監會的人士說。

2012年5月，證監會出台政策，均衡安排滬深兩個交易所擬上市企業的審核進度。當時並未更改交易所的股本分工，不過隨著IPO 停頓，因而均衡安排審核進度的做法在外界看來並不明顯。

落後多年的上交所不得不尋求突破。2013年，上交所開始籌劃「戰略新興產業板」 。該板塊的遠期目標是吸引以紅籌方式在境外上市的互聯網企業回歸 ；更現實的考慮是為上交所的主板市場增加一個板塊，分享發行審核通道。

2013年下半年，證監會機構調整獲批，原發行監管部與創業板發行監管部於今年4月8日正式合併為新的發行監管部，今後主板（包括中小板）和創業板的發行審核歸口到一個部門之下。

接近證監會的人士告訴財新記者，今後從見面會開始，到反饋會、初審會和發審會各個環節，發行部都將按照兩個交易所均衡原則安排審核。最新政策出台後，按照板塊分配審核資源的做法被一步取消。無論上交所是否搞新板塊，都將與深交所對等佔用審核通道。

「鑑於現在深交所排隊企業太多，如果轉換成本小，比如不用撤材料重新排隊，一定會有企業重新選擇上市地點。

證監會也看到了這一點，希望借此對沖改革不確定性造成的在審企業積壓， 」上海一位資深保代對財新記者說， 「但今後怎樣很難說，兩家交易所其實從制度規則到上市條件都沒有什麼本質的區別。 」

長遠目標與現實選擇

對於交易所之間的競爭，從長遠目標看，顯然應由市場競爭決定，但長期被行政嚴格分割管理，能否迅速扭轉角色？

董登新認為我國證券市場的問題是結構層次過於單一。不過即便按照股本規模劃分上市地，滬深交易所也並未形成實質性的差異化。中小板和創業板相對高的估值，事實上也與統計口徑有關。

如果剔除市值佔滬市總市值75% 以上的大市值股票，滬市上市公司的估值水平與中小板、創業板基本相同。

在董登新看來，如果僅僅打破大小股本分工而不改革上市條件，滬深交易所的競爭仍將停留在既有層面上。

事實上，發行與上市條件的改革已經作為註冊制改革的一部分，公開發行條件不再包含財務條件、改為交易所自行規定已經是大概率事件。

滬深交易所在正式場合的溫良恭儉讓，與境外交易所在爭奪中國企業資源時的劍拔弩張形成鮮明反差，但不難察覺滬深交易所相互較勁。就在3月21日，證監會取消滬深兩市上市股本數量分工的前一週，創業板改革方案正式出爐。

其中最核心的政策有二：一是降低和簡化創業板 IPO 財務條件；二是推出小額、快速的定向增發機制。這項改革將實質性地增加創業板對成長型企業的吸引力。

上交所綢繆的「戰略新興產業板」 ，在嘗試引入淨利潤外，也嘗試引入與預計市值掛鈎的多套財務指標，包括收入、現金流和權益等。上交所甚至希望這個板塊能提升包容性，迎接境外上市的互聯網和科技企業回歸A 股。目前國內的法律和制度環境下，這些境外上市企業普遍存在的紅籌架構、VIE（協議控制）和雙層股權等問題並不構成 A 股上市的實質性障礙，問題只是「沒有先例」 。

（相關報導見本刊2014年第11期「上交

所綢繆『海歸』板」 ）

「上市條件的修改是個遠期議題，紅籌回歸可能還快一些。上交所瞄準的紅籌公司已跨越了成長期，因此不存在盈利的問題。 」一位接近上交所的人士對財新記者表示，上交所的計劃，是先把主板一部分符合條件的公司平移到戰略新興產業板， 「形成一面旗幟」 。

「十八屆三中全會提出，建設統一開放、競爭有序的市場體系，是市場在資源配置中起決定性作用的基礎。資本市場也如此，這可能是證監會此番放開交易所競爭的深層含義。 」一位上交所內部人士對財新記者說。

一場《功甫帖》的真假之爭，引發了資本欲讓博物館鑑定界從市場走開的爭議◎ 財新記者 劉冉 王申璐 文liuran.blog.caixin.com｜wangshenlu.blog.caixin.com 北京天問國際拍賣有限公司董事、總經理季濤訴故宮博物院書畫部研究員楊丹霞案5月26日下午在北京朝陽法院奧運村法庭開庭，經法官向雙方確認，對糾紛不予調解。被告方當庭已經提交證據，此案將於6月19日再次開庭。

庭審後，楊丹霞通過律師發表長文，講述自己對功甫帖判斷為「開門假」的經過；滬上藝術品收藏家劉益謙也在5月29日發表《我所知道的楊丹霞》一文，將爭議推向高潮。

《功甫帖》據稱是900多年前大文豪蘇軾寫給友人郭祥正（字功甫）的告別信，共「蘇軾謹奉別功甫奉議」九個字。

2013年9月，該帖被劉益謙以822.9萬美元（約合人民幣5037萬元）從紐約蘇富比拍得。2013年11月，劉益謙支付了拍賣款，將《功甫帖》帶回到上海自貿區 保稅倉庫，在其私人美術館——龍美術館西岸館開館時展出。

50歲的劉益謙為新理益集團董事長，在資本市場上素有「法人股大王」之稱，旗下有天平車險、國華人壽等金融機構、上市公司天茂集團（000627.

SZ）和匡時藝術品拍賣公司等，是近年來藝術品收藏市場的大買家，別名「毛毛」 。

2013年12月21日，上海《新民晚報》刊文稱，上海博物館（下稱上博）書畫研究部鐘銀蘭、單國霖和凌利中三名研究員經鑑定考證，認為此帖是清代偽本。

蘇富比發佈聲明堅持《功甫帖》為宋代蘇軾的真品，並發佈了14頁不具名的報告回應。

前述上博三位專家在《中國文物報》再次發表兩篇學術報告，論證《功甫帖》為何並非真跡。

2014年2月18日，劉益謙把《功甫帖》帶到北京召開新聞發佈會，會上利用高清顯微鏡請觀者鑑定。

3月26日，就在龍美術館西岸館開 館前兩天，前述專家再度發表研究報告，列出新證據： 對照最新找出的鑑藏文獻，《功甫帖》少了應有的兩位藏家的五枚印章，現有的四枚也與記載不符。

期間，季濤發文認為， 《功甫帖》是上博流失的舊藏，因此，上博研究員一再指出《功甫帖》為假，是出於利益。

季濤進一步提出， 「政府有必要強調和規定博物館專家的職責，禁止專家到企業兼職 ；不許以博物館專家身份在市場上做鑑定和評估；出席電視節目中的官方文物專家們應該多講文物歷史知識，避談真偽和價格。 」為此，故宮書畫部研究員楊丹霞於今年1月11日用自己手機號碼在新浪微博匿名註冊小號「Mr 讓阿讓」 ，批評「季濤之流偽公知」 「謀取富豪收藏愛好者或少數以專家自居的書畫倒爺施捨的殘羹剩飯而自得」 ， 「犬吠連連」 ，稱之「季走狗」 （狗為iPhone表情符號） 。

季濤遂以楊丹霞侵犯其名譽權提起訴訟，要求楊丹霞停止對原告的侵害行為，刪除在新浪微博上的侵權言論；要求楊丹霞在新浪微博首頁上發佈道歉信（內容需經法院審核） ；賠償經濟損失3065元人民幣並承擔本案訴訟費。

吵架背後緣由

楊丹霞在給法庭的說明中解釋自己匿名註冊微博的原因 ：因為答應了劉益謙不表態而保持了沉默。直到網上陸續出現了李路平、季濤、朱紹良等人捏造、轉發上博曾藏 《功甫帖》 、 鐘銀蘭故意把 《功甫帖》說假的謠言。

江蘇省書畫鑑定委員會主任李路平在博客中貼出，傳聞《功甫帖》原出自天津銀行家許漢卿家， 「文革」時抄家藏於上博。 「文革」結束後，釋還抄家物件時，許家表示可將《功甫帖》低價轉讓給上博收藏，鐘銀蘭判定為贋品，退還主人， 《功甫帖》就此流失海外。

如果《功甫帖》為真，按國家文物保管法規，上博要承擔法律責任。故宮博物院研究員、鑑定大家徐邦達1992年在《故宮博物院院刊》上寫過，蘇書《功甫帖》 「現藏上海博物館，真跡無疑」 。

上博對此堅決否認。3月26日，上博發佈研究報告的同時，反駁「文物流失」陰謀論，出示「退還許漢卿舊藏文物的清單」 ，稱《功甫帖》不在其中。

楊丹霞表示，後來對上博的攻擊逐漸引到故宮博物院。比如「聽梧閣」微博說，故宮博物院在1997年從市場上購得宋人五劄書法，後因專家發現是假的，又在2005年賣掉， 故宮還掙了一筆錢等。

楊丹霞認為這都是公然的誹謗，必須要揭穿。但礙於對劉益謙要保持沉默的承諾，使用化名註冊。

楊丹霞通過律師表示，季濤等人對看真《功甫帖》的博物館專家並沒有發聲，而當上博三位研究員提出質疑時，卻表示「博物館專家不該到市場中來」 。

律師表示，楊丹霞在微博開罵是基於對原告歪曲事實誤導公眾行為的義憤，是為維護博物館界的名譽。

季濤則對財新記者解釋，對楊丹霞提起訴訟，與《功甫帖》真偽無關， 「我不是鑑定專家，我是市場專家，我從不談作品真假，我只談市場的規矩、規則、法律。 」季濤還表示， 「起訴她是因為她罵人，而且在我指出後，她不悔改。這是我跟她個人的問題。 」

各執一詞

法庭上，楊丹霞通過律師發表聲明，表示早在劉益謙拍得《功甫帖》之前，楊丹霞就曾見到過這幅《功甫帖》的高清圖片，判斷該《功甫帖》是偽本。 「凡是見過蘇軾真跡的人、對宋代書法有研究的人、練過幾年毛筆字的人，只要他的眼睛沒毛病，平心靜氣、不帶私心雜念來看這件《功甫帖》 ，其結論與我沒什麼不同。 」楊丹霞稱曾通過上海收藏家顏明轉告劉益謙「不看真」 ，與其顧問朱紹良多次表示疑點較多，應當慎重。

劉益謙則對財新記者表示，在購買 之前未聽說過任何來自楊丹霞的意見。

楊丹霞律師介紹，上博發表《功甫帖》研究報告後，劉益謙於2014年1月1日曾致電楊丹霞，談了一個多小時，希望楊丹霞發表文章反駁上博，楊丹霞沒有答應，但向劉益謙保證自己不會以故宮專家的身份公開表態指證這幅《功甫帖》的真偽。劉益謙後又委託其顧問朱紹良來找楊丹霞，希望她能為劉益謙站台、寫文章，也遭到拒絕。

楊丹霞在說明中提到，上博專家文章發表後，劉益謙在2014年元旦中午打了一個3700多秒的電話給她 ： 「你說我怎麼辦呢，楊老師？」楊丹霞建議退貨，而劉益謙表示： 「不能退呀！我這個《功甫帖》買回來……交了進關的錢，我現在退，怎麼退呀？」對此種說法，劉益謙堅決否認，表示把《功甫帖》拿到上海市區內，是從自貿區借出來在龍美術館展覽，半年以後再還回去，但《功甫帖》的歸屬還是在關外，不算入境，並無關稅一說。 「這個概念都不懂，編都不會。 」劉益謙回憶元旦當天通話的情景表示：我聽說她有不同意見，想請她看看原作，因為看過原作才有發言權。她說，「買之前我沒看，現在上博的人公開質 疑這個問題了，我是博物館系統的人，不好說話，不看了。 」

真假標準之爭

一位書畫專家認為，上博的研究報告受到質疑：沒有真正從學術出發 ；論證邏 輯不能證明論點；隨意改變立論 ；有論無據。

對於書畫鑑定中的「望氣派」與「考證派」 ，亦有專家表示，二者統一不可分割。書畫的鑑定「感覺在先，考證為 輔」 。當年徐邦達先生被稱為「徐半尺」 ，說他書畫剛打開半尺就能斷真偽，就是指第一感覺，這種感覺是多年過眼大量書畫積累而形成的，有時只能意會，無法言傳。徐邦達的鑑定著作，以及上世紀80年代，國家文物局組織的中國古代書畫鑑定小組編寫的《中國古代書畫目錄》等書，其中收錄的對於古書畫真偽的意見都只有寥寥數語，點明關鍵。因此，許多「開門假」即是看一幅作品，第一感就能判斷是否大致靠譜。

這位專家強調，傳世的蘇軾真跡很多，僅就後世藏印、題跋等輔助因素，或僅比較個別字的筆畫特徵做判斷，是不準確的。必須進行全面比較，特別是按照時代特點與個人整體風格進行判斷。此帖每個字的筆畫都與其他蘇軾作品一致或接近 ；但連起來整篇看，則完全沒有蘇軾的磅礴氣勢。對於是否需要看原件才能鑑定的問題，他表示如果有硬傷，不用看原件也能判斷。

他舉例稱查閱蘇軾所有的真跡及當年的寫作風格，應為「軾謹奉別功甫奉議」 ，信扎開頭不應該有姓「蘇」字。

雖然蘇軾在詩作中曾寫過姓，但落款是在結尾處。除此之外，還有種種「硬傷」 ，上博其實懶得一一反駁。

據業內人士介紹，目前國內在鑑定古代書畫碑帖方面，仍在世的權威級人物有傅熹年、楊臣彬、鐘銀蘭。其中，楊臣彬是楊丹霞的父親，今年82歲，任國家文物鑑定委員會委員。

另有知情人士透露，今年元旦前後，劉益謙拿著《功甫帖》到北京尋求專家鑑定，在朱紹良引薦下，拜訪傅熹年。

劉益謙、王薇夫婦在車裡等候，朱紹良帶著《功甫帖》單獨進了傅熹年家，請其鑑定。但傅熹年沒讓朱紹良打開，僅表示不願意看。

請博物館專家走開？

市場專家與博物館專家相比，究竟誰的鑑定水平更高？

季濤表示，從鑑定能力而言，博物館專家的學術、研究能力比較強 ；市場上的專家實踐、鑑定能力比較強，各有所長。但是，市場上的東西比館裡面的豐富得多，市場上會看的人要比博物館的人多，同時，市場上的人經過摔打、磨練，也許學術水平、理論水平還不夠全面，但眼力、操作能力更勝一籌。整體來說，市場上的東西一定是市場上的人看得更好一些。只有某些東西，博物館的人才更有發言權。

而一位博物館界人士表示，並無兩派之分，從來只有看過大量真跡，又有實踐經驗的人，才真懂鑑定。從這個角度看，博物館的專家具有得天獨厚的優勢，因為那裡集中了最好的歷代書畫藏品，長期零距離接觸這些文物是鑑定的前提。著名鑑定泰斗如謝稚柳、徐邦達等人，都是利用博物館大量藏品做比較研究，探索鑑定規律，同時利用為博物館購買藏品的機會，不斷進行鑑定實踐，從而成為一代鑑定大師。

多位藝術品投資及鑑定人士表示，由於歷史原因，中國的書畫鑑定人才未能一脈相承。隨著一言九鼎的宗師先後謝世，尚在世的泰斗級人物越來越少。

目前每一位畫家都有不同的鑑定專家，但沒有人能是萬金油。

上海市政協委員兼政協文史委副主任祝君波表示，在中國的博物館制度中，鑑定人才由院校畢業後，直接入館培養，很少放飛野外，往往紙上談兵，研究來研究去，就是遠離真偽二字，也難做真刀真槍的決定。

一位書畫鑑定專家表示，現在的鑑定界，普遍都是「高學歷、高職位、低眼力」 ，包括一些博物館體系內的鑑定人員，只研究真品，不買東西，造成了博物館與市場的脫節。博物館鑑定人員為此需要增加市場實踐，跑拍賣會、辨別拍品。

這也正成為季濤等人批判博物館專 家參與市場是「公器私用」 「透支國家信譽」 「攪亂市場」的證據。季濤說，「博物館專家這麼做的目的就是為了得到地位和話語權，根本還是為了利益。 」對於「不許博物館專家參與市場鑑 定，目的是讓博物館專家對市場中的假貨、藝術品收藏的各類醜惡現象閉嘴」的批評，季濤稱： 鑑定費、佣金、回扣、證書費、提成、返點等五花八門的灰色收入太多，使得博物館專家並不安心研究，而是一年到頭頻頻走穴。

「金縷玉衣、漢代玉凳兩個案子都曝光了故宮頂級專家的虛假。體制內的專家是國家、納稅人養的，還想在市場上拿第二收入，並不比市場上的人更乾淨。 」季濤表示。

季濤認為，市場上的鑑定者自古以來就有真有假，但要靠長期的市場經濟機制和逐步完善的法制自動調節，使得參與者慢慢形成防範風險的意識。

一位藝術品投資人士對財新記者表示，只要有交易行為，就需要學術能力發揮作用，但作為「國」字頭出現的學術如何參與市場，目前尚無定論。

也有不少觀點堅決支持上博發聲，無論以機構還是個人身份：當下藝術市場已經混亂到讓人無法容忍的狀態，一些偽劣事件遠遠超出了底線，包括部分國寶文物回流的炒作等。對公眾影響較大的標之以「國寶」文物，無論是在中國民間收藏還是在海外，對其真偽價值，國有文化機構的專家應當發聲。

一位藝術品市場人士表示，劉益謙即使真的知道這幅帖是假的，也要硬撐下來， 「如果這件是假的，公眾會懷疑他之前的上千件藏品也是假的。 」該人士表示， 「劉益謙之前就買過假貨，知道是假貨後曾退貨。如果是知假買假，那只有一個可能，這帖是假拍，炒作。 」該人士認為，被約束的不應該是博物館專家參與鑑定，約束的應該是藝術品交易： 一是約束現金交易，防止洗錢；二是約束假拍，防止故意炒作、炒高估值；三是禁止拖欠付款 ；四是禁止第三方結賬。 「這些條約都是西方拍賣市場的行規，但中國都沒有。 」