大中华地产控股：借壳之后仍彷徨
http://www.xcf.cn/newfortune/texie/201509/t20150907_756846.htm
地产大佬港股壳公司何以尽成鸡肋
有着“深圳李嘉
诚”之称的黄世再，借壳而来的上市平台大中华地产控股，迄今仍未形成有效的融资支撑。在香港资本市场偏好盈利强、大市值地产企业的背景下，黄世再注入三线
城市旅游及商业地产的做法难以得到投资者认可。在多地签下合计数百亿投资规模的协议后，大中华国际试图控股商业银行或是整体上市的想法均未能如愿，这给其
后续融资打上了问号。
大中华地产控股成为鸡肋的现象，并非孤例。2012年前后，因在A股无法融资，地产企业曾热衷在港股买壳，以
打通境外融资渠道，如万科收购南联地产、招商地产收购东力实业、金地集团收购星狮地产、绿地控股收购盛高置地、万达收购恒力商业地产，并分别将其更名为万
科置业海外、招商局置地、金地商置、绿地香港、万达酒店发展。但是，随着国内地产再融资和B转H股放开，在务实而理性的香港资本市场上，单纯的壳平台已失
去了相应的价值支撑，从2013年6月高点至2014年12月间，其中多只股票价格遭到腰斩。陶娟/文
到过深圳市中心区的人，很难不对大中华国际交易广场留下深刻印象。这栋黑色幕墙的建筑，颇为霸气地矗立在深南大道南侧，与深圳市民中心及会展中心隔街相望。在寸土寸金的福田金融中心区，即将成为亚洲第一高楼的平安集团大厦，占地面积也难以与之比肩。
直接持有这一项目的大中华国际集团（中国）有限公司（简称“大中华国际”），由其创始人兼董事长
黄世再通过大中华国际投资集团100%控股。据官网介绍，大中华国际投资集团目前涉足金融、房地产、商业、酒店、电视传媒、能源、港口、国际物流中心等多
项产业，总投资超过500亿元，遍及香港、北京、深圳等核心城市和热点区域（图1）。尽管拥有诸多资产，有“深圳李嘉诚”之名，但黄世再本人为人低调。
不过，这么一家规模庞大的企业，在融资之路上却并不顺畅。一方面，黄世再曾在接受记者访谈时表示
过，集团从未向银行借贷；另一方面，大中华多名高管曾数次言及要在香港及美国两地上市，但目前其仍然只拥有一家2009年借壳而来的上市平台大中华地产控
股（00021.HK），后者市值11.4亿港元，无论是其持有的项目还是市值规模，都与母集团不成比例。
这家上市公司，何以在大股东借壳近6年之后仍处于培育期，尚未对集团形成融资支持？不妨先从其如何借壳看起。
收购净壳，23岁黄文稀成大股东
2007年6月6日，处于停牌期间的宝福集团（00021.HK）发布公告，公司第二大股东兼执行董事Christian Emil Toggenburger将其于公司的所有权益转让给黄文稀，后者因此掌握26.77%股权（表1）。
乍看起来，这一交易似乎并不起眼，公告中也没有披露此次交易的价格，但时年23岁的黄文稀本身却大有来头。彼时她刚从大学毕业，她的父亲即亿万富豪黄世再。
此次收购，黄文稀既未直接成为第一大股东，又未触及30%的要约收购红线，但其26.77%的股权与第一大股东Smartmax Holdings Limited的27.89%持股相当接近，这也为借壳事件的后续发展埋下了伏笔。
此时的宝福集团境况不妙，且已停牌许久。宝福集团此前在资本市场的名声并不算佳，据香港媒体报道，资本大鳄吴光正掌舵的九仓，于2000年10
月以高于市价一倍的价钱，把34.87%的宝福集团股权卖给和成国际的赵渡，交易作价2.98亿元。而赵渡入主宝福集团后，斥资近3亿元收购山东济南的四
层写字楼，此举当时就已引起宝福集团中小股东不满，后者投诉无门，曾在香港报纸上发整版公开信控诉。
此后，宝福集团控制权数度转手，而对应估值却一降再降。2004年1月，沈松宁通过独资持有的Honorable斥资7800万港元向和成国际收购了宝福集团29.98%的股权。
两年后的2006年6月，持有宝福集团2.9%股权的Smartmax从原大股东Honourable手中收购了其24.99%的股权，合计持
股27.89%，成为第一大股东。按交易价格2800万港元算，折合每股成本0.32港元。Smartmax为英属处女群岛注册的公司，由自然人孙博及张
仲良分别持有90%和10%。
不料，新任控制人接手仅仅一个月，宝福集团即陷入黑天鹅事件。2006年7月，宝福集团发布公告，其在内地的全资子公司道勤理财所持有的位于山
东济南的四层写字楼多个物业，被青岛中级人民法院判给债权方山东莱钢，以偿还道勤理财欠山东莱钢的债务。而这部分物业资产于2005年末的估值为2.37
亿港元，占到宝福集团资产净值的73%。一夜之间，这家公司危在旦夕。
在主要资产遭抵债之外，宝福集团投资的煤业公司等项目盈利无望，经营的造纸业、股权投资等也陷入
停顿。2005年宝福集团亏损7870万港元，2006年亏损进一步扩大到3.27亿港元。卖壳几乎成为一种必然选择，2006年末，宝福集团的资产及负
债较2005年末都大幅下降，仅持有非流动资产10万港元，流动资产50万港元，流动负债260万港元，已成为一只干净而理想的壳（表2）。
良壳待配，这引起了手中尚无上市平台的黄世再的兴趣。2007年6月，黄文稀通过收购26.77%股权成为宝福集团第二大股东，随后就任执行董事，黄世再也被委任为非执行董事。
对于新的董事会来说，迫在眉睫的是尽快让公司恢复上市流通。2007年11月1日，宝福集团被香港联交所判定为进入除牌程序的第三阶段，还有最后6个月的时间自救。
一波三折的复牌
黄家边推动宝福集团复牌，边谋求成为其控股股东。
2008年2月1日，宝福集团与黄文稀签订协议，黄文稀将以0.4港元/股认购宝福集团4.2亿股新股，总代价1.68亿港元。4.2亿股股本
占到当时宝福集团已发行股本的119.53%，这将使得黄文稀占有公司经认购股份扩大后全部股本的66.64%。不过，双方同时约定，只有等到联交所通过
其复牌建议，该份协议才会生效。而黄文稀也以此为由提请豁免要约收购。
从这点来说，尽管黄文稀初次收购股权时，公告中声称其为公司独立第三方，但这样一个“通过大幅定向增发成为大股东”的方案能够推出，其应与宝福
集团时任董事长兼大股东的张仲良存有一定沟通与默契，才能如此迅速达成共识。而张仲良在黑天鹅事件爆发前一个月成为大股东的举动，在随后的配合出让控制权
中也更显得意味深长。
当年5月，原方案修改成以全体股东每5股配售6股的方式来公开发售，按0.4港元/股公开发售4.217亿股，以募集1.68亿港元。尽管公告
中措辞是为了让全体股东都有份参与公司资本重整，但由于该股长期暂停买卖及市场波动，在物色包销商上出现困难。2008年12月，黄文稀出面提供7000
万元贷款给上市公司，让其得以收购位于广东汕尾的金丽湾度假村，金丽湾度假村此时已每月可获取最低租金108.3万元，具有稳定现金流。此后，由黄文稀个
人全资持有的BVI公司智华集团为包销商，于2009年8月推出了“每5股配售6股”的方案。
为申请豁免全面收购要约，黄文稀与原大股东Smartmax结成一致行动人关系，两者在公开发售
前的合计持股占比就已超过50%，进一步增持并不会触发全面收购条约。而公开发售时Smartmax并未跟进认购配售股份，持股占比降至12.68%，让
出了实际控股权。公众股东原持有1.59亿股，按每5股配售6股来计算，本应配售1.91亿股，但从公开发售情况来看，普通股东对此并不踊跃，仅仅认购了
4187.2万股（表3）。
事实上，黄文稀本人并未出全资认购，根据公告，此时上市公司欠其贷款加董事薪酬共计8541万元，这部分欠款“以债转股”，让黄文稀如愿成为大股东。公开发售完成后，黄文稀及智华集团共计持有宝福集团4.739亿股，占比61.3%。
在注入资产并以债换股后，同时，在黄世再的背书下，宝福集团还引入了建银国际作为战略投资者。后者以0.4港元/股的价格从黄文稀手中收购了宝
福集团5000万股股份，条件则是一年后可以不低于0.5港元/股的价格将其回售。2009年8月27日，宝福集团在经历了3年多的漫长停牌后终于恢复交
易，首日收盘价达0.69港元/股，较停牌前收盘价高出了193.6%。
逐步注入地产项目
尽管宝福集团在开盘前的公开发售环节认购者寥寥，但其复牌后的股价表现说明市场还是较为认可新股
东。复牌后两个月，宝福集团更名为汇通天下。在当时的定位中，汇通天下主要业务为物业投资及发展、证券投资及投资控股。待收购壳公司两年内不得注入资产的
时间限制一过，黄世再不断向该平台注入大中华国际持有的项目，涉及住宅、酒店、度假村等。
2012年6月8日，汇通天下全资子公司Asiatic Talent
Limited与黄世再签下协议，以2.3亿元收购黄世再所持有的国荣有限公司，后者主要持有位于广东惠州大亚湾的东方新天地大厦，为一处综合物业开发项
目。同年底，汇通天下和绿地香港控股有限公司达成合作，共同开发上海市合庆镇的一个地块。2013年3月，汇通天下更名为大中华地产控股；10月，黄世再
向其注入位于汕尾的金宝城项目及红海湾项目（表4）。
然而，由于注入的资产多为国内尚待开发的商业旅游地产，大中华地产控股近年运营业绩并不佳（图
2）。其中，2010年于天津曹妃甸斥资1.045亿元收购的小岛，由于遭遇当地的规划调整，更是迟迟未能进一步开发，大中华地产控股的官网上甚至没有给
出该项目的预计竣工时间（详见附文）。而公司尽管整体营收处于递增状态，但从未曾实现盈利，且亏损额近3年来扩大了两三倍。
失效的融资功能
黄文稀在2013年接受媒体采访时曾表示：“我们现在主要考虑的，是如何拓展融资渠道，做大融资平台，实现公司资产每年翻番的战略目标。”事实上，大中华地产控股的资产翻番基本实现，但融资渠道是否拓展就值得存疑了。
尽管大中华集团本身实力雄厚，但大中华地产控股的股价最终还是反映注入资产的内中价值。从股价来
看，人们的热情似乎在黄家入主之初即迅速达到巅峰，2009年8月复牌仅仅两日时间，即从0.235港元/股上升至1.01港元/股，并很快在2009年
11月达到了最高点的1.22港元/股，此后逐步下跌，在2012年7月甚至触及0.185港元/股的低价，较之高位跌去了八成。随着黄世再不断注入资
产，股价才稍有回升，截至2015年6月25日，其收盘价为0.33港元/股（图3）。
而随着黄世再向大中华地产控股不断注入资产，其在公司中的持股占比不断上升（表5）。连年亏损
下，上市公司没有能力拿出现金收购黄世再的待注入资产，如果想要继续注入，还是只能以配股方式进行，其持股势必进一步提高，但黄世再及黄文稀父女目前的持
股占比已经高达74.28%，接近公众持股不得低于25%的界线，如此一来，就必须吸引场外的公众投资者来配股。
但这样的尝试似乎并不受市场欢迎。2013年10月，在大股东注入项目后，为使公众持股达标，大中华地产控股向市场配售了3.54亿股股份，尽管配售价较之前一天收盘价大幅折让了34%，当天其股价仍急挫逾10%。
在买壳后的近6年时间里，由于主营业务自身盈利乏力，大中华地产控股每年的经营活动现金流都为负数。而在筹资环节中，其仅仅是在2011年通过
配股获得了1.546亿港元的现金流入，其他时候都依赖于董事垫款。Wind数据显示，2012-2014年间，黄世再为大中华地产控股分别垫款
8038、5664、17348万港元，三年时间投入了超过3亿港元现金，成为上市公司最大的资金来源。这也直接说明，大中华地产控股目前尚需输血，而离
成为造血平台还相去甚远。
房企香港壳公司多成鸡肋
尽管黄世再顺利将数个项目注入上市平台，并大力投入其中，但上市公司业绩的萎靡导致股价低迷。即使可以再注入资产以提振股价，是否能证明其具有
可信的盈利能力，也未可知。可见，大股东在资本市场要讲好故事，并不容易。而这也是内地房企在香港市场购买了壳资源之后的共同难题。
2012年前后，部分A股地产企业在国内无法融资的背景下，转战港股，买壳成为了一种流行选择，如万科收购南联地产（01036.HK）、招商
地产收购东力实业（00978.HK）、金地集团收购星狮地产（00535.HK）、绿地控股收购盛高置地（00337.HK）、万达收购恒力商业地产
（00169.HK），并分别将其更名为万科置业海外、招商局置地、金地商置、绿地香港、万达酒店发展。但单纯的壳平台没有规模，就没有融资能力，也谈不
上造血，如此再好的壳也失去了意义。
通过壳资源来打通海外融资渠道，是这些企业共同的期待。然而由于香港市场有着“买壳24个月内不得注入资产”的限制，在买壳后并等待注入的两年时间里，事情又发生了变化。
首先是国内地产再融资的开放，其次B转H股也终于成行，房企的港股平台逐渐成了鸡肋。在经历买壳狂欢后，从2013年6月高点至2014年12月间，包括万科置业海外、金地商置、招商局置地、万达酒店发展在内的众多地产股股价均遭到了腰斩。
其中原因何在？
有招商证券香港地产分析师认为，壳公司的价值回落是正常的，如招商局置地这样真正注入资产且有“前海土地储备”概念的公司，还是值得期待，注入
价值61.7亿港元的8个地产项目后，其成功发行了5亿美元的5年期信用增强债券，低于国内融资成本；但如果单纯只是壳平台概念，投资者不会为其埋单。
而本来有借壳整体上市预期的大连万达地产最终也弃壳不用，选择直接上市。
估值标准有变，房企香港借壳须三思
过去几十年中，香港盛行以NAV估值法（净资产估值法）而不是传统的市盈率法、市净率法来进行地产公司估值。该评价体系下的公司估值与公司土地
储备和现行开发项目规模，呈正相关关系。不少企业以大肆圈地来催熟自己，以上市时卖个好价钱。但最近几年，随着内地经济放缓、一线城市与二三线城市的地产
市场形成两极分化之后，香港资本市场对地产股的估值衡量标准也经历了调整，盈利能力强、专业化精细化管理的公司更受欢迎。
而且，与内地小市值企业更受追捧不同，香港市场更偏好大市值企业，那些有分析师研究覆盖的内地房企，估值与市值相关性极强，市值1000亿港元
以上公司的2014年PE一般在7-9倍，市值300-600亿港元的公司基本在5-7倍，300亿港元以下的估值只有3-5倍。
上述分析师认为，香港市场上有太多房地产上市公司标的可供投资者选择，基金更偏爱如大连万达、合景泰富等规模大、土地储备充足、盈利稳定可期的商业地产公司。相比内地市场，香港市场更为理性与实际，不会为了不确定性高的地产项目提供融资便利。
在这样的评价体系中，黄世再所注入大中华地产的资产，尽管打出了“旅游地产+商业地产”的概念，但几乎均处于惠州、汕尾等三线城市，或是如曹妃
甸新区中不知何年才能重启开发的小岛，且一直未能正向盈利。在成熟房地产商都不受待见的情况下，这种模式对于投资者来说更加是“风险多过诱惑”，难有兴趣
也在情理之中。以目前的市值来衡量，大中华地产控股仅仅获得了一倍PB的估值。
事实上，无论是宝福集团复牌之时的“5股配6股”的公开发售融资，还是为了满足公众投资者的持股比例进行配股，公众投资者的认购均不甚热情。在现有状况下，大股东如果不注入一些真正盈利强的资产，要获得投资者的认可，还有一定难度。■
附文：规划变更后，亿元小岛何去何从？
2010年12月，大中华地产控股通过股东大会决议，以1.045亿元收购位于河北省唐山市的唐海中泰信和房地产有限公司。根据公告，唐海中泰信和成立
于2008年7月25日，注册资本1000万元，原股东为自然人刘学成（84%）和任向斌（16%）。其主要资产为位于唐山市唐海县七农场通港水库的2号
岛、3号岛的使用权。
大中华地产控股对这两个小岛的收购，是出于进一步发展旅游地产的目的。然而如今在公司官方网站上，其他后续注入的项目都
已有了预计完工时间，唯独该项目的竣工时间，仍是未知。甚至在2013年年报的业务回顾部分，对其他项目的进展俱有交代，对该项目只字不提。看起来，这个
耗资巨大的项目或许已处于无限期搁浅状态。
这两个小岛位于红极一时的曹妃甸。2008年，河北省政府批准成立曹妃甸新区，新区将距离曹妃甸港
口数十公里的唐海县囊括进来，唐海县是新区中唯一的建制县，一跃而为曹妃甸新区的核心地带。唐海素有“水墨经典、诗画之源”的自然风光，被誉为“北方江
南”，而在七农场，由于海、河、湖交界，形成独特的原生态湿地环境。
借着曹妃甸开发的东风，当地政府希冀将此处开发成曹妃甸的后花园，昔日有
名的唐海湿地变身曹妃甸湿地，而大中华地产公告中所称的“通港水库”也正式更名为曹妃湖，曹妃湖面积达11000亩，是曹妃甸湿地的重要组成部分。按照规
划，七农场的定位为未来的高端会展中心、商业服务中心、休闲旅游观光中心。
围绕这一概念，当地政府大力招商引资，唐山市市长还曾亲自带队前往
深圳招商。七农场的土地上先后实施了渤海国际会议中心、论坛会址配套工程、曹妃湖建设及曹妃湖商务休闲港等较大项目。这其中，曹妃甸论坛是最响亮的一张名
片和旅游招牌，唐海县政府甚至提出了“未来将形成南有博鳌亚洲论坛、北有曹妃甸科学发展论坛的格局”的高期望值。2009年，首届曹妃甸论坛在渤海国际会
议中心举办，规格颇高，数千名流巨贾相聚一堂。
2010年底，复牌后的大中华地产控股第一个决定性收购，就是砸入1.045亿元买入这曹妃湖
边的2号岛、3号岛。尽管其相关公告中并未透露1号岛花落谁手，但从中国土地市场网查询可知，2010年12月1日，从政府手里直接购得曹妃湖1号岛使用
权的，正是大中华国际集团，只不过购买成本是1288万元。而同一时间，大中华地产控股购入主要资产是2号岛、3号岛使用权的中泰信和，却花了1.045
亿元。
根据当地政府对曹妃湖景观的官方描述，这三个人工岛面积相当，都为100亩，1号岛和3号岛俱为圆形，而2号岛则链接起了1号岛和3号
岛，呈葫芦型。这说明，三个小岛互为一体，且造价基本相同，但是大中华地产购买岛屿的单价折算下来为5000万元/岛，几乎是大中华国际购买价格的4倍。
这种悬殊的价格差异，是否合理？而这样分开购买的安排，又出自何种考虑？外界难知其详。
购买价格的差异之外，这两个小岛的命运在遭遇当地政策
调整后，又陷入了新的未知命运中。2009年曹妃甸论坛在曹妃湖边的渤海国际会议中心举行，该处被指定为永久会址。但两年后，2011年举行的第二届曹妃
甸论坛，就已迁往唐山市政府着力打造的另一张名片——曹妃甸国际生态城举行，后者号称投资额200亿元，并被重新确定为永久会址，而这里距离曹妃湖风景区
已有20余公里远。
论坛迁址的原因众说纷纭，但这已不再重要，因为对于原会址边的三座小岛来说，影响已是定局。
与之相佐证的，我
们还能从土地出让的情况，窥见更多的风向偏转信号。2008年之前，七农场还没有任何工业污染，一片自然风光；2009年之后，唐海县在位于七农场的地块
上，所批的大部分地块都给了冀东油田（附表）。如仅2013年9月17日一天，就将七农场内33幅地块，共计483.4849公顷土地划拨给了冀东油田，
用途显示为采矿用地，还划拨了46.395公顷土地给冀东油田做管道运输用地，相比之下，其他商服用地总面积不过58.04公顷，工业用地面积远超商服用
地。
这样的产业规划，已与七农场最初的定位—“得天独厚的湿地资源和优美的自然风光，成为开发高端会展、商务服务、休闲旅游、文化娱乐等零污染项目的首选之地”，相去甚远；且油田项目的开发对湿地环境的影响不难判断。
曹妃甸论坛走了，冀东油田来了，在油田油管的环绕下，大中华地产斥资逾1亿元购买、拟用来建设开发成旅游项目的两个小岛，还有没有明天？如果再放置到曹妃甸新区融资过多、债务压身的更大背景中，只怕前景是更加黯淡了。
新三板借殼空吆喝 高昂殼費或難持續
來源: http://www.yicai.com/news/2015/12/4720794.html
新三板借殼空吆喝 高昂殼費或難持續
一財網 周宏達 2015-12-03 20:24:00
新三板掛牌公司股票價格經歷了漲漲跌跌，但掛牌公司殼資源的價格卻不斷攀升，能否持續？
雖然今年以來，新三板上掛牌公司股票的價格經歷了漲漲跌跌，但是掛牌公司殼資源的價格卻在不斷攀升，從年初的1000萬元左右漲到目前2000萬元左右。
全國股轉公司曾明確表態，不支持企業借殼掛牌，會在審查上防止監管套利。不過，市場上借殼生意依然持續火熱，越來越多企業希望登陸新三板的同時，也有越來越多企業在考慮售殼離場。面對借殼現象，當然要將純借殼與資產重組區分開，但最終還要完善退市制度，從根本上杜絕借殼與尋租行為。
借殼需求從哪來?
無論新三板處於冷清還是回暖階段，叫賣殼資源的市場總是熱鬧嘈雜。無論是高科技企業，還是傳統制造業都可能成為借殼的對象。通常，借殼方會要求殼公司與自己的業務具有相關性。殼方則會表明自己股權結構簡單，輕資產容易剝離。
多位券商場外部門人士對《第一財經日報》表示，目前新三板殼資源的價格今年以來持續上漲，已經被炒到2000萬元左右，銷售中介還要額外提成300萬元左右。
與A股市場相比，2000萬元顯然是白菜價。周二晚間，申通快遞借殼艾迪西(002468)上市方案公布，將成為民營快遞第一股。根據方案，申通快遞將100%股權作價169億元，其中股份支付149億元，現金支付20億元。一位市場人士告訴記者，殼費可能在3、4億元，包含在現金支付中。
上市公司的殼之所以昂貴是因為上市需要審批和排隊，殼資源具有稀缺性。相比之下，新三板市場準入門檻較低，似乎沒必要借殼。根據股轉公司業務規則，只要依法設立存續期滿兩年，具有持續經營能力的企業一般就有資格申請掛牌。但是仍然有不少公司追逐理想的殼資源。
國信證券投行部一位人士對《第一財經日報》表示，有兩類企業會選擇借殼掛牌。“大部分借殼企業本身存在財務瑕疵，而掛牌新三板意味著必須進行財務規範，需要補交過去兩年因避稅漏交的增值稅、所得稅。通過借殼可以節約較高的財務規範成本。第二類是等不及申請流程、希望立即上新三板定增融資的企業。”
互聯網金融服務商北京平川天植國際科技有限公司準備並購一家掛牌科技公司。公司證券代表張宇成告訴《第一財經日報》，“通過兼並合作，能夠更快進軍新三板，更快提高業務發展的速度。”他表示，如果想掛牌同時做市需要一般掛牌花費更長時間。
上周二，股轉公司副總經理隋強在新聞發布會上呼籲市場不必擔心排隊問題，他表示，目前平均新三板掛牌審查時間為38個工作日，接下來股轉公司還將明確和管控各審查環節時限，提高審查效率。
繞開借殼認定
對於新三板借殼現象，股轉公司早在今年8月就有回應。全國股轉公司有關負責人表示，新三板掛牌公司的並購重組行為並非“借殼”。對於可能涉及“借殼”的行為，股轉公司在審查中保持與掛牌準入環節的一致性，避免出現監管套利。同時，掛牌程序便捷高效，不存在排隊現象。
今年以來，新三板上共有80家掛牌公司披露83次收購報告書，合計交易金額47億元。有72家掛牌公司披露73次重大資產重組報告書，合計交易金額255億元。股轉公司在官方微信公眾號發文稱，絕大部分重大資產重組屬於產業整合行為，只有控制權與主營業務同時變更才算是借殼。
不過前述國信證券人士指出，新三板借殼認定標準與A股市場一致，但一般借殼交易會繞開該標準。“借殼要有業務相關性，要合理說明收購是為了發展業務、擴大經營，而不是借殼圈錢。不要形成實質性的借殼，不然不會得到股轉批準。”
目前，股轉公司認定的借殼只有兩例，包括一個月前剛剛塵埃落定的廣東歐美城借殼鼎訊互動(430173)案。如果股東不足200人，新三板借殼並不需要像主板一樣經過證監會批準，只需要股轉通過。即便如此，據媒體報道，歐美城借殼案從掛牌時間成本和操作成本來看已經遠遠超過正常掛牌流程。
企業借殼新三板一般有兩種操作方式。一是先收購掛牌公司股權取得控制權，再用資產和增發新股反向並購新資產，比如鼎訊互動、華信股份。二是借殼方參與掛牌公司定增，獲得公司控股權，然後將新資產置換進來，比如天翔昌運(430757)、伯朗特(430394)。
一位接觸借殼業務的券商人士告訴記者，“新三板借殼操作方式與A股相似，在控股權變更的同時，主營業務不發生變更，盡量把主營業務涵蓋。”
完善摘牌根治借殼
雖然借殼吆喝得響，但真正成功的案例不多。
前述國信證券人士認為，一旦分層制度落地實施，新三板殼將不再值錢。“未來很多分到基礎層的企業，如果融不到資將面臨退市，就只有賣殼。到時可能會有紮堆，導致殼資源供過於求。而創新層企業賣殼的幾率很小，更多的將是並購。”
川財證券一位研究員認為，借殼存在的更深層原因是目前新三板的退市制度仍不完善，只上不退，肯定會產生借殼、尋租等等的行為。截至周二，新三板掛牌企業數量已經突破4400家，但摘牌企業只有30多家，大多是主動退市或未按期公布財報，強制摘牌的只有3家。
隋強在上周二的新聞發布會上表示，將建立常態化市場化退市機制，實現市場優勝劣汰功能。他透露，未來退市細則將允許企業自主申請終止掛牌，也將明確強制摘牌的標準，並探索建立異議股東股份回購機制和相關責任主體問責和賠償機制。
民生證券新三板研究員伍艷艷對《第一財經日報》表示，未來新三板強制摘牌的細則可能從三個角度考慮。一是信息披露違法違規，包括掛牌公司未按時披露年報或半年報等。二是違規交易破壞市場秩序，包括掛牌公司涉嫌操縱市場、對倒交易等。三是財務造假，包括掛牌公司在信息披露時遺漏故意重大信息等。
編輯：黃向東
國家電投舉力發展核電 涉核資產正在借殼上市
來源: http://www.yicai.com/news/2016/01/4736490.html
國家電投舉力發展核電 涉核資產正在借殼上市
一財網 林春挺 2016-01-08 13:09:00
在中國電力新能源公布國家核電將擇機轉讓其全部核電資產及業務至公司一周後，國家核電母公司國家電投董事長王炳華表示，核電發展是國家電投的重中之重，2016年是國家電投的“轉型發展年”，國家核電全體幹部員工要抓住機遇，努力奮鬥，加快推進集團公司核電產業高速、高效發展。
在中國電力新能源（00735.HK）公布國家核電將擇機轉讓其全部核電資產及業務至公司一周後，國家核電母公司國家電投董事長王炳華宣布：“核電發展是國家電投的重中之重，堅持舉全集團之力發展好核電。”
這是王炳華在1月6日公司召開的2016年核電發展務虛會上說的。 該務虛會是國家電投組建後的首次核電發展專題研究會議。他表示，2016年是國家電投的“轉型發展年”，國家核電全體幹部員工要抓住機遇，努力奮鬥，加快推進集團公司核電產業高速、高效發展。
“擁有一批沿海和內陸儲備廠址”
王炳華在會上表示，“國家電投要從人才數量、質量、結構上優化轉型，實現核電、電力等方面的管理資源和優勢互補，把集團化、集約化優勢充分發揮出來。”
國家電投已經把自身的核電資產和業務通過借殼中國電力新能源來在港實現上市。中國電力新能源在2015年12月30日發布公告，公司與國家電投簽訂了諒解備忘錄，國家電投的附屬公司國家核電將擇機轉讓其全部核電資產及業務至公司，而公司將增發股份或支付現金，唯有關重組方案需經相關政府部門批準。
國家電投目前持有國家核電約76%股份。國家電投為中國電力新能源的最大股東，通過其全資附屬公司間接合計持有後者約28.07%的已發行股本。
國家電投是中國三大核電巨頭之一。該公司具有核電研發、設計、制造、建設和運營管理等較為完整的產業鏈優勢，是經國務院授權引進核電技術、推進三代核電自主化的實施主體、主要載體和研發平臺，是國家大型先進壓水堆核電站科技重大專項CAP1400、CAP1700的牽頭實施單位和示範工程實施主體。控股運行或在建遼寧紅沿河、山東海陽、山東榮成CAP1400示範工程等核電站，擁有一批沿海和內陸儲備廠址。
王炳華介紹，三代核電自主化工作取得顯著進展：AP1000依托項目建設進入全面移交調試期，AP1000核電屏蔽主泵問題成功徹底解決；大型先進壓水堆重大專項CAP1400核電示範工程核準開工在即；三代核電產業鏈基本形成，核電“走出去”取得積極進展。三代核電在技術、市場、供應鏈等方面做好了充分的準備，進入規模化發展新階段。
AP1000是美國研發的第三代核電技術。2007年，AP1000技術以其獨特的設計理念和技術先進性中標中國三代核電自主化依托項目。而國家核電則負責該技術引進和消化的主體。作為國內核電的主流技術之一，AP1000核電機組將使用於未來更多的核電站建設當中。
目前，浙江三門、山東海陽各建2臺AP1000機組，作為實現第三代核電自主化的依托。
《第一財經日報》記者在2015年年底從國家核電獲悉，AP1000最關鍵的一項裝備主泵已經從美國運送到三門核電現場。國家核電稱，AP1000首批兩臺主泵的成功到場與安裝，將為三門1號機組並網發電奠定堅實基礎。
受益的核電裝備企業
記者註意到，在上述務虛會召開的前一天，1月5日，王炳華在京會見了來訪的上海電氣集團董事長黃迪南時表示，希望雙方在核電、重燃等領域進一步加大相互支持力度。”黃迪南則表示“希望能與國家電投在有關領域展開更多合作”。
官方資料顯示，國家核電已經與上海電氣（601727.SH）等十家裝備制造集團所屬22家企業簽署了AP1000三代核電技術轉讓分許可協議。其中，上海電氣所屬企業分別簽訂了反應堆壓力容器、蒸發器、堆內構件、控制棒驅動機構、裝卸料機等關鍵設備的技術轉讓分許可協議。
與此同時，上海電氣已完成了CAP1400蒸汽發生器及穩壓器筒體鍛件等研制。
中國已經迎來自2007~2010年首輪規模發展核電後的第二波核電潮。以上海電氣為例，《第一財經日報》記者此前了解到，2006~2011年3月日本福島核電事故發生前，該公司的核電主設備訂單以每年200億左右的增量收入囊中。這是2014年“上海電氣新接核電核島設備訂單逾29億元”的7倍多。
受益的核電裝備企業還有沈鼓集團和哈電集團。據國家核電介紹，主泵設計制造技術是美國EMD公司對中國AP1000技轉的主要內容之一。中國的沈鼓集團核電泵業公司、哈電集團動力裝備公司為主泵技轉的主要受讓方，同時也作為EMD公司的分包商，負責依托項目16臺主泵部分零部件及2臺追加主泵整機的分包制造。
目前上述國內兩家公司通過對技轉文件和相應軟件的消化吸收，派遣技術人員赴美培訓、接受技術服務，以及通過模擬件制造、分包制造實踐等形式基本全面地掌握了主泵的設計、制造和試驗技術。
另外，記者了解到，中國一重（601106.SH）和東方電氣（600875.SH）也為AP1000和CAP1400提供相關的核電裝備。其中，東方電氣已經開展三代核電CAP1400、華龍一號及AP1000核島、常規島主設備自主研制。
編輯：王佑
爭議商標轉讓 小股東要求證監會撤銷分眾傳媒“借殼”許可
來源: http://www.infzm.com/content/114592
（CFP/圖）
就在分眾傳媒“借殼”七喜控股股份有限公司（002027.SZ，下稱七喜控股）基本完成之時，分眾傳媒間接持有的北京央視三維廣告有限公司（下稱“央視三維”）的原董事長、現股東王詠梅，在2016年1月11日，向中國證監會補充了“行政複議”的材料，要求撤銷中國證監會通過的核準分眾傳媒“借殼”的行政許可。
應該指出的是，這可能是中國第一起對於上市公司“借殼重組”事項提起行政複議的案例。
1月12日，分眾傳媒副總裁嵇海榮回複南方周末記者表示，王詠梅在分眾傳媒回歸A股的過程中，向證監會反複舉報，證監會上市部和重組委在審核過程中就多次要求公司就此事進行自查並要求券商和律師核查，相關結果已經由七喜控股於2015年12月17日進行了公告。
嵇海榮亦稱，目前分眾傳媒在A股上市的工作，已經完成，此事不會對新的上市公司產生任何不利影響。
小股東指控商標無償轉讓 惡意損害其合法權利
王詠梅的授權代表對南方周末記者介紹，生於1970年的王詠梅，在1998年8月，與其他自然人共同創辦了央視三維公司，其主營業務為在中國國內的電影院播放影片時，投放片前廣告，“是國內影院廣告媒體的首創者”，擁有“銀幕巨陣”等諸多知名註冊商標。
2005年7月，分眾傳媒在美國納斯達克掛牌上市。次年，分眾傳媒透過其關聯方，受讓了央視三維70%股權。王詠梅個人持股比例下降到10%。
王詠梅的授權代表稱，在最近幾年，王詠梅對央視三維公司的經營狀況基本不了解，對於公司的決策、財務等並不知情；直到分眾傳媒從美國退市，並在2015年6月，擬借殼江蘇宏達新材料股份有限公司時，披露的公開文件，才有所了解。
王詠梅指控：央視三維公司將多個重要註冊商標，“無償轉讓”給分眾傳媒其他子公司，實質是分眾傳媒在掏空央視三維的業務和資產，這“惡意損害了小股東的合法權利”。此外，分眾傳媒披露的其在影院媒體的收入，與王詠梅和其他創始人從央視三維分得的利潤，存在較大的差距，懷疑存在“財務造假”的問題。
王詠梅亦就上述事宜，向法院提起訴訟，要求確認央視三維轉讓註冊商標的行為無效。北京市朝陽區法院已於2015年10月29日受理，目前尚未作出一審判決。
申請行政複議 要求證監會撤銷“借殼”許可
在分眾傳媒擬借殼宏達新材的交易終止後，2015年9月，分眾傳媒又擬借殼七喜控股公司。
同年11月16日，中國證監會並購重組審核委員會，“有條件通過”了分眾傳媒借殼七喜控股一事。具體的審核意見為：“請申請人補充披露標的公司分眾傳媒的控股子公司央視三維商標權轉讓過程是否合法合規、是否存在潛在風險。請獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。”
12月16日，中國證監會下發“證監許可【2015】2937號”文，最終核準了分眾傳媒“借殼”七喜股份一事。
12月25日，王詠梅向中國證監會提出“行政複議”，請求證監會撤銷上述文件，即撤銷核準分眾傳媒“借殼”事項。
2016年1月11日，王詠梅又應中國證監會的要求，遞交了“補充材料”。
王詠梅稱，央視三維商標權轉讓過程是否合法合規，涉及她的重大利益。在法院未判決之前，證監會核準分眾傳媒“借殼”一事，則代表“證監會認可央視三維商標權轉讓過程合法合規”，這侵犯了她的合法權益。
應該指出的是，這可能是中國第一起對於上市公司“借殼重組”事項提起行政複議的案例。
江南春承諾 若有損失個人全額賠償
1月12日，分眾傳媒副總裁嵇海榮回複南方周末記者表示，2006年分眾傳媒收購了央視三維公司，三年後，王詠梅等原公司管理層因未完成“對賭協議”中的內容條款，離開了管理崗位。2015年，分眾傳媒“借殼”回歸A股後，王詠梅才開始向證監會反複舉報。
此前分眾傳媒答複南方周末記者稱：證監會上市公司監管部以及重組委委員對王詠梅在整個過程中的反複舉報十分重視，在反饋意見中以及重組委上會過程中，都對此事反複要求公司自查並要求券商和律師核查。
分眾傳媒的獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司、廣發證券股份有限公司，給予中國證監會的兩次“專項核查意見”顯示：根據央視三維公司的賬面審計結果評估，給予王詠梅等少數股東的利潤分配，“具備合理性”。
分眾傳媒亦告訴南方周末記者，分眾傳媒“影院媒體的收入”與央視三維公司的收入，是兩個不同的概念。
華泰聯合證券與廣發證券股份有限公司，給予中國證監會的“專項核查意見”還表示：即使（法院判決）央視三維轉讓商標無效，也“不會對分眾傳媒的業務開展產生任何不利影響。”
並且，分眾傳媒董事長江南春作出承諾，若由於央視三維商標轉問題存在任何爭議，“涉及賠償的由江南春先生全額承擔；若該等爭議給分眾傳媒造成任何損失的，江南春先生將全額補償分眾傳媒該等損失。”
在1月11日當天，七喜控股召開董事會，通過“董事會換屆選舉及提名第六屆董事會非獨立董事候選人的議案”，江南春等六人，提名為七喜控股公司新的董事候選人。
