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萬家集團為何急需趙薇的2.5億元？

趙薇（新華社記者 張超群/圖）

2017年2月23日，浙江萬好萬家文化股份有限公司（600576.SH）公告回複了浙江證監局要求其於2月21日前回複的《上市公司監管關註函》（參見南方周末2月16日《萬家文化：銀必信沒掉鏈子，是銀行掉了》一文）。公告顯示，龍薇傳媒支付給萬家集團的首付款2.5億元，在到賬後第三天即用於償還一筆萬家集團旗下房地產公司欠上市公司的債務2.48億元，避免了該債務三天後的逾期。

在上述《關註函》中，浙江證監局要求萬家文化詳細披露股東萬家集團與龍薇傳媒簽訂的股份轉讓協議，將雙方擬轉讓的股份比例29.135%變更為5.0396%，轉讓股份金額由30.6億元變更為5.29億元的談判過程、變更原因等。據萬家回複，2016年12月8日，龍薇傳媒控股股東、實際控制人趙薇女士配偶黃有龍及其代表趙政、恒泰長財副總經理靳磊，在杭州約見了萬家集團實際控制人孔德永，就本次股份轉讓事宜開始接觸。

12月23日，龍薇傳媒與萬家集團簽訂了相關股份轉讓協議，龍薇傳媒擬以30.6億元收購萬家文化29.135%的股權，成為其控股股東。

2017年2月7日下午6點，龍薇傳媒趙政與孔德永在萬豪酒店對接第二筆股份轉讓款項問題，趙政表達了因金融機構融資困難，擬調整股份轉讓事項。雙方進行了初步溝通。當晚9點，孔德永電話通知萬家文化詹純偉和萬家集團王毅中到公司開會協商股份轉讓事項的調整及公司股票緊急停牌事宜。

經過後續協商，2月13日，龍薇傳媒與萬家集團簽訂了上述股份轉讓條件變更的相關《補充協議》。

關於股份轉讓變更的原因，萬家所述過程與理由，與其回複證監會的問詢函內容完全一致，即A銀行總行因“市場對本項目的交易結構和方式存在較大質疑以及A銀行內部風險控制等原因”，未審批通過該筆15億元貸款。

而西藏銀必信願意按照已經簽訂的協議履行借款承諾，且已經在本次收購第一次付款階段提供了首筆1.9億元借款。

萬家文化稱，受限於其內部管理制度，A銀行及西藏銀必信均未提供書面說明。

作為及時雨的2.5億元

浙江證監局還問詢，萬家文化2016年12月27日收到的龍薇傳媒2.5億元的股權轉讓款，是否與2015年12月出售資產時簽訂的《債務清償及擔保協議》中浙江萬家房地產開發有限公司對萬家文化所欠的2.48億元債務相關，是否存在股份代持行為。

萬家文化在回複中稱，鑒於浙江萬家房地產開發有限公司銷售款未能如期回籠，不能在2016年12月31日前向萬家文化支付債務款2.48億元。根據2015年12月萬家文化與萬家集團以及萬家房產三方簽訂的《債務清償及擔保協議》相關規定，萬家集團有義務代償這筆債務。為此，2016年12月25日，萬家集團與萬家房產簽訂了《借款協議》，協議約定萬家集團向萬家房產提供2.5億元借款，萬家房產應於2017年12月31日前歸還13000萬元，2018年12月31日前歸還12000萬元。

12月28日萬家房產向萬家集團借款2.5億元，於12月29日向公司支付了債務款2.48億元。經向萬家集團了解，不存在股份代持行為。

換句話說，2016年12月23日，龍薇傳媒與萬家集團簽訂以30.6億元收購萬家文化29.135%股權的協議。兩天後，萬家集團與萬家房產簽訂了《借款協議》，約定萬家集團借款2.5億元給萬家房產。再兩天後，萬家集團收到龍薇傳媒2.5億元股權轉讓的首付款。再一天後，萬家房產向萬家集團借款，再一天後的12月29日，萬家房產還清了欠萬家文化的這筆即將於兩天後到期的債務款2.48億元。

巧合的是，南方周末記者發現，2016年4月，萬家擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購隆麟網絡和快屏網絡100%的股權，其購買方式是萬家向趙薇控股的普霖投資及孔德永定向發行股份，募集資金總額也恰好是不超過2.5億元。該項收購在連續收到上交所三次問詢函之後，由交易雙方自願中止。

甩掉原主業虧損包袱

萬家文化的公告顯示，萬家房產所欠萬家文化的這筆2.48億元債務，是在2015年萬家文化剝離房地產業務時留下的。

2014年以前，萬家文化的主營業務收入來自房地產和鐵精粉銷售，2013年、2014年萬家文化來源於房地產和礦業業務的收入占當期主營業務收入的98%、100%。但受整體經濟增速放緩影響較大，同時受制於國際市場鐵礦石產品價格長期低位徘徊，當時的萬家文化主營業務盈利能力弱，造血功能不強，對公司持續經營產生較大壓力。數據顯示，萬家文化當時的盈利能力直線下滑，其2013年度實現營業收入7973.76萬元，2014年度僅實現營業收入1193.33萬元，2015年1-6月僅實現營業收入276.47萬元。

萬家文化因此計劃向動漫文化和移動互聯網產業轉型。2015年4月，萬家文化收購翔通動漫100%股權，轉型為一家以動漫文化和移動互聯網為主營業務的公司，同時擬剝離房地產資產和礦業資產。轉型之後，萬家文化的主營業務收入結構迅速變化，數據顯示，2015年1-6月其房地產和礦業業務僅占當期主營業務收入的32.61%。

但萬家文化還有兩個包袱需要甩掉。當時，萬家文化100%持有的全資子公司萬家房產負債總額近2.48億元。此外，萬家文化還持有萬家礦業65%的股權。

2015年11月，萬家文化開始剝離萬家房產和萬家礦業。其具體方案是，萬家文化擬將其持有萬家房產100%的股權以8267萬元現金的對價轉讓給林和國；同時，萬家文化將其持有萬家礦業65%的股權以4663萬元現金的對價轉讓給萬家集團。兩筆交易同步進行。

林和國為浙江瑞安本地人，瑞安是萬家房產的發源地，他於2006年起擔任萬家房產總經理，2015年9月離職前是萬家文化監事會主席。據林和國於2015年11月20日出具的《關於無股權代持及後續股權轉讓安排的承諾函》，該股權不存在股份代持和信托安排等名義股東與實際股東不一致的情形，不代表其他方的利益，亦不存在其他後續股權轉讓等安排。

因此項交易，萬家房產對上市公司萬家文化欠下了2.48億元的債務。交易雙方約定，萬家房產於2016年12月31日前清償上述債務，萬家集團就萬家房產對上市公司債務的清償義務提供擔保，承擔連帶擔保責任。

上交所曾問詢是否代持

萬家文化剝離房地產和礦產業務的這兩筆交易，當時也引來上交所的一紙問詢函。上交所要求萬家文化說明，林和國收購萬家房產的原因、資金來源、是否存在代持及後續股權轉讓安排。

萬家文化當時回複說，瑞安市房地產市場已經開始觸底反彈，林和國有信心在後續經營中穩步提升萬家房產的效益；且林和國在本次交易中用於購買萬家房產的股權轉讓款系本人自有資產。且不是股份代持和信托安排等，亦不存在其他後續股權轉讓等安排。

公開資料顯示，2015年9月14日，萬家文化監事會主席林和國和監事朱智勇期滿離任。2015年12月17日，由萬家文化賣給林和國的浙江萬家房地產開發有限公司，工商資料變更為一人有限責任公司（自然人獨資），林和國作為唯一股東全資擁有這家公司，並出任執行董事兼總經理。朱智勇則任監事。

上交所還要求萬家說明，萬家僅采用資產基礎法而不是市場法評估對萬家房產進行評估的原因及合理性。

根據立信會計師2015年11月5日出具的《萬家房產審計報告》，截至2015年6月30日，萬家房產100%股權權益為6914.02萬元。根據中企華2015年11月15日出具的《萬家房產評估報告》，以資產基礎法對標的萬家房產予以評估，以2015年6月30日為基準日萬家房產全部權益評估價值為11018.37萬元。根據上述審計結果和評估結果，並考慮到萬家房產在2015年7月向上市公司分配利潤3000萬元，經交易各方協商，確定萬家房產100%股權的轉讓價格為8267萬元。

萬家解釋說，對於萬家房產整體價值的評估，評估師選擇資產基礎法；對於存貨的評估，評估師選擇市場法。具體分析如下：

萬家房產的主營業務為房地產開發經營，當時有5個開發項目：其中玉海大廈、新江南人家、陽光商務樓、現代景苑4個項目均為尾盤銷售；馬嶼大廈也已竣工。自2009年取得馬嶼大廈地塊以來，萬家房產一直未購買新的地塊，目前並無剩余儲備地塊可供開發，亦無新的土地儲備計劃。同時，近年來萬家房產經營狀況不佳，2014年以後一直處於虧損狀態。綜合上述因素，本次評估無法獲取同類型企業可比交易案例，因此對於企業整體價值來說，不適合采用市場法。

業績“變臉”立竿見影

在註入動漫業務，甩掉虧損的房地產和礦業這兩大包袱後，萬家文化業績立即扭虧。公告顯示，2015年第二季度（4-6月份），萬家文化營業收入僅為213萬元，歸屬於上市公司股東的凈利潤為-1067.3萬元。而在剝離了房地產和礦業，與廈門翔通動漫合並報表的第三季度，萬家文化營業收入飛漲到1.5億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤為2593萬元；第四季度，營業收入達到2.09億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤達到1602萬元。

2015年全年，萬家文化歸屬於上市公司股東的凈利潤達到2761萬元，而2014年則是虧損1417萬元。

而為了收購令萬家文化業績“變臉”的廈門翔通動漫有限公司，萬家文化支付的對價是，增發5296萬余股新股，加現金3.02億元。

2017年2月16日，浙江證監局要求萬家文化披露，2015年11月完成對廈門翔通動漫有限公司的收購時，翔通動漫承諾2015年、2016年、2017年扣非後歸屬於母公司的凈利潤分別為1.1億元、1.4億元和1.55億元，“請你公司說明2016年度對新並購上市公司標的資產翔通動漫實施的管控情況”。

萬家在回複中並未披露翔通動漫2015年或2016年扣非後歸屬於母公司的凈利潤實際是多少。從萬家文化2015年年報看，其歸屬於上市公司股東的凈利潤達到2761萬元，離上述扣非後歸屬於母公司的凈利潤目標1.1億元，有不小差距。

萬家文化涉嫌違規遭立案調查 28日複牌

萬家文化晚間公告稱，公司收到證監會的調查通知書，顯示因公司涉嫌違反證券法律法規，證監會決定對公司進行立案調查。公司2月28日複牌。

特朗普稱“中國讓美國丟了6萬家工廠 ” 外交部回應

當地時間2月28日晚，美國總統特朗普在國會發表演講時稱，中國加入世貿組織後，美國關閉了6萬多個工廠。

對此，外交部發言人耿爽在1日的例行記者會上表示，美中貿易全國委員會發布的一份報告顯示，2015年中美雙邊貿易和雙向投資為美國創造了約260萬個就業崗位。我想，這一數字很能說明問題。

耿爽表示，加入世貿組織以來，中國積極開展對外合作，不僅促進了自身外貿增長，也帶動了世界貿易增長，為推動世界經濟發展作出了重要貢獻，這一點得到了國際社會廣泛認可和贊譽。

耿爽還表示，中美經貿關系的本質是互利共贏的。我們願與美方共同努力，不斷深化和拓展中美經貿合作，造福兩國和世界人民。

阿里釘釘曬成績單：超過300萬家企業組織 做面向企業的共享經濟

一年幫助企業提升效率節省成本200億元;平均每場釘峰會吸引五萬企業通過線上線下方式參與;雲端辦公為社會節約的紙張疊起來有18公里高，相當於保護了1000棵大樹。這是釘釘創始人陳航(無招)在2017阿里釘釘kick off大會上回顧2016成績時透露的數字，而這些或亮眼或有趣的數字背後，是釘釘團隊一年327天上線與338次紅眼上線。

陳航還表示，釘釘正在開創面向企業的共享經濟。

300萬+企業組織

在剛剛落下帷幕的鄭州阿里巴巴DING峰會上，陳航宣布截至2016年12月31日，已經有超過300萬家企業組織選擇釘釘。這一數據與一年前同期相比，增幅高達200%，增長速度與2015年相比，也達到了兩倍。

可以對比的是，來自美國的Slack和釘釘相比，產品形態和市場定位都非常相似。據官方披露，Slack推出一年後活躍用戶數超過50萬，兩年之際這一數據上升至400萬，同時估值也達到38億美金。

從公布的數據相比，釘釘推出一年時，已擁有超過100萬家企業組織客戶，兩年後達到300萬家以上，值得一提的是，釘釘公布的數據維度均為企業組織數，而非Slack的活躍用戶數。

回顧釘釘兩年來的成績，陳航多次提到“中小企業”。他說，釘釘誕生的第一天開始，就致力於為中小企業提供和大企業一樣平等、透明的工作方式，中小企業在選擇釘釘同時，也不斷為釘釘發展提供幫助和建議，雙方的相輔相成是成就釘釘的關鍵。

中國有超過4300萬企業，其中中小企業占據較大的比例，而且大多還停留在紙質辦公時代。“起點低、沒包袱、後發優勢、跨越發展，以及升級革新的沖動”，這是陳航對中小企業的概念，如果中小企業能在工作方式上獲得變革，將成為超越美國領先世界的原動力。

與已經進入IT時代的美國企業相比，中國中小企業雖然大多站在IT時代門檻之外，但是對於釘釘所提供的雲和移動時代工作方式接受度更高，也更容易實現釘釘帶來的跨越式發展。

出現在鄭州阿里巴巴DING峰會現場的杭州康帕斯就是一個典型案例。作為釘釘的首個共創企業，康帕斯從2014年開始與釘釘結緣，同時開始了高速增長。從一家銷售PC硬件的企業，孵化出3個獨立子公司，營業額也從原來5年1個億增加到1年6個億，這一切只用了短短2年時間。

陳航說，中國類似康帕斯的中小企業還有很多，釘釘會持續為它們提供多元化價值，在2017年，釘釘需要保持最早的初心，堅持為中小企業提供最優的工作方式。

面向企業的共享經濟

對於什麽是最優的工作方式，陳航認為並沒有任何一個工作方式放之天下皆準，對於不同行業、不同規模、不同階段的企業組織而言，都有各自最優的工作方式。

過去兩年時間，釘釘接觸了超過300萬家企業組織，在這一過程中，釘釘一直保持饑餓、謙遜的態度，從不同企業身上學習最優秀的工作方式、管理方式，整合到釘釘平臺，然後再分享給大量的中小企業。

未來，釘釘希望實現面向企業的共享經濟，在雲和移動時代，企業之間可以共享最優秀的工作方式、管理方式，實現透明、公正的工作環境，同時分享基於雲和移動時代的理念和思考。

站在300萬家企業組織客戶的新起點，陳航對釘釘開始新的展望，加速成長將是釘釘2017年重中之重，陳航口中那個新時代的共享經濟，或許為時不遠了。

萬家文化回複問詢：將進一步敦促黃河金融規範開展業務

萬家文化9日晚間回複交易所問詢。日前有媒體發布了《趙薇看中的萬家文化再起風波 旗下互金平臺涉嫌增信》、《趙薇入股的萬家文化不太平 旗下黃河金融履約險形同虛設?》兩篇文章，文章中針對公司旗下互金平臺“黃河金融”主要提出了四個問題。

萬家文化回複稱，第一，關於公司大股東萬好萬家集團為‘黃河金融’投資人提供了擔保，是否違反《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》中規定的平臺不得增信的規定”的問題，公司的理解是不構成增信行為，但如果行業主管部門認為上述擔保行為不妥，公司將要求“黃河金融”立即整改，以確保規範運營。

第二，黃河金融近日公布的《2016年度平臺運營報告》中表述黃河金融“2015年成交額為7.82399億元”，公司2016年1月12日發布的《萬家文化關於運用閑置資金在控股子公司互聯網金融平臺“黃河金融”進行短期理財產品投資的公告》中表述為“2015年，黃河金融累計撮合交易10億余元。”公司表示，上述數據不一致的原因，系“黃河金融”於2016年7月29日對平臺“已完成投資總額”統計口徑做了一次調整。媒體報道中引用的兩個數據，一個系調整日前系統計算的數字，一個系調整日後系統計算的數字，故出現了差異。“黃河金融”發現上述情形後已經及時就統計程序作出了修改。

第三，關於“2015年、2016年平臺‘0壞賬’是否屬實，是否涉嫌代償”的問題，公司表示，媒體報道後，公司也意識到上述“0 壞賬”的說法可能產生歧義，公司將要求“黃河金融”在後續運營中進一步增加透明度、增加宣傳用語規範性，避免對公眾造成誤導。

第四，針對平臺上很多產品都不可能達成平臺公布的“商業綜合責任保險”的問題，公司回應，上述“商業綜合責任險”系就萬好萬家集團對前述借款協議保證函的履約能力進行的保險，不是針對黃河金融平臺或者產品的保險。黃河金融從未宣傳稱對平臺上的產品進行了投保。公司將敦促黃河金融進一步對投資人做好解釋和說明工作，明確上述保險的履約條件和程序，避免對用戶造成誤導。

在相關媒體報道後，公司高度重視，已經要求黃河金融針對上述事項作出說明，公司將在後續工作中，進一步敦促黃河金融規範開展相關業務。

萬家文化：龍薇傳媒尚未完成相關股份過戶手續

萬家文化發布公告稱，2017年2月14日，公司披露了《關於股東股份轉讓交易數量發生變動的公告》，公告主要內容為：萬好萬家集團有限公司(以下簡稱“集團公司”)與西藏龍薇文化傳媒有限公司(以下簡稱“龍薇傳媒”)於2017年2月13日簽署了《萬好萬家集團有限公司與西藏龍薇文化傳媒有限公司關於股份轉讓協議之補充協議》(以下簡稱“補充協議”)，補充協議約定，集團公司向龍薇傳媒轉讓所持有的公司3200萬股股份，轉讓總價款為人民幣52,928萬元(詳見公司臨2017-011號公告)。

根據補充協議約定，交易雙方同意在補充協議簽署之日起30個工作日內辦理完畢標的股份的過戶登記手續(因龍薇傳媒原因未能辦理的除外)。交易雙方應按時提交辦理標的股份過戶所需的全部文件。現經向集團公司核實，集團公司已提前書面通知交易對方，截至目前，龍薇傳媒未提供股份過戶所需文件，也未派人前來配合辦理股份過戶手續，故尚未完成相關股份過戶手續。

根據補充協議第一條約定，補充協議需得到完全履行後，雙方互不追究對方任何違約責任。

萬家文化：萬家集團與龍薇傳媒終止本次股份轉讓事項

萬家文化31日晚間發布公告，公司接第一大股東萬好萬家集團有限公司通知，經友好協商，萬家集團與西藏龍薇文化傳媒有限公司(以下簡稱“龍薇傳媒”)決定終止本次股份轉讓事項，並簽署了《萬好萬家集團有限公司與西藏龍薇文化傳媒有限公司關於股份轉讓協議和補充協議之解除協議》。

2016年12月23日，萬家集團與龍薇傳媒簽署了《股份轉讓協議》，萬家集團擬將所持有的上市公司18,500萬股公司流通股股份轉讓給龍薇傳媒，占公司股份總數的29.135%。2017年2月13日，雙方進一步簽署了《關於股份轉讓協議之補充協議》，對雙方於2016年12月23日簽署的《股份轉讓協議》作出調整，將轉讓給龍薇傳媒的股份總數由原先的18500萬股調整為3200萬股，轉讓總價款調整為人民幣52,928萬元。本公司已分別於2016年12月27日、2017年1月12日、2017年2月14日、2017年2月16日、2017年3月28日披露了相關股份轉讓具體內容、權益變動報告書及相關進展情況。

公告顯示，本次交易解除後，萬家集團持有上市公司193,822,297股股份，占公司總股本的30.525%，仍為公司第一大股東。鑒於原股份交易標的僅占公司總股份的5.0396%，本次解除協議的簽署對公司的經營和管理無實質性影響。

又變卦了！趙薇不買萬家了，定金退還

（東方ic/圖）

2017年3月31日，浙江萬好萬家文化股份有限公司（600576.SH）發布公告稱，經友好協商，其控股股東萬好萬家集團與著名演員趙薇控股的西藏龍薇文化傳媒有限公司決定終止股份轉讓事項，並簽署了相關股份轉讓的“解除協議”。而前期龍薇控股支付的首筆2.5億元的股權轉讓款，萬家集團也將退還給龍薇傳媒。

自去年6月開始，趙薇旗下公司就試圖與萬家集團“搭夥”收購上海兩家動漫公司，並四次遭到交易所問詢，最後交易雙方自動解除交易。去年12月，龍薇傳媒意欲以50倍杠桿，斥資30.6億元收購萬家集團持有的萬家文化29.135%的股權，該利好消息使得其股價從不到18元飆升至25元。

到今年2月，雙方調整交易規模至原計劃的六分之一，且萬家文化被中國證監會立案調查，萬家股價隨之一路下跌。直至今日雙方徹底解除交易，萬家文化的股價也定格在停牌價13.80元。其間跟風買入萬家文化股票的投資者，損失可謂慘重。

2016年12月23日，萬家集團與龍薇傳媒簽署《股份轉讓協議》，萬家集團擬將所持有的萬家文化公司29.135%的股份作價30.6億元，轉讓給龍薇傳媒。12月27日，萬家文化收到龍薇傳媒2.5億元的股權轉讓款。

2017年2月13日，萬家集團與龍薇傳媒簽署《關於股份轉讓協議之補充協議》，對股份轉讓方案做出調整，將轉讓給龍薇傳媒的股份占比調整為5.0396%，轉讓總價款調整為人民幣5.2928億元。萬家文化事後披露的交易調整的原因是銀行拒絕貸款，以及市場各方對交易結構和方式也存在諸多質疑。

交易規模調整之後，龍薇傳媒支付剩余的2.7928億元股份轉讓價款，即可完成交易。但2月28日，萬家文化收到中國證監會《調查通知書》，證監會介入調查的原因是該公司“涉嫌違反證券法律法規”。市場人士甚至猜測，萬家文化會因為“忽悠式重組”而有退市風險。

收購標的被立案調查，也成為事後龍薇傳媒解釋其解除交易的原因。

2017年3月28日，萬家文化發布公告稱，龍薇傳媒方面並未前去辦理過戶手續。

萬家文化稱，根據上述補充協議約定，交易雙方同意在補充協議簽署之日起30個工作日內辦理完畢標的股份的過戶登記手續（因龍薇傳媒原因未能辦理的除外）。交易雙方應按時提交辦理標的股份過戶所需的全部文件。但經向萬家集團公司核實，萬家集團已提前書面通知交易對方龍薇傳媒，截至當時，龍薇傳媒未提供股份過戶所需文件，也未派人前來配合辦理股份過戶手續，故尚未完成相關股份過戶手續。

當天，上海證券交易所再次向萬家文化發出問詢函，要求其於3月31日前核實並披露龍薇

傳媒未能按照協議約定辦理相關過戶手續的原因；同時核實並披露雙方是否存在違約情形，

以及可能對公司造成的影響。

同時，上交所還要求萬家文化核實並披露雙方後續是否有繼續履約的意願，和下一步關於股權轉讓事項的安排，因為雙方之前在《補充協議》中約定，“剩余股份轉讓價款人民幣2.7928億元乙方應於本補充協議簽署之日起35個工作日內匯入甲乙雙方共同開設的銀行共管賬戶，標的股份完成過戶後轉入甲方賬戶。”

3月31日，萬家文化在回複上交所的公告中披露，龍薇傳媒未能按照協議約定辦理相關過戶手續的原因是，龍薇傳媒表示在補充協議有效期內，標的公司（即萬家文化）收到了中國證監會《調查通知書》，由於標的公司正被立案調查，結果無法預知，交易存在無法預測的法律風險，龍薇傳媒認為交易的客觀情況已經發生變化，就補充協議是否繼續履行需要與萬家集團協商處理，因此未能按照協議約定辦理相關股份過戶手續。

2017年3月29日，龍薇傳媒與萬家集團開始協商，經協商一致，雙方同意終止本次交易，並於2017年3月31日簽署了《關於股份轉讓協議和補充協議之解除協議》。

萬家文化還公告稱，根據《解除協議》約定，自《解除協議》生效之日即2017年3月31日，原股份轉讓的兩份協議解除，萬家集團不再向龍薇傳媒轉讓任何標的股份，龍薇傳媒不再向萬家集團支付任何股份轉讓協議款，並將前期已收取的部分股份轉讓款返還給龍薇傳媒；雙方互不追究違約責任。

關於雙方在《補充協議》中約定的2.7928億元剩余股份轉讓價款，萬家文化表示，龍薇傳媒不再向萬家集團支付任何股份轉讓協議款。

而龍薇傳媒首期於2016年12月27日支付的2.5億元首付款，萬家文化表示，萬家集團將在本解除協議生效後的60日內返還給龍薇傳媒。

之前浙江省證監局曾對萬家文化發出問詢函，要求其披露這2.5億元的股權轉讓款，是否與2015年12月出售資產時簽訂的《債務清償及擔保協議》中浙江萬家房地產開發有限公司對萬家文化所欠的2.48億元債務相關。

萬家文化隨後披露，龍薇傳媒支付給萬家集團的這2.5億元在到賬後第三天即用於償還萬家集團旗下萬家房地產公司欠萬家文化的債務2.48億元，避免了該債務三天後的逾期（詳見南方周末2017年2月23日“萬家集團為何急需趙薇的2.5億元?”一文）。

新三板：萬家企業里半數沒交易

位於北京市金融街地區的全國中小企業股份轉讓系統，俗稱“新三板”，掛牌企業已經超過一萬家。（視覺中國/圖）

（本文首發於2017年3月23日《南方周末》，原標題為《新三板如何攪活？ 萬家企業掛牌，半數沒有交易 》）

從2013年正式掛牌，到2016年短短三年內掛牌企業數量超過1萬家，新三板不但在成長速度上創下世界證券市場的奇跡。

在對包括券商、會計師事務所和律師事務所等一系列證券市場“底層結構”清理整頓，並重塑市場行為模式的基礎上，新三板未來包括引入流動性、市場分層與差異化監管等一系列改革思路，才有了堅實的市場基礎。

2017年2月26日，國新辦舉行的“協調推進資本市場改革穩定發展”情況發布會上，證監會主席劉士余在反複強調金融監管之余，提到新三板在未來的多層次資本市場建設中“將發揮更大的作用”。

其後分管新三板業務的證監會副主席趙爭平則明確表示，要讓新三板在“量的積累”基礎上“實現一個大的質的提升”，推出以完善市場分層為重點的市場機制“系統升級”。

而在此前的監管工作會議上，劉士余還曾提到他對新三板的期待，“新三板既要有苗圃功能，又要發揮土壤功能”，要令新三板成為“未來中

國資本市場又一道風景線”。

在這一期待背後，是新三板市場創下的一系列“世界紀錄”：從2013年正式掛牌，到2016年短短三年內掛牌企業數量超過1萬家，新三板不但在成長速度上創下世界證券市場的奇跡，在上市企業數量上也成為了當之無愧的“全球第一”。

截至2月20日，新三板掛牌公司數量已達10653家，總股本超過6000億股，總市值則超過4萬億元。與A股市場26年才上市3000家企業不同，新三板市場僅用一年時間就實現了從5000家到1萬家的跨越。

但與此同時，新三板市場所面臨的困難與挑戰也顯而易見：上萬家新三板掛牌企業中一半以上沒有任何二級市場交易，證券市場的價格發現功能也無從談起；而在2016年上市並實現交易的1800多家企業中，收盤價跌破定增價格的公司超過三分之一，而在“破發”的公司中被套牢的多是新進入的投資者。

一邊是數千家企業湧入市場的盛況，另一邊卻是掛牌企業融資難、投資者頻頻虧損的尷尬。新三板究竟該怎麽“升級”？

清理和凈化

在深圳市三板虎信息服務有限公司創始合夥人康宗強看來，2015年底前掛牌的企業資質普遍較高，其中許多是因為IPO暫停等原因而轉到新三板的，本身就符合主板上市資格；而2016年的掛牌數量劇增，則來自監管政策的一個微妙變化。

“早期的掛牌審核實質上是在全國股轉系統的掛牌部門，而在2015年底前後，這個審核權被下放到了券商。”康宗強表示，這意味著新三板實質上實現了“註冊制”，“券商只要報上來，基本上都能通過”。

從某種意義而言，這也是一個“市場倒逼”的結果：面對數千家企業掛牌申報資料，區區兩百多人的股轉系統根本無法完成實質性審核。而在政策推出早期，突然掌握了“生殺大權”的券商和中介機構們免不了出現種種“忽悠”。

“有的企業掛牌到今天，還沒有搞明白新三板究竟是什麽。”康宗強坦言，許多像他們一樣的新三板信息咨詢機構，所做大量工作實際上是對新三板企業的“再培訓”。

而在跟新三板企業交流培訓的過程中，康宗強感覺到許多新三板企業的盈利能力“普遍偏弱”，並因此陷入進退兩難的尷尬處境：既無法融資，又舍不得退市。他認為或許未來一兩年可能會出現一波掛牌企業的“退市潮”。

如果說新三板市場是培育掛牌企業的“土壤”與“苗圃”的話，那麽為證券市場提供承銷、審計與法律服務的券商、會計師事務所和律師事務所等中介服務機構，就是這一“市場土壤”賴以生存的“制度地基”——當這一“地基”發生畸變時，被“汙染”的市場土壤里是長不出優質企業的。

對此，劉士余的數次發言已經明確顯示出金融監管層核心監管理念的變化：那就是從過去的註重企業上市規模，轉向註重上市企業質量，同時強化對“制度地基”的監管，以凈化並恢複“市場土壤”活力。

實際上早在股轉系統開始下放掛牌審核權的同時，對於實質性掌握著新三板“準入權”的券商和中介機構監管已在持續轉型和加強之中：從2015年底的專項核查，到2016年中的項目自查，乃至對新三板主辦券商實施的“終身督導制”，以及一系列堪稱“史上最嚴”的追溯式處罰案例，向市場中介機構明確傳達出監管層重塑市場行為模式的決心與力度。

就在2月22日，財政部與證監會聯合發布通知，暫停瑞華會計師事務所新證券業務並限期整改。這家曾為1100多家新三板企業提供審計服務，並正為44家擬上板企業提供上市審計的國內第一大會計師事務所，隨即被其服務的多家新三板企業宣布解約。

正是在對包括券商、會計師事務所和律師事務所等一系列證券市場“底層結構”清理整頓，並重塑市場行為模式的基礎上，新三板未來包括引入流動性、市場分層與差異化監管等一系列改革思路，才有了堅實的市場基礎。

分層精選

康宗強明顯感覺到，從去年下半年開始，券商們對於新三板掛牌業務“越來越謹慎了”，加上IPO放行加速，許多券商的“主力部隊”又回到了主板市場上，“新三板掛牌業務往往就派個實習生去做”。結果新掛牌的新三板企業得不到持續的咨詢和督導，鬧出了許多笑話。

“其實在政策分層以前，新三板市場內早就開始‘分層’了。”康宗強笑著說，他們也是從早期接觸數百家企業，到最終形成自己相對穩定的核心服務客戶群，“這就是我們自己的精選層”。

“精選層”，既是市場對新三板未來改革的政策期待，也是監管部門借完善市場分層管理，實現發行、交易、準入和監管等一系列市場機制“系統升級”的改革重點之一。

過去數年中，新三板市場內的整體流動性不足，與魚龍混雜、暴漲暴跌式的炒作風格，一直是飽受市場投資者詬病的“頑癥”。

這一“兩難困境”曾經長期困擾著市場和監管層：如果“放水漫灌”式增加市場流動性，無疑會讓新三板變成莊股橫行的炒作大本營；但長期缺乏流動性補充的市場，也無從發揮市場化融資的基本功能，最終勢必帶來市場本身的萎縮甚至消亡。

安信證券新三板研究團隊在其研究報告中指出，與市場形態成熟的美國納斯達克市場相比，處於新三板和納斯達克“中間形態”的臺灣櫃買市場，過去二十多年的市場演化進程更具借鑒意義。

研究團隊發現，臺灣“新三板”櫃買市場正是在數次分層改革的基礎上，形成了兼具“苗圃”與“土壤”功能的“混合市場”形態：位於上層的興櫃與盤商市場（類似創新層與精選層），成為為主板輸送優質上市企業的轉板“中轉站”；而以協議交易模式為主的興櫃市場，則成為創投和社會資本“接力”培育創新小微企業的“孵化池”與“生態圈”。

從某種意義而言，這一市場分層的演化進程，也體現出了創業企業在不同發展階段，對資本和市場資源的不同需求：對於能夠進入創新或精選層的企業而言，其內部管理和商業模式都已近成熟，處於規模擴張階段，需要大規模的社會性財務投資作為其規模躍升的“助推劑”；而對於初創階段的企業而言，由於其市場理念和商業模式尚需打磨驗證，更需要類似創投機構的專業投資者，提供除了資本之外的多方資源和管理經驗支撐。

股權投資的意義

很多新三板掛牌公司也在期待著新三板的變革。自掛牌之後，他們已經充分感受到資本市場的意義。

深圳維冠視界位於離深圳市中心40分鐘車程處的龍華新區“智能終端產業園”，這里曾經聚集著數以萬計的代工制造小廠。現在，這里的數十家工業園區，正迅速蛻變成一個個主題式“科技產業園”。

很少有人意識到，這些錯落分布於市區邊緣的產業園區，正在孕育著一波新的“創業大潮”：2016年在新三板掛牌的近700家深圳創業創新企業，相當一部分誕生於這些曾經的代工廠房內。

從2000年在華強北電子市場代售國外安防監控產品開始，維冠視界已經成為國內安防監視器這一細分領域的“隱形冠軍”，維冠視界創始人龍乙平的經歷，是華強北數萬家電子元器件廠商“產業升級”的一個縮影。

“那時賣一塊屏賺一塊屏，60萬的工程做下來有30萬利潤。”維冠視界2008年進入大屏拼接技術領域，身為維冠視界董秘的劉其昌在說起那段經歷時依然感慨不已——因為金融風暴後的銀行信貸緊縮，令他們連“買屏的錢都借不到”，最終錯失了這一市場爆發期。

對於他們這樣的“輕資產”公司而言，銀行信貸只能“錦上添花”，“只有股權投資才會在乎你的未來和成長”。

深圳市三板虎信息服務有限公司創始合夥人康宗強對南方周末記者表示，股權融資的本質是“賣企業（估值）”，跟“賣產品”不是一個思路，這恰恰是許多新三板企業創始人容易忽略的一個“認識盲點”。

對於這一點，劉其昌坦承，在公司掛牌融資的過程中，他自己“學到很多東西”。盡管早就是獲得註冊會計師資格的專業會計師，但是來自專業投資機構的觀念與建議依然令他“大開眼界”。

“去年底我們給券商提供的歸檔資料就有整整15斤。”盡管工作量比過去多了很多，但劉其昌明顯感覺到，實現了規範化管理後，從工商稅務審核到創新項目補貼申報，都變得更加順暢。

“公眾公司”的價值逐漸體現出來。維冠視界在山西等省市的新商業模式探索中，“新三板企業”成為他們贏得地方政府與合作企業信任的一張關鍵“名片”。

劉其昌對南方周末記者表示，去年申報創新層時，盡管公司的規模和增長都符合要求，卻因為臨時出臺了“募資規模1000萬元”標準，令首次募資870萬的維冠視界錯失入層機會，“如果早知道有這個標準，差那一百多萬元我跟老板兩個人就能搞定”。

今年公司再度增發募資1040萬，目標就是“沖入創新層”，“然後再看看國家對新三板紅利釋放的情況。”劉其昌說。

萬家文化收證監局監管函 要求說明解除股權轉讓詳細過程

萬家文化收到浙江證監局關註函，要求說明與龍薇傳媒是否積極促成股權轉讓交易的完成，股權轉讓終止理由的充分合理性，以及解除此次股權轉讓的詳細過程。

具體內容如下：

“浙江萬好萬家文化股份有限公司：根據近期你公司臨時公告及日常監管，請你公司就下述事項進行說明並披露。

一、你公司在回複上海證券交易所《關於浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東部分股權轉讓進展事項的問詢函》中稱，“經向龍薇傳媒進一步核實，龍薇傳媒表示在補充協議有效期內，標的公司收到了中國證監會《調查通知書》，由於標的公司正被立案調查，結果無法預估，交易存在無法預測的法律風險，就補充協議是否繼續履行需要與萬家集團協商處理，因此未能按照協議約定辦理相關過戶手續”。請你公司進一步說明：

1.萬好萬家集團有限公司(以下簡稱“萬家集團”)與西藏龍薇文化傳媒有限公司(以下簡稱“龍薇傳媒”)就本次股權轉讓過戶相關溝通過程進行詳細描述，包括但不限於溝通的人員、時間、地點、方式等;交易雙方是否積極促成本次交易的完成?

2.你公司被立案調查並不構成本次股權轉讓的實質障礙，且2017年2月28日公司已收到《調查通知書》，你公司4月1日才披露因立案調查而終止，其理由是否充分、合理?

二、2017年4月1日，你公司披露公告稱，公司控股股東萬家集團與龍薇傳媒於2017年3月31日簽署了《關於股權轉讓協議和補充協議之解除協議》。

請你公司、萬家集團和龍薇傳媒說明解除本次股權轉讓的詳細過程，包括但不限於：1.誰先提請解除本次股權轉讓，啟動解除談判的時間、地點等;2.請萬家集團說明退回2.5億元股權轉讓款的資金安排;3.請萬家集團說明主動放棄1.5億元違約金的考慮，是否與你公司於2016年12月27日披露的《浙江萬好萬家文化股份有限公司關於第一大股東簽署<股權轉讓協議>暨控股權變更的提示性公告》》中描述的“違約責任”相矛盾。

三、根據你公司公告，公司控股股東存在多筆股權質押式回購融資，請披露股權質押式融資情況，並說明是否觸發平倉風險及相應的補救措施，及近期即將到期的融資的還款計劃。

請你公司於2017年4月12日前就上述問題書面回複我局並披露。”