在美國，找業界最有名、最受尊重的執行長來當獨立董事，不僅已是大企業普遍的風氣，董事會成員超過三分之二以上是獨立董事更是司空見慣，借鏡美國、日本獨董除了防弊，更有興利功能。 今年四月，轟動日本流通業最大的新聞，就是全球最大連鎖便利商店7&I控股公司社長鈴木敏文下台了，起因於他打算拔擢兒子鈴木康弘，取代現任7-ELEVEn日本會社社長井阪隆一，卻慘遭外資大股東與獨董連袂反對，最後，鈴木敏文只好黯然離開他一手打造的7-ELEVEn。 值得一提的是，7&I提名委員會、獨立董事把關，為這次人事案翻盤的關鍵，其中，7-ELEVEn的外資大股東——美國避險基金Third point ，還有身兼7-ELEVEn獨董與提名委員會委員長，同時也是一橋大學教授的伊藤邦雄，及伊藤洋華堂榮譽會長伊藤雅俊也接連表達反對，是海外投資人在與日本企業的爭端中罕見獲勝的例子。 掃除治理障礙〉 擋下不適任董事長、揭發內線交易此外，今年三月，美國P2P網路借貸公司Lending Club也被內部稽核發現，部分交易遭人為竄改，董事會委外調查更發現，董事長雷諾涉及內線交易，最後是由獨董漢斯．莫里斯（John C. Morris）擔任代理董事長職位，日本與美國這兩件人事案，充分將獨立董事以第三者身分監理經營階層的功能，做了最佳的詮釋。 事實上，美國爆發震撼資本市場的安隆（Enron）案與一連串財報造假事件後，國會快速通過企業改革法案（Sarbanes-Oxley Act），明確賦予證監會（SEC）權力、監督公司董事會成員結構。有人說，這是美國近十年，公司治理日漸上軌道的一大功臣。 該法案規定，企業設立的審計委員會，所有成員須為獨立董事，成員除董事酬勞以外，不應收取任何利益或報酬，未設立者，禁止在交易所掛牌；審計委員會除直接負責簽證會計師監管與委任，還有權聘請獨立律師與顧問，並必須設立管道，讓員工直接反映公司弊端。可見，獨立董事對美國企業確實有一定重要性。 翻開那斯達克交易所規章，詳列了七條限制，明確限制哪些身分不能出任獨立董事。舉例來說，只要被提名獨董者本人或其家人，在接到獨董委任邀請前三年，有連續十二個月、收到該公司及周邊體系超過十萬美元的款項，就不能獲准擔任該公司獨立董事，是最明確的一條。 強化企業監督〉 美國上市公司董事會 獨董須過半企業改革法案上路，使得紐約交易所與那斯達克交易所，紛紛修改上市規定。新的規範是，上市公司獨立董事人數須在董事會占過半數。例如特斯拉現有七席董事，除了馬斯克兄弟二人，其餘五席皆為獨董；Alphabet（Google母公司）的十一席董事，也有七席是獨董。至於全球晶圓代工龍頭台積電，現有八席董事，其中五席是獨董，也已經達到此水平。 相較於美國公司從善如流，世界最大汽車製造商日本豐田（TOYOTA），一直拖到一三年才首次引進獨立董事，反應之慢，讓財經網站「Business Insider」直言批評，公司欠缺外部監督機制，是豐田生產程序出包，必須一再召回汽車檢修的主因。 放眼美國龍頭企業，獨立董事體系運作至少有兩大特徵。首先，陣容堅強，以全球連鎖咖啡龍頭星巴克為例，十二席董事中，除了創辦人舒茲（Howard Schultz），以及總裁兼營運長強生（Kevin Johnson），其餘皆是獨立董事。這十位獨董一字排開，個個大有來頭，領銜的是百事可樂前執行長Craig Weatherup，此外，美國國防部前部長蓋茲（Robert Gates）也在列。 全球連鎖咖啡龍頭，為什麼要大費周章、廣邀各界精英擔任獨董？「找各業界最有名、最受尊重的執行長來當獨立董事，已是美國大企業普遍的風氣。」在矽谷創業多年、艾拉物聯創辦人張南雄分析：「領域不同很重要，這些頂尖執行長經驗非常豐富，可以幫忙觀察公司自身的盲點，未來公司若有購併機會，他們也可充當雙方洽商、談判的橋樑。」 選才沒有框架〉 不避諱政要任職 29歲新秀也敢用張南雄經營的艾拉物聯，從事物聯網軟硬體整合設備研發，他以自身公司為例說：「像我們做物聯網的，可能會找房地產業者當獨立董事；因為在建設時，可能要在第一線先把相關硬體架構做好，才能進一步發展物聯網的應用，所以這種跨業合作在美國是非常普遍的，也有助業務拓展。」和台灣一樣，美國公司也邀請政界人士出任獨立董事，對此並不避諱。譬如，星巴克另一名獨董布萊德雷（William W. Bradley），是連任多年的民主黨籍紐澤西州前參議員，同樣是政界出身；此外，蘋果（Apple）更邀來美國前副總統高爾（Al Gore），擔任獨立董事。 這難道不會引發「門神」爭議？張南雄認為，越有名、越受尊重的政要，「他們很熟悉國際規範，懂得如何幫公司做最理想的決策。」不過，美國大公司的董事會，背景多元化也是重點，這是美國實踐獨董制度的另一大特徵。以星巴克為例，近年來公司相當重視網路社群與行銷，因此也延攬相關專家入列。 星巴克獨董中的Clara Shih，本名史宗瑋，為華裔美籍企業家，她因創業而結識臉書（Facebook）營運長桑伯格（Sheryl Sandberg）。一一年，桑伯格因臉書上市公務繁忙、請辭獨董，推薦多位社群專家給星巴克，結果史宗瑋雀屏中選，當時她年僅二十九歲。年紀不到三十就出任國際龍頭企業的獨立董事，足以凸顯美國多元開放的經營氛圍。 「獨董除了替公司防弊還不夠，『興利』才是最高境界。」安永聯合會計師事務所董事長王金來建議，台灣企業公司治理如果要大幅提升，除了在董事會增加獨董人數以及兼顧性別平衡、善用獨董的多元背景在董事會中成立功能委員會，獨董可以做的事絕對比想像中來得多。 日本一橋大學特約教授伊藤邦雄，身兼７家企業的獨董，十分搶手。 那斯達克交易所配合修法，規定獨董身分限制，為獨立性明確畫下紅線。 踩到這７條界線 在美不准當獨董 1.過去三年內，曾受該公司雇用。 2.本人及其任一家庭成員，在獲委任獨立董事之前三年，有連續12個月，收取該公司報酬超過10萬美元者。 3.過去三年內，本人之任一位家庭成員，曾在該公司擔任主管職務者。 4.本人或其家庭成員為一組織的合夥人、具控制權股東或主管；且本人任職的公司，於近三個財務年度中，曾與該組織有財產及業務往來，金額超過任一接受方當年度合併總營收的５％，或交易總額超過20萬美元者。 5.A公司的獨立董事或其家庭成員，在B公司任職主管，且該B公司於過去三年內，曾有A的主管在B公司任薪酬委員會成員者。 6.過去三年內，本人及其任一家庭成員，曾為該公司外部稽核組織之員工或合夥人者。 7.若在投資公司中，本人符合法定利害關係人身分者。 資料來源：那斯達克交易所華裔社群行銷企業家史宗瑋（右），獲星巴克提名獨董時，年僅29歲。 撰文•周岐原、王炘珏 | ||||