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萬家集團為何急需趙薇的2.5億元？

趙薇（新華社記者 張超群/圖）

2017年2月23日，浙江萬好萬家文化股份有限公司（600576.SH）公告回複了浙江證監局要求其於2月21日前回複的《上市公司監管關註函》（參見南方周末2月16日《萬家文化：銀必信沒掉鏈子，是銀行掉了》一文）。公告顯示，龍薇傳媒支付給萬家集團的首付款2.5億元，在到賬後第三天即用於償還一筆萬家集團旗下房地產公司欠上市公司的債務2.48億元，避免了該債務三天後的逾期。

在上述《關註函》中，浙江證監局要求萬家文化詳細披露股東萬家集團與龍薇傳媒簽訂的股份轉讓協議，將雙方擬轉讓的股份比例29.135%變更為5.0396%，轉讓股份金額由30.6億元變更為5.29億元的談判過程、變更原因等。據萬家回複，2016年12月8日，龍薇傳媒控股股東、實際控制人趙薇女士配偶黃有龍及其代表趙政、恒泰長財副總經理靳磊，在杭州約見了萬家集團實際控制人孔德永，就本次股份轉讓事宜開始接觸。

12月23日，龍薇傳媒與萬家集團簽訂了相關股份轉讓協議，龍薇傳媒擬以30.6億元收購萬家文化29.135%的股權，成為其控股股東。

2017年2月7日下午6點，龍薇傳媒趙政與孔德永在萬豪酒店對接第二筆股份轉讓款項問題，趙政表達了因金融機構融資困難，擬調整股份轉讓事項。雙方進行了初步溝通。當晚9點，孔德永電話通知萬家文化詹純偉和萬家集團王毅中到公司開會協商股份轉讓事項的調整及公司股票緊急停牌事宜。

經過後續協商，2月13日，龍薇傳媒與萬家集團簽訂了上述股份轉讓條件變更的相關《補充協議》。

關於股份轉讓變更的原因，萬家所述過程與理由，與其回複證監會的問詢函內容完全一致，即A銀行總行因“市場對本項目的交易結構和方式存在較大質疑以及A銀行內部風險控制等原因”，未審批通過該筆15億元貸款。

而西藏銀必信願意按照已經簽訂的協議履行借款承諾，且已經在本次收購第一次付款階段提供了首筆1.9億元借款。

萬家文化稱，受限於其內部管理制度，A銀行及西藏銀必信均未提供書面說明。

作為及時雨的2.5億元

浙江證監局還問詢，萬家文化2016年12月27日收到的龍薇傳媒2.5億元的股權轉讓款，是否與2015年12月出售資產時簽訂的《債務清償及擔保協議》中浙江萬家房地產開發有限公司對萬家文化所欠的2.48億元債務相關，是否存在股份代持行為。

萬家文化在回複中稱，鑒於浙江萬家房地產開發有限公司銷售款未能如期回籠，不能在2016年12月31日前向萬家文化支付債務款2.48億元。根據2015年12月萬家文化與萬家集團以及萬家房產三方簽訂的《債務清償及擔保協議》相關規定，萬家集團有義務代償這筆債務。為此，2016年12月25日，萬家集團與萬家房產簽訂了《借款協議》，協議約定萬家集團向萬家房產提供2.5億元借款，萬家房產應於2017年12月31日前歸還13000萬元，2018年12月31日前歸還12000萬元。

12月28日萬家房產向萬家集團借款2.5億元，於12月29日向公司支付了債務款2.48億元。經向萬家集團了解，不存在股份代持行為。

換句話說，2016年12月23日，龍薇傳媒與萬家集團簽訂以30.6億元收購萬家文化29.135%股權的協議。兩天後，萬家集團與萬家房產簽訂了《借款協議》，約定萬家集團借款2.5億元給萬家房產。再兩天後，萬家集團收到龍薇傳媒2.5億元股權轉讓的首付款。再一天後，萬家房產向萬家集團借款，再一天後的12月29日，萬家房產還清了欠萬家文化的這筆即將於兩天後到期的債務款2.48億元。

巧合的是，南方周末記者發現，2016年4月，萬家擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購隆麟網絡和快屏網絡100%的股權，其購買方式是萬家向趙薇控股的普霖投資及孔德永定向發行股份，募集資金總額也恰好是不超過2.5億元。該項收購在連續收到上交所三次問詢函之後，由交易雙方自願中止。

甩掉原主業虧損包袱

萬家文化的公告顯示，萬家房產所欠萬家文化的這筆2.48億元債務，是在2015年萬家文化剝離房地產業務時留下的。

2014年以前，萬家文化的主營業務收入來自房地產和鐵精粉銷售，2013年、2014年萬家文化來源於房地產和礦業業務的收入占當期主營業務收入的98%、100%。但受整體經濟增速放緩影響較大，同時受制於國際市場鐵礦石產品價格長期低位徘徊，當時的萬家文化主營業務盈利能力弱，造血功能不強，對公司持續經營產生較大壓力。數據顯示，萬家文化當時的盈利能力直線下滑，其2013年度實現營業收入7973.76萬元，2014年度僅實現營業收入1193.33萬元，2015年1-6月僅實現營業收入276.47萬元。

萬家文化因此計劃向動漫文化和移動互聯網產業轉型。2015年4月，萬家文化收購翔通動漫100%股權，轉型為一家以動漫文化和移動互聯網為主營業務的公司，同時擬剝離房地產資產和礦業資產。轉型之後，萬家文化的主營業務收入結構迅速變化，數據顯示，2015年1-6月其房地產和礦業業務僅占當期主營業務收入的32.61%。

但萬家文化還有兩個包袱需要甩掉。當時，萬家文化100%持有的全資子公司萬家房產負債總額近2.48億元。此外，萬家文化還持有萬家礦業65%的股權。

2015年11月，萬家文化開始剝離萬家房產和萬家礦業。其具體方案是，萬家文化擬將其持有萬家房產100%的股權以8267萬元現金的對價轉讓給林和國；同時，萬家文化將其持有萬家礦業65%的股權以4663萬元現金的對價轉讓給萬家集團。兩筆交易同步進行。

林和國為浙江瑞安本地人，瑞安是萬家房產的發源地，他於2006年起擔任萬家房產總經理，2015年9月離職前是萬家文化監事會主席。據林和國於2015年11月20日出具的《關於無股權代持及後續股權轉讓安排的承諾函》，該股權不存在股份代持和信托安排等名義股東與實際股東不一致的情形，不代表其他方的利益，亦不存在其他後續股權轉讓等安排。

因此項交易，萬家房產對上市公司萬家文化欠下了2.48億元的債務。交易雙方約定，萬家房產於2016年12月31日前清償上述債務，萬家集團就萬家房產對上市公司債務的清償義務提供擔保，承擔連帶擔保責任。

上交所曾問詢是否代持

萬家文化剝離房地產和礦產業務的這兩筆交易，當時也引來上交所的一紙問詢函。上交所要求萬家文化說明，林和國收購萬家房產的原因、資金來源、是否存在代持及後續股權轉讓安排。

萬家文化當時回複說，瑞安市房地產市場已經開始觸底反彈，林和國有信心在後續經營中穩步提升萬家房產的效益；且林和國在本次交易中用於購買萬家房產的股權轉讓款系本人自有資產。且不是股份代持和信托安排等，亦不存在其他後續股權轉讓等安排。

公開資料顯示，2015年9月14日，萬家文化監事會主席林和國和監事朱智勇期滿離任。2015年12月17日，由萬家文化賣給林和國的浙江萬家房地產開發有限公司，工商資料變更為一人有限責任公司（自然人獨資），林和國作為唯一股東全資擁有這家公司，並出任執行董事兼總經理。朱智勇則任監事。

上交所還要求萬家說明，萬家僅采用資產基礎法而不是市場法評估對萬家房產進行評估的原因及合理性。

根據立信會計師2015年11月5日出具的《萬家房產審計報告》，截至2015年6月30日，萬家房產100%股權權益為6914.02萬元。根據中企華2015年11月15日出具的《萬家房產評估報告》，以資產基礎法對標的萬家房產予以評估，以2015年6月30日為基準日萬家房產全部權益評估價值為11018.37萬元。根據上述審計結果和評估結果，並考慮到萬家房產在2015年7月向上市公司分配利潤3000萬元，經交易各方協商，確定萬家房產100%股權的轉讓價格為8267萬元。

萬家解釋說，對於萬家房產整體價值的評估，評估師選擇資產基礎法；對於存貨的評估，評估師選擇市場法。具體分析如下：

萬家房產的主營業務為房地產開發經營，當時有5個開發項目：其中玉海大廈、新江南人家、陽光商務樓、現代景苑4個項目均為尾盤銷售；馬嶼大廈也已竣工。自2009年取得馬嶼大廈地塊以來，萬家房產一直未購買新的地塊，目前並無剩余儲備地塊可供開發，亦無新的土地儲備計劃。同時，近年來萬家房產經營狀況不佳，2014年以後一直處於虧損狀態。綜合上述因素，本次評估無法獲取同類型企業可比交易案例，因此對於企業整體價值來說，不適合采用市場法。

業績“變臉”立竿見影

在註入動漫業務，甩掉虧損的房地產和礦業這兩大包袱後，萬家文化業績立即扭虧。公告顯示，2015年第二季度（4-6月份），萬家文化營業收入僅為213萬元，歸屬於上市公司股東的凈利潤為-1067.3萬元。而在剝離了房地產和礦業，與廈門翔通動漫合並報表的第三季度，萬家文化營業收入飛漲到1.5億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤為2593萬元；第四季度，營業收入達到2.09億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤達到1602萬元。

2015年全年，萬家文化歸屬於上市公司股東的凈利潤達到2761萬元，而2014年則是虧損1417萬元。

而為了收購令萬家文化業績“變臉”的廈門翔通動漫有限公司，萬家文化支付的對價是，增發5296萬余股新股，加現金3.02億元。

2017年2月16日，浙江證監局要求萬家文化披露，2015年11月完成對廈門翔通動漫有限公司的收購時，翔通動漫承諾2015年、2016年、2017年扣非後歸屬於母公司的凈利潤分別為1.1億元、1.4億元和1.55億元，“請你公司說明2016年度對新並購上市公司標的資產翔通動漫實施的管控情況”。

萬家在回複中並未披露翔通動漫2015年或2016年扣非後歸屬於母公司的凈利潤實際是多少。從萬家文化2015年年報看，其歸屬於上市公司股東的凈利潤達到2761萬元，離上述扣非後歸屬於母公司的凈利潤目標1.1億元，有不小差距。