📖 ZKIZ Archives

萬科A逼近增持資管“平倉線” 寶能將如何接招？

複牌7個交易日，累計最大累計跌幅超過27%。持續下跌的萬科股價，正在讓資金風險一步步逼近寶能系。

延續複牌後大多數交易日的跌勢，7月12日，萬科A股開盤後便快速下跌，當天最大跌幅達到3.67%，有所回升後當日仍然以18.12元收跌。隨著股價下跌，寶能系增持萬科資金的杠桿風險也開出逐步顯現。截至7月12日收盤，萬科股價已全部低於其增持的九個資管計劃最高成本價，其中六個資管計劃或已被套。按買入均價計算，個別虧損最嚴重的，凈值已經逼近其0.8的平倉線。

一旦萬科股價跌破平倉線，能做的只有補倉。但面對仍然存在的下跌預期，又將寶能系推至兩難境地。“短期之內可能會出現小幅反彈，但很多跟風的套牢盤還沒殺出去，而只要有反彈，套牢盤就會選擇出逃，對萬科股價形成新的打壓。”業內人士向《第一財經日報》記者分析，無論是技術面，還是基本面，萬科股價都還有下跌壓力。

個別資管計劃逼近平倉線

7月12日，萬科A股以18.27元開盤後一路快速下跌，此後雖然有所回升，成交量也快速放大，全天成交55.21億元，但最終仍以18.12元報收，下跌0.82%，複牌後7個交易日累計跌幅超過25%。

隨著股價連續下跌，寶能系買入萬科的九個資管計劃，面臨的風險已經開始極大顯現，其中的六個資管計劃已經出現浮虧。若按買入均價計算，個別資管計劃已經臨近爆倉風險。

根據寶能披露，其買入萬科A股的九個資管計劃中，東興7號買入價為19.79元，廣鉅2號買入價為20.03元至24.43元，均價約為22.22元。而泰信1號去年12月3日以後兩次買入價分別為18.56元至19.8元、18.79元至24.43元，均價約為20.4元;西部利得金裕1號兩次買入價為19.2元至19.5元、19.7元至21.23元，均價為19.66元;西部利得寶祿1號買入價為19.34元至19.8元、17.83元至21.32元，均價約為19.56元。

如果以萬科A股7月12日收盤價計算，寶能系上述五個資管計劃，每股持股已經分別虧損1.67元、4.1元、2.28元、1.54元、1.44元，虧損率達到8.1%、18..8%、11%、7.8%、7.9%左右。此外，較早買入的廣鉅1號，雖然買入價在17.6元3至19.03元間，但平均成本價也在18.4元左右，目前亦已虧損。

截至目前，包括三個尚在安全線以內的資管計劃，寶能系通過資管計劃買的萬科A股共計10.98億股，累計耗資207.7億元。按照上述數據粗略計算，截至7月12日，其浮虧可能已經超過10億元。

值得註意的是，去年買入萬科的安盛1號、2號、3號三個資管計劃，雖然仍然處在安全範圍之內，但萬科A股12日的收盤價，亦已低於其買入的最高價。數據顯示，上述三個資管買入的最高成本均為18.24元。

更為嚴峻的是，隨著萬科股價的連續下跌，寶能系的部分資管計劃已經處於險境之中。根據寶能系此前披露，上述資管計劃均將份額凈值0.8元設為平倉線。截至萬科12日收盤，虧損最多的廣鉅2號的凈值，已經逼近平倉線。而在當日萬科最低價的17.56元，甚至已經擊穿廣鉅2號的平倉線。

“每筆買入的具體時間、價格，雙方是不是還有一些細節方面的約定條款，現在都沒有具體數據和披露，寶能系目前的潛在資金風險還很難判斷。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為，只有得知寶能系買入萬科的精確成本價，才能判斷其目前的資金風險究竟有多大。

“按照簡單的平均數據，來計算寶能買入的成本價可能不太準確，每筆買入時間、數量都不同，如果低價時買進的多，可能平均成本價就沒有這麽高。”前投行人士、上海師範大學副教授黃建中向《第一財經日報》記者分析，雖然實際成本價可能未必有上述數據那麽高，但寶能系的資金風險確實已經很大。如果萬科繼續下跌，部分資管計劃勢必面臨平倉風險。

兩難選擇

一旦萬科股價仍然繼續下跌，增持的資管計劃面臨強制平倉的風險時，寶能系面臨的首要問題，就是必須要動用大量資金補倉增加保證金，以避免相關資管計劃被強平。

7月12日，萬科曾一度跌至17.56元，跌幅3.67%，複牌以來累計跌幅已經超過27%，創下其複牌以來的最低點。但隨後又開始回升，成交量也隨之快速放大。有業內人士認為，由於增持限制已經解除，上述情況可能是寶能出手增持所致。

“萬科一旦繼續下跌，寶能系就可能面臨強平風險，而一旦強平，又會違反至少半年內不能反向交易的規定。”黃建中說，如果風險暴露，資金方為了保證自身資金安全，很難說不會采取強平措施。

這是否意味著，要想穩定萬科股價，避免繼續下跌引發平倉風險，遭受更大損失，寶能系所能做的，就是投入資金補倉、增持，以穩定萬科股價?

“增持倒不一定，而且也沒有多大意義，如果逼近甚至跌破平倉線，只要追加保證金就可以了，並一定要繼續買入。”深圳一名私募人士對《第一財經日報》記者稱，貿然買入的話，萬科股價繼續下跌，寶能系所需資金將會更多。從目前來看，萬科跌幅已經較大，17.56元可能將是近期底部，寶能系短期內的風險不會太大。

華南一家私募人士亦認為，就盤面情況而言，萬科7月12日的走勢與7月6日有些類似，接下來的價格交易日中，很有可能出現小幅反彈。此外，最近幾天機構資金已經大量出逃，萬科繼續下跌的動能已經減弱。

根據Wind資訊統計，截至去年底，持倉萬科的公募基金數量達到233只。而7月4日複牌以後，已有超過50億元的機構資金撤出了萬科。上述業內人士認為，在此情況下，寶能系的上述資管計劃也會暫時解除警報。

這是否說明，寶能系將可由此高枕無憂?業內人士認為，無論是技術面，還是萬科的基本面，答案都可能是否定的。

萬科的合理價位應在16元以下，目前已成為市場共識。多家私募人士此前均向《第一財經日報》記者分析，從行業、自身價值來看，萬科合理的價位應在15元—16元之間。而在此之前，高盛已給予萬科賣出評級，目標價為15.6元。

面對這種情況，寶能系能做的，除了補倉之外，似乎就只能繼續增持?增持是否就能維系萬科股價長期穩定?

“市場有內在的估值規律，不是有錢就能把價格維持住。”黃建中說，在市場仍有下跌預期的情況下，維持萬科股價不僅成本很高，而且風險也很大，加上空間有限，增持並非可取之策。

而在技術面，萬科也仍具下跌空間。上述深圳私募人士認為，要是沒有資產註入，萬科肯定還會下跌。但在短期之內不會跌得很厲害，但20.78元是一個頂部，接下來很難突破，反彈之後大概率是持續陰跌。

在主力資金大量撤離的情況下，拋壓可能會來自遊資和散戶。上述業內人士認為，7月6日，除了機構自救之外，大量的遊資、散戶買入，按當時的價格來算，大量資金已經被套，而且目前投資者對萬科的價值認識已經比較清晰。當反彈出現時，套牢盤肯定會大量出貨。寶能系越是增持，萬科股價越是下跌，其面臨的資金壓力也越大。

“萬科股價能維持在目前的點位已經非常不易。而未來一旦出現反彈，就會形成新的拋壓。”上述深圳私募人士說，萬科之爭牽涉面太大，其未來走勢如何，局外人已經無法猜測。

萬科A：華潤與深鐵將溢價收購寶能系所持有的萬科股份不實

萬科A12日晚間公告稱，公司此前收到深交所的問詢函。問詢函稱，近日，多家媒體報道稱，華潤、深鐵將溢價收購寶能系所持有的本公司股份，華潤、深鐵分列第一和第二大股東，本公司將轉變為國有控股企業。經公司向華潤、深鐵與鉅盛華函詢，有關媒體報道並不屬實。

華潤回複稱：“有關多家媒體報道的‘華潤、深鐵將溢價收購寶能系所持有的你公司（萬科）股份，華潤、深鐵分列第一和第二大股東，你公司（萬科）將轉變為國有控股企業’之傳聞並不屬實。”

鉅盛華及其一致行動人前海人壽保險股份有限公司回複稱：“有關媒體報道的‘華潤、深鐵將溢價收購寶能系所持有的公司股份，華潤、深鐵分列第一和第二大股東，公司將轉變為國有控股企業’的傳聞情況其中涉及深圳市鉅盛華股份有限公司和前海人壽保險股份有限公司的報道內容並不屬實。”

深鐵回複稱：“經核查確認，本公司不存在單獨或與其他方共同溢價收購寶能系所持貴公司股份的行為或類似籌劃，除貴公司已經披露的本次重組的相關信息外，本公司無其他任何對貴公司股權結構以及是否轉變為國有控股企業事項的籌劃。媒體有關本公司的報道不屬實。”

華生再問華潤：與寶能200億元合作項目不算一致行動人？

萬科獨董華生13日晚再次發布微博稱：華潤沈默數日今天終於承認寶能鉅盛華質押20％股權給自己之事，包括華潤與寶能洽談前海合作項目達2年之久，並在寶能系去年7月11日首次公告舉牌收購萬科的同月，雙方簽署200億前海5:5合作項目和合營公司，這不是一致行動人定義第六款“投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關系”？多少億才是？

部分資管計劃跌破平倉線 寶能系杠桿資金風險幾何

一路下跌的萬科股價，不僅讓700億元市值化為烏有，而且正在一點點撕裂著寶能系數百億資金壘起的危險杠桿。

7月18日，創下複牌以來新低的萬科，以17.43元報收，當天跌幅2.57%，複牌後累計跌幅已經超過29%。持續的下跌，導致所持萬科股票賬面浮盈，已從複牌的220億元縮水至50億元，舉牌的資管計劃也面臨險境。

寶能系舉牌萬科的九個資管計劃中，成本最高的是廣鉅2號，買入價為20.03元至24.43元，大致測算均價約為22.22元。而萬科A股7月18日的收盤價計算，廣鉅2號已經虧損4.7余元以上，極有可能已經擊穿平倉線。

“17元/股可能就是萬科的階段性底部，但如果沒有資產註入，長期還會跌。”業內人士向《第一財經日報》記者分析，萬科的合理股價應在15元/股左右。這意味著，雖然萬科仍有下跌空間，但股價若維持在15元以上，在風險較大的杠桿資金占舉牌資金約30%的情況下，或可暫保無虞。

股價創複牌新低

7月18日，複牌的第11個交易日，萬科A不僅沒能扭轉頹勢，仍然延續之前的走勢一路下跌。

7月18日，萬科A以17.84元開盤，但隨即一路下跌，盤中觸及17.51元低點後，雖然略有回升，但卻未能改變走勢，隨後又跌至17.42元的新低，並在當天以17.43元的新低報收，全天成交27.4億元，換手率1.6%，跌幅2.57%，複牌後的累計跌幅則已超過29%。

萬科A股價持續下跌，令一路舉牌的寶能系蒙受巨大損失。除掉近期增持的7800萬股，複牌前寶能系共持有萬科26.8億股，動用資金約達430億元，最高市值一度高達650億元以上。而隨著萬科一路下跌，寶能系所持股份市值已經縮水接近170億元，賬面浮盈也從複牌前的超過220億元，下降到目前的50億元左右。

除了賬面浮盈大幅縮水，萬科下跌已將寶能系推到了危險的境地，增持的九個資管計劃風險已開始暴露。根據寶能披露，其買入萬科A股的九個資管計劃中，東興7號買入價為19.79元，廣鉅2號買入價為20.03元至24.43元，均價約為22.22元。而泰信1號去年12月3日以後兩次買入價分別為18.56元至19.8元、18.79元至24.43元，均價約為20.4元;西部利得金裕1號兩次買入價為19.2元至19.5元、19.7元至21.23元，均價為19.66元;西部利得寶祿1號買入價為19.34元至19.8元、17.83元至21.32元，均價約為19.56元。

按照7月18日收盤價計算，寶能系上述增持的五個資管計劃，已分別虧損2.36元、4.79元、2.97元、2.23元、2.13元,虧損率分別達到12%、21.5%、14.2%、11.2%、10.8%左右。此外，較早買入的廣鉅1號，買入價在17.6元至19.03元間，平均成本價也在18.4元左右，目前亦已虧損5%以上。

根據寶能系此前披露，上述資管計劃均將份額凈值0.8元設為平倉線。截至萬科18日收盤，虧損最多的廣鉅2號的凈值，已經擊穿其平倉線。而泰信1號距離平倉線也只有5.8%的空間。

業內人士此前向《第一財經日報》記者分析，由於每筆買入時間、數量都不同，在缺乏準確數據的情況下，尚難判斷增持的部分資管計劃是否擊穿平倉線，但從寶能系的資金風險確實已經很大。

“經過連續下跌，萬科的股價基本上已經跌的差不多了，就是再跌也跌不到哪里去，現在這個位置根本不用慌。”深圳一名私募人士向《第一財經日報》記者，目前萬科跌幅已經接近30%，成交量也大多維持在30億元以下，殺跌主力基本已經出逃，短期之內不太可能出現大跌。

寶能系風險幾何

寶能系的資金風險，在萬科複牌之後萬眾矚目。但在7月5日、7月6日增持7800余萬股之後，寶能系似乎一直鮮有動作。

“萬科股價一旦擊穿安全線，寶能就只能補倉，也就是追加保證金。”深圳一資深投資人士對《第一財經日報》記者稱，面對資管計劃風險暴露，對寶能系來說，補倉是較為穩妥的做法。在萬科股價底部尚難預料的情況下，不但會增加資金壓力，如果補倉、增持並舉，將會增加其資金壓力和風險。

問題在於，無論是補倉，還是增持，都需要大量資金，而寶能系目前是否仍有足夠的資金實力?

實際上，寶能系對此早就有所準備。2015年12月18日、2016年7月7日，名為“安信信心增持1號”、“安信信心增持2號”的30億元資管計劃已通過備案。但由於銀行心存疑慮，相關賬戶暫時不能交易。

根據媒體此前報道，除了規模不明的東興7號、廣鉅2號外，寶能系增持萬科的七個資管計劃，總規模達到187.5億元，其中廣鉅1號起始規模30億元;安盛1號、2號、3號起始規模皆為15億元;金裕1號、寶祿1號為45億元、30億元;泰信1號起始規模為37.5億元。

而寶能系此前披露，在上述資管計劃中，廣鉅1號資金已使用29.99億元，安盛1號、2號、3號均已使用14.95億元;而金裕1號、寶祿1號、泰信1號則已分別使用44.99億元、29.98億元、31.9億元。換言之，上述資管計劃中，尚有資金余額的只有泰信1號，尚有約5.6億元資金沒用動用。

不過，從目前的情況來看，寶能系增持萬科的資管計劃中，可能真正面臨風險的就是廣鉅2號。數據顯示，廣鉅2號資金總額為13.99億元，按上述虧損率計算，目前其已浮虧約3億元。若萬科股價擊穿泰信1號平倉線，則寶能系合計需補倉9億元以上資金。

而9億元的資金，對寶能系來說，可能不會存在太大問題。7月12日，寶能系舉牌萬科的主體鉅盛華股份有限公司(下稱鉅盛華)，已將所持南玻A、萬科5955萬股、3736萬股質押給銀河證券。按當時兩家公司股價計算，寶能系至少能籌集7億元資金。

下跌空間仍在

雖然複牌後累計跌幅已達29%，並且只有兩個資管計劃面臨較大風險敞口，但卻並不一定表明寶能系高枕無憂。

萬科股價仍有下跌空間，已經成為市場共識。多位人士此前均向《第一財經日報》記者分析，從行業、自身價值來看，萬科合理的價位應在15元—16元之間。此前，高盛也下調萬科A投資評級，給出“賣出”的評級，12個月目標價15.6元。

與此同時，更有外資投行大幅下調萬科目標價。7月12日，瑞信發布報告，重新給予萬科A/H股投資評級，評級均為跑輸大市，並大幅調低目標價，其中萬科A的目標價，由原先的20.8元人民幣下調至10.1元人民幣，潛在跌幅達46%;萬科H股目標價由原先的25.4元調低至12.1元。

這也意味著，如果下跌至15元，廣鉅2號虧損達36%，虧損達到4.6億元以上。泰信1號虧損則將達25%，虧損約為8億元。此外，東興7號、金裕1號、寶祿1號也都存在爆倉危險。屆時，寶能系將至少需要動用32億元追加保證金。

“一旦強平就會產生多米諾效應，這是資金方特別要註意的。”前投行人士、上海師範大學副教授黃建中認為，在風險暴露的情況下，想繼續從銀行籌集資金，可能會面臨一定難度。在此情況下，寶能系就只能使用自有資金補倉。

上述深圳投資人士此前向《第一財經日報》記者分析，寶能系能否扛住、扛多久，關鍵在於其有多少資金。然而，寶能系到時候能否具備如此資金實力，還存在很大疑問。

盡管如此，從舉牌成本成本來看，寶能系杠桿資金全部爆倉似乎可能性不大。根據寶能系此前披露數據大致測算，廣鉅1號、安盛1號、2號、3號增持成本價約為18.4元、16.36元、16.83元、17.39元，萬科A跌至15.8元、13元、13.37元、14元以下才會觸及平倉線。而這四個資管計劃共計動用資金約75億元，加上前海人壽、鉅盛華直接持有的部分，風險較大的杠桿資金在寶能系全部舉牌資金中，共計約130億元，占比約為30%。

“短期來看，17元/股可能就是萬科的階段性底部，但長期來看，目前的價格還是高了。”上述私募人士認為，如果萬科後續沒有資產註入，管理層出現大規模動蕩，其股價大概率則會繼續下跌，但15元/股左右將是萬科合理位置。

萬科A複牌後累跌29% 跌破寶能資管計劃平倉線

萬科A股價創下複牌以來新低，相關資管計劃危如累卵。據了解，“寶能系”持股萬科的個別資管計劃，份額凈值已跌破平倉線，有待追加保證金以免平倉。後續如若股價繼續下探，資管計劃將會接二連三觸及平倉線。

萬科A今日盤中觸及新低17.43元，複牌以來跌幅累計近29%。寶能系在第五次舉牌後，繼續多管道籌集資金，但各路金融機構愈發謹慎。市場猜測其將這些資金繼續用於增持護盤。截至發稿，萬科股價已經跌破寶能系用於融資買入萬科的個別資管計劃平倉線。

據統計，萬科A複牌8日市值蒸發近600億元。按照萬科2015年報數據披露，大股東寶能系期末持股26.814億股，加上複牌後兩次增持的7800多萬股，寶能系在其中市值縮水達到160億元，賬面浮盈已由停牌前230多億元，下降至現在的60多億元。

按照萬科A此前披露的權益變動書，寶能系通過9個資管計劃持有萬科A股。包括東興證券管理的東興7號;泰信基金管理的泰信1號;西部利得基金管理的金裕1號、寶祿1號;南方資本管理的安盛1號、安盛2號、安盛3號、廣鉅1號、廣鉅2號。

據摩根大通測算，如果萬科A股價跌至17.8元而鉅盛華沒錢補倉的話，部分資管產品就有平倉風險。而有媒體報道指，萬科A複牌後累跌逾25%，寶能系買入萬科的9個資管計劃中已有6個被套。

有消息稱，建設銀行放棄了對寶能的配資業務。另一家股份行也表示，在去年合作資管計劃之後，今年暫時不會開展任何業務合作。

另據報道，證監會去年底重點摸排的“配資式”資管計劃，因“寶萬之爭”再次被監管鎖定，擬著手研究新的針對結構化資管計劃的監管要求。

同時，基金業協會近期發出多份通知，對資管計劃加強備案管理和事後監測，《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則(修訂版)》正式版本也有望盡快下發。根據征求意見稿，除員工持股計劃外，資管產品的杠桿率為1:1.

萬科出招劍指寶能系違規 股價下跌風險也或未止

“萬寶華”之爭仍舊處於各方博弈階段，棋局仍撲朔。就在市場還停留在跌跌不休的萬科A股價將給寶能系帶來多大的風險時，萬科出招了，向監管層發布報告“劍指”寶能系違規，並提請核查。而在這場白熱化的股權戰中，萬科管理層最終能否保全也成為市場的一大關註點。

股價或未跌夠

7月19日，萬科A(000002.SZ)股票仍未改跌勢，接力震蕩下行探出新低17.04元/股，全天跌1.84%，報收17.11元/股。這是萬科A股複牌以來的第12個交易日，自複牌首日開始股價已累計縮水29.96%。而這在業內資深人士看來，並未跌完，相較行業同類股票估值仍偏高，股價在15元左右更為合理。

“A股里面可以跟萬科A對標的是保利地產(600048.SH)，從保利地產目前的估值來看應該是比萬科A要便宜一些。”一位資深的地產行業分析人士向《第一財經日報》記者分析，保利地產今年的業績可能在在135億元左右，對應到目前的市值1100億元左右，PE大概為8倍，目前靜態PB是1.33倍;萬科整個PB是1.88倍，今年的整個凈利潤估計在210億元左右，那麽對應公司目前的股價是9倍的PE。“從PE角度，保利地產比萬科A便宜10%;PB角度，保利地產則比萬科A便宜20%左右。”其同時稱。

在上述地產行業分析人士看來，結合萬科的整體銷售情況以及目前的估值情況，萬科A的股價可能在15元左右比較合理。“從行業周期來看，目前房地產市場比較火爆，但明年可能整體將下行，企業的估值也可能往下走，龍頭企業估值提升空間比較有限，很難看到有一個持續向上的行情。”上述分析人士表示。

近期已有多家機構大幅調低萬科A的目標價，其中瑞信將萬科A目標價由原先的20.8元/股下調至10.1元/股，潛在跌幅達46%;高盛也因萬科A股估值偏高，給出“賣出”的評級，12個月目標價15.6元/股。

持續下跌的萬科A股價，也正在一點點撕裂著寶能系數百億資金壘起的危險杠桿。據《第一財經日報》記者梳理，寶能系舉牌萬科的九個資管計劃中，成本最高的是廣鉅2號，大致測算均價約為22.22元，而以萬科A股7月18日的收盤價計算，廣鉅2號就已經虧損4.7億元以上，極有可能已經擊穿平倉線。

寶能系杠桿資金風險到底幾何?上述分析人士認為，從目前萬科A的股價來看，寶能系的部分資管計劃應該是已經觸碰到了警戒線，存在增加保證金的需求，“如果股價持續下跌，寶能系出現資金風險，那麽資管計劃達到平倉線，應該首先要解除資管計劃，資產管理人以強平來降低風險”。

在業內人士看來，萬科A股價的持續下跌對寶能系非常不利，若真引發爆倉，可能最終會讓股權之爭的局勢產生變化。另外有市場傳言稱，銀行配資杠桿比例要從1∶2或1∶3降至1∶1，其導火索便是寶萬爭鬥。若消息為真，這對於寶能系也是一大不利。

對於寶能系而言，其資金是否合規也成為市場的一大關註點，這次萬科出招了。7月19日下午，市場流傳一份萬科向監管層發布的“關於提請查出鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告”。報告指出，寶能系的九個資管計劃未按照一致行動人格式要求完整披露信息，九個資管計劃合同及補充協議未作為備查文件存放上市公司，披露的合同條款存在重大遺漏;九個資管計劃違反資產管理業務相關法律法規，屬於違規的“通道”業務，涉嫌非法從事股票融資業務;九個資管計劃將表決權讓渡與鉅盛華缺乏合法依據;等。

報告指出，萬科方面提請監管機構核查，鉅盛華增持萬科股份過程中連續交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為;核查九個資管計劃之管理人和優先級委托人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導致優先級委托人受損的風險;是否就此取得了全體委托人的同意。

結局猜想

影響萬科A股價後市走勢最實質的因素還是在於“萬寶華”之爭將何去何從，會否影響到萬科管理層的變動，這也是目前市場所關註的一個問題。

“目前寶能準備罷免董事，如果做了的話，應該對萬科的股價應該是非常不利的。”上述分析人士表示，萬科可以算是行業標桿，這些管理層若走了，可能對萬科的經營將有非常大的影響，“不是一個很明智的行為”。

在萬科股權爭奪戰中，也存有反萬科的一方，其主要理由是金鵬資管計劃、德贏資管計劃是管理層留有的後手，並且金鵬資管計劃與德贏資管計劃實質上已構成一致行動人關系，違反信披規定，萬科有內部人控制的嫌疑。

不過這在上述分析人士看來，高管沒有拿現金反而是拿股票，這說明管理層利益與股東利益一致，應該對股價有促進作用的;另外，萬科的項目跟投制度，將一線員工與公司利益捆綁，也是公司向好發展的一大舉措。

於華潤前後態度的轉變而言，市場輿論的主流觀點認為，華潤鮮明、強烈地反對深圳地鐵入股萬科，已足以證明華潤對萬科的處理思路發生改變——華潤不但要重回第一大股東之位，還要實際控盤萬科，並意圖將之與華潤置地進行整合。

“從目前種種跡象看，華潤流露出來的意思就是想當第一大股東，目前猜測的方向是，其一方面可通過直接增持，但資金可能是一個問題;另一方面則是利用資產來認購股票，比較適合的標的就是港股華潤置地(01109.HK)，但程序股價也會比較複雜。”至於市場猜測的華潤以低價收購寶能股票，上述分析人士認為，若存在這種可能性，那麽雙方成交的價格將是一個問題，“價格太高，華潤存有國有資產流失的情況，價格太低，寶能系可能不願意”。

目前“萬寶華”的股權戰依舊白熱化。對於這盤棋的最終結局，市場多有猜想，有理想型的，也有現實派。有一種猜想則認為，以目前的局勢看，最終萬科管理層可能會出走一部分，因為無論寶能想要罷免董事、還是華潤希望改組董事會，對萬科的企業文化可能會有影響，短期有可能看不出來，但中期應該會有影響，"大家都希望萬科能保持原樣，但是跟原來一樣的可能性很小”。

萬科反攻 舉報寶能資管計劃違法違規

一路下跌的萬科股價，不僅讓700億元市值化為烏有，而且也讓寶能杠桿資金承壓。

7月19日，創下複牌以來新低的萬科(000002.SZ)，以17.11元報收，當天跌幅1.84%。當天，H股萬科(2202.HK)收報15.30元/股，跌幅達0.91%。

兩市收盤之後，萬科隨即迎來“猛料”，萬科向寶能系發起反攻，向證監會舉報寶能資管計劃的違法違規。

萬科企業股份有限公司發布了一份《關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》(以下簡稱《報告》)，向中國證監會、證券投資基金業協會、深交所、證監會深圳監管局提交。

《報告》就四個方面對鉅盛華發出了質疑。萬科舉報鉅盛華旗下九個資產管理計劃違反上市公司信息披露規定;資管計劃違反資產管理業務相關法律法規;資管計劃將表決權讓渡與鉅盛華缺乏合法依據;同時，萬科表示鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東權益。

(舉報原文如下：)

萬科企業股份有限公司

關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告

中國證券監督管理委員會:

中國證券投資基金業協會:

深圳證券交易所:

中國證券監督管理委員會深圳監管局：

2015年下半年以來，深圳市鉅盛華股份有限公司(以下簡稱“鉅盛華”)、前海人壽保險股份有限公司(以下簡稱“前海人壽”)、鉅盛華作為劣後委托人的九個資產管理計劃(以下簡稱“九個資管計劃”)於二級市場持續增持萬科A股，目前合計持股占萬科總股本之25.40%，占萬科A股之28.83%。

鉅盛華及其所謂一致行動人單方面宣稱成為萬科第一大股東後，在缺乏必要調查了解和依據的情況下，強硬聲明反對萬科發行股份引入深圳地鐵預案，貿然提出罷免萬科全部董事、非職工代表監事，否決萬科2015年度董事會報告、監事會報告和年度報告，對萬科的正常經營、業務發展造成非常不利影響。客戶開始觀望甚至退房，合作夥伴提出解約，獵頭公司開始挖角，國際評級機構擬調低信用評級，投行紛紛下調目標股價，萬科A股股價自7月4日複牌以來累計下跌26%。此外，鉅盛華通過自有證券賬戶持有的萬科A股已基本全部質押;截至7月16日，九個高杠桿的資管計劃已有六個出現浮虧，一個接近平倉線，資管計劃平均持股成本18.89元，如按7%的利率加計融資成本，持倉成本約為19.83元(詳見附件)。中小股東、媒體、社會公眾對於鉅盛華的高杠桿資金鏈能否持續，是否會引發萬科A股股價斷崖式下跌，是否會再現2015年股災期間二級市場系統性踩踏風險，表示了極大顧慮。

根據《公司法》、《證券法》的規定，為了維護全體股東，特別是維護中小股東的合法權益，確保萬科長期、穩定、健康發展，維護資本市場健康、平穩成長，萬科對鉅盛華及其控制的九個資管計劃進行了初步調查。現將發現的涉嫌違法違規行為報告如下，懇請監管部門啟動核查，對核實的違法違規行為予以查處。

一、九個資產管理計劃違反上市公司信息披露規定

(一)九個資管計劃未按照一致行動人格式要求完整披露信息

根據鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》，九個資產管理計劃以集中競價方式增持萬科A股股票。但是九個資產管理計劃並未如同前海人壽一樣，並列為鉅盛華的一致行動人，也沒有如同前海人壽一樣，按照信息披露義務人的格式要求完整披露有關信息，而是被為鉅盛華作為買入萬科A股的融資工具和賬戶通道，披露為“信息披露義務人管理的資產管理計劃”，詳式權益變動報告書違反信息披露規定。

根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》(證監會83號令)、《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》(證監會93號令)，資產管理人應當代表資產管理計劃實施法律行為。九個資管計劃買入萬科A的過程中，資產管理人未能依法履行相關責任披露與鉅盛華是否構成所謂一致行動人關系，也未按《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》格式指引，代表資產管理計劃披露相關信息，包括：信息披露義務人基本情況介紹;各信息披露義務人之間在股權、資產、業務、人員等方面的關系，說明其采取一致行動的目的、達成一致行動協議或意向的時間、一致行動協議或意向的內容(特別是一致行動人行使股份表決權的程序和方式);對上市公司的主營業務、現任董事、高管、員工聘用計劃，分紅政策等方面的後續計劃;是否對境內、境外其它上市公司持股5%以上;是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權;是否與上市公司是否存在持續關聯交易;是否與上市公司之間是否存在同業競爭;是否擬於未來12個月繼續增持;前6個月是否在二級市場買賣上市公司股票;是否存在收購辦法第六條規定的情形;是否已提供收購管理辦法第五十條要求的文件;是否已充分披露資金來源;是否聲明放棄行使相關股份的表決權等。

(二)九個資管計劃合同及補充協議未作為備查文件存放上市公司

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》，信息披露義務人應當將備查文件的原件或有法律效力的複印件報送證券交易所及上市公司，備查文件包括權益變動報告書所提及的有關合同、協議以及其他相關文件。截至目前，鉅盛華及其一致行動人尚未將《詳式權益變動報告書》中提及的九個資產管理計劃的資產管理合同、補充協議及其他相關文件作為備查文件提交萬科備查，違反了信息披露義務。九個資管計劃與鉅盛華的關系全部依據鉅盛華的單方面披露，無從核實。

(三)九個資管計劃披露的合同條款存在重大遺漏

與市場常見的“優先-劣後”結構的資產管理合同相比，鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》中對九個資產管理計劃相關合同重要條款的披露並未包括以下重要條款：

1.資產管理人、優先級委托人、劣後級委托人、托管人在資管合同項下的權利、義務;

2.資產管理計劃的預警、補倉、平倉機制的運作程序及後果;

3.資產管理計劃的投資政策、投資限制或禁止條款;

4.資產管理計劃的收益分配約定(包括收益分配原則、優先級份額持有人的基準收益、收益分配的周期及時限等);

5.資產管理計劃的份額轉讓條款;

6.違約條款。

綜上，鉅盛華單方面披露存在的重大遺漏誤導了投資者和社會公眾，使得投資者無法判斷九個資管計劃買入萬科A股的目的，無法判斷九個資管計劃是否可以配合鉅盛華舉牌萬科，無法判斷其是否與鉅盛華構成所謂一致行動人關系。

根據《上市公司收購管理辦法》，上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。信息披露義務人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權。

萬科請求監管部門對鉅盛華和九個資管計劃之資產管理人上述行為進行核查，對查實問題責令改正。在改正之前，不得行使表決權。

二、九個資管計劃違反資產管理業務相關法律法規

根據鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》，九個資產管理計劃中一個為證券公司作為資產管理人的證券公司集合資產管理計劃(東興信鑫7號)，其余八個為基金管理公司及其子公司作為資產管理人的“一對多”基金管理公司資產管理計劃。從目前鉅盛華披露的信息看，九個資管計劃存在違法違規問題，應當予以清理，不具備上市公司收購主體資格。

對此，懇請監管機構關註以下問題：

(一)九個資管合同屬於違規的“通道”業務

《中國證券監督管理委員會關於進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產管理業務風險管理的通知》(證監辦發[2014]26號)、《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則(2015年3月版)》規定，基金管理公司及其子公司不得通過“一對多”專戶開展通道業務。《中國證券業協會關於進一步規範證券公司資產管理業務有關事項的補充通知》(中證協發[2014]33號)規定，證券公司應當切實履行集合資產管理計劃管理人的職責，不得通過集合資產管理計劃開展通道業務。據鉅盛華披露信息和萬科了解的情況，九個資管計劃的合同約定萬科A股為唯一投資標的，約定投票表決權歸鉅盛華，約定任何投資建議均應由鉅盛華下達，管理人不得擅自就《資產管理合同》項下委托資產進行任何投資操作。管理人買入萬科A的數量和時點完全聽從鉅盛華的指令，甚至有的管理人將交易系統直接外接給鉅盛華(可通過下單IP、交易系統記錄查證)。在詳式權益變動報告書中，鉅盛華將九個資管計劃定義為“信息披露義務人(鉅盛華)管理的資產管理計劃”，等於公開承認了九個資管計劃的通道業務性質。

(二)鉅盛華涉嫌非法利用九個資管計劃的賬戶從事證券交易

根據《中華人民共和國證券法》第八十條，“禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易;禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶”。根據《中華人民共和國合同法》第五十二條，違反法律、行政法規的強制性規定的合同無效。九個資管計劃的交易標的鎖定萬科A股，投資建議由鉅盛華下達，投票權也委托鉅盛華行使，甚至部分資產管理人還將交易系統外接給鉅盛華直接供其下單。鉅盛華也在《詳式權益變動報告書》中承認，九個資管計劃是“信息披露義務人(鉅盛華)管理的資產管理計劃”。上述情況充分說明，鉅盛華利用九個資管計劃的賬戶買入萬科A股已經涉嫌違反《證券法》第八十條有關強制性規定，屬於無效合同。

萬科請求監管部門核查：鉅盛華利用九個資管計劃賬戶買入A股的詳細過程，包括下單IP,交易記錄;對發現的違法行為按照《證券法》第二百零八條查處。“違反本規定，法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下罰款”。九個資管計劃如核實違反《證券法》，請監管部門認定為無效合同。

(三)九個資管計劃涉嫌非法從事股票融資業務

根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》和《證券公司融資融券業務管理辦法》，只有經批準的證券公司可以從事“向客戶出借資金買入股票”的證券融資業務。去年股市異常波動的一個重要教訓就是大量機構未經許可，從事“向客戶出借資金買入股票”的場外股票融資業務。

2015年9月，中國證券監督管理委員會《關於繼續做好清理整頓違法從事證券業務活動的通知》中明確，信托產品中如果存在“優先級委托人享受固定收益，劣後級委托人以投資顧問等形式直接執行投資指令”的情況，應該作為場外配資予以清理。2015年11月，中國證券監督管理委員會《關於規範證券期貨經營機構涉嫌配資的私募資管產品相關工作的通知》，將場外配資的清理範圍從信托產品賬戶擴展到證券期貨經營機構的私募自營產品，並再次強調“優先級委托人享受固定收益、劣後級委托人以投資顧問等形式直接執行投資指令參與股票投資的私募資管產品”涉嫌場外配資。

2015年11月12日，深圳市中級人民法院發布了《關於審理場外股票融資合同糾紛案件的裁判指引》。該指引規定，“場外股票融資合同屬於《中華人民共和國合同法》第五十二條第(四〉、(五)項規定的情形，應當認定為無效合同”。在起草說明中，深圳市中院認為，根據《證券法》規定，只有證券公司經批準可以開展融資業務，其他各種形式均為無效合同。

根據鉅盛華披露的信息，九個資管計劃的優先級委托人享受固定收益，按季度支付;劣後級委托人鉅盛華下達投資建議，管理人不得擅自就《資產管理合同》項下委托資產進行任何投資操作。這已經涉嫌從事非法股票融資業務。

萬科墾請監管部門對上述情況予以核查，對核查發現的場外配資業務，按照《關於規範證券期貨經營機構涉嫌配資的私募資管產品相關工作的通知》予以清理。

綜上，萬科認為九個資管計劃本身存在違法資產管理業務的法律法規問題，不符合《上市公司收購管理辦法》所規定的收購人的條件。同時，根據《中華人民共和國合同法》第五十二條，九個資管計劃的合同如果違反法律、行政法規的強制性規定，則合同無效。因此，萬科懇請監管部門對上述資管計劃的合法合規性進行核查。在核查結果出臺前，不具備行使表決權的資格。

三、九個資管計劃將表決權讓渡與鉅盛華缺乏合法依據

根據鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》，在資管計劃存續期內，如萬科召開股東大會，資產管理人應按照劣後級委托人鉅盛華對表決事項的意見行使表決權;如鉅盛華需要資管計劃行使提案權、提名權、股東大會召集權等其他股東權利事項，資產管理人應按鉅盛華出具的指令所列內容行使相關權利。

經調查了解，我們認為九個資管計劃的管理人聽命於劣後級委托人行使表決權，缺乏合法依據。

(一)九個資管計劃不符合上市公司收購人的條件

九個資管計劃與鉅盛華構成所謂一致行動人關系並將表決權讓渡給鉅盛華的前提，是九個資管計劃為符合《上市公司收購管理辦法》的收購人。九個資管計劃根據《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》和《證券公司客戶資產管理業務辦法》分別設立，既不是法人，也不是自然人，不符合《公司法》關於股東的條件，無法在工商登記機關辦理登記。因此，九個資管計劃不符合《上市公司收購管理辦法》中關於“收購人”的條件。同時，根據《證券法》，中國證券登記結算公司提供的信息表明，九個資管計劃為萬科股票的證券持有人。根據《公司法》、《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，資管計劃所持股票可以進行買賣，但是不具備成為收購人的條件，不能參與“舉牌”，並構建一致行動人關系。鉅盛華也認為，九個資管計劃由其“管理”。如前所述，這就涉及通道業務等問題，九個資管計劃本身存在違法問題，更不符合上市公司收購人的條件。而且九個資管計劃認定為鉅盛華一致行動人後，萬科股票將鎖定12個月，即使達到資管計劃合同約定的預警線和平倉線，萬科股票也不能賣出，使得原先資管合同的約定無法執行。這個情況說明，根據資管合同的約定，九個資管計劃不得參與並購舉牌。

(二)九個資管計劃的相關各方均無充分依據行使表決權

根據《基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》和《證券公司客戶資產管理業務辦法》等辦法規定，資產管理人應當代表資管計劃實施相關法律事務，但是代表資管計劃行使表決權事關資產委托人的重大權利，不是資產管理人的法定職責。資產管理人與劣後級委托人鉅盛華簽訂補充協議讓渡資管計劃持股全部表決權沒有法律依據。

鉅盛華作為九個資管計劃的劣後級委托人沒有法律依據代表資管計劃行使表決權，也無權替代資產管理人代表資管計劃進行信息披露。隨著萬科股價的下跌，部分資管計劃已經接近平倉線。如果繼續下跌，鉅盛華作為劣後級委托人的權益有可能全部消失。顯然，鉅盛華沒有法律依據代表資管計劃行使所持全部股票的表決權。

九個資管計劃的優先級委托人合同簽署人均為商業銀行。不論商業銀行使用的資金是銀行貸款還是銀行理財資金，商業銀行如果作為優先級委托人擁有萬科股票的表決權，都已經涉嫌違反《商業銀行法》第四十三條，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資的規定。如果商業銀行不能合法擁有資管計劃的萬科股票表決權，又如何約定向鉅盛華進行轉讓。

如果認為銀行理財資金不受《商業銀行法》管制，商業銀行也就更沒有法律依據以商業銀行的名義將銀行理財資金持有的萬科股票表決權進行讓渡。

(三)九個資管計劃不具備讓渡投票權的合法性前提

據萬科了解，九個資管計劃的補充協議約定，只有在符合監管要求的前提下，表決權可以按照鉅盛華的要求進行投票。如前所述，九個資管計劃未能遵守相關上市公司信息披露的規定，與鉅盛華的合同約定和買入萬科A股的過程違反了相關法律法規，同時也不是適格的上市公司收購人，存在嚴重的違法違規問題。因此，根據合同約定，資產管理人也不得將所持萬科股票的表決權讓渡給鉅盛華。

萬科已與部分資產管理人聯系，資產管理人表示聽從監管部門的認定，服從監管部門的安排。萬科懇請監管部門要求九個資管計劃的管理人提交資管計劃合同及補充協議，進一步核查表決權讓渡條件等關情況，明確九個資管計劃是否符合《上市公司收購管理辦法》規定的條件，明確九個資管計劃是否合法合規，按照補充協議的規定要求資產管理人拒絕繼續履行鉅盛華的指令。

四、鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東權益

萬科目前總股本為11,039,152,001股，其中A股9,724,196,533股。在A股中，除寶能系、華潤、證金匯金公司、安邦、金鵬計劃、德贏計劃以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%，中小股東流通盤面較小，易被人為操縱。

(一)鉅盛華涉嫌利用信息優勢、資金優勢，借助其掌握的多個賬戶影響股價。

2015年下半年以來，特別是萬科A股於2016年7月4日複牌以來，交易多次出現異常，存在被人為操縱的跡象。例如：

1.萬科A股股票自2015年11月27日收盤價14.26元漲至2015年12月3日收盤價19.15元，連續四個交易日累計漲幅34.29%，累計成交額293.28億元，其中12月1日和2日連續漲停，形成股價異常波動。而安盛1號、2號、3號、廣鉅1號、泰信1號五支資產管理計劃在2015年11月30日至12月3日期間連續買入萬科A股股票。

2.萬科A股股票自2015年12月16日收盤價20.19元漲至2015年12月18日收盤價24.43元，連續兩個交易日漲停，累計漲幅21%，累計成交額109.15億元，形成股價異常波動。而廣鉅2號、西部利得金裕1號、西部利得寶祿1號和泰信1號四支資產管理計劃在2015年12月17日至12月18日連續買入萬科A股股票。

3.2016年7月5日，萬科A複牌第二天，萬科股票一直停留在跌停價19.79元，該日14點45分起，出現大量9999手和10000手買單申報，14點51分共出現23組8787手的賣單申報，兩者之間存在相互暗示的可能，而該日鉅盛華通過資產管理計劃購入萬科A股7529萬股股票。

(二)鉅盛華涉嫌利用九個資產管理計劃拉高股價，為前海人壽輸送利益

九個資產管理計劃在前海人壽之後購入萬科股票，平均持倉股價19元左右，如加上融資成本，持倉成本接近20元。鉅盛華涉嫌用九個資產管理計劃拉高股價，涉嫌為前海人壽持有的萬科A股維持浮盈，輸送利益。

(三)鉅盛華和九個資產管理計劃未提示舉牌導致的股票鎖定風險，可能導致優先級委托人受損

結構化的資管計劃之預警、補倉、平倉機制的運作程序均建立在持倉股票具有流動性可以隨時賣出的基礎上。九個資管計劃存續期為24-36個月，杠桿比例1：2;除2個資管計劃(75億資金)將於2018年12月到期外，其余7個資管計劃均於2017年11-12月到期。目前六個資管計劃已經出現浮虧，一個資管計劃已接近平倉線。根據《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》，九個資管計劃到期後均需清盤，即使有新的資管計劃接盤，杠桿也必須從1：2降至1：1，鉅盛華及其所謂一致行動人面臨降巨額資金缺口。同時，鉅盛華及其所謂一致行動人每增持一筆萬科股票，九個資管劃持有的萬科A股均需相應延長鎖定12個月。九個資管計劃可能會面臨到期後，萬科股票仍處於鎖定期，無法出售變現的巨大風險。此外，鑒於股權之爭，多家投行已下調萬科A的目標價。如果萬科A股股價達到各個資管計劃的預警線和平倉線，在萬科A股處於鎖定無法出售的情況下，資產管理人難以實現強制減倉、平倉止損，優先級理財資金份額持有人將蒙受重大風險。

對此，本公司提請監管機構核查以下問題：

1.在萬科A股中小股東流通盤面較小的情況下，鉅盛華明顯具有資金優勢、持股優勢和信息優勢，極易利用其掌握的多個賬戶形成並實施市場操縱。需核查鉅盛華增持萬科股份過程中連續交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為。特別是核查2016年7月5日14點45分起，出現大量9999手和10000手買單申報的IP地址，以及14點51分23組8787手的賣單申報的IP地址。如果來自鉅盛華及其一致行動人，該行為違反12個月不得出售的承諾;如果來自其他機構或個人，需要調查其意圖，是否與鉅盛華存在一致行動關系。

2.核查九個資管計劃之管理人和優先級委托人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導致優先級委托人受損的風險;是否就此取得了全體委托人的同意。

綜上，公司懇請監管部門核查以上問題並回複公司。公司作為萬科工會向深圳市羅湖區人民法院起訴鉅盛華及其一致行動人在舉牌過程中存在違法行為的利害相關第三人，有義務將以上資料在訴訟時提交給法院。公司將依照有關規定履行相應的信息披露義務。

萬科企業股份有限公司

二O一六年七月十八日

寶能系近期再次增持0.4%的萬科股票

7月19日，萬科(000002.SZ)已於7月18日向證監會、深交所等四部門，提交了一份名為《關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》，向“寶能系”公開宣戰。

報告中稱，寶能系的九個資產管理計劃於二級市場持續增持萬科A股，目前合計持股占萬科總股本之25.4%，占萬科A股之28.83%，與萬科7日公告寶能系第五次舉牌時的25%持股數出現0.4%的差異。

這意味著，“寶能系”五度舉牌萬科後又已增持0.4%。此前，萬科最後一次發布“寶能系”的股東權益變動公告是在7月7日，7月5日-7月6日，鉅盛華通過資產管理計劃在二級市場增持公司A股股份7839.23萬股，占公司總股份的0.710%。此次權益變動完成後，鉅盛華及其一致行動人前海人壽合計持有公司A股27.60億股，占公司總股份的比例為25.00%。

另外，在報告中可以發現，與7月7日萬科公告披露的數據不同，泰信1號、東興7號持有的萬科股份數出現增加，泰信1號由1.57億股增加到1.67億股，東興7號由6000萬股增加到9457.99萬股。

寶能已對泰信1號資管計劃補充保證金

萬科A在18日收於17.43元/股，跌破泰信1號資產管理計劃的預警線，由於相關資管計劃被凍結12個月，因此在當日收盤後，作為劣後級客戶的寶能只能選擇補充保證金。據了解，寶能已經對泰信1號資管計劃補充了保證金。

據統計，泰信1號的買入價格區間在18.56元到24.43元之間，買入均價為20.39元上下，對應的平倉線約為16.31元，按照萬科A的昨日收盤價計算，只要再跌6.43%，即可觸發平倉線。昨日有媒體記者聯系到一位知情人士，該人士表示該產品只是通道產品，這類資管計劃發起時事先雙方都有明確約定，基金公司肯定還是會嚴格按照事先約定進行處理，如果屆時市場繼續下跌，觸及平倉線，而持有人沒有及時補倉，有平倉的風險。

目前還有2個資管計劃暫時還有盈利，分別是南方資本管理的安盛1號、2號， 這兩個資管的持股均價在16.31元和16.83元左右，但是從萬科近期的走勢來看，也是岌岌可危。

萬科反攻！向證監會舉報寶能資管計劃違法違規

萬科企業股份有限公司發布了一份《關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》，向中國證監會、證券投資基金業協會、深交所、證監會深圳監管局提交。

以下為報告全文：

萬科企業股份有限公司

關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告

中國證券監督管理委員會:

中國證券投資基金業協會:

深圳證券交易所:

中國證券監督管理委員會深圳監管局：

2015年下半年以來，深圳市鉅盛華股份有限公司(以下簡稱“鉅盛華”)、前海人壽保險股份有限公司(以下簡稱“前海人壽”)、鉅盛華作為劣後委托人的九個資產管理計劃(以下簡稱“九個資管計劃”)於二級市場持續增持萬科A股，目前合計持股占萬科總股本之25.40%，占萬科A股之28.83%。

鉅盛華及其所謂一致行動人單方面宣稱成為萬科第一大股東後，在缺乏必要調查了解和依據的情況下，強硬聲明反對萬科發行股份引入深圳地鐵預案，貿然提出罷免萬科全部董事、非職工代表監事，否決萬科2015年度董事會報告、監事會報告和年度報告，對萬科的正常經營、業務發展造成非常不利影響。客戶開始觀望甚至退房，合作夥伴提出解約，獵頭公司開始挖角，國際評級機構擬調低信用評級，投行紛紛下調目標股價，萬科A股股價自7月4日複牌以來累計下跌26%。此外，鉅盛華通過自有證券賬戶持有的萬科A股已基本全部質押;截至7月16日，九個高杠桿的資管計劃已有六個出現浮虧，一個接近平倉線，資管計劃平均持股成本18.89元，如按7%的利率加計融資成本，持倉成本約為19.83元(詳見附件)。中小股東、媒體、社會公眾對於鉅盛華的高杠桿資金鏈能否持續，是否會引發萬科A股股價斷崖式下跌，是否會再現2015年股災期間二級市場系統性踩踏風險，表示了極大顧慮。

根據《公司法》、《證券法》的規定，為了維護全體股東，特別是維護中小股東的合法權益，確保萬科長期、穩定、健康發展，維護資本市場健康、平穩成長，萬科對鉅盛華及其控制的九個資管計劃進行了初步調查。現將發現的涉嫌違法違規行為報告如下，懇請監管部門啟動核查，對核實的違法違規行為予以查處。

一、九個資產管理計劃違反上市公司信息披露規定

(一)九個資管計劃未按照一致行動人格式要求完整披露信息

根據鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》，九個資產管理計劃以集中競價方式增持萬科A股股票。但是九個資產管理計劃並未如同前海人壽一樣，並列為鉅盛華的一致行動人，也沒有如同前海人壽一樣，按照信息披露義務人的格式要求完整披露有關信息，而是被為鉅盛華作為買入萬科A股的融資工具和賬戶通道，披露為“信息披露義務人管理的資產管理計劃”，詳式權益變動報告書違反信息披露規定。

根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》(證監會83號令)、《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》(證監會93號令)，資產管理人應當代表資產管理計劃實施法律行為。九個資管計劃買入萬科A的過程中，資產管理人未能依法履行相關責任披露與鉅盛華是否構成所謂一致行動人關系，也未按《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》格式指引，代表資產管理計劃披露相關信息，包括：信息披露義務人基本情況介紹;各信息披露義務人之間在股權、資產、業務、人員等方面的關系，說明其采取一致行動的目的、達成一致行動協議或意向的時間、一致行動協議或意向的內容(特別是一致行動人行使股份表決權的程序和方式);對上市公司的主營業務、現任董事、高管、員工聘用計劃，分紅政策等方面的後續計劃;是否對境內、境外其它上市公司持股5%以上;是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權;是否與上市公司是否存在持續關聯交易;是否與上市公司之間是否存在同業競爭;是否擬於未來12個月繼續增持;前6個月是否在二級市場買賣上市公司股票;是否存在收購辦法第六條規定的情形;是否已提供收購管理辦法第五十條要求的文件;是否已充分披露資金來源;是否聲明放棄行使相關股份的表決權等。

(二)九個資管計劃合同及補充協議未作為備查文件存放上市公司

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》，信息披露義務人應當將備查文件的原件或有法律效力的複印件報送證券交易所及上市公司，備查文件包括權益變動報告書所提及的有關合同、協議以及其他相關文件。截至目前，鉅盛華及其一致行動人尚未將《詳式權益變動報告書》中提及的九個資產管理計劃的資產管理合同、補充協議及其他相關文件作為備查文件提交萬科備查，違反了信息披露義務。九個資管計劃與鉅盛華的關系全部依據鉅盛華的單方面披露，無從核實。

(三)九個資管計劃披露的合同條款存在重大遺漏

與市場常見的“優先-劣後”結構的資產管理合同相比，鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》中對九個資產管理計劃相關合同重要條款的披露並未包括以下重要條款：

1.資產管理人、優先級委托人、劣後級委托人、托管人在資管合同項下的權利、義務;

2.資產管理計劃的預警、補倉、平倉機制的運作程序及後果;

3.資產管理計劃的投資政策、投資限制或禁止條款;

4.資產管理計劃的收益分配約定(包括收益分配原則、優先級份額持有人的基準收益、收益分配的周期及時限等);

5.資產管理計劃的份額轉讓條款;

6.違約條款。

綜上，鉅盛華單方面披露存在的重大遺漏誤導了投資者和社會公眾，使得投資者無法判斷九個資管計劃買入萬科A股的目的，無法判斷九個資管計劃是否可以配合鉅盛華舉牌萬科，無法判斷其是否與鉅盛華構成所謂一致行動人關系。

根據《上市公司收購管理辦法》，上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。信息披露義務人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權。

萬科請求監管部門對鉅盛華和九個資管計劃之資產管理人上述行為進行核查，對查實問題責令改正。在改正之前，不得行使表決權。

二、九個資管計劃違反資產管理業務相關法律法規

根據鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》，九個資產管理計劃中一個為證券公司作為資產管理人的證券公司集合資產管理計劃(東興信鑫7號)，其余八個為基金管理公司及其子公司作為資產管理人的“一對多”基金管理公司資產管理計劃。從目前鉅盛華披露的信息看，九個資管計劃存在違法違規問題，應當予以清理，不具備上市公司收購主體資格。

對此，懇請監管機構關註以下問題：

(一)九個資管合同屬於違規的“通道”業務

《中國證券監督管理委員會關於進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產管理業務風險管理的通知》(證監辦發[2014]26號)、《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則(2015年3月版)》規定，基金管理公司及其子公司不得通過“一對多”專戶開展通道業務。《中國證券業協會關於進一步規範證券公司資產管理業務有關事項的補充通知》(中證協發[2014]33號)規定，證券公司應當切實履行集合資產管理計劃管理人的職責，不得通過集合資產管理計劃開展通道業務。據鉅盛華披露信息和萬科了解的情況，九個資管計劃的合同約定萬科A股為唯一投資標的，約定投票表決權歸鉅盛華，約定任何投資建議均應由鉅盛華下達，管理人不得擅自就《資產管理合同》項下委托資產進行任何投資操作。管理人買入萬科A的數量和時點完全聽從鉅盛華的指令，甚至有的管理人將交易系統直接外接給鉅盛華(可通過下單IP、交易系統記錄查證)。在詳式權益變動報告書中，鉅盛華將九個資管計劃定義為“信息披露義務人(鉅盛華)管理的資產管理計劃”，等於公開承認了九個資管計劃的通道業務性質。

(二)鉅盛華涉嫌非法利用九個資管計劃的賬戶從事證券交易

根據《中華人民共和國證券法》第八十條，“禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易;禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶”。根據《中華人民共和國合同法》第五十二條，違反法律、行政法規的強制性規定的合同無效。九個資管計劃的交易標的鎖定萬科A股，投資建議由鉅盛華下達，投票權也委托鉅盛華行使，甚至部分資產管理人還將交易系統外接給鉅盛華直接供其下單。鉅盛華也在《詳式權益變動報告書》中承認，九個資管計劃是“信息披露義務人(鉅盛華)管理的資產管理計劃”。上述情況充分說明，鉅盛華利用九個資管計劃的賬戶買入萬科A股已經涉嫌違反《證券法》第八十條有關強制性規定，屬於無效合同。

萬科請求監管部門核查：鉅盛華利用九個資管計劃賬戶買入A股的詳細過程，包括下單IP,交易記錄;對發現的違法行為按照《證券法》第二百零八條查處。“違反本規定，法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下罰款”。九個資管計劃如核實違反《證券法》，請監管部門認定為無效合同。

(三)九個資管計劃涉嫌非法從事股票融資業務

根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》和《證券公司融資融券業務管理辦法》，只有經批準的證券公司可以從事“向客戶出借資金買入股票”的證券融資業務。去年股市異常波動的一個重要教訓就是大量機構未經許可，從事“向客戶出借資金買入股票”的場外股票融資業務。

2015年9月，中國證券監督管理委員會《關於繼續做好清理整頓違法從事證券業務活動的通知》中明確，信托產品中如果存在“優先級委托人享受固定收益，劣後級委托人以投資顧問等形式直接執行投資指令”的情況，應該作為場外配資予以清理。2015年11月，中國證券監督管理委員會《關於規範證券期貨經營機構涉嫌配資的私募資管產品相關工作的通知》，將場外配資的清理範圍從信托產品賬戶擴展到證券期貨經營機構的私募自營產品，並再次強調“優先級委托人享受固定收益、劣後級委托人以投資顧問等形式直接執行投資指令參與股票投資的私募資管產品”涉嫌場外配資。

2015年11月12日，深圳市中級人民法院發布了《關於審理場外股票融資合同糾紛案件的裁判指引》。該指引規定，“場外股票融資合同屬於《中華人民共和國合同法》第五十二條第(四〉、(五)項規定的情形，應當認定為無效合同”。在起草說明中，深圳市中院認為，根據《證券法》規定，只有證券公司經批準可以開展融資業務，其他各種形式均為無效合同。

根據鉅盛華披露的信息，九個資管計劃的優先級委托人享受固定收益，按季度支付;劣後級委托人鉅盛華下達投資建議，管理人不得擅自就《資產管理合同》項下委托資產進行任何投資操作。這已經涉嫌從事非法股票融資業務。

萬科墾請監管部門對上述情況予以核查，對核查發現的場外配資業務，按照《關於規範證券期貨經營機構涉嫌配資的私募資管產品相關工作的通知》予以清理。

綜上，萬科認為九個資管計劃本身存在違法資產管理業務的法律法規問題，不符合《上市公司收購管理辦法》所規定的收購人的條件。同時，根據《中華人民共和國合同法》第五十二條，九個資管計劃的合同如果違反法律、行政法規的強制性規定，則合同無效。因此，萬科懇請監管部門對上述資管計劃的合法合規性進行核查。在核查結果出臺前，不具備行使表決權的資格。

三、九個資管計劃將表決權讓渡與鉅盛華缺乏合法依據

根據鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》，在資管計劃存續期內，如萬科召開股東大會，資產管理人應按照劣後級委托人鉅盛華對表決事項的意見行使表決權;如鉅盛華需要資管計劃行使提案權、提名權、股東大會召集權等其他股東權利事項，資產管理人應按鉅盛華出具的指令所列內容行使相關權利。

經調查了解，我們認為九個資管計劃的管理人聽命於劣後級委托人行使表決權，缺乏合法依據。

(一)九個資管計劃不符合上市公司收購人的條件

九個資管計劃與鉅盛華構成所謂一致行動人關系並將表決權讓渡給鉅盛華的前提，是九個資管計劃為符合《上市公司收購管理辦法》的收購人。九個資管計劃根據《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》和《證券公司客戶資產管理業務辦法》分別設立，既不是法人，也不是自然人，不符合《公司法》關於股東的條件，無法在工商登記機關辦理登記。因此，九個資管計劃不符合《上市公司收購管理辦法》中關於“收購人”的條件。同時，根據《證券法》，中國證券登記結算公司提供的信息表明，九個資管計劃為萬科股票的證券持有人。根據《公司法》、《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，資管計劃所持股票可以進行買賣，但是不具備成為收購人的條件，不能參與“舉牌”，並構建一致行動人關系。鉅盛華也認為，九個資管計劃由其“管理”。如前所述，這就涉及通道業務等問題，九個資管計劃本身存在違法問題，更不符合上市公司收購人的條件。而且九個資管計劃認定為鉅盛華一致行動人後，萬科股票將鎖定12個月，即使達到資管計劃合同約定的預警線和平倉線，萬科股票也不能賣出，使得原先資管合同的約定無法執行。這個情況說明，根據資管合同的約定，九個資管計劃不得參與並購舉牌。

(二)九個資管計劃的相關各方均無充分依據行使表決權

根據《基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》和《證券公司客戶資產管理業務辦法》等辦法規定，資產管理人應當代表資管計劃實施相關法律事務，但是代表資管計劃行使表決權事關資產委托人的重大權利，不是資產管理人的法定職責。資產管理人與劣後級委托人鉅盛華簽訂補充協議讓渡資管計劃持股全部表決權沒有法律依據。

鉅盛華作為九個資管計劃的劣後級委托人沒有法律依據代表資管計劃行使表決權，也無權替代資產管理人代表資管計劃進行信息披露。隨著萬科股價的下跌，部分資管計劃已經接近平倉線。如果繼續下跌，鉅盛華作為劣後級委托人的權益有可能全部消失。顯然，鉅盛華沒有法律依據代表資管計劃行使所持全部股票的表決權。

九個資管計劃的優先級委托人合同簽署人均為商業銀行。不論商業銀行使用的資金是銀行貸款還是銀行理財資金，商業銀行如果作為優先級委托人擁有萬科股票的表決權，都已經涉嫌違反《商業銀行法》第四十三條，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資的規定。如果商業銀行不能合法擁有資管計劃的萬科股票表決權，又如何約定向鉅盛華進行轉讓。

如果認為銀行理財資金不受《商業銀行法》管制，商業銀行也就更沒有法律依據以商業銀行的名義將銀行理財資金持有的萬科股票表決權進行讓渡。

(三)九個資管計劃不具備讓渡投票權的合法性前提

據萬科了解，九個資管計劃的補充協議約定，只有在符合監管要求的前提下，表決權可以按照鉅盛華的要求進行投票。如前所述，九個資管計劃未能遵守相關上市公司信息披露的規定，與鉅盛華的合同約定和買入萬科A股的過程違反了相關法律法規，同時也不是適格的上市公司收購人，存在嚴重的違法違規問題。因此，根據合同約定，資產管理人也不得將所持萬科股票的表決權讓渡給鉅盛華。

萬科已與部分資產管理人聯系，資產管理人表示聽從監管部門的認定，服從監管部門的安排。萬科懇請監管部門要求九個資管計劃的管理人提交資管計劃合同及補充協議，進一步核查表決權讓渡條件等關情況，明確九個資管計劃是否符合《上市公司收購管理辦法》規定的條件，明確九個資管計劃是否合法合規，按照補充協議的規定要求資產管理人拒絕繼續履行鉅盛華的指令。

四、鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東權益

萬科目前總股本為11,039,152,001股，其中A股9,724,196,533股。在A股中，除寶能系、華潤、證金匯金公司、安邦、金鵬計劃、德贏計劃以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%，中小股東流通盤面較小，易被人為操縱。

(一)鉅盛華涉嫌利用信息優勢、資金優勢，借助其掌握的多個賬戶影響股價。

2015年下半年以來，特別是萬科A股於2016年7月4日複牌以來，交易多次出現異常，存在被人為操縱的跡象。例如：

1.萬科A股股票自2015年11月27日收盤價14.26元漲至2015年12月3日收盤價19.15元，連續四個交易日累計漲幅34.29%，累計成交額293.28億元，其中12月1日和2日連續漲停，形成股價異常波動。而安盛1號、2號、3號、廣鉅1號、泰信1號五支資產管理計劃在2015年11月30日至12月3日期間連續買入萬科A股股票。

2.萬科A股股票自2015年12月16日收盤價20.19元漲至2015年12月18日收盤價24.43元，連續兩個交易日漲停，累計漲幅21%，累計成交額109.15億元，形成股價異常波動。而廣鉅2號、西部利得金裕1號、西部利得寶祿1號和泰信1號四支資產管理計劃在2015年12月17日至12月18日連續買入萬科A股股票。

3.2016年7月5日，萬科A複牌第二天，萬科股票一直停留在跌停價19.79元，該日14點45分起，出現大量9999手和10000手買單申報，14點51分共出現23組8787手的賣單申報，兩者之間存在相互暗示的可能，而該日鉅盛華通過資產管理計劃購入萬科A股7529萬股股票。

(二)鉅盛華涉嫌利用九個資產管理計劃拉高股價，為前海人壽輸送利益

九個資產管理計劃在前海人壽之後購入萬科股票，平均持倉股價19元左右，如加上融資成本，持倉成本接近20元。鉅盛華涉嫌用九個資產管理計劃拉高股價，涉嫌為前海人壽持有的萬科A股維持浮盈，輸送利益。

(三)鉅盛華和九個資產管理計劃未提示舉牌導致的股票鎖定風險，可能導致優先級委托人受損

結構化的資管計劃之預警、補倉、平倉機制的運作程序均建立在持倉股票具有流動性可以隨時賣出的基礎上。九個資管計劃存續期為24-36個月，杠桿比例1：2;除2個資管計劃(75億資金)將於2018年12月到期外，其余7個資管計劃均於2017年11-12月到期。目前六個資管計劃已經出現浮虧，一個資管計劃已接近平倉線。根據《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》，九個資管計劃到期後均需清盤，即使有新的資管計劃接盤，杠桿也必須從1：2降至1：1，鉅盛華及其所謂一致行動人面臨降巨額資金缺口。同時，鉅盛華及其所謂一致行動人每增持一筆萬科股票，九個資管劃持有的萬科A股均需相應延長鎖定12個月。九個資管計劃可能會面臨到期後，萬科股票仍處於鎖定期，無法出售變現的巨大風險。此外，鑒於股權之爭，多家投行已下調萬科A的目標價。如果萬科A股股價達到各個資管計劃的預警線和平倉線，在萬科A股處於鎖定無法出售的情況下，資產管理人難以實現強制減倉、平倉止損，優先級理財資金份額持有人將蒙受重大風險。

對此，本公司提請監管機構核查以下問題：

1.在萬科A股中小股東流通盤面較小的情況下，鉅盛華明顯具有資金優勢、持股優勢和信息優勢，極易利用其掌握的多個賬戶形成並實施市場操縱。需核查鉅盛華增持萬科股份過程中連續交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為。特別是核查2016年7月5日14點45分起，出現大量9999手和10000手買單申報的IP地址，以及14點51分23組8787手的賣單申報的IP地址。如果來自鉅盛華及其一致行動人，該行為違反12個月不得出售的承諾;如果來自其他機構或個人，需要調查其意圖，是否與鉅盛華存在一致行動關系。

2.核查九個資管計劃之管理人和優先級委托人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導致優先級委托人受損的風險;是否就此取得了全體委托人的同意。

綜上，公司懇請監管部門核查以上問題並回複公司。公司作為萬科工會向深圳市羅湖區人民法院起訴鉅盛華及其一致行動人在舉牌過程中存在違法行為的利害相關第三人，有義務將以上資料在訴訟時提交給法院。公司將依照有關規定履行相應的信息披露義務。

萬科企業股份有限公司

二O一六年七月十八日