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浙商銀行否認指控：從未向寶能提供資金收購萬科

昨日下午，萬科向證監會、深交所等四個監管部門舉報，提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為。其中包括建行、浙商銀行在內的6家銀行被指為寶能提供配資。對此，浙商銀行相關負責人向網易財經表示，該行從未向寶能提供資金收購萬科，而是向鉅盛華提供資金作為優先級去收購前海人壽。

去年年底，寶萬之爭爆發初期，浙商銀行就曾公開聲明表示，該行理財資金投資認購華福證券資管計劃132.9億元作為優先方，僅用於鉅盛華整合收購非上市金融股權，不可用於股票二級市場投資，也不作為其他資管計劃的劣後資金。寶能投資集團出資67億元，作為劣後方。浙商寶能資本管理有限公司出資1000萬元作為普通合夥人。

浙商銀行彼時稱與萬科、寶能都有正常的業務合作，一向秉承合規、合法、安全的原則辦理各項業務，理財資金有充分的安全保障。前述浙商銀行相關負責人向網易財經表示，目前仍以上述聲明為準。

公開數據顯示，寶能旗下的鉅盛華通過九個資管計劃購入萬科總股本9.95%，並將8.39%的萬科A股質押獲得融資，寶能系持有的萬科A股份中，近40%是通過資管計劃買入。這些資管計劃是基金公司和券商發行的“一對多”分級產品，鉅盛華作為劣後方實際出資僅約69億元，為寶能系配資的六家銀行包括建行、廣發、平安、民生、浦發、浙商銀行。

根據摩根大通的計算，上述六家銀行為寶能收購萬科融資約260億元;每一層融資的杠桿均為2.0倍，綜合計算實際杠桿倍數為4.2倍。

萬科A周二繼續下跌至17.10元，較複牌前股價24.43元已下跌29.96%。這讓寶能系參與舉牌的不少資管計劃面臨跌破預警線的境地，不過，昨晚有消息稱寶能已經對泰信1號資管計劃補充了保證金。據粗略計算，該資管計劃需要補充保證金2.4億元。

萬科請求相關監管機構對相關資管計劃是否存在違反信息披露及資產管理業務等相關法律法規的規定、相關資管計劃將表決權讓渡予鉅盛華的合法性及鉅盛華及其控制的相關資管計劃是否存在損害中小股東權益等事項進行核查。

寶能VS萬科：偷師姚振華的“生錢術”

萬科9000字舉報信成了日前熱門財經話題，寶能系調遣資金的本事也再次成為關註焦點。第一財經“愉見財經”下面就為大家就公開信息回顧分析，也是帶各位“參觀”一番，寶能一路上屢屢砸下大手筆資金背後的那個“彈藥庫”。

金融業的朋友們，請不要錯過。寶能的“生錢術”，可是一本調兵遣將大資管的融資寶典。與其每天夾在寶萬之間說長道短看熱鬧，還不如到這個紛爭里頭去“偷師”，看金融門道。

HERE WE GO——

第一彈：“萬能險”開砸

也就是前海人壽險資持股萬科階段。

這一階段的幕後融資術，其實是架在某大咖互金公司的某大咖“寶”類產品上的。大家想象一下，那種千萬用戶手機APP上按兩下就能買下來的“XX寶”，究其基礎資產，其實是個“萬能險”，預期收益率高得讓人眼饞，很容易就被散戶“秒殺”了，分分秒都在籌資。

說到這里，這片金融江湖已經夠有魅力了，但好玩的還在後頭。

你有沒有想過，如果“XX寶”還可以以萬能險的預期收益(註意不是保底收益率)抵押貸款變現呢？假設，此預期收益率為年化7%，申請抵押貸款利率年化5%，也就是100元短期能憑空套出2元；並且為了打消風險顧慮，產品設計還可疊加上某大咖互聯網保險公司，對可能發生的萬能險無法兌付預期收益進行再保險，費率0.1%。請問，這有多好玩多帶勁?

做金融的你，有沒有立刻拍一拍大腿，說“結構性套利的機會”!BINGO。其實有些金融產品設計，若其目的性很強，就會設計、甚至營銷一個套利機會。

當然，估計“偷師”的不止是我們。去年，萬能險風靡。借到萬能險類設計進行融資的何止前海人壽，各種人壽兄弟們都上了。只不過，寶萬之爭浮出水面讓大家把註意力都集中在此，估計沒有太關註到，其它還有知名人壽公司，收購某上市股份制銀行股權的資金里，也有基於同樣萬能險產品的資金來源。

分業監管格局之下，一些“創新”不易被參透;但孫悟空72變，也逃不過如來佛手心。監管終究有其法眼。去年底，保監會緊急叫停簽署“XX寶”平臺進行的萬能險銷售。

第二彈：券商登場，融資融券+收益互換

第二階段，若幹國內頂尖券商入場。我們看到鉅盛華以自有資金作為劣後，開始去撬動券商資金。而在此背後，有用足券商特性設計出來的“融資融券+收益互換”。

第一財經“愉見財經”下面帶各位探測：神秘的、看似結構設計複雜的——收益互換。

首先普及一下，什麽是收益互換?收益互換是一種衍生品，這個案例里是基於股票的收益互換，券商與客戶根據協議約定，在未來某一期限內針對特定股票的收益表現與固定利率進行現金流交換，是權益衍生工具交易形式。

這一業務在2012年啟動試點，目前國內超過20家券商有此牌照資質。除了收益互換，場外衍生品業務還有場外期權、收益憑證。

下面進入“探秘時間”。

現在假設小編是客戶，跑去和券商做了互換，券商要把股票收益權給小編，小編願意給券商7.5%的年化利息(如下圖)。這樣的結構顯得高深莫測，會讓人不明就里，但其實，這張圖的背後有四筆被省略掉的、實際也不用交易的交易。我們把它們還原出來。

首先，小編坦誠，自己沒那麽多錢，要從券商那里融部分錢，小編願意承擔整體資金一定的利率(如下圖)。現在看起來，這筆交易簡單直白、易於理解了吧?

這樣做的“神來之筆”是，小編省錢了，只需要自有一筆保證金，就能撬動杠桿了——假設50%保證金比例，就是2倍杠桿;假設20%保證金比例，就是5倍杠桿。以及，券商用自己的錢或從銀行借來的錢去為小編買股票。

接下來，小編用實際是融來的錢，去買小編鉚上的標的股票（如下圖）。當然，臺面上，那個“買”的人不是小編，而是券商。券商代為買好，代為持有，但根據協議，理論上券商再把股票給小編。

這樣做的“神來之筆”是，在目標公司的股東里，你就看不到小編的名字了，因為大家看到的買股票的人變成了券商。這個用途很管用，幕後老板可以“悄悄地進村，打槍的不要”。

不過這其實也沒多稀奇，去年8月份救市的時候，證金公司和各大券商也做過收益互換，只不過券商扮演了演示中小編的角色。

所以，上面這個看似複雜的“收益互換”，被解構了以後，一言以蔽之，就是“小編要買股、小編錢不夠先融錢、小編還讓券商代持”。

當然，監管火眼金睛，證券業協會去年末開始規範“融資類收益互換”業務。同一時期，所涉及的證券公司的幾名高管也被調查，不過被查的主要內容或為其它內幕交易，其中是否也涉及互換業務，並不得而知。

第三彈：銀行理財來支援

在從保險那里、搭上互聯網金融大車搞來“彈藥”，又從券商那里，搭上“融資融券+收益互換”搞來“彈藥”之後，寶能系的“金主”從保險和證券變成了銀行。

銀行理財資金通過兩種方式成為寶能購買萬科股票的主要來源：一方面，銀行理財資金置換券商資金，比如寶能引入某大行理財資金替換前期的券商收益互換等帶來的資金 ;另一方面，銀行理財資金作為優先級(寶能系公司出資作為劣後)進入有限合夥基金或證券公司、基金公司的資管計劃，層層穿透後，資金最後用途為增持萬科股票，其中最著名的案例是浙商銀行理財資金的配合戰，此後，多家其他股份制銀行理財資金也先後進入合作。

“愉見財經”較早前的《寶萬之爭背後：浙銀資本在下一盤大棋》報道中詳細解讀了浙銀資本(浙商銀行隱性的子公司)輸血寶能系中的經典交易結構設計，示意圖如下。

當然，除了這些可以被“偷師”的門道以外，寶能系也有傳統的融資辦法，比如使用前海人壽、鉅盛華、寶能地產等多個主體發債融資，其中除了普通信用債以外，還有前海人壽作為保險公司的資本補充債。傳統融資辦法也包括大量的向商業銀行進行的貸款等。

寶能系將獲近20億現金補充 萬科A早盤放量拉升

萬科早盤放量拉升，最高漲幅逾3%，截止發稿，萬科報17.5元/股，漲2.8%，成交額已逾22.5億元。由於萬科A計劃7月29日派息，預計寶能系可獲近20億現金補充。

深圳證監局昨日向萬科下發監管關註函稱:將就萬科舉報事項展開核查;萬科信息發布和決策程序不規範,應梳理完善。深圳證監局要求萬科公司主要負責人明日到證監局接受誡勉談話,同時要求萬科“盡最大努力與各方股東積極磋商,妥善解決爭議”。業內人士大膽猜測，萬科、寶能負責人約談時間只差一個小時，一個在7月22日15點，一個在16點。

7月21日晚間，萬科A公告派息方案，2015年向全體A股股東每10股派現金人民幣7.2元(含稅)。此次股權登記日為2016年7月28日，除息日為7月29日。根據萬科最新披露的數據顯示，作為萬科第一大股東的寶能系持股比例已經升至25.4%，由於寶能系持股不能賣出，按照萬科總股本為110.4億股來計算，此次寶能系至少可以獲得分紅20.18億元(稅前)。

理財監管新規出臺 寶能系還有“彈藥”麽？

“寶能系”投資主體平臺——深圳市鉅盛華股份有限公司(下稱鉅盛華)，不斷增資及增持萬科(000002.SZ)股票的錢從何而來?銀行理財資金是重要“金主”，有報道稱浙商銀行曾經為寶能系提供巨大的資金，而這些資金當中相當部分可能被用來收購萬科股權，不過在銀監會出臺理財新規征求意見稿後，寶能系融資能力可能受到限制。7月19日之後，萬科公告也並未顯示再有寶能系增持的信息。

在第一財經記者采訪的多位市場人士看來，銀監會的新規其實很嚴格，業內人士更多認為會采取“新老劃斷”的原則處理，那可能意味著未來寶能系的融資能力受到限制，不可能像過去那樣反複大規模增持舉牌股份;不過就“新規”而言，其實只是征求意見稿，到底最後如何執行，還有修改的可能，也要考慮市場的承受情況。

浙商銀行還能為寶能輸送彈藥麽?

浙商銀行相關負責人向第一財經記者稱，關於銀行理財業務的新規出臺，對浙商銀行跟寶能的合作會否產生影響，目前該行內部專家在正在研究之中，具體情況需要還繼續了解。

第一財經記者獲得的一份關於浙商銀行和寶能合作資料(下稱“合作資料”)顯示，2015年11月10日，由深圳寶能投資集團作劣後，浙商銀行理財資金作優先，通過華福證券、浙商寶能資本構建的有限合夥基金，共200億。該有限合夥型基金在工商登記為深圳市浙商寶能投資產業投資合夥企業(有限合夥)(下稱“合夥企業”)。其中，優先級LP是華福證券，其資金來源是浙商銀行的理財資金132.9億。由浙商銀行通過華福證券定向資管計劃投入;劣後級LP為姚振華個人100%持股的深圳寶能投資集團投資，資金67億。優先劣後1：2倍杠桿，規模合計 200億。私募基金的管理人(GP)為深圳浙商寶能資本(下稱“浙商寶能”)，由浙銀資本與寶能系共同組建，浙商銀行分管副行長張長弓出任董事長。

此前，浙商銀行相關負責人曾向媒體表示，浙商銀行理財資金投資認購華福證券資管計劃132.9億元作為優先方，僅用於鉅盛華整合收購非上市金融股權，不可用於股票二級市場投資，也不作為其他資管計劃的劣後資金。

根據前海人壽2015年年報及保監會相關批複，鉅盛華於2015年10月分別向凱信恒(原“凱誠恒信”)、金豐通源(“原華南汽車”)以及健馬科技三家公司分別收購前海人壽股權6.77億股、4.66億股以及2.52億股，合計共收購前海人壽股權13.95億股。2015年12月前海人壽各股東同比例增資合計60億元(其中40億註入註冊資本，20億元列入資本公積)，鉅盛華出資30.6億元。

上述合作資料稱，浙商寶能約定的資金用途為下： 1、支付前海人壽股權轉讓對價，具體交易方式如下：合夥企業向深圳市鉅盛華股份有限公司增資10億元，成為鉅盛華股東，並向鉅盛華發放股東借款 47.0127億元;同時深圳市寶能投資集團有限公司向鉅盛華發放股東借款54億元人民幣;鉅盛華將前述合計 124 億元人民幣資金用於受讓前海人壽31%的股權。2、60億元人民幣用於向前海人壽增資;3、82.8873 億元人民幣用於二級市場增持上市公司股份。

該合夥型基金的存續期限為七年，年化投資收益率分別為 8%、8%、17%、12%、13%、14%、15%。按照合夥協議的約定，浙商寶能合夥基金的資金已經可以直接用於收購上市公司股份。

前海人壽的股權收購和增資擴股，劣後級資金全部用於向寶能系控制的鉅盛華股份有限公司增資擴股。從實際結果看，寶能系相當於用鉅盛華和前海人壽的股權作質押從浙商銀行借到132.9億資金。

新規執行可能“新老劃斷”

在《商業銀行理財業務監督管理辦法(征求意見稿)》(下稱《辦法》)當中顯示，“第三十五條(限制性投資)商業銀行理財產品不得直接或間接投資於除貨幣市場基金和債券型基金之外的證券投資基金，不得直接或間接投資於境內上市公司公開或非公開發行或交易的股票及其受(收)益權，不得直接或間接投資於非上市企業股權及其受(收)益權，僅面向具有相關投資經驗，風險承受能力較強的私人銀行客戶、高資產凈值客戶和機構客戶發行的理財產品除外。”

“第十五條 (分類管理)根據理財產品投資範圍，可以將商業銀行理財業務分為基礎類理財業務和綜合類理財業務。前款所稱基礎類理財業務是指商業銀行發行的理財產品可以投資於銀行存款、大額存單、國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、金融債券、公司信用類債券、信貸資產支持證券、貨幣市場基金、債券型基金等資產。綜合類理財業務是指在基礎類業務範圍基礎上，商業銀行理財產品還可以投資於非標準化債權資產、權益類資產和銀監會認可的其他資產。”

對上述新規，招商證券金融分析師馬鯤鵬認為，由於近大半年來理財資金配置權益類資產最活躍的都是大量小銀行，大中型銀行相對審慎且風控嚴格，小銀行理財資金配置權益資產受限後，對入市資金邊際變化上的預期將產生較大影響。

有銀行理財業務人士向第一財經記者表示，對新規關註點不在分級上，更關心的是非標投放、風險準備;對上述理財新規，業內反饋普遍說新規想法超前，對銀行理財影響太大，覺得短期內出不來，上述也只是征求意見稿，並不是最後執行的方式，監管部門也要相關銀行反饋意見後作出修改再最終定下來;就規定理解來看，基礎類理財業務針對普通投資者，只能對接低風險產品;而綜合類理財業務相關產品，會根據客戶分類作調整，只有私人銀行高凈值客戶和機構客戶認購的產品，才可以投資權益類資產。

也有券商資管人士向本報記者稱，浙商銀行的132.9億資金當中，到底多少是針對普通投資者理財產品，多少是針對私人銀行和機構的理財產品，目前外界無法得知;對於銀行理財新規，可能采取“新老劃斷”的方式來監管，對股市來說，其實只要不是強制拆除杠桿，對市場影響有限，頂多只是新增資金不足而已，這也跟2015年不斷拆除配資杠桿的情況有所不同;如果真的“新老劃斷”的方式來辦的話，那可能意味著未來寶能系的融資能力受到限制，因為沒法得到大量普通投資者的資金，寶能也不可能像過去那樣，不斷融資大規模增持萬科股份。

據接近寶能人士透露：恒大並未與寶能進行接觸

據接近寶能人士透露：恒大並未與寶能進行接觸。

起底宝能

http://www.xcf.cn/newfortune/fmgs/201608/t20160812_775879.htm

　　2016年7月4日，停牌长达198天的万科，复牌首日不出外界所料地以跌停价开盘了。这场可能改写万科历史的大变局，虽已经持续一年时间，却 无落幕的迹象。围绕着这家中国乃至全球最大的地产企业，地产教父、央企华润、地方国资、民资宝能等各方力量博弈其中，并导致保监会、国资委、证监会、交易 所、地方政府等先后发声，引发了中国公司治理史上最强烈的冲击波。

　　这场由宝能系挑起的万科控制权之争，由“宝万之争”已经演变成“宝万华之争”。三方博弈，宝能系成为了关键的第三方，且呈坐收渔利之势。

　　借助万科之战，宝能系实际控制人姚振华也得以一战成名。上世纪90年代开始创业的姚振华，有着一代深圳潮商的典型发家路径：蔬菜连锁超市起家， 转型房地产捞金，钟爱收购国企，依靠2009年在深圳太古城项目上的爆发，进军全国房地产市场，2012年拿下保险牌照，发力资本市场，直至成为一个旗下 业务涵盖物流、地产和金融等多领域的资本大鳄。

　　位于深圳后海的宝能太古城大获成功之后，宝能开始在全国复制太古城模式，2012-2015年间在全国20多座城市拓展了40多个地产项目，总 预算资金超过800亿元。巨额的开发资金需求，让宝能的金融杠杆之路越走越远，在银行、信托、债券等皆留下大量融资记录。前海人寿成立之后，该公司也成为 了宝能系最核心的金融平台。

　　姚振华控制下的宝能系，一手是通过银保渠道，大规模发行理财型保险产品聚集大量资金的保险平台，另一手却是现金缺口巨大、嗷嗷待开发的众多地产 项目，前海人寿与宝能地产间形成天然的良配。但是，宝能系布局于二三线城市的大量项目处于去库存重压中，这个资金闭环能玩转吗？

　　万科之战，宝能系得失

　　当初经过五轮高调增持，宝能系轻松上位万科第一大股东。据新财富粗略统计，宝能系为买入26.81亿股万科股票耗资约435亿元，其中“自有资金”仅占30.59%，而其“自有资金”是否也内含杠杆不得而知。宝能系以高杠杆融资进入，风险不言而喻。

　　万科A股停牌后，万科控制权层面形成了宝能系与万科管理层两方对峙的局势。宝能系以24.56%持股稳坐第一大股东，万科管理层急盼“白衣骑士”降临。

　　随着万科牵手深圳地铁，深圳地铁有望超越宝能系，晋级新的第一大股东，甚至夺取控股股东之位，扭转时下的被动局面。但万科管理层“擅自”引入深圳地铁，直接改变了原大股东华润的利益及立场，使自身陷于更为尴尬境地。

　　虽然万科与深圳地铁的资产重组剧情依然扑朔迷离，但可预见，交锋各方中宝能系已处于最有利地位。当初王石极力阻击宝能，客观上却对宝能形成了最大的帮衬。

　　杜冬东/文

　　万科（000002；02202.HK），吴晓波笔下“中国公司30年发展至今最值得骄傲的标本之一”，作为风云企业，总有风云人物次第登场弄 潮，先是“地产教父”王石，而今又有“潮汕后生”姚振华。2015年下半年开始，一场沸沸扬扬的“宝万之争”，持续一年而不得平息，并正在向更为复杂的纵 深发展。

　　2015年7月10日，宝能系掌门人姚振华，通过旗下公司前海人寿高调举牌万科A股，买入其5.53亿股股票。此后，宝能系一发不可收拾，多渠 道、高杠杆募集资金，向万科发起数轮攻势，短短160天时间，就将26.81亿股万科股票收入囊中，以24.255%的持股比，轻松取代华润，登上万科第 一大股东宝座。

　　宝能系的“凶悍入室”，不仅引发万科创始人王石及总裁郁亮等管理层的激烈反对，更引发社会各界的广泛围观与评议。

　　为遏制宝能系的增持势头，万科管理层最终于2015年12月18日申请万科A股停牌，拟实施“重大资产重组”。经过80多天的酝酿，2016年 3月12日，万科与深圳地铁集团有限公司（下称“深圳地铁”）签署合作备忘录，双方拟以万科向深圳地铁新发行股份的方式，进行交易对价400亿-600亿 元的重大资产重组。

　　然而，万科管理层“擅自”引入深圳地铁，令沉默多时的“靠山”华润态度骤变。万科管理层与宝能系的两方对峙，迅速演变成万科管理层与宝能系、华润的三方博弈。

　　2016年7月4日，万科A股正式复盘。截至发稿日，宝能系再次通过旗下钜盛华买入万科A股7529万股，其对万科的持股增至24.972%。 虽然万科与深圳地铁的资产重组剧情依然扑朔迷离，但可预见，在这场注定要在中国证券史上留下浓墨重彩一笔的股权纷争中，姚振华不仅一战成名，还有望坐收渔 利。且来算算姚老板在此役中的成本、风险与收益。

　　五轮增持，高调上位

　　万科，这家号称当今世界最大的地产公司，也是中国股市引人瞩目的蓝筹股。自1991年上市以来，万科累计实现净利润1000.4亿元，实施现金 分红23次，累计现金分红达189.3亿元。到2015年，万科营业收入达到1955.49亿元，总资产规模达到6112.96亿元之巨。

　　从公司治理角度而言，万科股权结构高度分散，也算是A股上市公司的“异数”。自2000年以来，第一大股东华润一直甘当“安静”的财务投资者。 创始人王石及核心团队未成为控股股东，却成为万科实质上的“话事人”。2014年开始，万科推出事业合伙人持股制度，包括王石在内的1320位万科事业合 伙人通过一家名为“深圳盈安财务顾问”的有限合伙企业（下称“盈安合伙”），持有万科4.17%股份。

　　与傲人的业绩形成鲜明对比的，是万科波澜不惊的股价。Wind数据显示，当前万科的总资产在2791家上市公司中排前30位，利润总额及净利润连年位居房地产行业之首。2015年上半年，万科A股的市盈率不过16倍，远低于房地产行业30倍的整体市盈率。

　　扎实的基本面、分散的股权，加之低迷的股价，对因进入地产行业而实现身家暴增的姚振华而言，无论战略投资还是财务投资，万科都是极具吸引力的“猎物”。

　　前海人寿初次举牌

　　2015年7月10日，宝能系通过旗下前海人寿，在二级市场买入5.53亿股万科股票，正式向万科发起进攻。

　　根据披露规则，买入5%上市公司股份需正式公告，俗称“举牌”。宝能系举牌增持上述股份，恰好占万科总股本的5%，宝能系似乎有意要高调宣扬其入场之举。

　　此前6个月的交易记录显示，前海人寿先后数次买入3188万股万科股票，期间又数量不等地通过6次交易卖出3229万股万科股票。由于上述交易 股份数量均未达到披露要求，前海人寿彼时的买入行动并不为外界所知。从中可推断，前海人寿早在2014年即已筹划入主万科之事，并持有了410万股万科股 份。在2015年7月10日前的买入交易前，前海人寿又清空了之前的全部持股。前海人寿入主之前的多番交易，似乎有试探的意味。

　　宝能系持有的5%，与当时第一大股东华润14.91%股份比相距甚远，但一举跨过万科管理层“盈安合伙”的4.14%持股比例（图1）。在万科管理层看来，宝能系显然不容小觑。很快，宝能系又开启了第二轮的增持。

　　2015年7月25日公告称，前海人寿在二级市场增持了1.03亿股万科股票，同时宝能系旗下另外一家公司深圳市钜盛华股份有限公司（下称“钜 盛华”）也开始出手，买入4.4961亿股，其中的2804万股是在二级市场直接买入，另外4.2161亿股则是通过银河证券、华泰证券按比例配资买入， “以收益互换业务”形式持有股票收益权。此时，前海人寿与钜盛华合计持有11.05亿股万科股票，占万科总股本的10%。

　　之后，宝能系更加快了增持步伐，发起了第三轮进攻。

　　钜盛华接续跟进

　　2015年7月25日至8月26日，短短一个月间，宝能系再次增持5.04%万科股份。此时，其旗下的前海人寿、钜盛华两家公司合计持有16.62亿股，持股比例高达15.04%。

　　2015年8月21日公告显示，宝能系控制的前海人寿-海利年年、前海人寿-聚富产品、前海人寿-自有资金分别位居万科的第5、6、9大股东，与之由收益互换业务合作的银河证券、华泰证券分别位居第4、8位，占据了万科前十大股东名单的半壁江山。

　　在第三轮增持中，前海人寿仅买入8020.38万股，合计持股7.36亿股，持股比约6.66%。钜盛华通过二级市场增持、融资融券及收益互换 共计持有9.26亿股股份，持股比例达8.38%。并且，钜盛华随后完成了对前海人寿的绝对控股，持股由20%增至51%。钜盛华俨然已成为宝能系进攻的 “排头兵”，其增持手法有二。

　　一是，通过融资融券买入。截至2015年10月20日，钜盛华通过融资融券方式合计持有3735.73万股，占比万科总股本的0.34%。

　　二是，先通过券商“收益互换业务”买入，再逐步回购，实现直接持股。在2015年8月26日前，钜盛华通过华泰证券、银河证券、中信证券、国信 证券四家券商买入8.887亿股，占万科总股本的8.04%（包括第二轮增持中，通过华泰证券、银河证券买入的4.2161亿股）。2015年8月26日 至11月17日，钜盛华陆续回购其通过券商收益互换业务持有的8.887亿股，最终实现直接持股。

　　新财富注意到，宝能系在2015年10月22日的公告中称，“2015年6月25日-8月26日，钜盛华分别与华泰证券、银河证券、中信证券、 国信证券签订开展收益互换业务的协议，并由前述4家证券公司在此期间内买入万科A股888,713,162股”。但截至2015年8月27日的公告，宝能 系仅对外公布了“以收益互换的形式持有4.671亿股万科A股股票收益权，占其总股本的4.23%”。这意味着，宝能系通过收益互换形式增持的另外 4.2157亿股股票收益权，8月27日至10月22日期间，并未按要求对外披露。

　　期间，王石与郁亮前往拜会华润高层，希望华润增持万科股份，但华润仅报以微弱增持。2015年8月31日、9月1日，华润出资约4.97亿元， 先后两次增持，合计买入3726.45万股。之后，华润与旗下全资子公司中润国内贸易有限公司共计持有万科15.29%股份，重夺万科第一大股东之位。

　　在随后一段时间里，凶猛的钜盛华变得平静，但事实上却在谋划着更强劲的攻势。

　　借助资管计划加大增持

　　2015年11月24-26日，钜盛华先后与南方资本、西部利得基金和泰信基金三家机构签订协议，合作成立“资管计划”用于增持万科股票。

　　截至2015年12月4日，钜盛华通过7个“资管计划”买入5.49亿股万科股票。此时，宝能系通过前海人寿、钜盛华合计持有22.11亿股万科股份，以20.008%的持股比例，正式取代华润，成为万科第一大股东。

　　根据宝能系与三家融资机构的协议，在资管计划存续期内，资产管理人将按照宝能系的意见对万科的股东大会表决事项行使表决权，此外包括提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，也在宝能系的控制之内。

　　宝能系的攻势并未停止。2015年12月7日开始，钜盛华继续通过“资管计划”，增持了4.7亿股万科股票。

　　最终，钜盛华累计持有万科19.455亿股，加上前海人寿持股7.35877亿股，宝能系持有万科A股26.81亿股，占万科总股本的24.255%，超过第二大股东华润近9%，稳坐万科第一大股东宝座（图2）。

　　2015年12月18日下午1点，万科以“正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产”为由发布公告停牌。宝能系的增持行动也因此而戛然而止。

　　杠杆融资，风险几何

　　根据新财富的统计，宝能系为买入26.81亿股万科股票，付出的资金总额约为435.1亿元，买入均价约为16.22元/股（表1）。

　　宝能系买入万科股票的资金，很大程度上源自杠杆融资。新财富的统计显示，其435.1亿元总投资中，自有资金为133.1亿元（占比 30.59%）；保险资金约82亿元；融资融券资金3.57亿元；股权质押融资资金82.78亿元；资管计划融资133.65亿元。而“自有资金”是否也 有杠杆，外界不得而知。

　　宝能系在万科的持股，基本可以归集到前海人寿和钜盛华两大主体之下。

　　一是，前海人寿持有的7.36亿股，耗资约为105.14亿元，其中以自有资金买入1.68亿股，保险资金买入5.68亿股。基于三次披露的买入价格，取其平均价14元/股进行估算，前海人寿使用的自有资金约为23.52亿元，保险资金约为82亿元。

　　二是，钜盛华持有的19.46亿股，耗费资金约为330亿元。其中，钜盛华直接持股9.26亿股，投入资金约129.48亿元；通过8个“资管计划”持股10.19亿股，投入资金约为200.48亿元。

　　宝能系的杠杆持股，主要体现在钜盛华层面。

　　钜盛华的融资融券及股权质押杠杆

　　钜盛华的直接持股，包括融资融券买入部分和回购原先以券商收益互换业务买入的部分。

　　根据2015年7-8月披露的买入价格折算，融资融券买入的3735.73万股耗资约5.35亿元。据业内人士介绍，券商融资融券的杠杆比例通常可以做到1:2。按此估算，钜盛华为此付出的自有资金约为1.78亿元，通过券商外部融资投入的资金为3.57亿元。

　　钜盛华早前通过四家券商收益互换业务持有8.887亿股万科股票的收益权，之后于2015年10月14日至11月17日，分两批次完成回购，实现直接持股。

　　根据与券商的收益互换合作协议，钜盛华以现金形式的合格履约保障品转入证券公司，证券公司按比例给予配资后买入股票，该股份收益权归钜盛华，钜盛华按期支付利息。合同到期后，钜盛华回购证券公司所持有股票或卖出股票获得现金。

　　钜盛华按照何种价格回购券商收益互换业务买入的股票尚难判断。券商通过收益互换业务提供配资的资金使用成本通常为8%的年利率。由于2015年 7月至11月间，万科A股股价持续上涨，钜盛华回购8.887亿股万科A股也有不菲的浮盈，这或与券商提供配资的融资成本大致相当。因此，根据披露价格估 算，钜盛华回购该笔股权的资金总额为124.17亿元。

　　与融资融券相似，收益互换也是一种杠杆融资方式，其杠杆比例通常也是1:2。在前期的收益互换业务的买入中，钜盛华先是以自有资金41.39亿 元，加之杠杆融资82.78亿元买入。2015年11月17日之前，钜盛华回购券商收益互换业务持有的股票，该笔资金应超过83亿元。

　　2015年10月15日至11月9日，钜盛华将其持有的7.28亿股股权质押给鹏华资产管理（深圳）有限公司，占其当时所持全部万科股票的 78.61%。按照当时的股价估算，该笔股权市值应超过120亿元。考虑万科股票的资质较好，若按70%的质押率计算，钜盛华可能通过该项股权质押获得超 过84亿元的资金。从时间匹配上推断，上述股权质押融资有可能是钜盛华完成8.887亿股回购券商收益互换业务股票的资金来源。

　　综上估算，钜盛华直接持股的资金，包括自有资金约43.17亿元，融资融券资金3.57亿元，股权质押的资金约82.78亿元。

　　钜盛华的资管计划杠杆

　　钜盛华通过“资管计划”持股部分，主要系与西部利得基金、南方资本和泰信基金三家金融机构，成立8个“资产管理计划”，合计持有10.19亿股万科股票，耗资约200.48亿元。

　　钜盛华详细披露了第一批“资管计划”增持股份的资金来源。2015年12月4日之前，钜盛华通过7个“资管计划”取得5.49亿股万科股票，总 投入资金为96.516亿元。其中，钜盛华实际出资32.17亿元，通过杠杆融资64.346亿元，杠杆比例为1:2。按照该价格折算，每股单价为 17.58元/股。

　　2015年12月7日至18日，钜盛华继续通过8个“资管计划”买入4.7亿股，但其尚未披露该笔交易实际耗费资金。由于后续数个涨停板，停牌 前数日的万科股价持续高涨。披露数据显示，西部利得“宝禄1号”资管计划2015年12月4日增持万科时的最高价格为19.8元，到12月18日停牌之 时，万科股价已高达24.43元/股。由此可推知，上述4.7亿股股票的买入价格应在20-24元/股。因此，按平均股价22.12元/股估算，钜盛华为 上述4.7亿股投入的资金约为103.96亿元。

　　以1:2的杠杆比例估算，钜盛华“资管计划”持股部分，投入的自有资金66.83亿元，外部融资大约133.65亿元。

　　杠杆融资利息每年约21亿元

　　融资成本方面，由于不同类型资金的融资成本差异较大，仅能粗略估算。

　　前海人寿官网数据显示，“海利年年”的结算年利率为5.05%，“聚富产品”系列的结算年利率较高，从4.5%到7.4%不等。其他款万能险的 结算年利率多为4.5%-7.45%。融资融券的资金成本通常为年利率8.35%，涉及资金量越大，融资成本则越低。由于钜盛华的融资融券的交易涉及金额 较大，其资金成本有可能低于年利率8.35%的行规。股权质押部分的资金成本预计也在7%-8%。“资管计划”部分，其优先级资金主要由平安银行、广发银 行、民生银行、建设银行提供，利率多在6.4%-7.2%。倘若平均以年利率7%的资金成本计算，宝能系300亿元外部融资的资金成本大致是21亿元/ 年。

　　根据钜盛华的“资管计划”协议，“计划份额净值0.8元设置为平仓线，份额净值低于或等于平仓线时，需要按管理人要求及时追加保障金”，这意味 着，倘若复牌后万科股价跌至其入股成本价的80%之时，宝能系的杠杆持股部分必须补仓，否则有可能被强制平仓。因此，宝能系以高杠杆资金买入万科股票，面 临的风险不言而喻。

　　从“两方对峙”到“三雄逐鹿”

　　2016年6月26日下午，宝能系向万科董事会提请召开临时股东大会，并提交罢免现任董事会主要成员及监事会成员的12个议案。一时间，关于王石即将出局董事会的声音不绝于耳。

　　回顾半年之前，面对宝能系的强势进攻，王石及万科管理层进行了强硬的抵抗。网上流传的王石在北京万科的“内部讲话”稿中，王石表示“我、郁亮和团队不欢迎你的宝能系成为万科的第一大股东”。

　　万科股票停牌之后，宝能系“凶悍”增持的势头被遏制，万科管理层获得了一定的回旋余地。加之彼时立场不明的“围观者”—华润和安邦集团，明面上，万科的股东层形成了宝能系与万科管理层两方对峙的局势。

　　王石寄望华润无果

　　万科公司章程第五十七条有关于控股股东的定义，其中之一就是：一方或与其一致行动人持有公司发行在外30%以上（含30%）股份，或可行使30%以上（含30%）的表决权。

　　宝能系以24.26%位居第一大股东，华润持股15.29%成为第二大股东，安邦集团合计持股7.01%，万科管理层合计持股4.13%。相较之下，宝能系距离30%的控股股东比例最为接近。倘若宝能系再获得5.74%的万科股份，则有望登上控股股东之位。

　　在宝能系与万科管理层激烈交锋之时，2015年12月9日，安邦集团通过旗下四家保险子公司买入了万科5.0005%股份，截至2015年12 月18日万科停牌之时，安邦集团手握7.01%的股份，不过其态度不明，各方难以分辨其立场。倘若宝能系与安邦集团达成一致行动人，二者合计持股之和达到 31.27%，则可上位万科控股股东，终结万科长期由管理层控制的历史。

　　事实上，自2015年9月18日，万科实施首次回购之后，截至2016年1月5日，万科仅实际回购1248万股A股，占其总股本的 0.113%，耗资为1.6亿元（含交易费用），万科总股本依然高达110.52亿股。万科的回购股本，对阻挡宝能系的“进攻”无异于隔靴搔痒。截至 2015年12月31日，万科管理层的“盈安合伙”通过“国信金鹏资管计划”持有万科A股4.57亿股，加之王石、郁亮等管理层个人持股，以及老股东刘元 生1.22%的持股比例，万科“内部人”的持股之和不过是5.36%。

　　2015年12月23日，万科在官网上高调公告《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》，“安邦会积极支持万科发展，明确希望万科管理 团队、经营风格保持稳定”。这透露出，万科愿与安邦集团结盟的意向。但即便如此，万科管理层方面与安邦集团的股权之和也不过是11.26%，与宝能系持股 比例相距甚远。

　　北京万科的讲话，流露出王石对昔日“靠山”华润的厚望。“华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。”但自2015年9月1日两次增持股份之后，华润再无增持动作，其持股比例维持在15.29%，甘居万科第二大股东。

　　彼时的格局之下，宝能系已占据上风，王石以及万科管理层急盼“白衣骑士”降临。

　　火速结盟深圳地铁

　　万科管理层如何扭转被动的局面，一直为外界所关注。停牌之后，王石先后赴往各地拜会，万科重组事项传闻纷纷扰扰。有传言称，万科获中粮集团200亿元支持，但此后被中粮否认；又有媒体称三央企或参与万科增发，令人难辨真伪。

　　经过80多天的酝酿，万科终于向外界公布了“白衣骑士”的身份。2016年3月12日，万科与深圳地铁签署了一份合作备忘录。双方协定，万科拟 采取以向深圳地铁新发行股份为主、如有差额以现金补足的方式，收购深圳地铁持有的目标公司全部或部分股权，初步预计交易对价为400亿-600亿元。

　　消息一经公布，外界一片哗然。未停牌的万科H股，次日上涨达12%。

　　之后，万科又进一步宣布，拟以15.88元/股的价格，向深圳地铁发行28.72亿股A股，购买其持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100% 的股权，交易对价为456.13亿元。交易完成后，深圳地铁将持有万科A股20.65%，而宝能系的持股比仅为19.27%。此时，深圳地铁与万科管理层 以23.94%的合计持股比例超越宝能系，晋级万科新的第一大股东。

　　“牵手”深圳地铁，表面上扭转了万科管理层的被动局面，但实质上直接改变了万科股东层面的利益格局，意外地使万科管理层陷于更为尴尬的处境。

　　华润呛声万科

　　2016年3月17日下午，万科在深圳万科中心召开2016年第一次临时股东大会，表决《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》，议案获得股东大会高票通过。

　　但在股东大会结束后，华润方面的股东代表却单独会见媒体，高调地对万科与深圳地铁合作中的一些程序性行为提出异议：“万科和深圳地铁集团合作方 案公告，没有经过万科董事会讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定”；“万科在2016年3月11日召开的董事会会议，当天有21项细项，但完全没有 提到将要签署与深铁合作的备忘录”；“3月12日，万科直接与深圳地铁签署了战略合作协议”。华润派驻万科的三位董事，随后向深圳和香港的监管部门反映了 上述问题，要求万科经营依法合规。

　　之后，华润集团董事长傅育宁在2016年3月19日更是通过媒体表态：“3月17日的万科临时股东会后，我们的股东代表向媒体披露的事实，这些 股东代表说的是事实……如此重大的事情在11日的董事会议上只字未提，第二天就签订了一个又是股权对价，又是交易资产的规模，又是支付方式的备忘录，这合 适吗？”

　　华润呛声万科并非偶然，这不是“无名之火”。

　　2000年8月10日，华润直接受让万科8.11%股权，并通过子公司华润北京置地持有万科2.71%股份，总持股比例10.82%，成为万科 第一大股东。之后经过增持，2004年至今，华润系对万科持股比例均维系在15%左右，2006年，曾达到过16.3%的峰值。

　　2000年至2007年，万科的净利润增长约15倍，股票增值超过20倍。作为大股东的华润，无论从现金分红还是股价增值上，都赚得盆满钵满。 “坐享其成”的华润一直对万科管理层的经营“积极不干预”，双方皆大欢喜。但2007年之后，2015年万科净利润比2007年增长仅有3倍，股价也显得 平淡。

　　2014年4月23日，原招商局集团董事长傅育宁调任华润集团董事长以后，华润集团与万科的关系变得微妙。在2015年下半年爆发的“宝万之争”后，“火烧眉毛”的王石与郁亮拜访华润高层。但除了两次微弱增持之外，华润一直在缄默围观，变得有些令人猜不透。

　　2016年3月8日，全国“两会”期间，傅育宁对媒体表示，“万科是个好企业，华润集团会全力支持”。当天傍晚，《万科周刊》随即全文复述傅育宁的支持言论。这让外界以为华润依然在全力支持万科管理层。

　　事实上，宝能系入局之后，华润集团已屈居第二大股东。倘若万科与深圳地铁的重大资产重组成功，华润集团将再度被边缘化，退居第三大股东。

　　从目前各方披露的情况看，万科管理层“擅自”引入深圳地铁，惹怒了华润集团。万科牵手深圳地铁之后，万科控制权层面已演变成万科管理层与宝能系、华润的三方博弈。

　　鹬蚌相争，宝能得利

　　2016年6月17日，万科发布公告称，公司当天召开董事会，就发行股份购买深圳地铁资产的议案进行表决。根据该方案，万科将向深圳地铁发行股 份，收购其两块地铁上盖土地资产，总交易对价为456亿元。该交易对价拟以15.88元/股的价格，折合28.72亿股股份。若交易完成，深圳地铁将以 20.65%的持股比例成为第一大股东，宝能系持股则由24.26%降为19.27%，华润的持比例由15.24%被摊薄至12.1%，退居第三大股东。

　　之后，万科公布的董事会表决结果显示：7票同意、3票反对、1票回避表决，议案以10人投票、7人赞成的超过2/3多数获得通过。

　　随即，华润则宣布：万科在6月17日召开的董事会，表决发行股份购买深圳地铁资产的决议，11名董事中，3票反对，只有7票赞成，未获2/3多数通过。

　　当万科与华润为这道算术题撕得不可开交时，这场战争的挑起者—宝能系，已经由主角变成关键的第三方，且坐收渔翁之利。

　　华润不愿拱手相让大股东地位，成就宝能

　　万科引入深圳地铁，本是为了狙击宝能的进攻，如今华润站出来反对，可谓令宝能进退皆自如。

　　假设一下，如果华润没有反对万科与深圳地铁的重组，宝能系将何去何从？

　　其一，万科与深圳地铁重组成功的情况。若深圳地铁、盈安合伙与安邦保险达成一致行动人，即便不考虑复牌后的股价上涨因素，宝能系也至少需要再耗 资188.11亿元增持股票，才可能重夺万科第一大股东“宝座”。事实上，在“重大资产重组成功”的利好刺激以及宝能系本身持续增持的助推之下，万科股价 上涨应是大概率事件。在3:7的高融资杠杆之下，宝能系继续融资增持，风险更是不言而喻。更何况，宝能系不惜血本成为万科控股股东，未来能否掌控万科管理 层依然是个谜团（何况深圳地铁背后是深圳市政府）。

　　趁着“重大资产重组成功”的利好，万科股价维持稳定时，宝能系或可以抛售手中的股票，但假如抛盘过大，引发股价下跌，则其能否全身而退，依然是个疑问。

　　其二，万科与深圳地铁重组失败的情况。根据以往经验，重大资产重组“失败”很大可能引发万科股价下滑乃至暴跌。根据宝能系的“资管计划”协议， 其平仓线“计划份额净值0.8元”。如果万科股价跌幅超过20%，宝能系将有为数不少的股票被强制平仓。若要继续控制局面，宝能系必须不断融资补仓、增持 万科股票，维持股票市值。在宝能系本已是高杠杆融资进入的状况下，这无疑是一项更加严峻的挑战。

　　所以，在华润不反对万科与深圳地铁股权重组的前提下，无论宝能反对或赞成，皆可能进退失据。

　　站在华润的角度而言，深圳地铁入局万科，其地位必将一落千丈。显然，华润投出反对票，意在阻挠深圳地铁上位万科第一大股东。在当前三方博弈的格 局之下，或是华润控股万科的良机。从万科独立董事华生撰文披露的董事会现场讨论详情来看，华润谋求重回第一大股东地位的诉求强烈，并且颇有志在必得之势。 据华生披露，华润方面与深圳地铁的最终话事方深圳市政府已达成一致，“同意恢复华润的第一大股东地位”。

　　华润与万科管理层的对立局面，使得宝能处于有利地位，其完全可以根据双方的博弈选择最有利于自己的“出牌”方式。

　　华润的抉择，宝能的牌局

　　为了成功阻止万科与深圳地铁的重组，华润又将如何争取到宝能系的支持呢？

　　理论上讲，华润要取得宝能系的支持，使宝能系随之为万科与深圳地铁的重组投下“反对票”，宝能系势必需要确保自身的获利。因此，华润和宝能二者合作的共同利益点应该是，华润以宝能愿意接受的价格，受让其持有的部分乃至全部的万科股份，最后成功狙击深圳地铁的入局。

　　早前有传言称，2015年12月中下旬，华润曾与万科谈判，华润方面有意借助“宝万之争”的局势，迫使万科以大幅折让的价格发售股份，并使得华润控股万科并对其进行合并报表，但此事后续不了了之。

　　之后有媒体爆出，华润和宝能系于2016年2月份开始谈判接盘万科股份事宜，但由于当时华润出价过低，宝能不愿“贱卖”。在万科引入深圳地铁重组的意向披露后，宝能系认为此事可增加议价筹码。

　　2016年4月6日，宝能系旗下的钜盛华与其一致行动人前海人寿签署了表决权让渡协议，协议生效后，前海人寿拥有宝能系22.09亿股股份对应的表决权。这不排除是为股份转让给华润做铺垫的可能性。

　　2016年6月23日晚间，宝能系旗下公司前海人寿、钜盛华联合发布声明称，“反对万科与深圳地铁的资产重组”。随后，华润也在其官方微信号上 公开重申反对万科重组。这或意味着，宝能系与华润已在万科重组事宜上达成“共识”，双方当时合计持有万科39.54%股权，将使得万科重组方案在股东大会 上绝无通过的可能性。

　　如此一来，宝能无论是以保底价将股权转让给华润，还是继续持有股份联合华润改组万科董事会，宝能的选择就从容多了。

　　2015年度分红派息预案显示，万科现金分红占净利润的比例由2014年的35.05%提升至43.87%，每10股派送7.2元（含税）现金 股息。据新财富估算，宝能系有望分得约20亿元现金红利。假如宝能系选择继续持股，这笔现金分红大致可冲抵宝能系杠杆融资的全年成本。

　　2016年7月5日，宝能系再次通过旗下公司钜盛华买入万科A股7529万股，其对万科的持股进一步增至24.972%。如今，万科与深圳地铁的资产重组“流产”概率极大。从“宝万之争”到“宝万华之争”，交锋各方中宝能系已处于最有利地位。■http://www.xcf.cn/newfortune/fmgs/201608/t20160812_775879.htm

萬科A：寶能系、華潤未在異動期間交易公司股票

萬科A8月16日晚間發布股票交易異動公告稱，經核查，公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。同時根據與一致行動人合計持有公司股份10%以上的股東深圳市鉅盛華股份有限公司、華潤股份有限公司的確認，其均未在股票異常波動期間交易公司股票，也不存在關於公司的應披露而未披露的重大事項，或處於籌劃階段的重大事項。

此外公告稱，公司未發現近期公共傳媒報道了可能或已經對公司股票交易價格產生較大影響的未公開重大信息;近期公司經營情況及內外部經營環境未發生重大變化;除已披露事項外，公司未發現其他應披露而未披露的重大事項，或處於籌劃階段的重大事項。

萬科表示，經自查，公司不存在違反信息公平披露的情形。另外，公司2016年半年度報告預計將於8月22日披露，公司半年度業績信息未向任何外部第三方提供。

目前，萬科A股股票已於8月12日、15日、16日連續三個交易日收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。根據《深圳證券交易所交易規則》及有關規定，屬於股票交易異常波動。

附公告全文

微信、支付寶能在日本商場使用了 以後赴日買買買更方便

據日本共同社報道，日本各地百貨店為吸引中國消費者，紛紛引進“微信支付”等中國人熟悉的智能手機支付服務。

從7月開始，高島屋在橫濱、京都、大阪等5家店鋪的化妝品賣場可以使用“微信支付”。通過店內準備的平板終端掃描顧客手機顯示的二維碼，即可完成支付。大丸百貨店也於去年秋季在札幌、京都、神戶等6家店鋪引進了“微信支付”。大阪梅田店正在實施給用該服務付款的顧客返現的優惠活動，到今年9月截止。此外還在努力通過社交網站進行口碑宣傳。

日本近鐵百貨店則引進了中國電商龍頭阿里巴巴集團的“支付寶”結算服務。在其位於大阪市的總店，自2月引進後兩個月的日均支付額約達60萬日元(約合人民幣4萬元)，將近占免稅銷售收入總額的一成。高島屋也從2月開始有5家店鋪可用“支付寶”付款消費。近鐵總店一名來自中國的員工表示，顧客反映稱能在日本使用與中國國內一樣的支付方式購物感到很安心。據稱，由於不使用現金交易，一定程度上還緩解了收銀臺排隊久候情況。

據悉，去年年底微信就宣布推出境外支付服務，正式進軍海外市場，支持日元、新西蘭元和韓元在內9個幣種的交易，服務範圍將覆蓋超過20個國家和地區，包括澳大利亞，東南亞，中國香港及澳門。而支付寶去年1月就推出海外支付功能。《日本經濟新聞》6月7日曾報道稱，微信計劃使日本國內支持該結算服務的店鋪在2016年內增加至1萬家，以提高訪日中國遊客的便利性。

華僑城A：前海人壽成第二大股東 寶能系持股合計9.89%

華僑城A8月19日晚間披露2016年半年報，報告期內，公司實現營業收入114.60億元，同比增長12.78%；實現歸屬於上市公司股東凈利潤15.80億元，同比增長11.69%；基本每股收益0.1925元/股。

半年報十大股東中，前海人壽保險股份有限公司-海利年年二季度繼續增持華僑城 A 5235.18萬股，占公司總股本8.46%，位列第二大股東；華僑城 A 第五大股東深圳市鉅盛華股份有限公司二季度沒有增持，仍然持有1.43%股份。截至6月30日，寶能系合同持有華僑城A 股份。

寶能暗藏公募牌 監管風暴下會否助力“買買買”？

自寶能系舉牌至今，萬科股權之爭始終是縈繞A股市場的熱門話題之一。時至今日，市場仍在密切關註著資本大鱷的一舉一動以及萬科股價的波動。

寶萬之爭的最新進展是，隨著監管升級寶能系進一步舉牌買入的空間正在被壓縮。繼銀行理財資金以結構化形式進入股市被叫停後，保險公司舉牌也受到了嚴格限制：保險公司收購上市公司的股權比例達到20%時，將以自有資金去進一步收購。

不過，寶能系似乎仍有後招。寶能系還參股了一家公募基金——新疆前海聯合基金管理有限公司(下稱“新疆前海”)。在銀行、保險兩大融資渠道遭遇“排擠”的時候，新疆前海能否成為寶能系新的融資平臺也成為寶萬大戰的一個新看點。

寶能公募牌暗藏

據萬科A中報統計，寶能系旗下的深圳市鉅盛華股份有限公司(下稱“鉅盛華”)及其一致行動人合計持有約28億股萬科A股股權，占萬科A股股份的比例為28.83%，占萬科總股份的比例為25.40%。

距離30%要約收購觸發點不足5個百分點時，隨著近期監管的加碼，寶能系後續舉牌的空間正在被壓縮。

先是，銀行監管新規的征求意見稿出爐，基本宣告了寶能系依靠銀行資金發行結構化產品融資買入萬科A的後路被切斷。

隨後，保監會資金運用部近日下發《關於加強保險機構與一致行動人股票投資監管有關事項的通知(征求意見稿)》(下稱《征求意見稿》)稱，保險機構進行上市公司收購的，20%以上新增的股份應當使用自有資金;保險機構不得與非保險一致行動人共同收購上市公司。眾多周知，寶能系舉牌萬科A買入部分股權，是通過其控制的前海人壽的萬能險產品開展的。保險新規一旦實施，前海人壽參與加倉的唯一可能將是通過自有資金買入。

充當寶能系兩大融資平臺的通道被切斷後，事情的發展可能另有出路。

2015年8月，一家名為新疆前海聯合的公募基金成立。鉅盛華投資6000萬元，持股比例30%。作為第一大股東且主要股東，它具有較大的話語權。另外幾家股東及其持股分別為深圳粵商物流有限公司(25%)、深圳市深粵控股股份有限公司(25%)、凱信恒有限公司(20%)。公開資料顯示，矩盛華和其他三位股東關系匪淺。除了聯合成立公募基金外，他們還聯合成立了其他公司，比如新疆前海聯合財產保險股份有限公司、前海電子支付有限公司。對於新疆前海而言，矩盛華與其他三位股東是一致行動人、關聯方。

公募會否助力收購？

截至目前，矩盛華及其一致行動人持有萬科A股權比例達到25.40%。寶能系對萬科A的持股一旦加倉至30%，那將觸發進一步的要約收購。作為第一大股東的寶能系，是否一定要拿下萬科A的控股權呢?

參照當前的股價與初始投入對比，寶能系浮盈客觀。萬科A複盤的第二個交易日，寶能系部分結構化產品凈值觸及了平倉線，其通過追加投入進一步攤低了成本。如果光從二級市場投資的角度而言，公募基金或許是它另一個可利用的手段。

2016年8月24日，新疆前海發布了首份基金產品半年報。截至6月末，該公司旗下唯一一只貨幣基金——新疆前海聯合海盈資產規模超過121 億元人民幣。目前公開資料未知到底是哪些機構申購了這一基金，也未知該公募旗下有無專戶產。

然而，相比這些問題，最令投資者關註的則是作為寶能系旗下的公募基金公司，日後發行的股票型或者混合基金產品是否可以買入萬科A。

從目前的法律條文來看，基於基金正常運作的前提下，有限地買入萬科A並不違法。北京市問天律師事務所合夥人張遠忠對《第一財經日報》稱，基金公司的運作適用的是基金法，只要在基金法適用的框架下，基金正常運作買賣萬科A應該是不受影響的。

基金法74條規定，運用基金財產買賣基金管理人、基金托管人及其控股股東、實際控制人或者與其有其他重大利害關系的公司發行的證券或承銷期內承銷的證券，或者從事其他重大關聯交易的，應當遵循基金份額持有人利益優先的原則，防範利益沖突，符合國務院證券監督管理機構的規定，並履行信息披露義務。

除此之外，2014年7月證監會發布《公開募集證券投資基金運作管理辦法》第23條基金管理人運用基金財產買賣基金管理人、基金托管人及其控股股東、實際控制人或者與其有重大利害關系的公司發行的證券或者承銷期內承銷的證券，或者從事其他重大關聯交易的，應當符合基金的投資目標和投資策略，遵循持有人利益優先原則，防範利益沖突，建立健全內部審批機制和評估機制，按照市場公平合理價格執行。

作為新疆前海的股東方，矩盛華是第一大股東、主要股東，但目前的來看，實際控制人也應當是寶能系。

《第一財經日報》記者從其他基金公司處了解到，基金產品禁止買入證券的情況主要有以下兩種：基金管理人控股股東或其他重要利害關系的公司承銷期內承銷的證券。基金管理人控股股東或其他重大利害關系發行的證券。

顯然，第一種情況並不符合。從第二種情況來看，寶能系截至目前還未成為萬科A控股股東。但萬科A與新疆前海屬於利害關系確有一些疑問。德恒上海律師事務所律師高慧對《第一財經日報》稱，基金公司的正常運營是和股東方隔離的，很難說新疆前海與萬科之間存在重大利害關系。

本報記者致電新疆前海基金，對方客服人員回答稱，目前旗下僅有一只貨幣基金，截至目前還未買入過權益資產。若日後發行相關產品，能否買入萬科A還將以招募說明書等文件為準。

張遠忠對此表示，矩盛華不是新疆前海的直接控股股東，萬科與新疆前海之間也沒有所謂的利害關系。

“發行涵蓋指數成分股萬科A的指數型基金產品，一定是可以買入萬科A的。”深圳一家公募基金內部人士對記者稱，發行一只房地產類基金，萬科A肯定是第一大權重股，它會按照占比買入萬科A的股份。

“只要基金基於自身正常運作來買賣萬科A的股份的話，那應該是可以的。”上海一位公募基金法務部人士對此表示。

除了讓基金參與買入萬科A外，寶能系似乎還可通過保險資金委外業務借道公募渠道買入萬科A股權。

《征求意見稿》對保險公司及一致行動人投資股票的兩種情形實施差別監管：一般股票投資和重大股票投資。保險機構進行上市公司收購的，應當在事前向中國保監會提交材料申請核準;保險機構進行上市公司收購的，20%以上新增的股份應當使用自有資金;保險機構不得與非保險一致行動人共同收購上市公司;保險機構涉及上市公司收購的標準，執行有關監管機構的規定。

毫無疑問，寶能系保險前海人壽若要進一步舉牌的話，明顯受限制保險新規。但不謀求控股股東的前提下，前海人壽資金委托基金公司、甚至定制基金就另當別論。

上海一家老牌券商研究員對本報記者稱，保險公司的委外資金不分萬能險、保費等，它作為一個池子，根據流動性要求配置資產。

華南一家排名前十的基金公司內部人士對本報稱，當前的委外資金主要分為三種，一是債券基金，二是打新的混合型基金、三是參與定增的混合型基金。第一種是純債，不參與股票投資。而對於後面兩種產品而言，它們買入一定的萬科A股權似乎也未嘗不可。至少這不並不代表是寶能系授意基金公司買入萬科A的，基金和委外方之間存在隔離制度。

共同護盤還是相互“拆臺”？

寶能系、海潤、安邦、恒大系……無論萬科的機構投資者最終的訴求是什麽，但他們有著共同的利益：炒股賺錢。

截至目前，萬科A總股本110億股，市值超2500億元。

據半年報，寶能系旗下的深圳市鉅盛華股份有限公司(下稱“鉅盛華”)及其一致行動人合計持有約28億股萬科A股股權，占萬科A股股份的比例為28.83%，占萬科總股份的比例為25.40%。華潤擁有近16.9億股萬科A股股權，占萬科A股權比例17.38%，萬科總股份比例15.31%。安邦持有約6.83億股萬科A股份，占萬科A股權比例7.02%，占萬科總股份的比例6.18%。

8月15日，恒大集團通過附屬公司在市場上收購共約7.53億股萬科A，占比6.82%。

四大機構合計持股將近60%。這讓剩下的中小投資者對於萬科A股價的影響顯得相對微弱。

2016年9月12日，A股大跌，上證綜指下跌1.85%至3021.98點，盤中一度擊穿3000點;深證成指下跌2.8%至10461.58點。然而，萬科A仍逆勢飄紅，收漲1.42%至23.5元。

萬科A自複盤以來，僅走出兩個跌停後，便震蕩走高，在寶能系、恒大系強大買盤的推動下，甚至創出了27.68元(複權價)的歷史新高。

由此可見，若不謀求控股，公募平臺或將是寶能系二級市場玩轉萬科A的潛在手段之一。