信威通信急於上市，是要在4G時代來臨之際搶佔市場先機◎ 本刊記者 覃敏 文qinmin.blog.caixin.com 10月17日，中創信測（600485. SH）迎來了第十個漲停板，成交價暫時定格在21.93元，成交額持續地量，顯示盤口穩固。 中創信測的漲停板何時結束？現在仍不得而知。 9月27日，中創信測發佈重組預案，擬以8.60元 / 股的價格，向信威通信除新疆光大外的股東發行約31.26億股股份，購買其持有的信威通信96.53% 股權，交易總價約268.88億元。 同時，公司擬以不低於7.74元 / 股的價格非公開發行募集配套資金不超過40億元。 重組前，中創信測總股本為1.38億股，以停牌前夕8月16日收盤價8.45元/ 股計算，市值僅為11.75億元。而其此次收購的信威通信，截至2013年6月30 日資產總額達79.81億元，預計2013年全年淨利潤可達33.6億元。 308.8億元資產和資金，注入約11.75億元的盤子，這是 A 股市場有史以來最大的一宗借殼上市案。 信威通信的全稱是北京信威通信技術股份有限公司。就在三年前，這家公司因虧損重重而被大唐集團科技產業集團（下稱大唐集團） “拋棄” 。短短三年間，信威通信如何扭虧為盈並擁有不菲資產？“答案是——信威變了，人變了。 ”信威通信一位內部人士對財新記者說， “如今的信威通信，是讓合適的技術找到了合適的市場。 ” 搶4G時機 “借殼上市確實考慮到時間問題。 ”信威通信一位高管向財新記者透露，信威通信從2011年起就開始籌劃上市，本來朝IPO 方向努力，但基於各種因素一直未成功。現在，如果進行 IPO 排隊，輪到信威通信估計得兩年後了， “信威通信等不起” 。 自去年10月下旬浙江世寶 IPO 後，證監會一直緊閉 IPO 閘門。據金融服務公司同花順統計，目前正在排隊等待上市的企業已經達到774家，其中83家已通過發審會。而今年以來，終止審核的企業有274家，其中不少都是主動撤銷IPO申請。 這位高管稱，信威通信一要在4G 時代來臨之際搶佔市場先機，二要大規模拓展海外市場，現在正是亟需資本支持的時候，慢了一步，可能就錯過了4G及海外市場的窗口期。他透露，信威通信的目標是找一個市值並不大、內部股權及債務關係不太複雜的殼，談了好幾家都不如意，最後選中了中創信測。 “中創信測主營業務是通信網監測 維護系統及通信網測試儀器儀表研製、開發、銷售，正好是信威通信的下游產業，借它的殼都用不著資產置出，其業務、人員可以直接併入信威通信。 ”上述高管介紹， “當然，中創信測的市值較小、內部關係不那麼複雜也是選中它的原因，它是一個比較乾淨的殼，且在儀表、監測領域份額最大。 ”財報顯示，2012年，中創信測實現主營業務收入2.15億元，同比下降8.69%；利潤總額虧損4066萬元，同比由盈利轉虧；總資產約為6億元，其中負債約1.5億元。 “整體來看，這是一筆各取所需的交易，估值也比較合理。 ”德國電信國際咨詢公司高級咨詢顧問孟曉川分析，中創信測近幾年業績下滑得厲害，正好可以借此轉型；信威通信則能拓寬融資渠道，在4G 時代來臨之際大規模發展業務，擴大國內外市場。至於估值，若按信威通信2013年約33.6億元的淨利潤計，96.53% 股權對應的淨利潤為32.43億元，以交易價268.88億元換算，PE 為8.29倍， “現在二級市場通信行業平均市盈率在20倍以上，這次借殼交易的估值並不算高” 。 一位證券行業研究員則認為，盡管從借殼交易看，信威通信按收益法評估整體估值達到278.55億元，但這一估值包含了專利、品牌等無形資產，並非實實在在的現金流。信威通信目前的業務盤子並不大，資金實力有限，要想趕上G 時機大規模拓展市場，仍需大量的外部融資輸血，這也是信威通信近兩年頻繁引入投資者、急於上市且緊接著非公開發行股票募資的原因。根據財報，截至2013年上半年，信威通信總資產約 9.81億元，其中負債總額約為35.49億元。上半年營業收入約19.9億元，淨利潤16.8億元，與同為通信設備商的華為、中興千億級別資產相距甚遠。 此次交易仍需等待證監會核准。交易完成後，信威通信董事長王靖將持有中創信測11.97億股，占中創信測本次發行後總股本的31.66%，掌握重組後新公司的實際控制權。 市場的質疑 盡管複牌後中創信測一路漲停，且並無太多大單乘勢拋售，顯示投資者信心穩定。但諸多市場人士仍對這只挾300億整體估值、2013年上半年淨利潤率高達84.42% 的“牛股”感到疑惑。尤其在通信業界，信威通信知名度不高，很多資深人士都只模糊知曉其做過大靈通，搞過專網，在老股東大唐集團手里甚至一度虧損得半死不活，現在如此“烏雞 變鳳凰” ，著實令人驚訝。 “按照公開資料，信威通信的主要業務在專網和海外市場，主打的McWill 技術是一種類似 WiMax、WiF 的非主流無線接入技術，它怎麼去和成熟的 LTE 或3G 技術拼呢？”華為一位內部人士說， “華為、中興、阿朗等老牌設備商早已涉足專網市場，海外市場更是拓展方向，客戶為什麼不選擇這些大企業，而去找信威通信呢？”但工信部電信研究院專家司先秀告訴財新記者，從技術角度，McWill 雖 不是最先進的技術，但在專網領域確實有一些優勢：首先，McWill 技術完全是中國自主知識產權，在國內外使用範圍都很小，保密性較好，適合不同行業的專網需求，且其可從底層平台靈活更改，深度定制產品；其次，它的頻段低，覆蓋範圍廣，能夠在一定情況下減少基站數量，整體性價比較高；再次，McWill 技術現有應用案例，比如大慶油田專網等，顯示穩定性較好。 “從商業化角度，McWill 的產業鏈不夠完善，包括芯片、軟件、終端、基站等，似乎只有信威通信一家在做，因產業鏈不完善未形成規模效應，硬件及配套產品價格較高。不過，相較于價格，一些特殊行業可能更注重安全性，所以它還是有一定市場。 ”司先秀說。 通信業界的質疑集中在技術層面，而資本市場的質疑更多地針對其財務狀況。宏源證券研究員顧海波認為，市場普遍質疑信威通信公佈的業務發展狀況不透明，譬如專網市場、海外市場各自的營收及占比都沒公佈，無法判斷這家公司的真實情況及未來走勢。 高利潤、高增長是市場質疑的焦點。 顧海波認為，今年上半年信威通信淨利潤高達16.8億元，淨利潤率約為84.4%；相比之下，中興通訊同期淨利潤不過3.1 億元，淨利潤率約為0.82%。同時，信威通信在2010年、2011年、2012年的淨利潤分別是0.38億、5.5億、24億元，平均增速超過40%，尤其2012年增長率高達336%。這到底是怎麼結算的？如此高利潤、高增長是否有操縱之嫌？即使高利潤、高增長是真實的，但這樣的業績對未來的發展有沒有參考性？ “信威通信的技術及產品擁有完整的自主知識產權，不需向他人交專利費，且信威通信的業務重點在於軟件和核心網，其他無線接入、硬件設備、工程服務則交由合作伙伴完成，自然利潤高。 ”上述信威通信高管解釋稱，至於業績的高增長，主要是烏克蘭等大訂單 的突破，信威通信採用的是買方信貸模式，貨一出海關即可結算。 德國電信國際咨詢公司咨詢總監方紅剛指出，買方信貸模式意味著信威通信需要為海外運營商提供擔保，其海外客戶的市場規模都不大、經濟實力也有限，一旦這些國家的運營商無法還款，信威通信就可能面臨極大的財務風險。 還令市場擔心的是信威通信的未來發展空間。顧海波說，受限于 Mcwil 技術，信威通信的市場主要是東南亞、亞非拉等地區的一些不發達小國。如今信威通信聲稱已進入了30多個國家，剩下的類似小國還有多少呢？ “這個問題就像在問華為，你們已經進入了150多個國家，剩下的國家還有多少呢？其實，把這些既有市場做好就不錯了，我們可以在既有市場上不斷推出新業務。 ”這位信威通信高管說。 信威起源 信威通信的名字最初源於 Cwill。按照大唐移動高級技術顧問李世鶴的說法，“信威”二字當年取自 “在電信領域揚我中華國威”的深意。 李世鶴曾任大唐移動通信設備有限公司（大唐集團子公司）副總裁和首席科學家，曾帶領團隊研發TD-SCDMA 無線傳輸技術，並使之被國際電聯（ITU）接受，成為國際第三代移動通信（3G）技術的三大標準之一。李世鶴在負責起草和完善標準的同時，還主持開發了全套 TD-SCDMA 系統設備樣機的任務，被稱為 “中國3G之父” 。他受大唐集團委派成為信威通信的首任董事長，與總裁陳衛搭班。 陳衛是 Cwill 的創始人。Cwill 是1995年成立于美國得州的一家通信設備公司，意為 Chinese wireless local loop （中國的本地無線環路） ，其兩位創始人都是中國出身，一位是斯坦福大學博士、國際頂尖的智能天線專家徐廣涵，一位是美國伍斯特理工大學博士、專攻信號處理及芯片設計的陳衛。 “上世紀90年代初，GSM、CDMA 爭市場主導權。從技術層面比較，CDMA 其實要比 GSM 先進些，但專利費很貴，這使中國很為難。時任郵電部科技司司長的周寰在美國遇到了徐廣涵、陳衛，看到徐廣涵研發的智能天線技術，提出希望與他們合作，以提升中國電信技術水平。於是徐廣涵、陳衛帶 領團隊開始研發SCDMA 技術。 ”上述信威通信高管介紹。 1995年11月，大唐集團旗下北京凱通達電信高科技總公司（下稱凱通達）與 Cwill 聯合成立北京信威，註冊資本200萬美元，其中凱通達以貨幣資金120 萬美元、技術折價10萬美元出資，占股65%； Cwill 則以貨幣資金40萬美元、技術折價30萬美元出資，占股35%。 “北京信威成立之後，徐廣涵、陳衛率隊在中國研發的 SCDMA 核心專利全部放入其中。Cwill 持有的部分SCDMA 美國註冊專利，北京信威于2006年耗資500萬美元買了回來。至此，SCDMA 全部專利完整盡歸北京信威。 ”信威通信高管說。 1997年，基於 SCDMA 技術的產品開始推向市場，一炮打響，訂單紛遝而來，1999年訂單額就已達到2億元。 2001年，大慶油田把專網訂單交給了信威通信。後來中國網通主推的“大靈通”無線市話業務，即利用 SCDMA 技術開發，在全國16個省、直轄市、自治區的106個縣市大規模使用，2013年“大靈通”在市場退市。 “那時移動電話不發達，大靈通無論從資費還是用戶體驗上都不錯，再加上中國電信、中國網通南北競爭態勢，SCDMA 本應大有可為。可惜當時的管理層思路不開放，把好好的一個市場搞死了。 ”信威通信高管回憶稱，2003 年，華為曾找到信威談合作，希望入股信威，然後雙方一起做產品、打市場，預計年銷售額可以超過500億元。大唐與陳衛卻拒絕了華為，希望自己搞一套“小而全”的體系，從芯片到終端，差不多每個環節都自己做，最終精力不濟，疲於奔命，產品規模商用的時間延後了兩三年，直到2007年中國電信與中國網通競合協議簽署及後來的3G 發牌，大靈通即成明日黃花。 在 SCDMA 基礎之上，徐廣涵提出引入時分多址（TDMA）技術，研發第三代移動通信技術即 TD-SCDMA，得到當時已轉任大唐集團董事長的周寰大力支持。1999年，北京信威向 ITU 提交了 TD-SCDMA 技術初稿，終與WCDMA、CDMA2000一道列入全球3G 主流標準。 “TD-SCDMA 核心專利共有14項，信威擁有其中最核心的六項。若按ITU的規定，信威可以像高通一樣按比例收取專利費，但為支持 TD- SCDMA 產業發展，我們沒有收，這是貢獻給國家的一筆財富。 ”這位信威通信高管說， “這6項核心專利同樣是TD- LTE的核心專利。 ”按 照 大 唐 集 團 戰 略 安 排，TD- SCDMA 產業化全部交由大唐移動做，信威通信再失依憑。在這種情況下，徐廣涵從2004年開始率隊研發基於SCDMA 的第四代移動通信系統（即McWill） 。 McWill 研發需要不斷投入，而SCDMA 市場已然消逝，TD-SCDMA 市場又不能染指。2006年，信威發生內亂，與大股東大唐集團理念不合的創始人陳衛被免去總裁一職，隨即IPO 申請被證監會發審委否決。從2007年開始，信威通信連續三年虧損，在市場上漸漸 落寞。據信威通信一位內部人士介紹，業績最糟糕的時候，400人的公司虧損 了逾4億元，連辦公樓都出租了一部分給百度公司。 為甩掉財務包袱，大唐集團于2010 年轉讓所持的大部分股份，北京信威改製為信威通信，變身民營企業，投資人王靖接盤。 方紅剛認為，不能因為大唐集團旗下的北京信威做得不好，就否定現在的信威通信。 “過去可能是公司機制、內部協調、管理者等綜合因素造成的，而一個好的管理者、一套好的管理模式能夠極大地改變一家公司。 ” 掌舵人王靖 王靖出任信威通信董事長兼總裁後，信威居然奇跡般地起死回生，短短一年就走出了虧損泥潭。 王靖，圓臉，濃眉大眼，身材高大，出生于1972年12月，今年剛41歲，比信威通信的很多高管都要年輕，其背景在坊間傳聞中頗為神秘。 “他常住在位於中關村軟件園的信威大廈辦公室。 ”上述信威通信內部人士透露，王靖在辦公室里辟出來一間很小的房子，還在牆上掛了一幅書法，上書 “自得園”三字。只要在北京，他幾乎都住在這裡，白天忙信威通信的事，晚上處理來自香港、美國的事務。 “我們都笑稱公司不用打卡，反正誰來得早，誰走得晚，他一眼就能看見。 ”據信威通信一位高管回憶，信威通信的小股東博納德投資公司在2010年時主動找到了王靖，希望他能夠接盤。王靖通過博納德注資1.308億元，獲得信威通信8800萬股，占股比例達到41%，成為信威通信的實際控制人，並上位公司董事長。 王靖在對財新記者的書面回複中稱，當年他接盤信威通信，是考慮 到 信 威 通 信 擁 有 SCDMA\TD- SCDMA\McWill 三項無線通信技術標 准，是中國自主創新企業的代表， “我不希望這些創新、技術就此消亡，堅信這些技術有更好的市場空間和發展” 。 “我覺得一開始王靖也不知道方向在哪裡，他當時就讓我們仔細地捋訂單，哪些訂單賺錢就把業務重點放在哪裡，後來才慢慢梳理出專網市場、特種市場及海外市場三大方向。 ”上述信威通信內部人士說。王靖一力促成的柬埔寨訂單令信威通信起死回生。2010年至2011年，就是靠著柬埔寨提供的4.6億美元合同，信威通信還清了負債，緩過 了一口氣。之後業務逐步向好。 不過，在王靖看來，單獨的一筆訂單可以讓企業活過來，卻不能讓企業變得足夠大。 “他覺得一家公司必須要將自己的發展與國家的發展聯繫在一起，才能走得更遠，於是提出了報效國家的理念。 ”信威通信高管說。 走進信威大廈大廳，迎面就是 “八榮八恥”等宣傳語錄。大會議室的背景牆是紅底黃字的 “報效國家” 巨幅字幕。 每天早晨，公司廣播里會播《解放軍進 行曲》 ，下午播放的則是 《打靶歸來》 。 信威大廈一樓的展覽大廳里，掛滿了多位國家領導人視察的照片。 王靖的管理方式直接而嚴格。據信威通信內部人士介紹，信威通信的管理架構完全扁平化，王靖常常直接給員 工交代工作。他和員工見面一般就兩句話——“這件事你能不能幹？” “這件事什麼時間幹完？”能幹的人就上，不能幹的人就下。王靖來後，信威通信里的一些只拿錢不幹活的人逐漸消失，原來的幾名副總裁被裁掉。 王靖馭下也很有些軍隊色彩，一方面很注意照顧員工的個人生活，另一方面在工作上完全不留情面，不管是誰，沒做好工作，他當面就會大罵， “高管們其實都有點怕他” 。王靖的個人作風以及信威通信在特種行業的風生水起，讓外界不禁揣測他是否有軍方和高幹背景。對此，王靖曾出面澄清，聲稱自己出身于北京一個普通的家庭。 除擁有信威通信36.97% 的股權，王靖還有更多的投資業務。6月14日，王靖旗下香港尼加拉瓜運河開發投資有限公司（下稱 HKND 集團）獲得尼加拉瓜運河發展項目獨家商業協議，計劃耗資400億美元開鑿一條全長286公里、橫貫大西洋和太平洋的運河。作為回報，HKND 集團擁有50年運河及周邊地區的經營權，之後還可再續約50年。 此外，王靖還經營著北京冠威體育文化交流有限責任公司、北京天冠文化傳媒有限公司、北京大洋新河投資管理有限公司等20多家公司。 這些公司多數為王靖百分百控股或控股99%，主要分佈在運河、航空、石油、體育項目等領域。 “這些都是我的個人投資，與信威通信沒有關係。 ”王靖表示。 一位通信行業資深人士認為，信威通信的業務其實與王靖個人投資領域有互補性，信威通信可以借著王靖的影響力深入航天、石油、礦業等行業市場，王靖則能借信威通信發現新的投資機會，譬如運河項目就是信威通信為尼加拉瓜建網後碰撞出來的機會。 未明的未來 王靖接盤後，信威通信的業務全面轉向特種行業通信市場、行業專網市場、海外市場三大方向。 特種行業通信市場概指涉及國防、軍事、公共安全等具有國家保密性質的領域。特種市場利潤豐厚，業內曾流傳“特種市場入場難，一踏進去吃十年” 。而進入特種市場需要關鍵的兩個因素——資質和訂單。 據上述信威通信高管介紹， 2010年，信威通信獲得了武器裝備承制資格、國家二級保密證書、武器裝備科研生產許 可證，並且通過了國軍標質量體系認證 現場審查，具備了向特種行業銷售產品的資質。 他透露，信威通信已參與了特種市場大量的平台系統測試，並且已經為一些部門提供試驗網；未來，除根據特定用戶的需求提供深度定制化產品，信威通信還將開發符合特種通信行業基礎通信需求的“底層通信平台” 。 據業內人士估測，特種市場試驗網的規模較大，現在已知的實驗網單筆訂單都達到了5000萬元左右。在特種市場信息化領域，真正做系統的玩家主要是中興、大唐、信威三家，參照以往市場水平，信威樂觀估計自己每年可拿到百億規模的訂單。 因特種行業通信市場的私密性質，這一業務的具體細節注定難以向公衆披露。信威通信高管對財新記者稱， “現在是黎明前最黑暗的時刻，2015年信威通信估計可以在特種市場迎來豐收。未來特種市場業務將會獨立于上市公司之外運作。 ”行業專網市場則是信威通信的老本行，早在2001年，北京信威就開始為大慶石油部署覆蓋2400平方公里的SCDMA 無線通信專網。只不過，現在的信威通信，已將行業專網的範圍由石油拓展到政府、煤炭、電力、航空、鐵路等多個領域。 “其中，政府是我們最基本的客戶。 我們幫助政府部門搭建一套完整的、安全性能好的專網系統，未來還將嘗試專 網運營，並依托政府專網進入更多的行業，譬如交通。 ”這位高管透露，在政府專網市場，信威通信已在北京、江蘇等地多個城市獲得訂單，並已經為一些城市建好專網，年內就會投入使用。 無論是特種市場，還是專網市場，信威通信最大的依憑是其自主知識產權。據信威通信另一位內部人士介紹，信威通信掌握著SCDMA\TD- SCDMA\McWill 的全套源代碼，安全性較其他標準高，且能夠根據客戶需求從底層修改設計。在各國越來越重視信息安全的今天，這無疑是信威通信的一大優勢。 此外，工信部為 McWill 專門分配了1785MHz-1805MHz 總共20M 的應用頻譜，Mcwill 的專網產品統一按該頻 段設計，不需像其他設備商那樣，還在試圖將用于公網的3G 技術改成適合特種市場或行業市場的專網技術。 至於海外市場，信威通信現在走的是華為、中興的早期模式，在一些尚未獲得信任的地方自己去做運營商，在證明設備的可行性之後獲取更多訂單。 此外，信威通信也像華為、中興一樣，提供買方信貸，以增加自身業務的競爭力。 目前，信威通信已在海外30多個國家銷售產品與服務，並在柬埔寨、烏克蘭等國獲得公衆電信運營牌照。 “在公網市場，McWill 並不是最好的技術，但性價比較高。 ”信威通信內部人士稱，McWill 技術一是不用交專利費，二是專屬頻譜價格低，且符合一些特定經濟、人口等條件下國家的使用需求。 “改製之後，信威通信為自己的技術找到了合適的市場，也許它的技術並不是最先進的，但在某些地方可能是最適合的。 ”孟曉川認為。 接受財新記者採訪的信威通信高管表示，信威未來的發展路徑是，在堅持特種行業通信市場、行業專網市場、海外市場三大方向的基礎上，全面轉向運營，並依托運營進入移動領域，開展多種增值業務。 孟曉川認為，未來，信威通信仍需要考慮業務發展的區域和客戶規模，畢竟現在它主要側重亞非拉小國，且運營商規模都很小；同時，信威通信還需要考慮McWill 技術的後續演進及創新，這是其未來發展的關鍵。 | 
證監會修訂並購重組法規，進一步減少和簡化並購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事後監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作出配套安排。