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證監會修訂並購重組法規 創業板公司不允許借殼上市

來源: http://www.yicai.com/news/2014/10/4032513.html

證監會修訂並購重組法規,進一步減少和簡化並購重組行政許可,在強化信息披露、加強事中事後監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作出配套安排。

新網10月24日電 據證監會官方微博消息,證監會今日發布修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關於修改<上市公司收購管理辦法>的決定》。證監會表示,本次修訂以“放松管制、加強監管”為理念,進一步減少和簡化並購重組行政許可,在強化信息披露、加強事中事後監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作出配套安排。

為貫徹落實《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》精神和8月31日《證券法》修改的具體要求,進一步推進上市公司並購重組市場化進程,促進上市公司深入推進行業整合和產業升級,證監會今日發布修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)和《關於修改<上市公司收購管理辦法>的決定》(以下簡稱《收購辦法》)。

本次修訂以"放松管制、加強監管"為理念,進一步減少和簡化並購重組行政許可,在強化信息披露、加強事中事後監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作出配套安排。

主要包括以下內容:一是取消對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為的審批;取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。

二是完善發行股份購買資產的市場化定價機制,對發行股份的定價增加了定價彈性和調價機制規定。

三是完善借殼上市的定義,明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求,明確創業板上市公司不允許借殼上市。

四是進一步豐富並購重組支付工具,為上市公司發行優先股、定向發行可轉換債券、定向權證作為並購重組支付方式預留制度空間。五是取消向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻限制和盈利預測補償強制性規定要求,尊重市場化博弈。六是豐富要約收購履約保證制度,降低要約收購成本,強化財務顧問責任。七是明確分道制審核,加強事中事後監管,督促有關主體歸位盡責。

兩個辦法的征求意見稿自2014年7月11日向社會公開征求意見以來,市場各方對證監會簡政放權、市場化監管給予了高度關註。社會各界對兩個辦法的修改持肯定態度,認為兩個辦法對促進上市公司並購重組具有積極意義,是適應當前國民經濟"轉方式、調結構"的重要舉措。在為期一個月的征求意見期間,共收到意見和建議39份。社會各界對兩個辦法的意見和建議主要集中在借殼上市界定、發行定價機制、強化中介機構的履職責任等方面。

對於借殼上市界定完善問題。既有建議一定程度放寬個別標準的,也有建議要防範規避借殼的。鑒於借殼上市的定義是否需要調整還存在不同認識、還有待實踐進一步檢驗,因此保留征求意見稿的相關表述。同時,證監會加強對個別規避借殼的行為監管,並不斷總結實踐經驗。

對於發行股份購買資產的定價機制問題。有意見提出,應取消20個交易日的定價時間窗口,僅保留60日、120日窗口;也有建議提出,發股價格不得低於市場參考價的70%。鑒於20日均價及發行價格不得低於市場參考價90%的規定已執行多年,且與2006年發布的《上市公司證券發行管理辦法》保持一致,市場各方比較熟悉,因此保留征求意見稿的表述。

關於強化中介機構履職責任的問題。對於《重組辦法》和《收購辦法》取消行政許可後如何強化財務顧問、會計師事務所、律師事務所等中介機構的責任,督促其勤勉盡職,有意見提出應進一步列明證監會可以采取的監管措施。對此,證監會予以采納,在《重組辦法》第五十八條中進步增加了責令公開說明、責令參加培訓等監管措施。

8月31日全國人大常委會表決通過《關於修改<中華人民共和國保險法>等五部法律的決定》,並於當日發布實施。其中,《證券法》的修改是取消要約收購事先向證監會報送要約收購報告書、15日出具有無異議意見的制度。為此,證監會在征求意見稿取消要約收購事前審批的基礎上,落實《證券法》修改的內容,對《收購辦法》相關條文進行了進一步修改,依法取消了要約收購需提前向證監會報備及等待15日無異議期等規定。證監會9月18日己發布證監會公告[2014]43號,明確了不再需要行政許可,並己制定了工作流程,明確了證券交易所、證監局各自的工作職責以及取消行政許可後的信息披露監管銜接。

關於兩個辦法的過渡期安排施行新老劃段的具體安排,7月11日證監會《答記者問》中己予以說明。鑒於8月31日《證券法》已修改並於當日實旋,《答記者問》中的"《收購辦法》實施之日起,要約收購人己報送符合規定條件的要約收購報告書的,自證監會受理之日起滿1 5日後可公告要約收購報告書"表述不再實施。

本次修訂的《重組辦法》和《收購辦法》有利於進一步促進上市公司並購重組活動,有利於上市公司增強競爭力、提升公司價值,有利於優化市場資源配置,服務實體經濟發展。為保證《重組辦法》、《收購辦法》順利實施,與之相配套的信息披露內容與格式準則也己同步修改,將於近期發布。


(編輯:明智)

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