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【地緣】全球地緣政治風險擡頭，究竟原因何在？

來源: http://www.ikuyu.cn/indexinfo?type=1&id=12202&summary=

116只重組股去年盈利“失諾” 業績承諾效力何在？

並購重組大浪潮所帶來的“後遺癥”，還在隱隱作痛。截至2016年底，有超過1000起並購重組仍處在業績承諾期中。根據目前披露的業績實現情況不完全統計，去年至少有116起交易未完成承諾業績，占比超過一成。值得註意的是，盈利預測未實現還在不斷暴露並購中的各類風險，這對現有公司法律制度和證券市場監管都提出了新挑戰。

三成重組股去年盈利預測未兌現

據Wind資訊數據統計，去年共有1055起並購重組交易還處於業績承諾期。截至5月8日的上市公司公告披露，已有116起交易的去年實際凈利潤低於承諾凈利潤，占比達到超過一成。

具體來看，有35起並購重組的業績承諾實現率(實際凈利潤與承諾凈利潤比值)低於60%;更有多起交易的標的公司去年業績出現虧損，包括洪濤股份收購的學爾森、新華醫療收購的英德生物、雙良節能收購的商達環保等，虧損額均達數千萬元。

此外，部分連續外延並購的上市公司，還遭遇多個標的均未完成承諾業績的情況。長城動漫日前就公布了並購標的天芮經貿、東方國龍影視動畫、諸暨美人魚動漫未完成承諾利潤的公告，實現率分別僅有23%、76%、72%。

與此同時，因業績承諾未完成而引發糾紛訴訟，甚至資本運作亂象也開始出現。寶馨科技與並購標的上海阿帕尼電能技術公司之間，則因業績補償責任的歸屬而走上了法庭。上市公司認定承諾人應兌現業績補償;但後者提出，上市公司有幹擾阿帕尼經營等情況，對業績不達標其可以免責。目前，法院還未對此做出審判。

“變味”的承諾

導致盈利預測未實現的原因，包括市場環境變化、整合和治理不當以及交易本身的風險等。該學者就舉例稱，部分並購會出現標的資產盈利能力欠佳或者存在瑕疵，尤其是在冶煉、金屬、能源等周期型行業中更為明顯;有時還會因客觀政策影響而不能及時推進重組承諾的情況，比如2010年房地產行業等。此外，盈利預測本身就存在不確定性，互聯網相關的新興行業這一現象更突出。

同時，公司經營治理不善，部分股東、實際控制人、董監高的不當行為等也均能影響到標的業績。而因收購方與標的公司未能有效整合、標的公司控股股東違法違規行等，也經常導致業績“失諾”情況的發生。

在“失諾”的案例中，不乏交易存在盈利預測補償機制。盈利預測補償機制，也被市場成為業績承諾補償機制。有研究資本市場的資深學者向第一財經介紹，上述機制的本質是估值調整，真正目的是在較長時間內考察目標公司實際運營和盈利水平，對並購交易估值和定價進行及時調整，並由交易對方補償實際和預測之間的差額。

但更為嚴峻的情況卻是，在近兩年出現的高估值、高盈利預測等並購個例中，盈利預測補償機制也被少數公司或資本演繹為套利工具。

“業績承諾補償機制的推廣和啟用，並不是在做盈利保障，也不能替代並購整合的各項安排。”該學者強調，並購交易能否成功，最關鍵的還是交易雙方管理和經營思路的整合，這需要充分而有效的溝通或合作。如果是“忽悠式”重組、或為炒作熱門題材而推進的並購，交易雙方可能並未有充分的談判和商業往來。部分並購中也會出現，交易雙方的交流集中在交易協議和盈利預測上、停留於過往財務數據層面，這種交易很難防禦潛在的非市場風險。

盈利預測並不能有效防控並購的長期風險，而激進的盈利預測還會提高違規的動機。

該人士介紹，結合過往的案例可以看出，尤其是基於收益法的評估模式下，業績承諾行為會提高標的資產的評估增值率，業績補償機制存在被變相使用的現象。“所以經常能看到，公司重組前盈利能力很低，但業績補償承諾卻很激進。這種操作，不僅增加了並購重組成本，還會掩蓋標的資產的真實盈利能力，暗藏內幕交易、操縱市場甚至掏空上市公司和圈錢等違法違規行為的風險。”

追責業績“失諾”

盈利預測補償機制，是並購交易配套措施不斷完善的產物，是保障和促進交易的重要手段。但是盈利預測未實現事件背後逐漸顯現並購風險端倪，這對現有公司法律制度和證券市場監管提出了新的挑戰。

按照慣例，如果盈利預測未實現，並購交易對方將按照約定進行補償。但上述學者指出，實踐中交易雙方圍繞高估值、高溢價極容易形成利益一致;這種情況下，交易價格不再是雙方談判博弈的結果，而是借助信息不對稱來掩蓋虛高的估值。但評估機構、財務顧問、會計師等中介機構缺乏有效的約束手段，是很難抑制交易雙方對高估值、高盈利預測的傾向，評估、督導等職能“形同虛設”。

值得註意的是，對業績承諾的監管力度近年來不斷加碼。一方面，在並購重組的事前問詢及反饋意見中，標的資產的持續盈利能力、業績承諾的合理性等早已是監管的重中之重。因標的資產持續盈利能力存在不確定而被否決的並購重組，其數量還在不斷增加。另一方面，對於由承諾業績未實現而引發的商譽減值、業績波動等異動，滬深交易所目前也均會及時關註和問詢。

該學者還建議，盡管盈利預測自身難以避免潛在失誤和偏差，但交易雙方應盡力確保所有預測資料和參數的準確和公允;面對盈利預測未實現的風險，相關信披規則還可以進一步完善，並甄別上市公司和標的是否存在不當行為、細化責任分屬，落實中介機構職業規範等。

具體來看，當預計承諾未完成差額較大時，應要求上市公司和財務股份就盈利預測方法、依據、參照指標進行補充披露和說明，監管部門對盈利預測方法和依據再進行判斷。如果提出商業假設的依據缺乏真實性、客觀性或不具備必要的合理性，交易主體及責任人應承擔違反信息披露義務，甚至承擔虛假陳述的責任。

而在信批準確、真實、完整的基礎上，該學者建議，監管部門應區別對待業績“失諾”的具體情形。對於市場經濟因素造成的業績下滑，應關註上市公司持續盈利能力的變化，在定期報告中及時反映潛在風險，同時加強關註承諾人的履約能力和履約進展，敦促並購主體加強整合，避免業績和經營的進一步惡化。而對於非市場因素造成的業績波動，應敦促中介機構盡快介入核查和說明，確定控股股東、董高監等是否存在違法違規，提示投資者有關的法律風險。

其還表示，上市公司控股股東、實際控制人及董監高的義務和責任也應進一步細化，對公司盲目擴張和並購、因業績承諾未兌現而導致公司利益受損等，中小股東可以通過訴訟追究相關人員責任。中介機構也應真正承擔審慎核查職能，尤其是財務股份更要履行其持續督導職責，防控並購潛在長期風險。

買不到茅臺酒，原因何在

茅臺酒是用來喝的。

這個理，喝白酒的人知道，不喝白酒的人大多也知道。

最近有人提出茅臺酒具有類金融屬性，又有人說收藏茅臺酒可以保值增值，還有人說茅臺酒現在買不到、價格還要漲，喝白酒與不喝白酒的人都開始在心里嘀咕了：茅臺酒也可以像股票一樣炒一把?

今年以來，茅臺一直成為大家關註的焦點。一者，53度飛天茅臺酒零售價持續上漲，廠家強制要求經銷商限價1300元以內，於是，零售端茅臺酒出現斷貨，經銷商囤貨有70億之類的說法也在坊間流傳;二者，貴州茅臺股價一路高歌，5月23日收盤報收454.20元，超過5700億元的市值已是全球烈酒第一股;其三，貴州茅臺2016年每股收益13.31元，每10股派發現金紅利67.87元，茅臺高層在5月22日股東年會上重申嚴格控價，再度引發市場關註。

茅臺酒利潤之高，無人可敵。記得當年貴州茅臺上市之際，與一家同期上市的水泥公司董秘談起企業盈利能力，董秘戲稱“我們怎能與茅臺比，人家是賣水的”。當然，這只是一句玩笑話，茅臺酒價高，在於釀酒工藝，在於文化和歷史傳承，在於品牌溢價，對此，市場和社會公眾都是認可的。

貴州茅臺在董事會2016年度工作報告中稱，2016年，公司完成茅臺酒及系列酒基酒產量5.99萬噸(同比增長18%)，其中茅臺酒基酒產量3.93萬噸(同比增長22.17%)，系列酒基酒產量2.06萬噸(同比增長10.78%);完成白酒銷量3.69萬噸(同比增長34.26%);實現營業收入388.62億元(同比增長18.99%);實現營業利潤242.66億元(同比增長9.51%);實現歸屬於母公司所有者的凈利潤167.18億元(同比增長7.84%)。

388.62億元的營收給上市公司股東創造了167.18億元凈利潤，茅臺的酒價、股價雙雙傲視群酒，讓人心服口服。

但控價怎麽控，斷貨怎麽破，經銷商的囤貨怎麽趕出來，依然是茅臺酒消費者和茅臺股票投資者關心的問題。

市場需求旺盛，可用基酒有限，供需矛盾突出，是茅臺高層對市場的基本判斷。

茅臺集團黨委書記、總經理李保芳3月初在河南進行市場調研後透露，按年初計劃，全年茅臺酒投放計劃為2.68萬噸。目前，已銷售茅臺酒6500余噸，占全年計劃的30%以上。到6月30日，可勾調投放市場的53度茅臺酒大概在6500噸左右，只能滿足市場需求的20%-25%。今年下半年，可投放市場的53度茅臺酒總量約為1.28萬噸。除去節假日，每天可生產投放市場的量約為80噸，也只能滿足市場需求的50%左右。

李保芳所提到的市場需求，上半年在2.6萬噸至3.25萬噸之間，下半年為2.56萬噸。

對這個市場需求預測，我們還沒有找到明確的出處。但通過行業數據分析，我們判斷李保芳所提到的這個市場需求，應該是指市場對高端白酒的需求，而不是市場對53度飛天茅臺酒的需求。

李保芳引用了咨詢機構的分析，我國中產與富裕人群總數將從2015年的5300萬戶上升至2020年的9800萬戶，接近翻倍，這部分高凈值人群增加帶來的白酒消費升級，將使中高端白酒在未來5年保持13%-15%的增長。與此同時，到2020年，家庭月收入在5200-8300元之間的新興中產階層和8300-12500元之間的中產階層人口增速約2.9%。作為中檔酒的主要消費群體，這一人群數量的增加，將使中檔白酒市場保持3%左右的增長。李保芳據此判斷，茅臺酒也好、系列酒也好，穩中向好的預期和勢頭不會改變，未來的市場空間將越來越大。

供不應求的判斷會成為茅臺酒漲價的內在邏輯。問題是，市場對53度飛天茅臺的需求究竟有多大?其中消費需求有多大?收藏需求又有多大?

我們註意到，在貴州茅臺董事會工作報告中，談到2016年市場建設和轉型實現“雙突破”時有這樣一段話：不斷精耕市場、精細管理、精心服務、精進體驗、精準營銷，主動兼顧平衡廠家、經銷商、分銷商和消費者等各方利益，促使商務消費釋放潛力、大眾消費不斷給力、個人消費充滿活力、價格理性回升。加快向商務消費、大眾消費、家庭消費、休閑消費、酒店消費、社區消費和出口消費轉型，銷售向中產階層、小康人群定位，市場建設更有效益、更有質量、更可持續。茅臺酒繼續雄踞全球蒸餾酒單品銷售額榜首，出口創匯占全國白酒行業的72%。

這段話其實傳遞出許多重要信息，比如，公司希望促使價格理性回升，茅臺酒的用戶定位已經轉向中產階層、小康人群。尤其值得關註的是，貴州茅臺提出要主動兼顧平衡廠家、經銷商、分銷商和消費者等各方利益。

顯然，在茅臺酒這塊數百億元的大蛋糕中，貴州茅臺拿走了367億元(不包括系列酒的21億收入)，按每瓶出廠價819元、零售價限價1300元計算，茅臺給流通環節留下了超過200億元的利益。

最近以來，茅臺高層對外一致展示其強硬的控價決心，各種表態和舉措頻頻見諸媒體，比如：

——“推高價格的是少數人，(我們)不能被雜音左右，(也)不會動搖管住價格的決心。”

——“極少數經銷商推波助瀾、陽奉陰違”，“誰制造市場亂象就砸誰的飯碗。”

——一定要守好“批發價不超過1200元、終端零售價不超過1300元”的兩條紅線。

盡管如此，我們的記者調查發現，零售端斷貨問題依舊，經銷商囤貨的還在囤貨，他們顯然已經不能滿足於茅臺給流通環節留下的200多億元蛋糕。

把酒價炒上去，把股價炒上去，成為一種不錯的套利選擇。

所以，當看到有人提出茅臺酒具有類金融屬性的時候，我想到了郁金香泡沫。

百度百科中是這樣介紹郁金香泡沫的——16世紀中期，郁金香從土耳其被引入西歐，不久，人們開始對這種植物產生了狂熱。到17世紀初期，一些珍品賣到了不同尋常的高價，而富人們也競相在他們的花園中展示最新和最稀有的品種。到17世紀30年代初期，這一時尚導致了一場經典的投機狂熱。人們購買郁金香已經不再是為了其內在的價值或作觀賞之用，而是期望其價格能無限上漲並因此獲利。但是，所有的金融泡沫正如它們在現實世界中的名稱所喻示的一樣脆弱，當人們意識到這種投機並不創造財富，而只是轉移財富時，總有人會清醒過來，這個時候，郁金香泡沫就該破滅了。

可以想象，郁金香在當時荷蘭人民心目的地位，與茅臺酒在國人心里的地位應該相當。當年在荷蘭，一株郁金香可以炒成天價，今天在中國，一瓶茅臺酒同樣也可能炒成天價。一件普通的商品被賦予金融屬性後，金融泡沫從產生到破滅的過程和原理都是一樣的。難怪在百度百科的郁金香泡沫詞條後面，還跟著2011年的茅臺案例。

貴州茅臺要照顧好茅臺生態中的方方面面，這個可以理解，但現在看來很難滿足大家的胃口，首當其沖的是消費者利益受損。

在電子商務高度發達的今天，貴州茅臺加大直銷尤其是電商直銷的占比，無疑是解決斷貨、囤貨、控價等問題的最有效手段。廠家優先保證電商直銷平臺的貨源，把零售價與出廠價差額這塊蛋糕直接留在上市公司，並確保終端消費者能夠隨時從直銷平臺用1300元的價格直接買到貨。如此，貴州茅臺才能掌握第一手的消費者需求數據，才能把囤積在流通環節的囤貨從經銷商手中趕出來。

貴州茅臺22日股東年會審議通過了兩個議案，分別是《關於子公司向關聯方增加產品銷售額的議案》和《關於子公司向關聯方銷售產品的議案》。根據議案，茅臺營銷公司、茅臺醬香酒公司向茅臺集團公司及其子公司增加產品銷售額，2016年1月1日到2017年6月30日，在原來不超過9.53億元人民幣(含稅)的基礎上，預計增加銷售額不超過22.13億元(含稅);2017年7月1日到2017年12月31日，預計交易額不超過12.78 億元(含稅)。

茅臺集團公司及其子公司從上市公司拿到的近35億元貴州茅臺酒及系列酒會去向何方，公告並沒有披露。如果這樣的貨源能夠通過電商直銷平臺直接銷售給消費者，那麽茅臺高層所操心的控價、斷貨、囤貨等問題，自然就找到了解決的辦法。

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iPhone十周年的榮光與隱憂：曾經的顛覆者，前路何在？

來源: http://www.iheima.com/zixun/2017/0630/163872.shtml

來源 | 港股那點事（ID：hkstocks）

作者 | 小仲馬 

今天是2017年6月29日，一個稀疏平常的日子。而十年前的今天，喬布斯時代的蘋果發布了第一代iPhone，從這一天起，我們印象中的手機完全被顛覆了。

喬布斯說一個人一生能參與一件革命性的產品，就夠幸運的了。他確實是幸運的人，同時也是向世人播撒幸運的人。

一

“這一天，我已經期待了2年零6個月。”在07年第一代iPhone發布會上，喬布斯如是說。

這款產品有著在當時令人驚艷的顯示屏，圓潤的外觀、革命性的多點觸控界面以及很多App，讓用戶有了前所未有的體驗。然而，作為劃時代的產品，價格昂貴，而且通話質量差、不支持藍牙和3G，功能甚至比不上當時炙手可熱的諾基亞N73。

當時，媒體和實業界幾乎是一邊倒地看衰：

時任微軟高級營銷總裁的理查德'斯普雷格不無諷刺地說：“蘋果iPhone在2008年銷量不會達到10萬部，記住這是我說的。”然而當年的銷量是137萬，十年間iPhone以銷量以令人顫抖的速度增長，目前年銷量超過2億臺，貢獻了蘋果近七成的銷售收入。

彭博社、商業周刊、Capital集團認為蘋果對黑莓（Blackberry）、諾基亞、摩托羅拉完全構不成威脅，事實是這三個公司現在幾乎都已作古。

人類一直用已知的事物來理解未知的世界。對未來估計不足，是很多人遇到的問題，比如：

1、IBM的創立者托馬斯·沃森曾表示，全世界只需要5臺電腦就足夠了；

2、比爾蓋茨在一次演講中稱，個人用戶的電腦內存只需640K足矣。

而喬布斯認為大部分人生活在狹小的櫃子中——他們認為自己無法對事情產生太大的影響，帶來大的改變，喬布斯從不接受這種“受限的人生”，”每隔一段時間，就會出現一種革命性的產品，它將改變一切。“這是喬布斯對的蘋果期望。

在《喬布斯傳》中有那麽一句話：

有些人說：“消費者想要什麽就給他們什麽。”但那不是我的方式。我們的責任是提前一步搞清楚他們將來想要什麽。我記得亨利·福特曾說過，“如果我最初是問消費者他們想要什麽，他們應該是會告訴我，‘要一匹更快的馬！’”人們不知道想要什麽，直到你把它擺在他們面前。正因如此，我從不依靠市場研究。

2011年10月，喬布斯忍著病痛看完了iPhone 4s的發布會，一天後他離開了人世。人們懷念他的時候總會說，iPhone 4s 的“s”後綴，是為了紀念Steven-Jobs。

二

2005 年新教皇本尼迪克十六世上任時，參加典禮的人們只是站立著。到 2013 年，教皇弗朗西斯一世上任時密密麻麻的人群都舉著手機拍攝。

無論貧窮還是富足，你都無法離開智能手機了，而正是蘋果引領了智能手機的風潮。

在蘋果發布初代iPhone時，手機市場Nokia、摩托羅拉、三星、LG、索愛鼎立，喬布斯說iPhone領先業界五年。

所有的競爭對手都嘴上說不要，身體卻很誠實——諾基亞團隊第一時間買了一臺iPhone研究，黑莓聯合創始人自己拆了一部iPhone，正在 Google 內部秘密開發 Android 軟件的工程師 Chris DeSalvo 覺得自己的產品相比之下就是 1990 年代的東西，他說“作為消費者，我想立刻擁有它，但作為 Google 工程師，我意識到我們要從頭來過了”。

2008年 ，第一款Android系統手機正式亮相，App Store 的推出更是推動整個移動領域進入了應用互聯時代，智能手機市場的格局從那時開始漸漸成形：

從2010年開始，三星、HTC等原本二流智能手機廠商開始快速蠶食固守自有系統的老一代手機公司。盡管在2010-2012年間，這些公司依然可以拿出與早期iPhone匹敵的產品。但大勢已去，Palm 2010年賣身惠普，惠普於2013年徹底拋棄，諾基亞手機部門2013年被微軟收購；黑莓動作始終有些慢，2016年關掉了手機部門。

但，iPhone的硬件在2013年的指紋識別之後，提升就放慢了。更大更好的屏幕、更快的處理器這樣的升級似乎沒什麽突破性的改變。

iOS從2013年開始，更安全了、更快了，但能做的事沒有更多。這不是蘋果一個公司缺乏想象力。Google最近三年的 Android 升級，除了完善用戶界面設計和安全隱私限制以外，也沒有什麽實質功能升級。

這都給國內市場手機廠商帶來了追趕機會，最早有史稱“中華酷聯”的中興、華為、酷派、聯想四強格局。緊接著，以小米為代表的低價手機迅速崛起，一度問鼎國內智能手機市場。最後，互聯網手機開始走下坡路，oppo、vivo、華為異軍突起，開始沖擊蘋果、三星在中高端市場的份額。

智能手機在逐漸趨同化，今天當你看到一系列旗艦機，在外觀和配置幾無二致的情況下，會選擇更貴的蘋果還是相對便宜的其他機型？

2007 年 1 月 7 日，iPhone 發布前兩天，比爾蓋茨在全球電子消費展（CES）上做了開場演講，主題為“連接的體驗” 。在他的設想中，網速的提升、終端的增多，人們會越來越傾向於在不同設備上獲取音樂、照片、遊戲等等內容。

比爾蓋茨說對了未來趨勢，但賭錯了設備。當時他說連接一切的東西是 Windows Vista，是個人電腦。最終連接一切的是手機和手機所依賴的雲服務。今天你所有的信息都被存儲在線上，而訪問這些服務最頻繁的設備是智能手機。

2007 到 2015 年，智能手機的出貨量以10倍計，全球 PC 出貨量則從 2010 年開始低於手機，2011-2015 的跌幅超過 20%。

但智能手機的普及率已經很高了，增長的天花板也就到了，像早期的電視和之後的 PC 一樣，成了日常用品之後繼續升級的潛力也越來越小。從2010年開始，全球智能手機市場增速不斷下滑，到2016年只有可憐的個位數。

智能手機增長到頭之後，未來在哪里？

在諾基亞統治手機世界的時候，蘋果推出iPhone 3GS僅僅是為了拯救急速衰退的iPod市場，所以跳出了手機廠商的思維框架，不一味追求通信質量、耐摔性和人們習以為常的按鍵鍵盤。操作系統簡陋到不能更換鈴聲和壁紙，然而就是這樣一臺有著諸多不完善的手機，卻最後改變了整個世界。

回到諾基亞最輝煌的時代，諾基亞推出的對抗iPhone4的S60手機，雖然采用了電容屏，但依舊使用的是按鍵鍵盤和塞班系統，不能革掉自己的命也就註定了日後的命運。一個行業的領先者，是很難狠下心來做革命性的產品，革自己的命，此時此刻，蘋果iPhone貢獻了營收的70%，在智能手機增長乏力的當下，毫無疑問，以蘋果在智能手機領域的積累，他還會是智能手機的龍頭，分享著行業最大的利潤。

但，智能手機下一代產品呢，由於領先者的領先優勢，他會在自己的優勢領域逐漸加強，跟隨者可以分享份額，但很難反超。但是歷史的發展是滾滾向前的，當前智能手機的賽道很好，但是將來非常有可能在某個犄角旮旯的地方冒出一個新的賽道，一個完全不同於智能手機的新的溝通產物，他的形態若何很難預測，但大概率是一個跳出現在這個長方形條條框框的新產物，而且大概率還是來自現在看起來的外行。

總結

在長跑運動中，領跑者在前面的風阻最大，自身有體能分配壓力、加上甩開跟隨者的壓力，以及精神壓力，前面是茫茫的賽道，後面是競爭者忽遠忽近的腳步聲。十年光陰，iPhone改變了很多事，一度淡出視野的諾基亞也再度回歸，蘋果和諾基亞完成了一個輪回。同樣的十年光陰里，中國的智能手機廠商作為跟跑者，也從無到有，一步步成為蘋果的重要挑戰者。蘋果還能維持領跑的地位麽？

下一個十年，新的賽道上領跑的又會是誰？

佛山制造業出路何在？

來源: http://www.infzm.com/content/132753

廣東佛山的美的生活電器測試中心，技術人員在電控測試區對產品進行測試。（新華社記者 申宏/圖）

2018年1月13、14日，佛山市政府聯合《財經》雜誌主辦“2018中國制造論壇”，多位經濟學家及佛山本地企業家就佛山制造業的出路問題給出了自己的藥方。

南方周末記者整理部分參會嘉賓的重要觀點，以饗讀者。

美的集團董事長方洪波：

美的沒有追逐風口

中國制造真正發展起來是改革開放之後。美的的成長，就是依靠中國的低成本優勢和發達國家之間的成本差異，迅速地從低端制造業發展起來。珠三角是典型的例子。

它的模式本質上是利用中國和發達國家的成本差異進行轉移。區位優勢就是大規模、低成本，只要規模足夠大，就能生存下來。珠三角成千上萬的制造業都是這樣發展起來的。

2008年金融危機是轉折點。這個模式的兩個前提都發生了變化。以前通過大規模中國市場發展很快，然後向海外出口。這時管理的粗放式、商業模式靠低成本等所有弱點都會被掩蓋。但是2008年之後，中國的市場開始出現了需求下行，規模的前提沒有了，沒有地方可以增長了。

再者2008年之後各種要素成本，看得見的、隱形成本都在上升，成本已經沒有優勢。這兩個前提發生了變化，不僅是美的面臨挑戰，所有的制造業都面臨這樣的挑戰，就是傳統模式已經失效。

制造業要轉型升級。轉型升級就是要尋找新的模式，尋找新的賺錢的能力，尋找新的能夠生存下去、持續發展的能力。

我們過去是靠成本優勢起來的。如果要保持成本優勢只有兩條路徑可選，要麽是轉移到低成本地區，比如轉移到西部或者東南亞、非洲去，這是一種方法。絕大多數企業是無法轉移的，因為它受到管理能力、資本力量以及業務區域、戰略的限制，怎麽辦？

最根本的是第二種，要建立效率驅動基礎上的新的成本優勢。以前我們是靠要素的低成本，只要管理精細一點都可以做到，但是今天不行。所以要建立在效率驅動基礎上一種新的成本競爭能力。效率驅動是非常立體的、系統的概念，它是貫穿整個端到端，全價值鏈的工具和方法。

如果成本優勢不想保持了，或者要找一個更高的競爭能力，那就要建立差異化能力。首先是產品領先，能夠比競爭對手更快推出新的產品或者服務給消費者。如果大家都有這個東西，你可以比競爭對手提前六個月，這就是產品領先的能力。產品領先能力的背後需要大量的積累。

要有真正技術意義上的差異化，更是厚積薄發，需要15年、20年漫長的積累、投入才能形成技術能力。

再比如商業模式的創新跟以前不同了，可以更快了，以更高效率把產品傳遞給用戶，給用戶帶來一些新的價值。差異化的能力無外乎這些方面。這是在現有的業務當中去轉型。

有些人說現有的業務不幹了，那就到了第三個轉型的路徑，產業間的轉型。比如以前做勞動密集型的，現在轉移到技術密集型，低端制造業向高端制造業或者向先進制造業去轉型。

整體上，制造業轉型不外乎這三個方向，但是第一個方向是最容易做到的，第二個方向和第三個方向，要做到比較艱難，需要漫長的積累，更重要的是需要資本。

資本來自於積累，積累來自於成本優勢，也就是現有的業務要有成本競爭力，要有賺錢的能力，才能進入第二個轉型和第三個轉型。

我們的轉型路徑沒有一個跟互聯網+有關，也沒有一個跟當今的各種風口有關。我不是否定互聯網的作用，也不是否定這些趨勢。我認為傳統制造業的轉型根本還是要抓住本質。抓不住本質，沒有賺錢的能力、盈利的能力、現金流產生的能力，永遠也轉不了型。

美的轉型的實踐，首先現有產業一定要建立新的成本優勢，盈利能力非常強，以前兩三個點，現在變成十個點的凈利潤，就有現金流幹別的事，在這個基礎上進入新的市場。以前依靠中國市場，現在不僅僅是中國市場，東方不亮西方亮。

還有進行產業間的轉型，傳統的家電業務可能不足以支持我們的業務發展，我們必須要轉到新的產業上面去。

我們這麽多年的轉型實踐的核心是，美的沒有追逐風口，也沒有緊跟互聯網+,也沒有抓各種時髦的理念。我們所做的就是遵循過去兩三百年世界的商業文明發展教科書上教給我們的基本規律和商業本質。

維尚集團董事長李連柱：

工業4.0應該做大規模的個性化生產

維尚是做定制家居的。十年前中國的家居行業基本上處於停滯的狀態，產品嚴重過剩，同質化非常嚴重，另外就是價格戰。我們如何沖出重圍？

那時我們用的設備和所有家居企業的設備完全一樣，甚至我們設備的檔次、型號遠遠落後於別人。但是同樣的設備，我們幹了一件和傳統家居廠完全不同的事情：傳統家居廠是工廠生產什麽家居，消費者買什麽家居，是否合適，考驗消費者的想象能力；我們是消費者想要什麽，我們就定制什麽。

一個是B2C，一個是C2B，設備是相同的，甚至我們的設備還不如別人，但這當中軟件、信息系統起了作用。所以做定制家居的企業在過去兩年中紛紛上市。

中國的計算機真正發揮作用是因為大量的軟件出現，尤其是互聯網出現之後，網絡的瀏覽，網絡的應用，軟件在網絡上的傳播等等才起來。我們今天智能制造也好，工業4.0也好，一定要註意，賣再貴、再先進的機器人如果沒有軟件支撐，沒有信息系統來驅動，它是一個植物人，動不起來的。

另一方面，今天無論是政府還是企業都忽視了一個問題，我們被很多網絡軟件、信息系統軟件、管理軟件包圍，當你把這些軟件一層一層往下剝，最後對制造業影響最大的還是工業軟件。我們這麽多年之所以很快速地發展起來，到現在成為上市公司，軟件是幫了我們大忙的。對制造來講，工業軟件是值得引起大家註意的。

講到智能制造和工業4.0，我自己是一個很強烈的個性化定制的倡導者，因為我們嘗到了甜頭，從全屋定制到今天整裝的定制，我們完全是個性化的。在工信部的“中國智能2025”整個體系當中，大規模個性化定制是其中很重要的方向。

無論是工業2.0還是3.0，很多機器人代替了人工，批量化的生產，完全無人化生產不就可以了嗎？為什麽還要搞工業4.0，為什麽還要搞個性化的制造呢？

我認為工業4.0很大一個目的就是為了能夠大規模的生產完全個性化的產品。個性化的消費需求倒逼制造企業、公司提供個性化的產品，倒逼著個性化的生產，而且是大規模、高效率、低成本的生產。

我們是做板式家具，大概每天生產50萬片完全不同的板件，上百個花色品種，50萬塊板，每塊板長的完全不一樣，有些版看著一樣，但是孔的數量、位置都不同，拉槽的位置也不同，我認為工業4.0應該做這種大規模的個性化生產。

另一方面，當我們的制造達到能夠大規模生產個性化產品的時候，其實它一定會引起銷售端的變化。當企業有能力做這樣的生產的時候，已經沒有任何理由再賣給顧客完全一樣的東西，這是我對未來發展趨勢的判斷。

佛山和全國各地很多制造企業還是制造商的思維多，服務的思維並不強烈。如果能夠把握住這樣一個機會，中國也好，佛山也好，我們作為制造大國或者制造強市，我們手頭握有大量的制造數據和顧客的使用數據，這些數據是我們真正的財富。這些數據如果不以一個服務商的身份去充分挖掘它的價值，就太可惜了。

國家發改委學術委研究員張燕生：

借船出海非常重要

佛山過去35年的輝煌靠的是工業。和珠三角地區其他的城市一樣，佛山市場經濟的第一桶金，從“三來一補”開始。但是佛山沒有沿著代工的路走下去。在1980年代，用“三來一補”學會為市場經濟生產後，佛山人就轉向了自主的知識產權、自主品牌、自主營銷渠道。

佛山就像產業生態體系一樣，經歷了從低端、中端、高端，像人的生長一樣，經歷了三歲、八歲、十五歲，經歷了全過程。

沒有國家的重大項目，沒有國家重大的科技支持，憑草根過去35年創造了佛山的輝煌。因此我們討論佛山案例，最重要的是佛山很中國，佛山能做到，中國其他地方就能做到。因為佛山靠的是市場，靠的是民營，靠的是草根。

從這個角度來看，佛山代表了中國的未來、中國的政府與市場。我們在研究中體會最深的是：佛山善用市場無形的手，政府有形的手，社會和諧的手，協同發力。佛山靠市場、政府、社會相互增進，創造內生性增長的動力。

在過去35年中國改革開放取得最重要進步的是在制造業，而在制造業中間從所有制結構來說，形成了民企占六成以上，外企占一成以上，民企、外企合並占七成以上的混合所有制，是市場機制發揮重要作用的經濟環境。

佛山人憑草根進入到研發強度已經超過發達國家的平均水平。現在流量已經超過發達國家，需要的是存量，也就是堅持創新驅動十年、二十年、三十年，佛山人的經濟就會從低端到高端，佛山就一定會產生高大上的現代制造和現代服務。

佛山的困境是什麽？佛山已經進入到創新驅動階段，但是制造業仍然大而不強。佛山的未來要實現從高速增長到高質量發展。怎麽使制造業、工業加大創新投入的強度，怎麽提高創新產出，發明專利申請增長的效率，這對佛山未來的轉型很重要。

就粵港澳大灣區來說，香港有廣東所沒有的四所世界一流大學，也就是邁進知識經濟時代的大學。廣東仍然是工業經濟時代的大學，佛山人要想走向專業經濟創新，就要在一國兩制框架下用好香港世界一流大學的資源。借船出海是非常重要的。

香港有佛山人最需要的現代服務業，有全球貿易世界級優勢等。怎麽用好香港世界級工業服務和生產性服務，也包括現代服務，對於佛山人的轉型升級也至關重要的。

香港經濟自由度全球第一，有讓市場起決定性作用的環境，也有更加自由、開放的投資環境。佛山制造業、工業、草根要想走向世界，走向高端，就要向全球引智，用好香港：用好香港的現代服務，用好香港一流大學，用好香港的國際化、法制化、規範化，“法無授權不可為，法無禁止皆可為”。

佛山草根企業的轉型比登天都難，缺技術、缺人才、缺資金、缺品牌、缺渠道、缺轉型升級的經驗和能力。佛山的企業轉型相當於當年從遊擊隊到正規軍脫胎換骨的轉型。

因此佛山人會面臨著要實現轉型應該怎麽辦。我個人認為佛山要建立起一個跨境的創新體系，用好全國、全球的創新人才、創新資源、創新要素。比如香港科技園為知識產權轉化裝置投了40億港元，佛山人靠自己不起，就可以用好香港科技園知識產權轉化裝置。

粵港澳大灣區提出的目標是對標舊金山，推動科技創新，對標紐約灣區，對標東京灣區，對於佛山來說怎麽定位也至關重要。

佛山模式面臨著從“養孩子”到“領孩子”的轉變，發展內生性增長因素。佛山把德國大眾引入佛山，讓民營企業可以就近觀察德國全球跨國公司如何管理、如何配套、如何創新、如何銷售。下一步我們希望國家在科技創新有一些大的裝置、大的項目、大的攻關領域落戶佛山，幫助佛山企業轉型。

佛山還要改善營商環境，從目前全球78位提高到像日本32位，提高到像香港第5位，提高到像新加坡、新西蘭第1位。有好的投資環境、營商環境、市場環境，未來30年，佛山會展現新30年的輝煌。

 

鵬起科技業績變臉牽出並購疑團，先買後賣原因何在？

鵬起科技（600614.SH）2014年的一起蹊蹺並購，正成為市場與監管層關註的焦點。

鵬起科技在2014年10月並購豐越環保100%。對賭期內，後者業績承諾期內達標，但在對賭期剛結束後的2017年業績立馬“大變臉”。2018年3月，上市公司宣布將豐越環保51%股權再回售給豐越環保原實際控制人。在交易對手存在履約風險的情況下，上市公司仍堅持向其出售資產，還約定了分期支付方式，同時延長為豐越環保提供的大額擔保。

在這場跨時三年多的資產騰挪中，交易合理性、標的業績和定價、交易對手履約能力等都疑點重重。於上市公司而言，這次並購更多的也只是紙面的業績數字。鵬起科技最初以18億元收購豐越環保，隨後增資2.4億元，總支出合計超過20億元。盡管在承諾期內實現了5個多億的業績，但豐越環保目前僅在2015年向上市公司發放過8000萬元股利；2016年宣布發放的1.3億元股利目前還未支付。

而面對監管的接連問詢，鵬起科技回複和解釋得越多，待解的謎團也更多。針對業績變臉，上市公司稱是因為豐越環保去年部分設施改造維修，長時間停產所導致。但面對這一回複，上證所在4月18日晚隨即發布二次問詢，追問停產事件此前未披露的原因、是否達到信披標準。

業績變臉牽出並購疑團

並購對賭協議結束後、標的資產出現業績變臉，這早已成為市場最為關註的風險隱患之一。鵬起科技在並購標的業績變臉的同時，選擇了轉讓控制權，但卻由此牽出一系列並購疑團。

2014年10月，鵬起科技完成收購豐越環保100%股權，交易對方曹亮發等就豐越環保2014、2015和2016年盈利1.22億元、1.8億元、2.2億元的業績承諾。根據上市公司歷年披露的盈利預測實現情況專項說明，豐越環保2014、2015和2016年實現的業績分別為1.26億元、1.93億和2.24億元，對應業績承諾完成率分別為104%、107%、102%。從數據上看，豐越環保不僅保持高速增長，更準確完成了對賭期內的業績承諾。

在對賭期結束後的首年，按照並購之初的評估假設，豐越環保2017年凈利潤將應該達到2.5億元。然而，豐越環保2017年1-10月經審計凈利潤僅有1.15億元，是2016年凈利潤的一半左右。上市公司預計，豐越環保2017年凈利潤會環比出現大幅下滑，達不到前次評估時預計的金額。

由於已過業績承諾期，豐越環保業績下降不再觸發補償義務。但與業績下滑幾乎同時發生的，還有標的資產股權的再次轉讓。2018年3月，鵬起科技擬以12.33億元的對價，向深圳中亮實業轉讓豐越環保51%股權。而中亮實業的實際控制人正是豐越環保原實際控制人曹亮發。

四年不到，業績變臉且資產左右騰挪，交易合理性是市場和監管最為關註的問題。在交易方案發布之初，上證所在首次問詢函中重點關註兩次交易以及估值作價的合理性、剩余股權安排、交易對方的履約能力，尤其是針對本次交易合理性的追問中，業績為何變臉、為何以成本價轉讓等都被問及。

在4月18日鵬起科技的媒體說明會上，中證中小投資者服務中心（下稱“投服中心”）更直接發問，在高溢價收購豐越環保後，此次再以成本價出售給豐越環保原實控人是否涉嫌利益輸送，是否損害中小投資者利益？

鵬起科技在4月18日對上述問詢進行了回複，但前後邏輯卻相當牽強：強調標的優質且能夠持續盈利，但同時又認為以近乎成本價的對價轉出控制權“具有合理性”。背後真實意圖，令市場百思不得其解。

按照鵬起科技的回複，2017年豐越環保業績出現大幅下滑，是由於環保設施和生產設備的改造維修，造成部分車間仍然停產時間較長。但從收購後的情況來看，“豐越環保連續盈利並為其股東提供了合理分紅回報。預計豐越環保將繼續保持持續盈利能力。上市公司作為豐越環保重要股東，也會從中獲取相關回報。”

而根據投服中心的測算，2014年至2016年上市公司合並報表歸屬於母公司所有者的凈利潤分別約為7688.37萬元、4707.92萬元、9169.23萬元。若扣除同時期豐越環保為上市公司貢獻的利潤，這三年間，上市公司均為虧損。

就是這樣一筆“優質且具有持續盈利能力”的資產，鵬起科技稱，上市公司實際控制人張朋起及其一致行動人為實現在軍工領域的更深層次發展，擬出售豐越環保51%股權回籠部分資金，集中資源投入到資產負債率更低、盈利能力更強的軍工及相關業務板塊。

基於回籠資金的需求而轉讓股權，但交易作價卻極為“實惠”。尤其是跟2014年並購豐越環保時261%的評估增值率相比，此次交易作價較評估值的增值率僅有104%。鵬起科技對此表示，交易作價是合理的，是考慮2017年停產影響、長期經營效率和業績提升後的綜合評估結果。

但即便是產業轉型的說法，亦存在有待推敲的疑點。根據公開資料與公司相關人士回應，在2014年，上市公司收購豐越環保的同時剝離了原醫藥業務；而在2015年，上市公司實際控制人張朋起收購了洛陽鵬起100%股權後，實現了實際控制人的變更。2016年起，上市公司提出以軍工為主、環保為輔的戰略，2017年起加大軍工領域並購布局。盡管存在實際控制人變更和資產收購，但均未涉及借殼。

近幾年來，監管層對於規避借殼上市的行為全面從嚴監管。從交易環節來看，借殼需要同時觸發實際控制人變更、向收購人收購大體量資產兩個要素；為避免觸及借殼上市，部分上市公司選擇暫時將大體量資產留在體內。因而，收購人的資產置入時便難以觸及資產規模標準，待置入完成後再出售原有的大體量資產，從而規避借殼上市。

上證所在一次問詢函中就發現了該問題，並追問再度轉讓豐越環保股權是否與前述一系列交易構成一攬子交易，是否存在規避重組上市的情況。在回複問詢函時，鵬起科技予以否認，認為是交易各方基於實際需求、通過商業談判達成的一系列交易。

交易對手履約能力存疑

資產騰挪背後的真實意圖尚未得知，但相比之下，誰是獲益者則更為清晰。

通過並購資產，上市公司得以剝離原有主業，並在豐越環保的業績貢獻下實現扭虧；標的資產原股東獲得交易對價，亦不需要為對賭期外業績下滑承擔補償義務，而目前還以近乎收購成本價出讓豐越環保控股權。正是面對如此“兩全其美”的交易，交易所和投服中心反複發問，針對信披程序、交易方履約能力等問題，要求上市公司排查是否存在侵害中小投資者權益的行為。

鵬起科技在4月18日回複問詢函時，將豐越環保2017年業績大幅下滑的原因歸結為部分設備設施改造維修而造成的長時間停產。但豐越環保作為上市公司的主要子公司，導致其業績大幅下降的停產事件此前卻未曾披露。當晚，上證所隨即下發二次問詢函，要求上市公司補充披露相關停產事項的具體情況，並要求其明確是否達到信息披露標準，是否履行相應信息披露義務。

同時，上證所根據前次收購標的資產的承諾，要求上市公司補充披露說明前次減值測試的具體情況；尤其是結合豐越環保2017年業績情況，說明是否存在未履行的股份補償義務、信息披露義務人是否履行了相應的信息義務。

除此之外，交易方履約風險也是成為當前的焦點問題。

本次交易采取了分期支付的方式。豐越環保51%股權的最終轉讓價款為12.33億元，全部以現金支付。在股權轉讓協議生效日後的次日，交易對方中亮實業向上市公司支付股權轉讓價款的51%，剩余49%的交易對價在2018年12月31日前付清。根據上市公司在媒體說明會上的回複，中亮實業將主要以銀行貸款，以及與其他投資者合作的股權債權融資形式來支付對價。

資料顯示，中亮實業實際控制人曹亮發目前持有上市公司8.18%的股份，即1.43億股。目前，曹亮發尚未質押的上市公司股份為2868萬股，按照上市公司股票停牌前收盤價 10.16元/股計算，市值約為 2.91億元。

值得註意的是，鵬起科技目前存在對豐越環保合計15億元的債務擔保，該筆擔保本應在2018年4月到期，但上市公司在本次交易中擬延長擔保期至2019年3月31日。延長對已出售資產提供擔保，公司在回複中解釋稱，豐越環保屬於資金密集型企業、上市公司目前仍持有豐越環保 49%股權，對已出售資產延長擔保具有合理性。但這一說法，並沒有獲得監管層的認同。

公司在4月18日晚披露，上市公司與曹亮發及其配偶在4月17日已簽訂合約，針對上市公司提供擔保的豐越環保債務進行全額反擔保。除了上述未質押的上市公司股票外，尚未過戶的51%豐越環保股權也被視為反擔保的主要資產。

需要註意的是，上述兩筆資產相關性較高，且都具有一定風險。未質押的上市公司股權同時承擔對價支付和反擔保的需求，但實際上並不可兩處兼得。獲得豐越環保51%股權的前提，是以完成股權轉讓和支付對價為前提；若質押上市公司股票融資而支付對價，則反擔保能力削弱。此外，上市公司與交易所也都提及，以豐越環保股權進行反擔保，也只有在豐越環保經營情況不惡化的情況下才具有一定的反擔保能力等。

在二次問詢函中，上證所特別強調，鑒於上市公司和中介機構明確表示交易對方履約能力存在不確定性，上市公司需說明依然選擇曹亮發作為交易對手方的原因及合理性；尤其還追問道，上市公司僅出售豐越環保51%的股權是否正是因為曹亮發償付能力所限。針對曹亮發當前的反擔保能力，上證所還要求上市公司說明，為標的資產提供15億元擔保是否損害上市公司和投資者利益。

“彈彈彈”的丸美兩年後重返IPO戰場，積極謀求上市背後原因何在

7月的最後一天，也將迎來本月最後一輪發審會。7月30日晚間，據證監會官網消息，鑒於廣東丸美生物技術股份有限公司（以下簡稱“丸美”）尚有相關事項需要進一步核查，證監會決定取消原計劃於7月31日對該公司發行申報文件的審核。

廣東丸美生物技術股份有限公司對於大眾和證監會來說，已不是“生面孔”。事實上，目前排隊A股的日化產品僅有2家，除了丸美外，還有毛戈平化妝品。

丸美是一家以眼霜聞名的化妝品企業，其代言人已經換了一批又一批，當初和其一同排隊的珀萊雅（603605.SH）也已完成上市，不知道這一次丸美是否能完成登陸A股的心願。

四年前這家日化企業首次報送了招股書，之後在2016年11月IPO宣告失敗，如今“卷土重來”，不難看出丸美上市的需求十分迫切。但是，“不差錢”的丸美到底為何執著於上市？

招股書兩年“大變樣”

回顧2年前的“滑鐵盧”，丸美在發審會上主要有2大方面受到了質疑，一是經銷模式的具體信息，二是其未披露三季度丸美產品曾被食藥監部門檢查及處罰的情況。

由於丸美的產品銷售主要為經銷模式，近九成收入都來自於經營商。因此，證監會要求丸美補充“經銷的具體模式、對經銷的相關內部控制制度及執行情況”、“非自營專賣店與自營專賣店數量及銷售占比”、“經銷模式下，發行人經銷商網點的分布、網點單點銷售額等情況對照可比上市公司是否合理”等。

相比兩年前，2018年丸美報送的招股書進行了不少的改動。

盡管目標上市地沒有變化，依舊是上交所主板，但保薦機構已由國信證券變為中信證券。從上半年的保薦情況來看，無論是保薦數量還是過會數量，中信都更“穩“一些。中信證券過6否3；而國信證券過1否1，另外國信證券保薦的6家企業撤回材料。

另外，在計劃募資金方面，丸美也作出了調整。今年新提交的招股書募資金已由此前的14億元降到了5.8億元，募資金的用途方面也做出了刪減。

2016年丸美上會前披露的招股書中將募資金用途分為四部分，分別是化妝品生產建設項目、營銷網絡建設項目、研發中心技術改造項目以及信息網絡技術改造項目。但今年報送的招股書就刪掉了研發中心技術項目改造項目，並縮減了營銷網絡建設項目的擬投入金。

值得註意的是，丸美在2016年11月的發審會上遇到的質量問題也在新報送的招股書中所有體現。在之前的發審會上，發審委要求其補充報告期因產品質量問題受到食品藥品監督管理部門的檢查及處罰情況。

在其2018年的招股書中顯示，該公司存在產品成分與批件及標簽標識不符而被監管部門處罰的風險。其中也披露了，2016年生產的春紀美白防曬乳產品、丸美防曬精華隔離乳產品、丸美激白防曬精華隔離乳等 7 批次產品因檢出防曬劑成分與批件及標簽標識不一致被通告。

“不差錢”卻積極謀求上市的背後

只要是聽說過丸美的人都會對其“彈彈彈，彈走魚尾紋”的眼霜及日本護膚概念所有了解。

事實上，丸美的“日本情節”十分凸顯，從品牌的標識到產品系列，都和日本息息相關。先看Marubi的品牌標識，既不是拼音也不是英文，而是日語的“丸美“。另外，丸美主推的產品系列之一就是日本酒禦齡冰肌系列。

即便沒有純正的“日本血統”，丸美卻在2015年聘來了在日本化妝品巨頭資生堂工作長達34年的前任經理鐮田正誌來擔任首席運營官。此外，丸美更是在2013年便吸引來全球著名的LVMH集團旗下L Capital Asia(下簡稱“L基金”)，與其簽署了戰略合作協議和戰略投資協議。目前，丸美創始人孫懷慶為第一大股東，而L基金則為丸美第二大股東。

在營業收入方面，2015年到 2017 年，丸美的營業收入分別為11.91億元、12.1億元以及13.52億元，同期扣非後的凈利潤分別為2.68億元、2.21億元以及近3億元。

值得一提的是，丸美在被否之後也在不斷消減經銷收入，2015年至2017年經銷收入占當年主營業務收入分別為92.02%、87.99%和 86.54%，呈逐年下降的趨勢。

根據招股書，截至2017年12月31日，丸美股份賬面上的貨幣資金高達11.03億元。而且最近三年，公司年末的賬面上的現金余額都在8.49億元以上。報告期的三年間，丸美更是大方的進行了5次利潤分配，其中4次都是直接派發現金，合計金額高達4.7億元。

“不差錢”的丸美其如此迫切上市的原因究竟是什麽呢？一位業內人士對記者表示，國貨化妝品類公司在近兩年出現了“逆襲”,國產品牌在市場中的份額逐漸提升。丸美上市無疑是希望提升自身的品牌知名度。

根據西南證券的最新的研報顯示，化妝品行業市場規模持續增長，預計2018年市場規模將達到6591億。本土企業能夠更好地了解國內消費者的需求和偏好，市場份額不斷上升，TOP20公司中本土企業市占率由2012年的3.9%增長至2017年的10.3%。國產品牌大多在二三線城市起步，低線城市消費潛力巨大，在低線城市有廣泛渠道的國產化妝品有望享受這一輪消費崛起紅利。

丸美上市也可能存在著來自另外一方面的壓力。早前，在L基金戰略入場丸美時雙方簽署了對賭協議，丸美急於上市有可能是由於對賭協議的壓力所致。

對賭協議中對新股發行限制、股份處置限制、優先購買權、跟隨出售權、凈利潤保證和補償、贖回權、一票否決權、L基金特殊權利的修改與恢複等條款進行約定。其中，在贖回權條款中約定，“如果發行人在 L Capital 成為發行人工商登記在冊股東之日起的60個月內未能完成合格上市，則 L Capital 有權要求孫懷慶、王曉蒲回購其持有的發行人全部股份。”

即便在今年報送的招股書中顯示，這項對賭協議已經解除，但若L基金要退出丸美，上市似乎是最合適也是最完美的辦法。

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責編：蘇蔓薏

A股地量成交北上資金卻蜂擁而至，背後原因何在？

8月22日，上證指數一路走低，報收2714.61點，下跌了0.70%，與此同時，上證指數當天成交量跌破1000億元，全天成交僅985億元。

一邊是A股的地量成交，另一邊卻是北上資金的蜂擁而至。下半年至8月22日，滬股通獲凈買入共543.5億元， 在本周一，北上資金凈買入近57億元，創下兩個半月新高。

盡管如此，有業內人士告訴第一財經記者，北上數據較好和被動流入資金有較大的關系，而主動流入則不一定很多。

北上資金湧入A股驟增

事實上， 5月A股納入MSCI以來，北上資金一直在持續進入A股。

Wind資訊數據顯示，2018年以來，滬深港通合計凈買入金額已超過2000億元。除2月北向資金凈流入為-26.29億元，其余月份均為正向的凈流入。且在第二季度，4月份通過滬深股通凈流入的北上資金從3月97.13億元的基礎上，驟增至386.5億元，5月的凈流入規模更是達到508.51億元。

6月及7月，北上資金通過滬股通、深股通凈流入規模相對穩定，接近300億元。

8 月 14 日 MSCI 進一步宣布，將把現有 A 股的納入因子從 2.5%提高至5%，這將為 A 股市場帶來一定量的資金流入。

市場上有觀點認為，出現這樣的大額度凈流入除了MSCI指數的加持，還包括A股最近的逐漸築底的因素。更有市場人士指出，隨著A股市場開放程度的持續提高、投資環境的不斷優化，未來A股市場將吸引更多海外資金的布局。

但是，不少機構提醒，還需要更理性地對待北上資金凈流入的增長。

一位大型私募的策略師說：“外資流入並不一定只看北上資金，整體來看，北上的數據較好主要是被動資金和QFII移倉在貢獻，海外主動流入資金有所放緩。”

食品飲料板塊最被看好

根據今年以來的情況，不難看出，自股市出現震蕩後，白馬藍籌成為滬股通用戶的首選。

8月份以來，滬深兩市共有40只個股期間分別現身滬股通、深股通每日前十大活躍股榜單，總體來看，即使消費股表現不佳，依然受到北上資金的青睞。

太平洋證券在8月份發布的研報中稱，每日前10大活躍個股中，食品飲料、家用電器分別凈流入 21.6 億元和 21.83億元。大金融緊隨消費，銀行、非銀金融、房地產的凈流入分別為7.79億元、14.6 億元和 13.2 億元。

個股方面，第一財經記者統計後發現，中國平安（601318.SH）、貴州茅臺（600519.SH）、恒瑞醫藥（600276.SH）、水井坊（600779.SH）等為今年以來最受北上資金歡迎的個股。

其中最值得關註的就是中國平安，在8月20日的眾個股中拔得頭籌，獲凈買入4.86億元。事實上，自6月19日滬指跌破3000點至今，中國平安就一直位居滬股通標的之首。

中國平安在經歷了6月份跌破60元後，在月份不斷回升，8月份在60元邊緣徘徊，截至8月22日，中國平安的股價每股60.93元。

另外，在白酒股中，貴州茅臺和五糧液等個股的買賣情況也十分可觀。

貴州茅臺凈在白酒股中表現最佳，8月22日凈買入額已超過了1.88億元。6月份之前，貴州茅臺的股價還十分可觀，達到了每股800元的高價，但之後一路“跌跌撞撞”，截至8月22日收市時，已跌至每股667.7元。

另外，在深股通方面，五糧液在8月20日表現最佳，獲凈買入3.9億元，位列深股通十大成交活躍股首位。與貴州茅臺的走勢類似，五糧液的股價也在6月份之後呈下跌走勢，8月22日收盤價為每股63.69元。

另外，近期滬股通對金融行業、醫藥生物及有色金屬行業個股的增持也比較明顯。

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責編：黃向東

【意见】周其仁：2011年中小企业的挑战何在？

1 : GS(14)@2011-01-23 15:39:03

http://www.iceo.com.cn/shangye/62/2010/1231/206376.shtml
【中国企业家网】大量农业人口从生产力较低的环境转移到较高的环境。对于长远的经济发展，是非常了不得的。这样的制造模式2008年经受了一次考验，我们出口到哪里？主要是购买力较强的地区。美国经济出问题，给我们带来很大冲击。目前来看，中国接受考验的表现是不错的，经济没有大幅滑坡，保持了较高的增长速度，同时带动全球复苏和回升。
这样的成就，给广大中小企业带来史无前例的机会，中小企业也做出重大的贡献。我想任何成就，不可能没有代价。中国开放带来的高速增长，出口导向的发展方式，也是有代价的。其它代价今天不说了，只说国民经济的失衡，不断造成新的问题。
在座做出口的企业，都很容易理解目前的形势，通货膨胀、资产价格飞涨，和前一阶段的发展方式有关。拼命向美国欧洲出口，企业的利润，政府的税、服务收入、利息都是人民币。商品出去，购买力留在国内。最好的时候，当年GDP中净出口有2.3万亿-2.4万亿，占GDP的8%-9%，等于广东省的商品都出去了，而消费者在国内等待购买。
过量的货币供应，过量的流动性，造成整个市场“不差钱”。企业有个想法容易实现，产品、商业模式都有人买。这是好的一面。但另一面造成经济失衡，也构成挑战。其中最大的挑战，当过量的货币追逐不足的商品，物价会出问题。如果通货膨胀成为很多人的预期，购买、储蓄、投资行为都会变化。
这对中小企业的挑战何在？有件事需要各位高度重视，物价问题不是平均地发生，去年买什么，今年还买什么。购买力会集中到某一方面、某些商品、某些市场，带来相对价格的剧烈波动。这间屋子过量供应货币，不是每个角落都上涨，价格都涨8%，如果平均上涨或下落，危险就很小，因为相对价格没有变化。
可是经验告诉我们，无论通胀还是治理通胀，像浪潮一样，都不是平均起落，有些领域价格升得快，或降得快；有些领域慢。企业就要非常小心，自己身在何处？如果成本在涨，产出品的价格涨得不那么快，企业会遇到很大的挑战。
最近我们调查，不少中小企业恰恰处于这样的状态。人工涨得非常快，有些原材料涨得更快，但产品要不上价，不能把成本上涨的压力转移到产品上。当然也有非常幸运的公司，成本涨得不那么快，产品涨得非常快。我想提醒各位，什么样的企业可以在这个潮流中占据主导地位，主要还靠产品在市场上比较稀缺。稀缺来自创造力，能满足需求又没竞争者，就可以消化成本的增长，人工涨了没关系，原料涨了也没关系。
我参加这个会之前，在浙江溧水地区做调查，主要是传统行业竹木加工。过滤嘴的材料以前全世界只有美国一家供应商，市场一年需求30万吨。现在有企业与科研单位合作，把竹纤维做到同样的水平，还顺应最新的潮流，竹子的再生比树木快，所以国际上认为竹制品最绿色最环保，现在出现以竹代木的趋势，我看了一家公司，用竹子做仿木家具。这些公司订单很好，能消化成本上涨。
但对于大量别人做什么、我也做什么的企业，毛利本来就非常薄，成本一跌，基本上是打硬仗。经常像丰田老总讲的，毛巾里可不可以挤出水来？成本控制在于有些成本项上涨，其它项有没有能力管住。
所以我的看法，宏观形势发生变化的时候，在微观和产业上提出很大的挑战。不管日子过得再好，也要进一步创新，预备经济可能变化，不可能永远重复过去的模式。
十年来包括这两年，出口导向的经济越走越快，但也隐含问题，面临调整和转型。我要提醒各位，现在“十二五”，再过十年，我相信中国经济会很好。中国人多，生产力、配套能力、学习能力还有巨大的潜力。整体长远看没有问题。
问题是能不能活到那一天，对于中小企业，现在过不去，所有的未来与你无关。而现在特别是今年明年（2010/2011年），由于流动性关系到国民经济的平衡，宏观政策一定会做阶段性调整，以免大起大落。但无论如何平稳调整，从较大的货币供应转为稳健的供应，最后市场上一定可以看到它的影响，不同的调整方式影响不同。我想利用这个机会提醒各位中小企业家，要控制成本，特别是从结构上控制成本。
现在招不到工人，怎么可能把工资压下去？但我们的成本项、管理项还有很大的余地。中国经济整体物流成本偏高，生产组织方式、材料选择方式、上下游连接方式，存在巨大的问题。先不说管制成本，要积极把握新机遇，提升企业产品的议价能力。议价能力不是天上掉下来的，自然而然形成的，而跟努力和选择有关，我们的企业尽可能在宏观波动时争取主动，争取生存得更久，才能发展得更久。
我们习惯大量出口，但同期中国人的需求也在提高。一是政策有释放、有调整。比如说增加社会保障，很多人不存钱了。过去有个教条化的认识，中国人不花钱是因为教育太贵，医疗太贵。还有一点，据我观察，现在很多内需的潜力没有充分发挥，在于国内商品、服务的供应、品质等等，还很欠缺。过去十五年，我们走出去很顺利，但针对内需的满足程度、改善程度，远远赶不上中国民众收入提高的速度。
举个例子，香港自由行一开，为什么香港零售业火，无非是把大陆的购买力吸引过去了。为什么要到香港扫货呢？因为这些商品在内地不多。比如奢侈品，大陆税高，所以去香港买。还有一些，我觉得很吃惊，例如香港中草药市场大幅提升，香港没有种草药的，为什么去香港买？据说香港中草药假的少。
西部地区的城乡居民，年收入增长都有8%-10%，在全世界，这种增长都是了不得的。我去了很多地方，包括四川、贵州，原来比较落后的农村，一个村里的小卖铺，都会卖可口可乐，这家国际品牌公司，已经把销售触角伸到中国的最底层。再看很多本土产品，是不是覆盖中国民众所有的需求层次？还差得远。
很多外贸产品，中国人不需要吗？需要。问题是国内没有。没有通道、网络，认真开发市场。国内的产业、信用等等，都和国际商业环境存在不小的距离。美国经济下滑，一两年难以恢复，那我们的看家本领，出口怎么办？要转向国内市场。
例如高端的木质玩具，过去出口美国、日本等国。我访问一家公司，父亲一代做出口，到儿子这一代，开始把出口形成的精密加工能力，结合对国内消费者的发掘，卖得很好。为什么？国内的收入上来了。例如近来很多人通过别人在海外代购，我们开始对很多国际商品有消费能力，问题是有没有供应能力，有没有供应渠道。
谁先向这个方向走，就可以进入价格变化的主动区间，不管成本怎么高企，产品在市场上有很好的需求，不但帮助消化成本，还能创造未来。
(本文为周其仁在2010APEC中小企业峰会上的演讲整理)

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貓狗的尊嚴何在，投資的尊嚴何在？ 周顯

1 : GS(14)@2013-01-31 00:01:25

http://eastweek.my-magazine.me/index.php?aid=24477
我從來沒有養過寵物，因為怕麻煩，也怕負責任。但是我看人們養寵物，卻往往生了一個疑問。
話說寵物當中，最為流行的，當數貓和狗。不少地方的人，都有吃貓肉或狗肉的習慣。
在古代，狗肉是非常流行的肉類，幾乎每一個種族，都有吃狗肉的習慣。而禁吃狗肉，是近代才開始的禁忌，主要是起源於歐洲，但就是以愛狗聞名，滿街狗屎的法國，直至十九世紀時，吃狗肉還是普遍的行為。
我相信很多人寧願輸死或老來餓死，都不願交由強積金去主宰他們的財產。
直至今日，也還有不少地方是吃狗肉的，最有名的是朝鮮和越南，印度、印尼、菲律賓均有局部地區流行吃狗肉，中國的「雷州狗肉」是著名的，但中國的北方人不吃狗肉，東北人則嗜吃，相信是朝鮮半島傳來的習俗。不過，中國的大城市如北京、上海等，人們也對吃狗肉感到惡心了。韓國人本來堅持吃狗肉是必須捍衛的傳統文化，雖然首爾在一九八四年把狗肉歸類為「令人厭惡的食品」，不過現時仍然通街可以吃到狗肉。至於在「文明」的瑞士的Sankt Gallen，也以吃狗肉菜餚著名，而這個州的人口有五十萬人，佔了瑞士人口的6%。
很多人都認為，吃貓吃狗吃寵物，是殘忍的、是不文明的。不過話說回來，把貓和狗閹掉，把牠們整天困在屋子裏頭，一天只見到主人幾小時，難免造成了心理毛病，這種做法，也不見得文明到了哪裏去。
在以前新界的圍村，貓貓狗狗都是不會閹割的，一到春天，就亂來交配了。當然，牠們的生活也是十分自由，隨便在家中進出進入，往外便走，結交朋友，玩玩鬧鬧，生活可多姿多采了。這種生活當然十分愉快，唯一的缺點，是圍村的人也有吃狗肉嗜好，貓狗在外出之後，往往給扑掉吃了，不過既然牠們的繁殖率甚高，失掉一隻兩隻，也沒有甚麼。
我有一個炒股票的朋友，叫作「Ada」，是圍村人，擁有大量的新界地皮，曾經說過，願意捐出一塊地皮，作為「狗妓院」。據她的說法：「我養了一頭公狗，發情時，常常摟着家中的女性。看牠憋得這麼辛苦，倒不如找個地方，讓牠們有正常的發洩渠道，也算是造福狗群。」
所以，我很喜歡問人一個問題：古時的貓狗有自由、有性生活，但會被吃，究竟是牠們的生活更幸福，還是現代的寵物更幸福？我把這個問題問過不少人，居然大部分人都認為，寧願做古時的貓狗，也不願意沒有自由和性生活。我只能說，古時飼養寵物的方法，是比較符合天道，也比較符合人道的，所以，我們看電視台的動物頻道時，也是以把動物放回野外，讓牠們自生自滅，以被吃掉為結局，更為符合自然生態。
以上的故事，是企圖說明，自由是多麼的重要。很多人寧願死，寧願冒着被吃掉的風險，也要獲得自由。這是一個比喻，比喻「強積金」的強迫投資，是多麼的一件不人道的事。
我相信，很多人寧願輸死，或者寧願老來後餓死，也不願意交由「強積金」去主宰他們的財產。這叫做「財產誠可貴，自由價更高」，貓狗的尊嚴，並不在於死時是不是被吃掉了，而在於生時的自由。人類財產的尊嚴，也並不在於是不是花光了，老年坎坷無着，而是在於我們能不能夠把命運控制在自己的手上。

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