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蟄伏三年發起要約收購，京基正面迎戰*ST康達管理層

不論京基還是*ST康達（000048.SZ），都已經到了最後的時刻。

蟄伏三年，京基終於發起了要約收購，收購10%的*ST康達股權以獲取控制權。根據規定，8月7日前，京基要把1.876億元的收購保證金存入指定賬戶。

而三天後，*ST康達將召開年內第六次臨時股東大會以聘請新的審計機構審計財報，成功與否，將關乎*ST康達能否保存上市地位。這時，距離9月2日——*ST康達可能暫停股票上市的日子只剩不到1個月，離被終止上市的日子不到3個月。

要約收購10%股權

8月6日，*ST康達在愁雲慘淡的A股中逆市上漲，漲幅穩定於5%。8月7日，大盤翻紅，*ST康達的漲幅依然維持在5%左右。

而在此之前，今年4月23日，*ST康達便從接近24元的高位開始持續陰跌，股價一度下探至16.02元。當日，*ST康達發布《關於預計可能無法在法定期限內披露定期報告及公司股票可能終止上市的風險提示性公告》。因無法發布財報給上市公司帶來的風險，令投資者失去信心。

*ST康達無法披露2017年年度報告和2018年度一季報，是因為未聘請到審計機構，在此問題上，代表*ST康達第一大股東華超投資意誌的管理層與第二大股東京基拉鋸至今。

剩給*ST康達的時間不多了，京基打出最後一張牌。

8月3日晚，上周的最後一個交易日，*ST康達披露了京基發出的要約收購報告書摘要。京基打算以部分要約方式收購*ST康達除京基外的其他股東所持有的無限售流通股39076867股，占公司股份總數的10%，要約價格為24元／股。

要約收購價較8月3日*ST康達收市價20.02元溢價近兩成，但京基不願*ST康達退市之心急切，寧願以價格換時間，此舉帶給投資者的信心反映在近兩日*ST康達的成交價上。

本次收購最高資金總額需9.38億元。京基稱，所需資金均來源於自有資金。

京基是深圳的本土房企，主業為住宅開發、酒店和購物中心運營，也經營餐飲生意。因未上市，近三年來，京基的營收數據成謎，直至要約收購報告書摘要的披露。

數據顯示，2015年，京基的營業收入是95.7億元，毛利率高達46.76%，歸母凈利為15.14億元；2016年，京基的收入增長至129.8億元，但毛利率有所降低，為43.57％，歸母凈利潤也降至8.54億元。

近兩年，京基手上的多個舊改項目仍在開發階段，未能入市，京基在深圳只有少量項目在賣，導致營收減少。至2017年，京基的收入有所降低，為85.2億元，毛利率持續下降至41.4%，歸母凈利潤暴跌至2.87億元。

截至2017年底，京基的總資產520.44億元，凈資產為156.85億元，貨幣資金余額為45.79億元。

值得註意的是，8月6日晚，*ST康達的公告顯示，京基象征性地解除1股的質押。

截至目前，京基持有*ST康達12368萬股，約占總股本的31.65%，累計約質押12368萬股，約占公司總股本的31.65%，只剩下1股沒有質押。

要約收購*ST康達的總價已幾乎相當於京基近兩年來的凈利潤，況且，*ST康達未擺脫退市的威脅，對京基而言代價和風險不可謂不大，但如果*ST康達事件不能得到良好解決，長期的股票質押融資成本對京基也是一種負擔。

收購行動開展時間未明

關於要約收購，京基可以開展得更早。

早在2016年4月，京基便已持有*ST康達31%的股權，與華超投資持有的31.66%相差不足1%。隨後京基小步增持至31.65%，與華超投資僅有0.01%的微弱差距。根據爬行條款，不論是華超還是京基均能每年增持不超過2%，但雙方並無進一步的動作。

直至7月31日，京基內部才先後召開董事會會議和股東會會議，審議通過本次要約收購方案。

接近京基人士對第一財經表示，京基選擇在這個時間點進行要約收購行動，想取得上市公司控制權，盡快推進年報披露工作，“京基沒有想到*ST康達對審計機構的推薦和選擇這麽抗拒，眼看著財報再發不出就要被退市了，走這一步也是不得已的選擇。”

*ST康達原定在7月27日召開第五次臨時股東大會來審議聘任審計機構的相關議案，此次審計機構由京基所推薦，不過7月25日中午，*ST康達又傳出變故，取消2018年第五次臨時股東大會。

目前*ST康達的決定是，8月10日召開第六次臨時股東大會，來審議聘任審計機構的相關議案，而此次議案由*ST康達提請審議。上述人士透露，“8月10日還是*ST康達改了幾次以後才確定的時間，盡管是*ST康達提請的議案，但京基也希望通過，能盡快審計財報。”

聘請審計機構的討論與京基發起要約收購或能同步進行，但前提是京基需先發布要約收購報告書全文，而不只有摘要。

根據《收購辦法》，收購要約約定的收購期限不得少於30 日。鑒於要約收購報告書全文公告時間尚不確定，存在本次要約收購報告書公告後，上市公司股票被暫停上市，要約收購最終無法實行的情形。

上述人士告訴第一財經，“報告書全文目前還處於溝通階段，何時發出尚不確定。”但該人士也肯定，要約收購的消息並非虛晃一槍，京基確實有意拿下*ST康達的控制權。

來自京基官方的說法是，“看好上市公司發展潛力，擬通過本次要約收購取得上市公司控制權。屆時，收購人將利用自身資源優勢和業務經驗，幫助上市公司提升管理效率、優化資源配置，進一步增強上市公司持續盈利能力、促進上市公司穩定發展、提升上市公司價值及對社會公眾股東的投資回報。”

*ST康達曾是只有名的妖股，目前其主營業務為養殖肉雞、肉豬、種豬、生產銷售飼料、房地產開發、商貿、公共交通和自來水。但公司定位不明確、主營業務多元化、協同性欠佳、資源整合效率偏低是*ST康達多年來未能突破的瓶頸。

2002年，華超投資從龍崗投資手上接盤，開始對*ST康達的管治，但華超投資的進入並沒給上市公司的經營帶來太多提升，過去多年公司更是常處於虧損或微利的邊緣。

對於本次要約收購，*ST康達並不認同，其認為京基以及林誌等13名自然人存在一系列涉嫌重大違法事項尚在法院訴訟和監管部門的調查之中。

根據《上市公司收購管理辦法》，任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益，收購人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為,不得收購上市公司，*ST康達表示，京基不應發布《要約收購報告書》。

京基所持有的*ST康達近半來自林誌等13名自然人的轉讓，這種增持路徑成為*ST康達對京基的爭議所在，也在後來的投票表決的行動中，不認可京基的投票權。

過去數年，雙方你來我往進行訴訟以求說法，但目前為止，監管層仍未對此定性，態度尚不明朗。

公告顯示，本次要約收購文件尚需取得國家市場監督管理總局的反壟斷批複，此外，在要約收購期限屆滿前最後一個交易日，如果預受要約的上市公司股份申報數量沒有達到5%的總比例，則要約收購不生效。

但問題是，即使京基能順利完成要約收購，取得對*ST康達的控股權，面對代表華超投資利益的公司管理層，京基如何實現真正的控制權？

責編：彭海斌

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