融創中國(01918.HK)要收購佳兆業(01638.HK)的公告終於出來了!而且，這次融創學聰明了，設置了非常多的先決條件，表現強勢。2月6日晚間十點左右，融創中國與佳兆業先後發布聯合公告，宣布融創已於1月30日與郭氏家族簽訂股權買賣協議，擬以1.80港元每股的價格，總計約45.5億港幣收購郭氏家族持有的佳兆業49.25%股權。註意，這份股份買賣協議是有前提條件的，包括佳兆業要進行債務重組、解決好所有法律糾紛和訴前財產保全事項、解決處於非正常運營狀態的業務等核心條件，這些都是佳兆業當前所遇到的最大麻煩。只有在所有條件達成後，上述股權買賣協議方會生效。而在該協議生效後，融創會對佳兆業發起全面收購要約，包括股份、期權、可轉債，合計將耗費77億元~80億港元。

郭氏賣股權要滿足哪些條件？

融創以1.8港元每股的價格收購郭氏股權，在業界看來價格較便宜。

上述交易價格較佳兆業停牌前股價1.59港元溢價13.2%，但1.59港元是佳兆業陷入危機、急跌後的股價。翻看歷史股價可以發現，融創此次的收購價格較佳兆業最後交易日前連續60個交易日的平均收市價2.77港元折價了35%。

而就在去年12月初，生命人壽還以每股2.898港元的價格接手了郭氏家族持有的佳兆業11.21%股份。

但因佳兆業處於漩渦之中，融創依然能夠提出苛刻的收購條件。

根據聯合公告，融創收購郭氏家族49.25%股權需要滿足5個先決條件。

首先是債務方面：債務違約已經通過債權人同意或豁免，部分或全部現有債務已經進行重組及再融資，並在現有債務下沒有違約事件及可能違約事件的發生。佳兆業需要通過讓融創滿意的方法解決或執行上述問題。其次，因出售股份而導致的現有債務條款下的所有違約已被現有債務的相關債權人豁免，從而使交易的交割不會違反或可能違反現有債務下的任何條款。而所有現有糾紛、法院申請通過和解及其他方式解決，且該解決要令融創滿意。與此同時，佳兆業的所有業務運營非正常經營狀態能通過令融創滿意的方式解決。最後，融創的股東已在股東大會上批準關於股份購買及要約的相關決議案、與股份購買及要約相關的其他決議案。除了第五條，融創可就股份買賣協議豁免任何一條先決條件。

而假設在2015年7月31日或雙方約定的其他時間，條件未被滿足或豁免，任何一方都可終止股權買賣協議。

協議生效的概率有多大？

不難看出，融創設定的先決條件都幾乎觸痛了佳兆業。

債務方面，郭英成辭任曾引發一筆4億港元債務違約，但後來得到債權人的豁免。不過，佳兆業因陷入鎖房風波、郭英成辭任、高管紛紛離職等困境，存在較大的債務違約風險。

目前看來，佳兆業正在努力進行債務重組。

此前，佳兆業在1月8日未能按期支付一筆2300萬美元的債券利息，該筆債券利息有30天的寬限期。據了解，佳兆業已於2月5日向債券持有人支付了該筆利息，從而避免了債務違約。

且佳兆業已於1月28日宣布，決定委聘華利安(中國)有限公司為其財務顧問，以就公司的資本架構(包括其境內外債務及其他責任)提供戰略建議，協助佳兆業審閱及評估多種方案及制定可達致各方同意的解決方案的計劃。

第二個麻煩則是有關糾紛及法院的申請。據本報記者了解，目前有約30家金融機構向法院申請對佳兆業進行訴前財產保全。其中，愛建信托的申請已被受理，法院已對佳兆業位於杭州五常的杭溪隆業項目進行查封，並將於3月11日開庭審理。

業內人士分析，其實金融機構也希望有人接盤佳兆業，他們進行訴前財產保全僅僅是在做最壞的打算。此前，有媒體報道稱，金融機構已經與佳兆業達成諒解。

綜合來看，融創接盤佳兆業，對於債權人和金融機構來說都是利大於弊。而融創設置這些先決條件，也增加了談判的籌碼，降低了與債權人達成諒解的難度和成本。

最大的難題在於政府。融創要求佳兆業解決所有非正常運營的業務問題，而這恰恰是將佳兆業拖入泥沼和深淵的根本原因。

自去年11月28日以來，相關部門在不告知原因的情況下，先是將佳兆業位於深圳的幾個預售項目進行鎖定，進而將深圳所有業務叫停。截至目前，相關部門給出的說法是“上頭對佳兆業事件未定性”。

“孫宏斌敢全面收購佳兆業，存在幾種可能：一是與深圳政府達成了某種共識，或從更高層得到一些確切的消息；二是賭一把，大不了取消交易。”一位接近佳兆業的人士分析。

但業內認為，如果換一個老板，就能解除對佳兆業深圳業務的鎖定，就相當於相關部門打自己臉，事情沒這麽簡單，還需經過一段博弈。

孫宏斌也在2月4日對彭博表示，此項交易只有50%成功的可能。

生效之後：重組董事會、發起全面收購要約

相比於收購綠城，融創此次的算盤打得很精明。

聯合公告稱，倘若融創成功收購了郭氏股權，佳兆業必須在交割日召開董事會會議，對董事會進行重組。包括任命融創提名的4名代表為佳兆業的董事，其中1名要被任命為佳兆業董事會的聯席主席和提名委員會主席，1名要被任命為佳兆業的首席執行官;同時，孫越南、金誌剛、喻建清及陳少環辭任佳兆業董事。

這相當於將佳兆業的舊部全部剔除。

目前，佳兆業的執行董事包括孫越南、金誌剛、葉列理、雷富貴、喻建清，非執行董事為陳少環。其中，孫越南、金誌剛、喻建清為佳兆業的職業經理人，孫越南還是佳兆業董事會的聯席主席和提名委員會主席;葉列理、雷富貴、陳少環來自生命人壽。

如果融創成功入駐佳兆業，那麽佳兆業的董事會席位將變成6個，其中融創占據4個席位，生命人壽僅占2個席位。

同時，融創還將對佳兆業發起全面收購要約，包括所有股份、未行使期權、可轉債。

股份要約方面，要約的價格為每股1.8港元。公告顯示，生命人壽已經宣布不接納融創的股份要約，涉及的股份占佳兆業總股本的29.94%。融創將對剩余股份發出要約，這部分股份為公眾持股，占佳兆業總股本的20.81%。股份要約的總價為19.23億港元。

倘若在要約截止日期前，在外流通股份期權未行使，可轉債未獲轉換，而所有股份均接納股份要約，那麽，融創此次要約的總價為31.54億元。

倘若期權及可轉換債在要約期間行使和轉換，那麽融創此次要約的總價將最高增加至34.32億港元。

由此計算，融創如果全面收購佳兆業成功，將耗費77億~80億港元。

融創在公告中表示，融創堅持聚焦一二線的優質城市發展，已經在京、津、滬、渝、杭取得領先地位、深圳、廣州是融創一直尋求拓展的新城市，本次收購將借助佳兆業在深圳、廣州的優勢地位及優質的土地儲備，迅速進入深圳、廣州市場，進一步完善區域布局。股份購買亦將增加融創在其他城市的土地儲備，為未來增長發展奠定基礎。

不過，融創收購了佳兆業49.25%股權後，面臨佳兆業公眾持股不足25%的問題。公告稱，佳兆業及融創都認為，需要采取適當行動，包括融創減持可接受的足夠數目的股份，或佳兆業為此而進行新股增發。

面對如此多的條件，融創收購佳兆業能否成功?

國家發改委網站2月16日發布《關於進口原油使用管理有關問題的通知》，涉及關於地方煉廠使用進口原油的問題。

這一問題此前兩年就開始在政府和企業層面討論，但一直沒有成型。此次出臺的方案綜合考慮了治理汙染、淘汰落後產能、鼓勵企業儲氣/油的需要。進口原油使用權並不是一概開放，而是對符合條件的企業開放。 

國家發改委有關負責人表示，在同等條件下，鼓勵采用先進汙染治理技術，2015年年底前完成有機廢氣綜合治理，且各類汙染物排放符合國家標準的原油加工企業優先使用進口原油。

具體而言，地方煉油企業的原油供應問題與淘汰落後煉油能力，優化產業結構，強化質量、環保、安全及能耗等監管，以及加快天然氣儲氣設施建設結合。允許符合條件的煉廠在淘汰一定規模落後產能或建設一定規模儲氣設施的前提下使用進口原油，同時進一步完善市場規則和監管機制，運用市場手段促進煉油行業優化結構。

這位負責人介紹說，一直以來，新建、改擴建煉油項目須經國家有關部門審批，凡是按規定程序批準建設的煉廠均可按核準能力使用國產或進口原油。

近年來，一些地方未經批準擅自新建、擴建了一些煉廠，其中相當一部分屬於規模偏小、技術水平低的落後產能，難以適應煉油產業集約化、規模化發展需要，也嚴重影響了煉油產業結構優化。

淘汰落後煉油裝置，須按照國家最新頒布的產業政策要求，淘汰的生產裝置須完全拆除銷毀，不得轉售或異地重建，獲準進口的原油僅限本企業符合條件的煉油裝置自用，不得轉售。

發改委、能源局將會同有關部門編制完善煉油行業規範，從項目選址、工藝水平、產品質量、能源消耗以及環境保護等方面規範行業發展，將新增用油企業納入現行運行監測和總量平衡體系進行動態監管。

能源咨詢公司卓創咨詢認為，地方煉廠長期受制於油源，煉油裝置開工率低，效益普遍不佳，部分企業環保不達標。截至2013年底，全國具有一次產能的煉廠，地煉占比近55%，大多數地方煉廠缺乏優質原料，影響發展。

原油進口資質和配額配合使用，實際中又需要央企煉廠的排產單，即便如此，中國的煉油產能也已嚴重過剩。國家推動的淘汰落後產能、提升油品質量缺乏嚴格的監管，過剩形勢沒有改觀。

通知明確，以後未經審批一律不得再新建、改擴建煉油能力，堅持多種所有制企業同等對待，一律由行業協會按統一條件進行評估確認，堅持違規建設行為須承擔相應責任，實現權責對等。

發改委、能源局還將會同有關部門，切實強化事中、事後監管，把新增用油企業納入現行監管體系，從工藝水平、產品質量、稅收繳納、能源消耗以及環境保護等方面加以規範，並要求企業在國家認可的征信機構建立信用記錄，如實記載其執行產業政策及守法誠信經營情況，促進煉油行業形成資源配置合理、產業結構優化、競爭公平有序的良性發展局面。

國土資源部不動產登記中心專家近日表示，通過對市場運行情況進行跟蹤分析，情況表明不動產統一登記對房地產市場影響並不明顯。此外嗎，不動產統一登記也並不是開征房地產稅的必要環節和條件。

6月26日下午，國土部官方網站舉行了一次不動產統一登記訪談，訪談中有提問稱，不動產統一登記制度是否會對房地產市場產生一定的影響，甚至會使房價下降?如何看待不動產統一登記制度和房地產市場的關系?

對此，國土部不動產登記中心市場監測處處長盧靜表示，不動產統一登記制度是一項摸清家底、保護公有和私有財產、保護產權之間合法交易的制度。中國有960萬平方公里的陸地面積，城市建成區的面積只占0.5%，是各種不動產登記中的最小的一塊，更不用說廣大的農村的土地，包括農村的耕地，遠遠大於我們城市建成區的面積。

“通過這個來看，我國不動產統一登記制度更多是想解決全國性不動產統一登記的問題，而不僅僅是解決城市房屋登記的問題，或者開展房產稅的問題。”盧靜說。

他表示，今年正式實施不動產統一登記制度以來，國土部設立了一系列窗口聯系點，我們對窗口聯系點的市場運行情況進行跟蹤分析，情況表明不動產統一登記對房地產市場影響並不明顯。

“當前，房地產市場的波動主要受供求關系，受宏觀調控政策和金融調控政策的調整等不同因素的影響，不動產統一登記可能會一定程度上影響房地產市場的預期，但是它本身是行政管理行為，短期來看對市場的影響不是特別明顯的。”盧靜說。

盧靜認為，從不動產統一登記制度實施的長遠效果來看，不動產統一登記制度有利於房地產市場的平穩健康發展，有利於我們構建房地產調控的長效機制。“不動產統一登記制度一直是客觀存在的，我們目前做的工作是把分散的登記變為不動產統一登記。實踐證明統一登記沒有對房地產市場的穩定造成不利的影響。”

在此次訪談中，也有提問涉及不動產統一登記制度和房地產稅是什麽樣的關系?

對此，盧靜表示，不動產統一登記不是以征收房地產稅為目的，它並非是房地產稅開征的必要條件。不動產統一登記制度的核心功能目標在於有效保護不動產權利人以及交易當事人的合法權益，降低交易成本，保障交易安全，維護市場交易秩序，房地產稅的目的主要是調節供求關系，優化資源配置，調節收入分配，防止房地產市場泡沫，穩定房地產市場運行。不動產統一登記制度實際上是在鼓勵和保護人們持有產業，其制度設計的初衷並未與開征房地產稅相掛鉤，更不是為了征收房地產稅。

“雖然，不動產統一登記客觀上有利於摸清房地產家底，為房地產稅的出臺奠定更為紮實的基礎，但是不動產統一登記並不是開征房地產稅的必要環節和條件。”盧靜稱。

全面二孩政策放開是一項得民心的改革，但是政府仍需努力營造良好氛圍，讓更多有生育意願的人真的“敢生”。否則，放開全面二孩的效應將大打折扣。多位人口學者在接受《第一財經日報》采訪時表達了上述觀點。

今天閉幕的五中全會決定：堅持計劃生育的基本國策，完善人口發展戰略，全面實施一對夫婦可生育兩個孩子政策，積極開展應對人口老齡化行動。

北京大學人口學者李建新表示，由於生育的主體80後、90後的生育觀念與上幾代人完全不同，而且婚育的機會成本和生養的撫養成本都很高，因此，政府和社會應當采取積極措施鼓勵生育，修訂現行的一切不利於生育水平回升的法律法規。

實行了三四十年的獨生子女政策已經深深改變了中國人的生育觀。根據1980年以來的兩百多次生育意願調查，中國人整體的生育意願已經非常低下，目前生育意願大致在1.6~1.8之間。而由於生育意願和生育行為之間存在落差，實際的總和生育率更低。根據第六次人口普查，中國2010年的總和生育率僅在1.2左右。

另據本報記者上周在個人公眾號“人口內參”上針對全面放開二孩所做的民意調研，不願意再生二孩的原因，36%是花錢太多，養不起;39%是養孩子太耗精力，累不起。8%是怕耽誤工作。4%的人認為一個孩子足夠了，無需再要。

中國人民大學人口學者顧寶昌認為，單獨二孩政策遇冷已經敲響了一記警鐘。從2014年初開始到2015年中，一年多的時間，符合單獨二孩政策的夫妻中僅有13%左右申請了再生育。

“這說明現在年輕人的生育意願已經低到非常低的地步，下一步政府有必要采取鼓勵生育的政策，鼓勵更多願意生育的人能真的生育。”顧寶昌說。

福建省統計局普查中心副主任姚美雄表示，全面二孩政策放開是中國人口發展的一個重要節點。但如果只有允許生的政策，沒有任何扶持的政策，可能並不會達到預期的效果。

姚美雄建議，政府需要做好醫療、教育等方面的服務，營造一個願意生二孩的社會氛圍。比如，可以把幼兒園納入公立教育，把產假延長到6個月等。