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兩題會計問題(1)-新鴻基公司(0086)

因為太忙，一個星期沒寫過文章，真對不起，現在補補回答兩題問題。

1. 上星期有位網友Cryus Ho問小弟關於一條新鴻基(86)重組的問題。

在2010年4月19日，為使公司專注於金融及證券業務，以讓梁先生認購新股及可換股債，公司出售手上的天安(0028)的573,589,096股(佔股本38.06%)予母公司聯合地產(56，前新昌企業、新昌地產)，而聯合地產以約4股聯合地產換1股天安的代價，發行約2,293,561,833股支付，以4月19日及完成的6月27日計算，股份總價約3,807,312,643港元，然後，新鴻基則分派手上因收購得到的聯合地產新股予全體股東。

那問題就來了。他問:

1. 在在出售天安的公函中，頁20(pdf p.22)稱，「董事會估計，於完成後，本集團將於出售時確認盈利約34,100,000港元」。

2. 但在2010年中期報告中，頁71(pdf p.73)，「集團於出售所確認之虧損為159.3百萬港元。」

其中的差異在哪兒?

其實，釐定這收購盈虧的，除了發行的予新鴻基公司的聯合地產股票和完成日的股價外，因新鴻基公司持有公司38.06%股權，故以聯營公司權益入帳，該入帳是以帳面值入帳，故應考慮天安在完成日期的資產淨值。

根據公函中所述，盈虧是基於此四項因素:

加項:                                                                                                                                                                 

(1)按聯合地產股份於二零一零年四月十六日之收市價計算之代價價值3,807,300,000港元

(2)加建議分派之二零零九年末期股息40,100,000港元與

減項:

(3)天安權益（經扣除應佔天安之儲備後）於2009年12月31日之賬面值3,804,200,000港元加

(4)估計開支（包括但不限於印花稅、相關文件及簽立交易事項之專業顧問費用）9,100,000港元之差額。

現時我們來看看這四項因素:

(1)根據中期報告稱，於2010年6月28日，該公司才完成出售。根據網上股價資料，該價格和當日巧合地是一樣的，所以這。

(2)因股息固定，這項應是沒有變化。

(3)因為我們沒法取得6月28日的財務資料及扣除的儲備金額，故暫以6月30日中期報告的資料及其兩間公司報表的資料估計代替，該公司在2010年6月30日的淨值為113.13869億元，當日股數是1,506,769,491股，每股淨值為7.50元，即其持股價值43.07億港元，值較2009年12月31日的報表中的淨值108.84316億元所算出的每股淨值7.22元，這兩者的差額達1.635億元，故由於公司資產增值，導致本來有賺的資產，變成虧錢，就是這個原因。。

(4) 總金額相差不遠，所以應對盈虧不具重大影響。

總的來說，由於天安賺錢，導致其所佔股東權益增加，但作價一樣，所以就導致虧損了。

兩題會計問題(2)-謝瑞麟(0417)

其實原本想原本寫伯明瀚環球(2309，前泓峰國際)的商譽問題，但是覺得還是不太好寫，所以作罷，胡另外開一個新題目。今日見到上星期value91先生寫的博文，他問：

「我在这里有个问题请教内行，就是以往年度，谢瑞麟已为此争议拨备大额准备金，这些拨备如何体现在每年的收益表上？看财报没看出来。

如果每年收益表的收益部分都扣减了部分准备金，那么无疑低估了真实收益，这对估值有重大影响。对我们以后碰到类似案例有重大参考价值。」

我就在這兒想像及引出證據如下:

其實這類撥備的緣起，根據傳媒的法庭報導，其實是因為在1996年，因有部分旅行社收受非法回佣被補，但回佣制度因各界利益的原因不可取消，故謝瑞麟決意改變發放回佣方式，經商議後把這計劃稱為「占士邦」。

這 計劃就是叫其屬下員工離職，擺脫關連交易，然後利用他們開設海外空殼公司，並和這些海外空殼公司簽訂協議，聲稱協助他們經營為由，按營業額支付一些費用給 這些空殼公司，這些支出被列作費用。然後這些空殼公司拿到錢後，大部分作為回佣支付予旅行社。因為這些收入按理論已在海外，不需繳納香港稅項，故能協助旅 行社把逃稅。

這安排完成後，因為這部分收入本來已 是是謝瑞麟營成本之一，只是利用其他方法變成其他開支，實際上盈利沒有變化，故無實際得益。只是，因為那些空殼公司是原自己員工開的，在納稅角度上，它是 把旅行社的收入納入了自己盈利的一部分，故按理亦要把旅行社的稅項繳上，問題就出在這兒。

這 方法想出來後，管理層其實利用這類空殼公司可以任意把資金拿出，在大股東財政充裕時，這些錢不放在眼內，但是在他財困時，公司的錢自然成為他的目標，因為 安排合理，故沒有人會發現到這問題，沒高層講出也不會知道內情，此案發生的引發點也是因為謝瑞麟子謝達峰說出來才揭露的，這亦是謝瑞麟、其子及高層被捕的 原因。

經過小弟翻閱多年的會計報表後，其實公司已經把這些稅務支出撥備，並列入損益表的所得稅/稅項開支(回撥)，當中大部分出現在2004-2006年，這些撥備及回撥的情況如下:

(1) 在2005年業績公告附註4中:

「(ii) 在截至2005年2月28日及2004年2月29日止的兩個年度內，本集團若干附屬公司收到稅務局就以往年度的若干離岸收入及代理佣金支出與業務推廣費用 發出分別為數港幣12,000,000元及港幣13,000,000元的補加評稅通知，稅務局並且就此質疑有關附屬公司所採用的稅務處理方法。附屬公司正 在搜集相關資料以支持採用的稅務處理方法。

董事相 信，正在搜集的資料將提供足夠的理據支持採用的稅務處理方法。此外，正如附註7所載，廉政公署正供述本集團若干現任及前任僱員涉嫌向多間旅行社的僱員提供 非法回佣，並協助他們逃稅。廉政公署的供述及持續進行的調查可能影響或不影響以上稅務局對本集團以往年度採用的代理佣金支出及推廣費用的稅務處理方法的質 疑。」

(2) 在2005/06年中期業績公告附註5中:

「(b) 自上一個財政年度結束起，至報告刊發日期止，本集團若干附屬公司收到香港稅務局（「稅務局」）就以往年度的若干具爭議性的離岸收入及代理佣金支出與業務推 廣費用發出為數51,000,000元的補加評稅通知，稅務局並且就此質疑有關附屬公司所採用的稅務處理方法。

附屬公司正在搜集相關資料以支持採用的稅務處理方法。董事相信，正在搜集的資料將提供足夠的理據支持採用的稅務處理方法。然而，董事認為就以上項目提撥全數撥備51,000,000元是審慎的做法。並已把以上撥備記入期內綜合損益表內。」

在 金額方面，公司已在2004年已為此撥備1,326.1萬，2005年撥備為2.600.5萬，2006年撥備為5,096.4萬，2007年再有 32.7萬，2008年有239.7萬，2009年有28萬，合共9,323.4萬元，加上少量海外稅項撥備，這就是各種公告一直聲稱的「作出約 9,400萬撥備」的由來。

而這大部分的納稅金額已在2010年10月解決，最終的付款，根據2010年10月21日的公告稱:

「本集團於二零一零年四月三十日向稅務局提交建議，以解決截至二零零九年二月二十八日止年度之稅務爭議，而該等建議已獲稅務局接納。本集團附屬公司分別於二零一零年八月收到就稅務爭議之經修訂評稅，總數為67,000,000元。」

因為撥備達9,400萬，最終付款為6,700萬，故可以把那2,700萬回撥至報表內，在2010年10月28日的公佈的業績中，已經把2,719.2萬回撥，並列作損益表的稅項回撥。

這就是其列帳的方法了，希望可以幫到value91解答到他的疑惑。

後話:

如果按照自己的計算方法，其盈利估計小弟之前在論壇中已有談及，在此列出資料如下，但資料僅供參考，不要當真:

「盈利實際只是多了約5%，即是大約4,600-4,700萬，每股賺大約22仙，全年則為約半年的3倍，大約賺1.38億，每股賺66仙。」

延伸閱讀:

討論專區:

http://realforum.zkiz.com/thread.php?page=0&tid=7849

新聞專區:

http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=7847&page=1

網友再問: 世茂房地產(813)的股權披露問題

上次網友Cyrus Ho提出新鴻基的問題，詳見此文。經圓滿解決後，不久之後，他就來郵詢問關於世茂中國(813)的問題。他的問題是:

細心看看內容的話，你會看到這個是一個由Shiying Finance Limited做的非公司授予衍生權益，大約為一年期。在上面的那些124及136下，那些衍生權益變得愈來愈少，變成直至0。

我估計那些非由公司授予的衍生工具是投資為他做的衍生工具，類似是場外期權或accumulator之類，並以現金直接結算盈虧，這符合一般人看好，且想利用其他資金為公司支持的舉動吧，我相信當時許老闆因股價較低，並且是看好前景才會這樣做的。

他行使那些期權期間，股價是先跌後升的，故他先輸後贏。而最後一批在6月28日結束，若以T+2計算，剛好是6月30日，即是中期結之日。我估計應該是和港交所上市規則附錄10中的規則A3中(II) 稱的「刊發季度業績（如有）及半年度業績日期之前30日內，或有關季度或半年度期間結束之日起至業績刊發之日止期間」不得買賣自己公司的股票有關。

希望解答到你的問題。

金蝶回应“欠款门”：故意炒作解决不了问题

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101209/2100750.shtml

每经记者 李潮文 发自广州
因合作伙伴协达软件在网上爆料金蝶 “未付足货款”，金蝶软件（00268，HK）近日陷入了“欠款门”的麻烦中。昨日（12月8日），金蝶软件作出正面回应，要求协达赔偿10万元的“违约”款。
金蝶软件副总裁孙雁飞在接受《每日经济新闻》记者采访时指出，任何企业之间问题的产生都有协商解决的通道。对协达在官方网站上公布该事件，孙雁飞认为，没有必要把一些问题放在公众平台或者媒体上（予以公开化），更指协达有炒作嫌疑。
协达：金蝶欠款、侵权
“欠款门”起源于11月末。数篇名为 《金蝶陷入欠款门》《协达悬赏500万起诉金蝶》等网贴在论坛上传播，直指金蝶软件与合作伙伴的合作纠纷，引起网友广泛关注。
随后，协同管理软件厂商协达软件在公司网站上发布公告，指责金蝶软件涉嫌单方面终止与其OA软件的合作关系。协达在公告中指出，金蝶软件在合作过程中没有将收取的代理商或直接用户的货款按协议规定足额支付给协达。
协达方面指，2007年3月，协达与金蝶软件签订了 《金蝶行业开发伙伴合作协议》，规定合作期间，双方共同推广市场，金蝶负责协达中低端0A产品的推广，收入采取分成的方式。资料显示，2007～2009 年连续3年，金蝶软件都有欠款行为，金额在190万～260万元之间。
除公布信息外，协达更向深圳市仲裁委员会申请仲裁，裁请金额为655万元，堪称国内商业软件行业裁请金额最大的一宗仲裁案。此外，协达还有意起诉金蝶在使用权和知识产权上的侵权，涉及金额可能达2000万元。深圳市仲裁委员会已下发案件受理通知书。
金蝶：炒作解决不了问题
金蝶对此事一直未有正式回应。昨日，金蝶向协达发出法务函，追究10万元的违约责任。
在这份法务函中，金蝶称，协达在网站上发布传播了多篇“欠款门”的文章，泄露了金蝶的商业秘密、侵犯了金蝶的名誉权和其他权利。此外，金蝶还指责协达未交付源代码以及赠送40套产品；同时表示，根据双方签署过的协议，不得再使用合作产品。
昨日下午，金蝶软件副总裁孙雁飞接受《每日经济新闻》记者采访表示：“我们对双方签署协议的理解，有共通的地方，也有有分歧的地方，可以沟通来解决问题，如果沟通不成，可以通过正规的渠道来解决问题”。
孙雁飞对协达在网站上传播事件的消息颇有微词，“任何企业之间问题的产生都有协商解决的通道，大家没有必要把一些问题放在更公众的平台或者媒体上，这样去炒作解决不了问题，对我们也没有太大的影响，因为金蝶是一个很大的企业。”
对金蝶是否存在欠款行为，孙雁飞表示，金蝶的合作伙伴、供应商非常多，该做的事情公司都会按标准去做，不会出现这些问题。
分析：欠款为了收购
有媒体报道称，金蝶欠款的主要原因是希望收购协达软件。报道指，金蝶软件曾以货款支付和源码开放为由，胁迫要求投资协达，但因金蝶出价过低，收购一事最终无果。
在双方合作中，金蝶放弃自主协同OA产品的研发，其部分代理商在OA和协同商务应用方案上均采购协达的软件产品。协达产品具有一定优势，因此有业内人士表示，金蝶希望并购协达也可以理解。
不难发现，金蝶近年确实在加速收购。
就在昨日下午，金蝶宣布进军服务行业信息化市场。同时，金蝶还宣布正式完成对中山市食神网络科技有限公司的全资收购。据了解，食神是专注于餐饮和休闲服务等行业市场的专业软件供应商。
实际上，今年6月，金蝶斥资近1000万元并购了专业协同软件厂商深圳怡软技术开发有限公司，并发布了其协同平台理念。
金蝶融资与业务发展部副总姚传斌对记者表示，公司未来会有更多的收购整合动作，主要是填补公司在行业和产品上的空白。

宏峰太平洋(8265)的問題(更正)

宏峰太平洋(8265)是一隻正在創業板招股的股票，他們聲稱其主要業務為「從事貨源搜尋業務，為客戶（以品牌擁有人及進口商為主）提供貨源搜尋及採購解決方案。」，實際上和鐘錶貿易差不多，只是它的名稱被美化了，加上向楊一軍購入在國內銷售鐘錶的天海霸，這就有了內銷概念，能以較好的估價賣股票了。

但是據我發現，該公司其實還有不少問題，但因時間所限，先略述數端，然後分幾天重點描寫:

(1) 2009年實際交稅金額和盈利不相稱，派息也極不尋常，有虛增盈利的成份。

(2) 供應商大部分為關連人士

(3) 客戶極為集中

(4) 董事部分與財技股有關係

現在就先談第一點:

(1) 2009年實際交稅金額和盈利不相稱，派息也極不尋常，有虛增盈利的成份。

該公司在2008年聲稱交稅222.3萬，稅項淨額(稅項撥備減預付稅項)為50.8萬，假設以往無稅項撥備，實繳約171.4萬，以16.5%稅項計，推算稅前盈利只有1,038.8萬，報表上稅前盈利則為1,361.1萬，派息有418.5萬。

在2009年在全面收益表聲稱交稅322.9萬，但在資產負債表中，稅項淨額卻大增至285.9萬，其2009年實繳稅項僅約87.9萬，以16.5%稅項計，推算稅前盈利僅有532.7萬，報表上盈利則為2,079.5萬，派息有1,818.9萬。

在2010年上半年，全面收益表聲稱交稅143.4萬，但在資產負債表上，稅項淨額卻大增至418.2萬，其2010年上半年實繳稅項僅11.1萬，以16.5%稅項計，推算稅前盈利只有67.3萬，報表上盈利為604.8萬，派息有418萬，期後，再把超過989.6萬的股息派發。

可以見到，公司在實繳的稅項和報表上的稅項完全不一致，報表所示近兩年半的盈利較稅項倒推計算有極大水份，派息也高，有可能是為了把帳目美化所做的行為，且有以豐補歉的成分。

但是他們如何能做到的，這就和供應商完全有關了。

(待續)

“中铝解决了目前的生存问题”

http://magazine.caing.com/2011-01-01/100213236.html

　　财新-《新世纪》：你2009年初到中铝时，中铝内部怎么看待亏损局面？

　　熊维平：内部主要是两种情绪。一种是惊讶——前几年中铝一年盈利100多亿元，现在是怎么回事？更多的人觉得没问题，亏损是金融危机带来的，危机过去了我们就会好的，这种情绪比较重。

　　公司领导层达成了较清醒的共识，中铝在金融危机以及之后的经营出现这么大问题，不是因为金融危机，也不是因为铝行业产能过剩和竞争对手的强大，根本原因在于自身产品结构和竞争力以及既有体制机制不适应市场竞争，特别是不适应突然而来的危机的冲击。

　　财新-《新世纪》：你回到中铝近两年的时间，主要做了些什么？

　　熊维平：一是持续两年的控亏增盈攻坚，解决生存问题；二是2009年7月中铝启动“管根本、管长远”的深度结构调整，这是解决后危机时代中铝公司的发展问题。

　　中铝在金融危机中受到的严重挑战、遇到的严重困难是难以想象的；中铝24万人的努力和代价难以想象；中铝的内在变化也难以想象。2010年结束 了两年的巨额亏损，全面实现盈利，除了上市部分盈利，集团七个板块全部实现盈利，2009年亏了70多亿元，2010年实现盈利，解决了目前的生存问题。

　　财新-《新世纪》：中铝目前在资源项目上有何发展计划？

　　熊维平：2009年在获取资源上有了重大进步。铁从无到有，几内亚项目在基础设施建设上还很欠缺，对中铝和 力拓挑战都很大，但毕竟是优质资源。煤炭原来没有，最近参加山西的整合，不单如此，我们和内蒙、新疆、甘肃、青海都是从煤开始，要做自备电，我们希望用三 年时间至少做两大煤炭基地。2010年铜资源的增加，铝土矿在国内外的增加，数量都相当可观，在稀有稀土方面也迈出了重要步伐，等到2011年这些方面也 会有很大的突破。

　　财新-《新世纪》：中铝在“走出去”方面是什么样的战略？

　　熊维平：继续“走出去”，中铝不是什么都要，有所为有所不为，主要是结合国家资源战略，结合中铝自身的优势。我们关心的是国家紧缺的铜、铁、焦煤、优质铝土矿这些重要资源，争取一流资源，至少是二流资源。控股不是特别重要，刚刚走出去，绿地项目好说，在产的项目要控股谈何容易。

宏峰太平洋(8265)的問題(2)

(續上文)

有讀者說不太明白其「稅項淨額(稅項撥備減預付稅項)」是甚麼，故補上一圖，希望大家明白吧，另外其後收購品牌鐘錶業務均以現金支付，亦可以把多出來的現金套出。

現在開始再談第二點。

根據招股書，關連供應商共有3位:

該公司主要從事包裝業務，為最大供應商，由其附屬公司Display & Packaging Limited的一位董事蘇輝雄的家族成員擁有。

但於2010年4月，他把Display & Packaging Limited的20萬股轉予宏峰太平洋附屬的Good Destination Co. Ltd.，作價僅20萬，出售後，蘇先生辭任Display & Packaging Limited之董事，並專注寶興的營運。

從上述可見，他是為了避免關連交易才出售並辭任董事的，但最終也不能避免視作關連人士。

該公司的翻譯又為避免責任，竟然又把一些可以查到的東西變成一些英文及忽略事實。

該公司於2003年6月26日註冊成立，主要為上市公司提供錶帶等的產品，由楊先生的堂兄弟楊剛持有。但招股書連這個也懶，叫Yang Gang就算，去深圳市工商局網站一查就查到，為何連這兩三分鐘的工夫也要懶呢。

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(3) 深圳市桂峰表業有限公司

該公司主要提鐘錶組裝業務，是公司唯一的鐘錶組裝商。持股由公司沒有持股的執行董事楊一軍及其妻于玲及蕭慶裕分別持有80%、10%及10%股權，其中蕭慶裕在招股書並無披露，只列作獨立第三方。

該公司在2009年有一次股權變化，由一家寶興置業，變成由這三名人士持有。

根據招股書整理，從下表可見，在2008年該3家公司佔公司採購成本40.65%、其後2009年佔採購成本不減反增，達50.51%，2010年上市後亦達49.76%，在供應商均為關連方的控制下，其實可以大大控制應付款、存貨及採購成本，從而使盈利大大及報表地美化。可以說，該公司可分為兩部分，但只是拿了它貿易部門上市。

正如有一位網友所稱，「值得欣賞的是這公司的嵌件組合方式，這組公司實際上就是簡簡單單的生產商， 但只拿其Marketing Department 來上市，其盈利、資產，只要控制得宜，管理層說是一就不可能會是二。其(大)公司的營運完全隱藏, 完美的Off-Balance Sheet Financing, 與CDO中的SPV有著同等的藝術技巧。」

題外話: 內銷業務

估計為增加股票銷售的吸引力，公司開內銷業務。

公司內銷業務主要由深圳市天海霸鐘錶有限公司進行，但其實此前該公司並無其品牌，只是一個空殼，其後才向關連方收購，為免影響美化報表的效果，收購是在報表期終日，即2010年6月30日進行。招股書把這個過程分為多個部分，有點不清不楚，現在可以細說重頭。

(1) 2008年12月，楊先生的親生兄弟楊勝(招股書又拼為Yang Sheng)持有的深圳市嶺喬貿易有限公司向一名獨立第三方購入「天霸」及「海霸」的品牌。當時的執照期限僅至2010年9月，後改至2010年12月，即證明該公司無長期經營的打算，可以見到其實他們早有預謀。

(2) 2009年1月，以深圳市嶺喬貿易有限公司名義開始從事「天霸」及「海霸」品牌的銷售。

(3) 2009年6月，楊一軍及其妻于玲成立深圳市天海霸鐘錶有限公司。

(4) 2009年10月8日，由四位執行董事楊一軍、廖天澤、林志偉及黃汝文分別持有36%、32%、16%及16%的金域控股集團有限公司成立。

(5) 2009年11月，金域控股集團有限公司購入深圳市天海霸鐘錶有限公司。

(6) 2009年12月，廖天澤購入楊一軍所持有的金域控股集團有限公司36%股權，廖天澤、林志偉及黃汝文分別持有68%、16%及16%金域控股集團有限公司。

(7) 2010年2月，金域控股集團有限公司購入深圳市天海霸鐘錶有限公司手續完成。

(8) 2010年3月，深圳市嶺喬貿易有限公司批准深圳市天海霸鐘錶有限公司於2010年3月1日至2010年6月30日期間使用天霸及海霸商標及銷售天霸及海霸品牌鐘錶，天海霸透過向嶺喬以成本價收購天霸及海霸存貨，開始銷售天霸及海霸品牌鐘錶。

這代表公司只是仍為一個貿易商，向深圳市嶺喬貿易有限公司購入存貨，然後出售予終端。

(9) 2010年6月底，深圳市天海霸鐘錶有限公司收購深圳市嶺喬貿易有限公司天霸及海霸品牌及存貨，作價470萬及565.4萬人民幣，合計1,034.4萬人民幣，在報表上，仍被列作其他應付款項，但該款項據稱已被結清，加上派發超過989.6萬股息，順利把2010年6月手上的現金2,979.7萬的大部分現金消滅掉。

宏峰太平洋(8265)的問題(3)　

(3) 客戶極為集中

招股書稱，「截至2009年12月31日止兩個年度及截至2010年6月30日止六個月，我們的五大客戶（包括鐘錶與人造珠寶品牌擁有人及陳列包裝品進口商）佔本集團總收入分別約95.1%、92.8%及91.0%。同期，本集團三大客戶佔我們總收入分別約92.7%、90.2%及88.2%，而本集團單一最大客戶（為鐘錶品牌擁有人）則佔我們的總收入分別約54.4%、40.8%及44.8%。」

另外，由該公司主要股東林志偉的妻子Fina Fung持有50%之美時（亞洲）有限公司為我們截至2009年12月31日止年度的五大客戶之一，約佔銷售約1.4%、1.0%及0.6%。但已於2010年4月沒有往來，且Fina Fung亦出售其股權，可見未來4亦不可能是五大客戶。

可以見到如果沒有了其中一個客戶，公司會有很大的影響，形成賣殼的伏線。但在短期來說，因關連人士減少購貨，導致業務亦有流失。

(4) 與財技人相熟

粗體字的公司均是財技公司，7個董事中，有4個是財技人，連公司祕書也有問題，賣殼的機會很大。

廖天澤，57歲，於2010年7月9日獲委任為執行董事兼董事會主席，並於2010年12月22日獲委任為本公司的監察主任。....

於創立本集團前，彼於1992年8月至1994年5月擔任Watary International Holdings Limited（股份代號：0305，為電子手提遊戲製造商，亦生產液晶顯示器鐘錶）的董事及副主席，負責該公司的策略性及財務策劃工作。

...

於1997年10月至1999年7月，廖先生加入金島（管理）有限公司（文化地標投資有限公司（前稱友力投資（控股）有限公司，股份代號：0674）的附屬公司，主要從事投資控股、經營餐廳、一般貿易及物業租賃業務）先後擔任董事及總經理，並同時經營本集團的業務。

...

獨立非執行董事
張志文，43歲，獨立非執行董事，並為蒙古投資集團有限公司（股份代號：402）的執行董事、財務總監兼公司秘書，自2008年10月起獲委任為執行董事。

鄭文華，29歲，本公司財務總監，於2010年1月加入本集團，負責本集團的財務匯報、財務策劃及風險管理工作。鄭先生於2003年香港理工大學會計系文學士學位畢業，擁有逾6年財務、會計及審計經驗。於2008年6月至2009年8月間，他於金源米業國際有限公司（其股份於聯交所上市，股份代號：0677）任職。

吳岩，43歲，天海霸銷售及市場推廣部首席監理，於2010年3月加入天海霸，負責我們的鐘錶銷售及市場推廣工作。吳女士於1989年畢業於天津大學冶金分校工程系學士學位，擁有逾10年鐘錶行業經驗，加入天海霸前曾於宜進利時計（深圳）有限公司任職銷售業務部監理8年。

...

陳晨光，44歲，於2010年12月6日獲委任為本公司的公司秘書。

他於1990年取得香港樹仁學院（現稱香港樹仁大學）工商管理文憑，擁有逾20年審核、會計及公司秘書經驗。他於1992年1月至1997年9月間擔任太元集團有限公司（股份代號：620）公司秘書，於1997年3月至1997年9月間擔任基電控股有限公司（現稱中民燃氣控股有限公司，股份代號：681）公司秘書。自1998年起直至最後實際可行日期，他一直經營核數師行陳晨光會計師事務所，

曾於2006年2月至2008年1月間擔任安歷士國際控股有限公司（現稱永保林業控股有限公司，股份代號：723）獨立非執行董事，並曾於2010 年7月至2010年11月間擔任科瑞控股有限公司（股份代號：8109）獨立非執行董事。於2005年11月至2006年10月間，他擔任明興水務控股有 限公司（現稱蒙古投資集團有限公司，股份代號：402）公司秘書，並自2003年3月起直至最後實際可行日期一直擔任三和集團有限公司（股份代 號：2322）公司秘書兼執行董事。

總的來說，這堆人是財技人，表面上經營鐘錶生意，其實只是搞買賣殼的遊戲。他們把一檔連生產及分銷的生意，拆走麻煩的生產業務，加上一個中國人的中國概念暫時放入公司，營造內銷概念，並由這中國人看著這業務。

上市集了資後，這公司不久就會變臉，虧損，把中國業務還原，然後賣殼，注入新概念，然後買回香港的貿易的業務，之後由其他人來表演。

我們就來看好戲吧。