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山東鋼鐵：擬出售部分資產給濟鋼板材 剝離負債後交易額不超78億元

山東鋼鐵12月23日晚間發布公告稱，擬將濟南分公司部分資產及濟南鮑德氣體有限公司100%股權出售給山東鋼鐵集團濟鋼板材有限公司。

濟鋼板材擬以現金及承接公司部分負債作為支付方式本次出售涉及資產評估值為160.63億元，剝離負債後交易額度不超過78億元。

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中國資本完成收購IDG   投資業務從集團剝離

3月29日，中國資本對美國國際數據集團(簡稱IDG)的收購宣布全部完成交割。IDG集團旗下主要包括三塊業務：數據、媒體、投資。中國泛海成為前兩塊業務的控股股東，IDG資本成為全球投資業務的控股股東。

其中，IDG資本對投資業務的收購已經於2月底完成交割，前者也已經開始對IDG的全球投資業務進行整合。收購完成後，IDG資本的辦公室/辦事處除了目前的香港、北京、上海、廣州、深圳、杭州、美國波士頓、矽谷等地，還將拓展至美國舊金山、印度班加羅爾、德里，越南胡誌明市、河內，韓國首爾等地，並將增設紐約辦公室。同時，IDG投資業務從IDG集團里剝離出來，目前，這部分資產占IDG資本總基金管理規模的比例約為10%。

而數據和媒體業務將成立一家新公司IDG Inc.，由中國泛海和IDG資本聯合收購，根據交易方案，中國泛海控股比例為90%，IDG資本持股10%。

29日，IDG集團隨即也選舉了2017年董事會成員。中國泛海董事長盧誌強出任IDG董事長，中國泛海副總裁劉冰出任IDG新任總裁，IDG資本全球董事長熊曉鴿當選新任董事。

熊曉鴿

中國泛海資產達數百億美元，其業務範圍涵蓋金融服務、房地產及基礎設施、媒體與文化、戰略投資等領域。劉冰稱，IDG與中國市場，特別是科技信息產業的深度結合存在巨大的發展潛力。

熊曉鴿則表示，當初高盛受麥戈文基金會的委托，尋找業務契合並有收購意向的公司。IDG資本與中國泛海都參與了競標，最終形成‘你中有我，我中有你’的交易結構。如今收購已順利交割完畢，這其中離不開光大控股、中國泛海、中銀集團投資有限公司的通力合作以及他們對‘薪火相傳’這一信念的支持。

對於收購過程，熊曉鴿在接受第一財經記者專訪時稱，談判和交易都比較順利。收購完成之後，海外各地的投資團隊將保持穩定，同時，仍然以境外基金為主，投資於各個市場的優勢項目。

IDG集團創建於1964年，是全球最大的信息技術咨詢、媒體、會展與風險投資公司，去年3月，也就是IDG集團創始人麥戈文去世兩年後，麥戈文基金會開始向外尋求收購，並且委托高盛尋找合適的收購方。

消息發布後，全球有30多家財團參與了競標。來自中國的投標者中，不僅是IDG資本，正在構建全球金融版圖的泛海也看上了投資業務。在投資業務上，20多年來，IDG集團先後在中國、美國、印度、越南等地做了布局。而IDG資本也是第一家進入中國的國際風險投資公司。

後來，高盛將中國泛海和IDG資本等各方撮合到一起參加對投資業務的並購，並最終由IDG資本控股，同時參與的還有光大控股、中銀集團等。

IDG資本的投資業務已經做了25年，但在2005年之前，IDG集團是唯一的LP，之後才開始引入更多的投資方。同時，他們也已經在VC、成長型、並購、產業平臺四個領域下註。2010年，IDG資本開始募集人民幣基金，並且引入社保基金作為出資方。去年宣布，這只36億的人民幣基金共投資了30個項目，已經進入收獲期。

吉艾科技剝離業績未實現資產 監管問詢“對賭後遺癥”

業績對賭的“後遺癥”在並購大潮褪去後逐漸顯現，業績補償是常規做法，但也有對賭方試圖通過回售標的來破解這一問題。

日前，吉艾科技(300309.SZ)推出了一份出售資產預案，出售的資產正是2015年以8億元現金收購的標的安埔勝利。因為標的計提了3.30億元的商譽減值，也造成去年的大額虧損。剝離虧損業務並不鮮見，但問題在於，此次出售標的安埔勝利目前仍處於業績承諾期。承諾期內標的業績不達標，而上市公司則選擇將其賣出。這種做法，是否算變更業績承諾?

證監會去年6月出臺的《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》指出，上市公司不得變更業績承諾。近日，吉艾科技回複了深交所的問詢函，表示不違反相關規定並加以解釋。第一財經記者也註意到，繼前一次問詢後，深交所繼續向上市公司提出問詢，要求說明是否符合相關規定。

交易標的在業績承諾期

並購重組大潮帶來的“後遺癥”正在慢慢顯現。其中之一便是標的業績承諾不達標，即上市公司對賭失敗。

截至2016年底，有超過1000起並購重組仍處在業績承諾期中。根據目前披露的業績實現情況不完全統計，去年至少有上百起交易未完成承諾業績，占比超過一成。

按照慣例，若盈利預測沒有實現，並購對手方要按照約定做出補償，即履行業績承諾。上市公司重大資產重組中，重組方的業績補償承諾是基於其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾。

按照證監會去年6月出臺的《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》，重組方不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。

而吉艾科技在2016年年報中表示，擬將2015年收購的標的安埔勝利出售。2015年吉艾科技的《重大資產購買報告書》顯示，重組方承諾標的公司在2015年、2016年和2017年各會計年度(下稱“業績承諾期”)實現的凈利潤分別不低於9443.55萬元、10860.09萬元和11946.09萬元，且進一步同意，前述業績承諾期不會因本次交易的完成時間而改變。此次交易涉及的標的資產為郭仁祥、宋新軍、郭紅梅持有的安埔勝利100%的股權。

也就是說，交易標的安埔勝利目前還處在業績承諾期內，重組方理應不得變更業績補償承諾。

對此，交易所也向吉艾科技詢問，交易標的尚處於前次重組的業績承諾期間，本次出售交易是否變更了前次重組方作出的業績補償承諾，是否符合中國證監會《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》中的相關規定。

“這個事情應該是沒有先例，業內也比較關心。”一家投行的並購人士也向第一財經記者表示。

那麽，若前提發生變化——像吉艾科技這般選擇將標的回售，即便標的業績低於承諾值，“業績承諾不得變更”是否就可以“曲線”實現破解呢?

“現在主要是兩方面情況，第一，交易所關心的是有沒有違背當時的業績承諾;第二，回售事項在當時約定文件中有沒有進行披露。”北京一位並購重組律師看過方案後說。

4月26日，深交所第一次就是否變更業績補償承諾向吉艾科技做出問詢。在上市公司及中介就前次問詢做出回應後，5月16日，深交所再次提問：是否符合中國證監會《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》中的相關規定。

在5月5日和5月8日分別發布公告，吉艾科技宣布取消了公司2016年度股東大會部分議案。取消議案的內容均與本次重大資產出售相關。至於取消的原因吉艾科技則表示為“公司尚需回複深交所問詢函，再提交股東大會審議”。

出售業績補償標的

按照上市公司對深交所的回複，此次交易擬出售標的公司安埔勝利100%的股權，交易完成後，吉艾科技不再持有安埔勝利的股權，前次重組交易對方郭仁祥、宋新軍、郭紅梅的2017年度的業績補償承諾相應解除，但前提是交易對方郭仁祥全額支付本次交易的股權轉讓款和2016年業績補償款。

同時，獨立財務顧問開源證券也表示“本次交易不存在違反中國證監會《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》相關規定的情形”。

在一家上市券商投行並購重組人士看來，此種情況首先要看雙方簽署的對賭協議是如何就業績補償約定的，“是不是調整了業績對賭的條件?業績對賭的條件怎麽處理?業績承諾如果沒有達到，上市公司有沒有處理方式等。”

“前提是這個出售方案有沒有履行，有沒有得到上市公司股東大會和董事會的批準，如果履行了，資產的交易做了處理，此前的業績補償承諾就不算數。”該上市券商投行並購重組人士也認為。

如果這個方案被放行，那麽今後再次出現標的業績承諾大幅不達標的情形，除了不得變更業績承諾按照原來交易方案進行補償外，還可采取回購標的資產的方式處理該問題。無疑，這也為其他上市公司及重組方提供了另類思路。

“賣一個公司出去，要履行一定手續，主要看兩方面，股東大會是否授權及是否構成重大資產重組，如果股東大會對此否決，那它的業績承諾必須繼續履行;如果該方案得到股東大會的批準，那就是說2017年的業績承諾可以不履行，因為2017年還沒有過去，不曉得當年的運營是什麽情況。也有可能2017年行業好轉，公司盈利大幅上升，但只要賣出去就跟上市公司沒有關系了。”上述上市券商投行並購重組人士進一步表示。

交易方案顯示，此次回售交易，金額合計為8億元，其中1.86億元用於支付標的2016年業績不達標的補償款，另外6.14億元用於支付股權轉讓款。也就是說此次交易，標的100%股權估值為6.14億元，相比收益法評估值3.96億元，增值率為146.51%。

在對深交所的回複中，吉艾科技進一步表述了回售交易標的的必要性：“近年來全球石油價格持續低迷 ，石油公司大幅削減上遊勘探開發資本支出。根據目前全球原油價格的趨勢，短期內原油價格能否企穩回深仍有較大不確定性。因此標的公司未來期間業績仍有下降的可能，上市公司有可能繼續計提大額商譽減值。”

若此次出售資產成功，吉艾科技便退出油服行業，主要聚焦在“煉化+AMC”的主業。吉艾科技因為標的計提了3.30億元的商譽減值，造成了2016年大額虧損。

“如果已經賣出去了，也就是履行完這道程序，跟上市公司的確是沒有關系了;另外一個就是賣的價格，怎麽作價，這屬於另外一個範疇。假設當時花10個億買的，後來8個億賣出去，包括商譽減值等對上市公司的影響也都會計量在內。”該上市券商投行並購重組人士也表示。

剝離虧損項目堵失血，三特索道加快處置虧損資產

在“以優勢資源支持優勢項目”的發展新思路下，三特索道加快了對虧損資產的處置。

昨日（9日）晚間，公司發布公告稱，與鹹豐國投（非關聯方）簽署轉讓協議，將公司持有的鹹豐公司100%股權以3.6億元的價格轉讓給鹹豐國投。據悉，鹹豐坪壩營項目當前凈資產為2.42億元，增值率59%；轉讓後可取得稅前投資收益約1.27億元。

公告稱，鹹豐坪壩營項目地處鄂西北，外部交通一直欠佳，且改善緩慢，又與公司其它湖北項目不能形成集群效應。2017年，該項目營收1308萬元，虧損639萬元，此外該項目還欠還上市公司往來款約4100萬元。

事實上，轉讓鹹豐公司並非偶發性事件。2017年度，公司亦曾轉讓安吉田野牧歌公司100%股權。三特索道2017年年報顯示，公司盈利型項目總共權益利潤1.66億元，但崇陽、克旗、鹹豐、浪漫天緣、保康、南漳等6大投入性項目總共帶來虧損近6000萬元，公司還承擔6000萬元左右財務費用（替子公司貸款）。在以優勢資源向優勢項目集中的新思路下，剝離尚在培育期和長期虧損項目將成為常態。

而旅遊大省、經濟發達地區的優質項目，則將加大投資力度。以海南項目為例，三特索道在海南有3家子公司，分別是海南三特索道、海南陵水猴島旅業和海南浪漫天緣海上旅業，分別運營索道、公園和海灘業務。3家子公司總資產超過2億元，2017年總營收規模約1億元，凈利潤合計2840萬元。

其中，海南猴島項目占地約10平方公里，目前有2.5公里海灘尚未開發。未來，公司將加大在該景區的投入，一方面考慮現有觀光體驗型產品，另一方面延長產品線，利用海灘資源建房車、露營地等非標住宿產品，加入潛水、熱氣球、跳傘等體驗型產品。

國信社服研究員認為，三特索道5.45億元非公開增發已報會，公司擬通過5條索道SPV資產證券化募集近8億元，加上轉讓鹹豐公司有近4億元的回籠資金，一系列舉措利於公司改善財務狀況，未來集中精力投入到優質項目的精細化開發打造上，亦可避免投資周期過長的問題。

地產板塊成功剝離，中天金融戰略再升級

5月7日晚間，中天金融（000540.SZ）發布公告稱，公司持有的中天城投集團100%的股權已經過戶至貴陽金世旗產業投資有限公司（下稱“金世旗產投”）。這意味著備受資本市場關註的中天金融集團非金融類業務資產過戶畫上了圓滿句號。

剝離非金融類業務，中天金融資產置出實現多贏

據悉，金世旗產投已向中天金融累積支付了前兩期交易對價125.46億元，中天城投集團的工商變更登記手續也已辦理完結。根據《股權轉讓協議》，工商變更登記手續完成後60個工作日內，即2018 年7 月24 日前，金世旗產投預計支付第三期交易價款120.54億元。此前，3月10日中天金融披露的公告稱，將非金融類業務置出交易獲得的246 億現金全部用以支付購買華夏人壽的股權轉讓款。

值得一提的是，交易對手金世旗產投此番悄然引入世界500強企業碧桂園(02007.HK)作為戰略投資者，持股比例為24.3%，位列金世旗產投第三大股東。金世旗產投原股東中金聯控、貴陽恒森、大西南投資在將其持有的股份轉讓給碧桂園地產集團後退出，股權變更後，碧桂園地產集團將履行這三家股東的相關承諾。

“上市公司置出房地產開發業務，獲得246億現金，可以集中精力發展金融事業，這符合國家相關產業政策、行業發展趨勢。中天城投集團牽手碧桂園，可以借助碧桂園成熟完善的全國化營銷拓展渠道及品牌優勢，實現客戶與產品的高效對接，快速提高銷售速度。也可以借此融入碧桂園在房地產開發全產業鏈成本控制及標準化輸出的優勢基因，全面提升系統化運營能力，從而提升資金周轉效率，提高抗風險能力和經營收益。”業內資深人士表示。

此次置出非金融類業務之後，中天金融資產負債結構將進一步優化，有利於持續增強上市公司經營能力和核心競爭能力。在置出非金融類資產的同時，狠抓公司治理防控金融風險，目前中天金融正在按照相關法律、法規的要求，進一步健全完善公司法人治理結構，建立健全各項風險管理制度，穩步提升規範運作水平。

踐行“引金入黔”戰略，深度聚焦以保險為核心的普惠金融

“十二五”以來貴州省經濟呈現“後發趕超”態勢，連續7年實現GDP增速高於全國水平，實體經濟的快速發展對貴州金融業的質量和水平提出了更高要求。

作為貴州省第一家上市公司，為了化解西部地區金融事業發展不平衡、不充分的現實之難，2014年以來，中天金融實施戰略升級，以“引金入黔”助力脫貧攻堅，以普惠金融強化民生保障、助推實體經濟。

從2017年報披露信息來看，中天金融旗下金融類業務穩健發展，其間實現金融類業務營業總收入約15億元，同比增長982%，占公司營業總收入比例大幅提升。安信證券研究中心金融行業首席分析師趙湘懷表示堅定看好中天金融的戰略升級，他認為，“中天金融業務結構趨於合理，未來中天金融將進一步確立以保險為核心的普惠金融業務發展戰略”。

“交易完成後，公司會繼續向金融領域深化發展，為金融賦能實業做出更大貢獻。”中天金融相關負責人表示。

紮根貴州真扶貧、扶真貧，因地制宜推進金融精準脫貧

“中天的每一步，都與貴州同步”。置出非金融類業務輕裝上陣，中天金融將持續推進普惠金融助力西部地區脫貧攻堅。

按照貴州省“十三五”規劃提出的“引金入黔”總體要求，針對貴州金融資源匱乏、保險業務滯後、金融機構不足的現狀，2014年以來中天金融集團積極補足貴州金融短板，以保險、證券公司為核心進行戰略升級。中天金融集團旗下中天國富證券與貴州安順市合作，推動發行農業產業融合專項債50億元；友山基金為貧困地區量身定做扶貧基金計劃，預計管理規模將超過80億元；旗下中融人壽為遵義市播州區平正仡佬族鄉團結村村民贈送總保額近2 億元的意外保險。

結對幫扶遵義播州區平正仡佬族鄉團結村，中天金融積極探索可持續發展的金融扶貧、產業扶貧路徑，創造性地提出了以三變融合三產振興三農的“三三三”的金融精準扶貧新模式。

“三變”即“資源變資產、資金變股金、農民變股東”，通過探索構建金融精準扶貧長效機制，中天金融推動深度貧困村團結村的資產股份化、土地使用權股權化，盤活農村資源資產資金，激發農民參與熱情。

2017年8月中天金融與團結村村集體成立貴州大發農業發展有限公司和貴州大發旅遊發展有限公司，實現“公司+農戶”合作模式，加快形成一二三產業融合發展的現代產業體系。

新時代是奮鬥者的時代。中天金融深耕貴州40 年，為貴州“大扶貧、大數據、大生態”戰略的深入推進，砥礪奮進、艱苦奮鬥的腳步從未停歇。

“更好地服務於民生保障，更好地服務於實體經濟，更好地服務於脫貧攻堅”，這正是中天金融始終牢記的初心。

重磅 | 出售HOF、樂語、地產！三胞集團剝離非核心資產應對流動性問題

曾經頻繁進行巨資收購的三胞集團正面臨危機。

就在8月27日晚間，第一財經記者從三胞集團獲悉，在去杠桿的形勢下，加之股市大跌，造成流動性緊張，三胞集團目前正在剝離非核心資產，應對流動性問題。此前已經出售了零售業務House of Fraser（下稱“HOF”）的股權，目前其欲出售其非核心業務的地產，正在尋找買家。而三胞集團麾下的手機連鎖樂語也基本確定會出售。

“三胞集團目前正在將非核心業務和非上市公司的部分業務逐步出售，地產是我們非核心業務，所以一些地產項目比如安徽和縣及南京湯山項目、廣西柳州項目等都在尋找買家。三胞集團麾下主打手機連鎖業務的樂語其實已經找到了買家，基本的出售意向已經定了，以後三胞集團也基本不會再涉及這類業務。”三胞集團內部知情者告訴第一財經記者。

從控股宏圖高科（600122.SH）、南京新百（600682.SH）開始，三胞集團進入了大家的視線，這幾年，其更是發起一系列的並購，涉及海內外項目，覆蓋了商業零售、醫療健康、金融等領域。三胞集團甚至一度計劃將南京新百、南京國貿和收購麾下的南京IFC形成聯動，打造三胞廣場概念，甚至謀全國複制擴張。南京新百數年前收購了英國第三大百貨HOF。2015年，三胞集團戰略合作夥伴千百度收購了Hamleys。這是一個擁有256年歷史的英倫玩具品牌。2016年10月1日，Hamleys首家中國旗艦店在南京新街口試營業，將Hamleys“場景+互動體驗”的先進商業系統，引進中國市場來。2016年，三胞集團還戰略投資王府井。在新金融領域，2016年，三胞集團成立天下金服控股有限公司，將依托體系內外產融資源，以現有金融業務平臺為基礎，通過申辦、並購等方式，積極開拓各類金融業態，最終打造出牌照齊全、生態閉環、線上線下相結合的金控產業集團。可謂風光一時。

“但是在去杠桿的形勢下，資金緊張，如今是出售各個板塊的非核心業務來應對危機。我們相信可以渡過難關。”上述人士向第一財經記者表示。

第一財經記者註意到，為了應對危機，除了目前正籌劃出售的地產和樂語手機業務，此前三胞集團已經啟動了出售計劃，比如HOF。當年其信心滿滿的HOF業績表現差強人意。公開數據顯示，2017年House of Fraser整年處於銷售疲軟態勢，今年發布的2017聖誕季業績報告也顯示，同比銷售額下滑2.9%。南京新百公告顯示，截至2017年12月31日，HOF Group總資產97.53億元，年度凈利潤虧損3.19億元。

於是，南京新百擬向五季文化旅遊發展有限公司出售期全資持股公司HOF 51%股權。但三胞集團方面在接受媒體采訪時表示，三胞集團是把手中握有的HOF英國(HOFUKI)88.89％的股權，以9000萬英鎊的價格出售了。此次交易除HOF英國外，其他企業將繼續經營，並不影響HOF中國業務的正常開展。

然而事情並沒有這麽簡單。近期，三胞集團控股的南京新百、宏圖高科兩家企業公告稱大股東持有公司的股份被輪候凍結。自今年7月陷入流動性危機以後，三胞集團正被各地法院排隊凍結資產。北京海澱區人民法院將三胞集團持有的兩家上市公司全部股票分別輪候凍結了11次。三胞集團持有南京新百4.84億股，占公司總股本的37.48%，持有宏圖高科2.48億股，占公司總股份21.46%，全部都處於凍結狀態。這批股權凍結與中國民生銀行股份有限公司北京分行訴重慶樂語無限通訊科技有限公司、北京樂語世紀科技集團有限公司、三胞集團有限公司信用證融資糾紛案有關。

三胞集團表示，正積極與有關方面協商處理股份凍結事宜，爭取盡快解除對本公司股份的凍結。上述股份被凍結對公司控股權的影響尚存在不確定性。

在業界看來，面臨巨大資金問題的三胞集團還需要解決諸多其他問題，比如出售非核心資產後的業務重組和轉型等。

三胞集團創始人袁亞非在一個月前獲得6家銀行聯合授信時曾表示，將會啟動“百億瘦身計劃”，計劃出售部分股權以償債，到年底前回籠百億資金，並從3C零售轉型發展“新零售”。

“在逐步出售非核心業務後，一些傳統板塊都會逐漸淡出，今後醫療大健康會是三胞集團的重點核心業務。相對而言，大健康業務的收益和可持續成長性會更好。”上述知情者告訴第一財經記者。

在大健康領域，三胞集團也算耕耘多年。數年前，三胞集團收購了居家養老企業安康通，布局養老產業；2014年，三胞經過全球對標分析，收購了全球領先的健康養老服務企業——以色列Natali。2016年，三胞又完成了對以色列專業的家政護理公司A.S.NursingCompany的收購。在生物醫療領域，旗下南京新百收購了東南亞最大的臍帶血和臍帶膜儲存服務商康盛人生20%的股權，並參與投資設立生物醫療產業並購基金，擬收購中國臍帶血庫（CO集團），布局臍帶血存儲業務。三胞集團新健康產業還規劃以臍帶血存儲為基礎，推進細胞療法、基因測序、基因檢測、精準治療等縱深產業鏈。

責編：胡軍華

阿里巴巴傳剝離 O2O業務