📖 ZKIZ Archives

明益你？明昆你？──公司上市另有圖謀(2003-10-11)+跟進 脫苦海

From
http://hk.myblog.yahoo.com/tokuhon_blog/article?mid=555

香港股壇玩野玩的最出色的可以講係劉先生，除了以前提及過的「狙擊」、「抽水」之外，佢仲玩過一樣唔係常人做到的事「賣完 檯之後買返同一張檯」。話說當年興炒工業股，劉先生同一位朋友夾份將風扇公司上市，由劉先生做大股東，朋友做第二大股東，之後唔夠一年，佢老哥宣佈自己已 經將手上的股權賣晒，朋友至係大股東，股價當然大跌，朋友仲將佢踢出董事局。劉先生卻在低位再買返公司的股票，再次成為大股東後，再將朋友踢出局！

今 時今日當然無Ｄ玩得咁精的人，但係最近卻有間公司的大股東將呢個遊戲玩一半──就係大股東短期內將上市公司賣檯。呢樣野近年在一些八字頭的創傷版公司亦好 常見，例如「奧麗花紐頓譜」，但係呢間公司卻玩左另外一樣好絕的事──公司上市後將業務拆骨，再次據為已有。呢間公司就係「德國城市餐廳」。

記 得該公司初上市時小弟已抱有懷疑的態度，一來該公司上市時，有一間規模表面上更的「中國古跡餐廳」結業，明明該行業正處低潮，實在不是上市旳好時機；另一 方面因為公司上市時沒有把自置的餐廳舖位上市，而選擇由大股東持有物業，由上市公司租回。當時的理由係，由於公司的盈利能力引申的估值與商舖的資產市值有 一大段距離，大股東不願割愛云云。其實講得白Ｄ，就係呢盤生意根本租唔起咁的租值的舖，如此安排明明係搵笨！

言猶在耳，本地爆發傳染 病，消費市場大萎縮，餐廳也不例外，但明明上市公司已集資，應該有實力守下去，該公司卻二話不說，閃電執舖，有一個時期甚至「每周一執」。大家留意，由於 舖面業權仍在大股東手上，業主隨時有權將舖面租給其他同業，甚至私人開間公司承舖！事到如今，上市公司變成吉殼，控制權也易手，新股東肯接手無乜可能係為 左打救小股東，如果現時仍然時有該股，本人唯有祝佢好運。

其實有些行業本是不適宜上市的，公司上市不外乎為名為利，即提高知明度同集 資擴展業務，但中式餐廳生意無需大量資本性投資，而該行業運作並不如連鎖性快餐店以流水作業大規模生產而需集資投資廠房運輸隊，反而是手藝式的食品製作， 所謂連鎖性中式餐廳，只不過是好幾間同名的公司一齊經營，分分鐘間間公司的股東都不同。而該等餐廳仍需上市提高知明道嗎？正因如此，另一間同類上市公司 「船隻」為上市而大搞西餅，本人也不感樂觀。

另外一些不宜上市的行業是仰賴「合約」維持業務的公司，最典型的例子是獨立而沒有發展商 在背後的建築公司，因為公司要有合約才有生意，才有機會賺錢，如果這些合約因某些外在原因喪失時，公司便會面臨危機！政府停建居屋、縮少公屋的規模，首當 其中的便是建築公司。然而最近卻有兩間這類「合約公司」上市──奴隸及燃油。

這兩間公司有一個共通點，就是與物業及設施有密切關係， 其客戶主要為政府及地產商旗下物業，因此這類公司要取得合約，必定要有特殊的條件及關係。正因如此，業內最具規模的公司均是與地產商有密切關係，甚至是地 產商的附屬公司，全港最大幾間清潔及物業管理公司均是如此；剩下的則是因歷史因素或聘請前政府官員打理才有機會取得大量合約，燃油的主事人就是前房署官 員。

這些公司沒有很大的資本性需求，只需有辦法取得合約，便可以透過判上判或預支費用取得資本，尤其是物業管理公司，其運作無論是酬金分成或包底，均是使用物業持有人的資源運作，甚至可以不動分文便可擴展業務，營業風險接近零，這樣好的生意，有必要上市益人嗎？

然 而這類「有關係有生意」的公司，本身已有其不穩定性，只要因某些原因而喪失合約，部份盈利可以完全消失無蹤，奴隸最近便傳出明年不獲機場合約。即使保有合 約，合約定期需要競價投標，每一次投標均是減價收場，所謂黃台之瓜，何堪再摘，收益將持續萎縮。深井某河流屋苑便是在幾年前燃油把酬金由三百萬減至五十萬 才爭到合約，到續期時還會再減吧！

現時通縮肆虐，薪金及成本的上升壓力不大，只是一面受壓，如主事人預期未來通脹重臨，成本將再上升，另一方面收益下降，到必定兩面受敵，最佳的方法莫如賣盤，但業內人仕均自己知自己事，唯一的買家便是．．．廣大的股蟻！

greatsoup:
德國城市，編號228，指某一種在麥當奴最平的包的名字，以「龍蝦大王」自居，現名中能控股，之前買個礦番來失敗，又購澳門能源業務。

「中國古跡餐廳」咪敦煌。

「奧麗花紐頓譜」，名稱為九龍塘向調景嶺方向下一個站的第一個字加這六個字中除去第四五字，編號8176，為一家銷售美容產品公司，上市不到一年即財困，曾欲供股從而使控股權轉移，不過最後不成功，之後停牌之今。

該公司已重新營運，並經重組，以發行可換股債及新股的方式注資，並進行10合1，股本約4億股，重組後並增加每手股數，另外會於短期內復牌。

以下是公司的重組公告。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20080516/GLN20080516026_C.pdf'

亦把脫苦海先生的「德國城市餐廳」的資料以原復生的文章附之於後，供後人研究。

2002-02-11 信報 原復生

肥水不流股民田

許多投資者不明白，為何公司上市前派股息高於集資額？公司有多餘資金派息，為何須要上市集資？ 最近兩間新上市公司，經營酒樓的漢寶（228）和女性服裝零售的慕詩（130），均於上市前派巨額股息予原有股東，金額超過上市集資額，可作個案分析。 首先，筆者須解釋資產支持（asset backing）的概念。招股書內有一法定部分 — 「經調整有形資產淨值」（adjusted net tangible assets，簡稱資產淨值），投資者應該加倍留意。資產支持是將資產淨值，和招股價比較；較高的百分比，表示每股佔有較高的資產，是正面的訊號。 上市過程中，投資銀行須平衡投資者和大股東的對立要求，投資者要求股份有合理資產支持，大股東則爭取保留資產於其名下的私人公司，不讓投資者分享；投資銀行須找合理的平衡點，現在市場接受的資產支持是大約50％。比方招股價是每股一元，資產淨值的理想水平是五角。 換句話說，如資產支持超越50％，大股東便毋須將過量資產放進上市公司。有兩個普遍方法調整資產支持至目標水平：一、於上市前將剩餘現金，以股息派發予 大股東；二、把物業留在大股東的私人公司，上市後租予上市公司。所以，大股東於上市前須決定，公司的兩項主要資產—現金和物業，留在自己口袋，抑或是放進 上市公司，讓其他股東分一杯羹。且看這兩個過案： 漢寶上市集資額為二千四百萬元，上市時派息二億二千五百萬元，差不多是集資額十倍。此項股息是償還股東貸款，沒有現金交易。根據招股書的資料，此項二億多元的債務，是公司借錢予大股東購買物業，現於上市時一筆勾消，大股東不用還錢。 看看資產支持便能理解原因，漢寶的資產淨值一點九仙，相比招股價二仙，資產支持達95％，遠高於市場接受水平。換句話說，如果公司不派發二億多元的股 息，資產支持便更高，小股東受益便更大。還有，漢寶的十七間酒樓中，只有一間的物業是上市公司擁有，五間租自大股東，其餘租自關連人士和第三者。若果把大 股東擁有的五個酒樓物業，一併放進上市公司，資產支持將變成天文數字。 結論是，漢寶集團資產雄厚，但盈利能力不成正比地偏低，必須雙管齊下，上市前派股息，兼將物業保留於大股東的私人公司，資產支持才調整至大股東和投資者皆可接受的水平。 慕詩集資五千七百萬元，上市前六個月內，派股息六千八百萬元予大股東。慕詩的資產淨值三角八仙，招股價一元，資產支持只有38％，屬偏低水平。派發巨額 股息後，慕詩債項達四千六百萬元，相比資產淨值的一億元，負債比率近乎危險水平。公司選擇把現金派發予大股東，而不償還債務，當然也不難理解，股息由大股 東獨取，債務是由上市公司，即全體股東負責。 大股東在上市前，選擇性地把現金和物業保留在自己口袋中，目的是調整資產淨值至市場接受的水平。這行為極普遍，筆者不覺得有任何不妥，因為過程明刀明槍，招股書已披露充分資料。如果投資者質疑大股東對上市公司缺乏承擔感，可選擇不認購該股份。

中環在線：生科公司排隊破產 李華華

2008-11-24  AppleDaily

金融海嘯衝擊各行業，從事藥物研究嘅生物科技公司亦不能倖免，情況仲慘過01年科網股泡沫爆破。彭博有段新聞，話過去一個月，至少有5家生物科技公司向法庭申請破產保護令，聽講仲陸續有嚟。 裁一半員工保命 過 去生物科技公司好少話會破產，財政唔掂通常都會透過合併或者一齊合作搞掂，但金融海嘯，銀行閂水喉唔願借錢，生物科技公司想話藉收購合併解決資金困難都唔 得。未致於破產嘅公司惟有大裁員，好似喺美國就有一家專門研究老人癡呆同柏金遜症嘅藥物公司Peptimmune，裁咗一半人，仲有大office搬細 office，兼放慢研究，減少無謂嘅開支，搞咁多嘢都係為咗保住條命。今年生物科技公司冇錢做研究，截至9月底，只係籌到97億美金（約757億港 銀），比舊年同期少咗54%。今年暫時只得一家生物科技公司成功上市，但只係集資580萬美金（4524萬港銀），相反舊年就有28家上市，集資額高達 17億美金（約133億港銀）。唔知佢哋可唔可以研究一隻可以自救嘅藥呢？

中環在線：公司管治內企揮低港商

2008-12-04  AppleDaily

由小賭王何猷龍做主席嘅香港上市公司商會，今年第二屆搞「香港公司管治卓越獎」。據大會講，今年遇着金融海嘯，參加嘅公司少咗。 攞三分二獎稱霸 咁 都好正常，咁多嘢要應付，仲邊得閒去比賽爭獎吖。照咁講，係咪冇咁受海嘯影響嘅企業，先至有「閒情」參加呢？睇番得獎名單，都可能有啲頭緒，因為9間得獎 嘅公司，6間嚟自內地，佔咗三分之二，包括建行（939）同神華（1088）等（見表）。咁好多人都話，受金融海嘯影響最細嘅國家會係中國，咁呢份名單係 咪已經畀咗答案大家呢？小賭王話，呢啲時勢，正可以睇到間公司嘅公司管治係咪做得好，尤其近排香港以至全球多間金融機構同公司陷入困境，其實呢啲公司只要 建立健全嘅公司管治架構，佢哋嘅問題有部份可以及早解決喎。 08年公司管治卓越獎名單 主板（恒指成份股）建行（939）、神華（1088）、工行（1398）、平保（2318）、中海油（883）*主板（不包括成份股）中鐵（390）*其他主板及創業板葉氏化工（408）、佐丹奴（709）、瑞安建業（983）*評委嘉許

纵横集团董事长入围百富榜15天后公司陷入危机

http://finance.sina.com.cn/chanjing/b/20081209/02205607504.shtml

黄光裕手机终于开机 旗下工具公司来龙去脉

http://finance.sina.com.cn/stock/hkstock/hkstocknews/20081209/22575612967.shtml

中鋁公司：上半年最差

2009-01-19  AppleDaily

【本 報訊】中鋁（2600）大股東中鋁公司副總經理呂友清上周五表示，中鋁公司今年將面臨前所未有的嚴峻形勢，估計上半年比去年還要難過，總體上半年會很困 難，下半年才有所好轉，為安然度過金融危機，中鋁公司決定自今年起推行大規模按級別減薪計劃，普通員工減薪15%，高層管理人員減50%，但不會裁員，即 使農民工亦不會裁減，預計可縮減開支30至40億元（人民幣．下同），同時定下今年50億元利潤目標。 今年大規模減薪 呂友清 指，初步計算中鋁公司去年淨利潤僅餘20億元，遠遜於06及07年的200億元，今年中鋁公司將對旗下盈利能力較差的企業採取彈性生產經營方式，停產的產 能將涉及氧化鋁、電解鋁及鋁加工等多個產業環節。去年10月起，中鋁停產的產能已佔氧化鋁及電解鋁總產能的38%及18%，今年1月1日起更進一步大減氧 化鋁售價，減幅達23%或每噸600元。目前中鋁公司員工總數約24萬人，除普通員工及高層外，科、處及分公司管理層薪金分別減20%、30%及40%。 雖然經營環境困難，但呂氏指會繼續尋求海外資源收購，不會放棄目前的好機會。

ST松辽老板周天宝港股公司祸不单行-北泰(2339)

http://finance.sina.com.cn/stock/hkstock/ggscyd/20090120/04205780043.shtml

北泰因外汇期权合约亏损、上海工投对公司索赔3亿元影响，公司年报将出现亏损——

每经记者 刘小庆

“远期外汇合约预亏”、“策略伙伴索赔3亿巨款”、“公司大部分资产遭冻结”，用“祸不单行”来形容北泰(02339，HK)近日的遭遇实不为 过。这家去年盈利5亿的汽车零部件产销商确认，公司截至2009年3月底的年度业绩将出现净亏损。重要的是，这家“走霉运”的上市公司董事总经理兼行政总 裁周天宝，还是A股上市公司ST松辽(2.19,-0.01,-0.45%,吧)(600715，SH)的实际控制人，也有人说他是汽车业的“隐形富豪”。在2008年的胡润百富榜上，周天宝以9亿元的身价排在第821名。

投资“改良版”外汇期权合约

北泰日前发布公告称，在2008年7月至8月初，公司曾与多家银行签订5份远期外汇合约，该类合约基本上为一年期限，并于2009年7月至8月 到期。据公告披露，这些外汇合约分别参照澳元兑日元及新西兰元兑日元之间预先设定的汇率计算盈利或亏损，并以日元每两星期交收一次。

此外，北泰还披露，当公司从远期合约达到合约中规定的最大盈利时，合约就会自动终止，但是合约并没有就亏损方向设定相似的终止机制。北泰披露的 这一合约细节不禁令人联想到此前让红筹股中信泰富(00267，HK)吃了大亏的外汇累计认购期权合约(Accumulator)。

凯基证券分析师蔡铁康向《每日经济新闻》表示，Accumula-tor最大的特点是：有限盈利、无限亏损。一般来说，此类合约会预先设定一个 行权价，当现价超过行权价5%附近时，合约将因止盈制度而自动终止。而当标的现价低于行权价时，买入方仍然需要按照约定的价格买入甚至是双倍买入标的，直 至合约期满，合约标的可以是股票、外汇甚至是商品。

不过，北泰的公关人员则向《每日经济新闻》表示，公司涉及的 外 汇 远 期 合 约 并 不 是Accumulator，理由是合约中规定当标的价格跌破行权价时，公司只需按照固定数额买入，而非成倍接货。业内人士对此指出，就算不是标准的 Accumulator产品，也属于“改良版”Accumulator。只不过，在中信泰富事件之后，投资者对Accumulator已是“谈虎色变”， 所以上市公司希望与之划清界限。

外汇合约预计支付1.6亿

北泰披露，公司过去一直从远期合约中实现盈利，期间已实现的总利润约为5000万元。然而，2008年第四季度外汇市场的重大波动令公司的远期 外汇合约开始出现亏损。公司称，在2008年12月上旬注意到该等远期合约有可能导致公司承受亏损后，北泰一直与有关银行谈判研究暂缓及重整有关交易方 案，以减少亏损，目前有关谈判仍在继续。

截至上周五(1月16日)，这批远期外汇合约中逾期交收的总金额约为4400万港元。北泰预计，按照预先设定的汇率，公司将需要进一步承受亏损 及付款。目前，北泰方面并不希望远期合约在到期前被终止，因此公司将会因此支付一笔重大款项，金额约为2400万美元(约合1.6亿元)。公司表示，上述 亏损估计金额并未经公司核数师的审计或审阅，只是公司管理层根据现有资料的初步评估。

而除了远期合约外，北泰还曾在2008年5月与一家金融机构签定一张为期6年的不交收远期外汇合约，借此对冲人民币汇率风险。截至上周五，北泰自该合约获得净利润约700万港元。

上海工投索赔3.266亿元

不过，更糟糕的事情还在后面。北泰披露，公司策略伙伴上海工业投资 (集团)(以下简称上海工投)于2008年12月17日向法院提出索偿申请，要求退还总共3.266亿元已支付的预付款、相关费用及利息。

据了解，上海工投自2000年开始成为北泰的策略伙伴。北泰聘用上海工投代理出口相关产品，而上海工投也承诺向北泰提供生产所需的预付款。这项合作于2008年6月结束，北泰将依据约定自2008年7月到2009年12月之间按月分期退还上海工投此前提供的预付款等。

按照上海工投提出的索偿声明，根据《合同法》，如果北泰有任何拖欠还款，上海工投有权要求余下所有分期款项立即偿还。目前，上海市高级人民法院接受上海工投的申请颁发了冻结令，冻结北泰银行账户及相关资产。至上周五，北泰大部分的资产已经按此冻结令受到封锁。

北泰公关部负责人昨晚向 《每日经济新闻》表示，公司正打算就相关事件进行进一步披露，该股今日或将继续停牌。

人物背景

周天宝：横跨两地股市的汽车梦想家

据了解，北泰于2003年在香港联交所主板上市，主要从事制造及销售汽车底盘系统的零件业务，生产基地主要位于北京和安徽。该公司截至2008 年9月底的中期业绩报告显示，北泰期内共实现净利润2亿元，同比下跌10.1%。至去年9月底，该公司的现金及银行结余总额为26.9亿元，银行贷款总额 14亿元。

中报披露，周天宝与公司主席 黄 丽 共 同 拥 有 的CenturyFoundersGroupLimited(CFG)共持有北泰47.64%的股权，周天宝持有CFG48%的权益。

在A股市场，周天宝实际持有的天宝汽车则持有ST松辽近 三成股权。本月初，ST松辽披露，天宝汽车在去年底与自然人董文亮签署《借款协议》，天宝汽车将持有的ST松辽6704万股限售流通股(占公司总股本的 29.89%)质押给董文亮。公告并未披露借款额度以及借款利息。而此前，同为周天宝控制的、ST松辽第二大股东上海中润汽车制动器有限公司，于2008 年11月17日卖完刚刚解禁的ST松辽10%股份，套现4171万元。

上市公司为何“好赌”？ 孙红

From

http://www.p5w.net/newfortune/cy/200901/t2125084.htm


对冲汇率风险、对所需原料套期保值、发行可转债进行股本掉期、财务投资“失控”，都可能导致上市公司深陷“赌局”。

随着金融危机的愈演愈烈，国际投行在中国设立的“赌局”正不断浮出水面，中国传动、碧桂园 （02007.HK）、中信泰富（00267.HK）、九龙建业（00034.HK）、深南电（000037）等上市公司深陷金融衍生品困局。而从相关上 市公司投资金融衍生品的动机角度，大致可以划分为4大类型。
第一类是为公司业务对冲汇率风险。对于具有海外业务的上市公司来说，对汇率进行对 冲原本是最平常的锁定风险的做法之一，一般通过期货互换和简单期权等基本的金融衍生产品就可以满足需求，但是有些企业却与外资投行做起了复杂的金融衍生品 交易，演变成了一场类似赌博的游戏。这一类型的代表就是中信泰富。金融衍生品专家美国康奈尔大学教授黄明判断，中信泰富的巨亏应定性为恶性的赌博投机案 例，并给出了如下理由：“一是通过这些交易，中信泰富赚只可以最多赚5154万美元，而亏则是几十倍的亏；二是需求与交易量的不对称，中信泰富只需要约 30亿澳元，但最大的仓位却超过90亿澳元，所以是赌博；第三，它最担心的是澳元的升值，却要购买澳元去投资，但是它套期保值的方式，正好当澳元升值的时 候，对家会取消合约，所以这是非常恶性的赌博；第四，是使用了复杂的衍生产品。不知道是懂装不懂，还是真的不懂，但其结果就是一个恶性的投机赌博”。

第二类是对公司所需原料套期保值。对以原油等大宗商品作为主要原料的企业而言，通过一些简 单的金融衍生品（期货和简单期权）对原料进行套期保值本是对冲原料价格波动风险的措施，但原本正常的套期保值最后也演变成了一场“概率”游戏。深南电就是 典型的代表。深南电与高盛全资子公司杰润的对赌交易简单来说由两份确认书组成，第一份确认书的有效期为2008年3月3日至12月31日，由三个期权合约 构成：当浮动价（每个决定期限内纽约商品交易所当月轻质原油期货合约的收市结算价的算术平均数）高于63.5美元/桶时，公司每月可获得30万美元的收益 （20万桶×1.5美元/桶）；浮动价低于63.5美元/桶，高于62美元/桶时，公司每月可获得（浮动价－62美元/桶）×20万桶的收益；浮动价低于 62美元/桶时，公司每月需向杰润公司支付与（62美元/桶－浮动价）×40万桶等额的美元；第二份确认书的有效期为2009年1月1日至2010年10 月31日，也由三个期权合约构成：杰润公司在2008年12月30日18 点前，有是否执行的选择权；当浮动价高于66.5美元/桶时，公司每月可获得34万美元的收益（20万桶×1.7美元/桶）；浮动价高于64.8美元 /桶，低于66.5美元/桶时，公司每月可获得（浮动价－64.8美元/桶）×20万桶的收益；浮动价低于64.5美元/桶时，公司每月需要向杰润公司支 付与（64.5美元/桶－浮动价）×40万桶等额的美元。从该内容不难看出，如果油价往上涨，深南电获利有限，而如果油价低于设定价，深南电的亏损将会加 剧。虽然此事由于深南电采取了有争议的做法而暂时陷入僵局，但是如果根据目前的油价执行该赌约的话，深南电的亏损可想而知。
第三类是因发行可 转债进行股本掉期。有些上市公司为降低融资成本发行可转债，同时为了对冲股价上涨带来的可转债亏损和股份摊薄的风险而去做股份掉期，结果陷入和投行之间的 “赌局”，并且由于金融海啸引发股价下跌，陷入恶性循环：股价越跌，股份掉期损失越大，而股份掉期损失越大，则股价就进一步下跌。碧桂园、中国传动就是此 类代表。以碧桂园为例，该公司2008年上半年净利润同比下滑28.5%至10.16亿元，而业绩倒退的根源便是2008年2月与美林签署的一纸“对赌协 议”。以2008年6月30日5.06港元的收盘价计算，该“对赌协议”使碧桂园损失约4.428亿元。而按照2008年12月23日1.88港元的收盘 价计算，碧桂园因为对赌产生的损失更高达14.1亿港元。
第四类是因为“不务正业”而投资衍生品。部分上市公司在进行财务投资时涉足金融衍生 品，特别是在一轮牛市之后，不少上市公司发现投资证券金融产品可能比主业更容易赚取利润。有“澳门李嘉诚”之称的柯为湘旗下的九龙建业就是这样一个典型。 2008年10月27日，九龙建业公告称，从2008年1月1日至10月22日，公司财务投资活动巨亏37亿港元，其中30亿港元亏损发生在最近4个月。 根据披露信息，公司订立了若干场外或然远期协议，其主要条款包括：在协议日期起52周内（约1年）按固定价格购买若干上市股份。根据协议，当股份价格上升 至预定价位时协议就会终止。此外，为对冲风险，九龙建业同时还订立了另外一份场外或然远期协议，在协议日期起52周内（约1年）按固定价格出售若干股份， 以对冲公司因投资股票及衍生工具所承受的股价风险。不过，当该协议涉及的股份跌至预定价位时，协议也会自动终止。　　从这两份远期协议的特征来看，第一份 远期协议的条款很像Accumulator（累股证），而第二份远期协议的条款则很像Decumulator（累股沽出票据）。就在九龙建业披露投资亏损 之后，投行高盛宣布将该股的评级由“买入”调低至“沽售”，理由是亏损高于预期。高盛在报告中指出，这笔始料未及的巨额亏损显示九龙建业的核心地产业务和 非核心的财务投资业务已经失去平衡。■

中国矿业6.4亿港元收购茶业公司遭质疑

From

http://finance.sina.com.cn/chanjing/b/20090122/08205790343.shtml


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090112/LTN20090112541_C.pdf


每经记者 翟敏 发自福建武夷山

在矿产开采、提炼业务遭遇巨亏后，中国矿业(00340，HK)决定挥师进入茶叶市场。中国矿业1月8日发布收购公告，将以6.4亿港元，间接 获得星愿(中国)茶业有限公司80%股权。该项目立即招来质疑。一位证券业资深人士向《每日经济新闻》反映，中国矿业以6.4亿港元收购星愿(中国)可能 有猫腻，“星愿(中国)出现了大幅溢价。”

星愿(中国)真的值8亿港元吗？《每日经济新闻》赶赴福建武夷山展开实地调查。

【交易】

中国矿业宣布进军茶业

在百慕达注册成立的中国矿业全称为中国矿业资源集团有限公司，资料显示它主要从事钼、铜及锌开采及提炼。其报告披露，去年上半年经历了一个艰难时期。截至2008年6月30日，亏损8.699亿港元。

1月8日，中国矿业宣布，已与卖方及担保人在2008年12月22日订立协议，中国矿业将投资6.4亿港元

(现金5亿港元，其余部分以增发股份的方式交易)，收购KingGold(2008年11月11日在英属处女群岛注册成立，并无任何营运)的 80%股份。作为协议的条件之一，KingGold将实行重组，注册成立星愿(香港)公司，以收购星愿(中国)(持有中国大红袍茶业的全部已发行股本)。 另外，卖方保证KingGold在2009年除税后的纯利不少于8000万港元。

公告显示，中国大红袍茶业于2007年7月在香港注册成立，目前并无活动。

可见，KingGold的成员公司主要从事茶叶产品的栽培、研究、生产及销售。据悉，在完成上述整合以后，KingGold将成为中国矿业占股80%的附属公司，其主要资产其实就是在福建武夷山的相关茶叶产业，其中重点就是广为人知的大红袍。

中国矿业董事会秘书梁丽明8日曾向《每日经济新闻》证实，中国矿业欲借投身茶业实现多元化拓展，但主业还是矿产。

何氏父子套现5亿港元

据悉，目前，星愿(中国)由何一心和何豪威分别持有60%和40%的股份。公开信息显示，他们是父子关系。如果交易完成，他们将获得5亿港元的现金。

何一心是知名商人，1955年生于福建省福州市，1982年到香港创业，1989年成立香港星愿有限公司，上世纪90年代初到内地，先后从事过汽车零配件以及医疗器械生产，2001年10月注册成立星愿(中国)。

星愿(中国)是农业产业化国家重点龙头企业之一，主要从事乌龙茶、绿茶、茉莉花茶、黑茶和特别是武夷岩茶之栽培、生产、销售及研究。

据中国矿业称，星愿(中国)通过向农民租赁茶田，与种茶区农民订立了分包安排，星愿(中国)有权经营租赁而来的茶田，有权出售来自茶田的所有农产品(13.81,0.16,1.17%,吧)。此外，许多其他当地农民也一直将其农产品出售给星愿(中国)。通过这些方式，估计星愿(中国)在29500亩茶叶产量(相当于武夷山种茶区总面积约28%)取得茶叶供应。

另外，星愿(中国)在武夷山拥有一项占地约22800平方米的生产基地，包括全套精制加工机器、3个初制加工厂及一个称为 “产品开发及管理中心”的茶叶研究所。目前，星愿(中国)在中国拥有超过30个注册商标，旗下的“武夷星”及“武夷”已获得“福建省著名商标”称号。

武夷山市茶业局一位负责人表示：“收购当然是好事，星愿刚开始的时候经营困难，这两年发展得很好。”星愿为何在经营状况很好的情况下卖掉？他表示，“那是私人企业，他们的事我们不了解，也管不着。”

【质疑】

疑问1星愿(中国)值那么多？

对于上述交易，一位证券业资深人士向《每日经济新闻》提出质疑：星愿(中国)大幅溢价，这里面可能有猫腻。

该人士指出，“据我所知，当年(最多5年前)这个茶厂的价值不超过1000万元，可能就是三五百万元。然后，星愿追加投资，根据其市场运作，投 入最多不会超过2000万元。再考虑近年来其市场品牌商誉增加、土地增值，现在最多也只值6000万元，已经是翻了一番。而现在，他们加了个‘零’卖给上 市公司。”

对于上述疑问，中国矿业和星愿方面都没有给出回复。但中国矿业一位负责财务的人士表示，香港上市公司一般在收购后能完成十几倍甚至几十倍的市盈率。他们按照10倍计算，如果星愿(中国)保证能完成8000万港元的利润，他们就投资6.4亿港元(按80%股份计算)。

上述人士甚至认为，中国矿业的股权分散，个别持股不多的大股东控制了企业运营。理论上有这么一种可能：“这家上市公司有很多现金或贷款能力，控 制人找一个题材好的资产(如大红袍茶叶)，内外勾结，把资产高价卖给上市公司，套取现金，然后与卖方坐地分钱”，通过这种方式曲线套现。

在武夷山当地，一位不愿透露姓名的当地茶叶专家表示，虽然星愿不是小企业，但6.4亿港元的收购价格，还是让他感到十分惊讶。

当地另外一家茶叶加工企业(厂房与星愿差不多大，注册资金只有几百万元)负责人则笑着向记者表示：“这是好事啊，要是它(指星愿茶业)能值8个亿，我的也可以卖7个亿了。”

疑问2农民茶园成企业资产？

记者在武夷山市郊的旗山科技工业园区看到，在武夷山连绵起伏的青山脚下，安静地躺着星愿(中国)的“5座半”楼房，其中两座的楼顶挂着“星愿”及“武夷星”的牌子。按照星愿(中国)办公室主任刘喜钰的说法，“其中一座正在建，工人放假回家，只能叫半座楼房。”

星愿(中国)的厂区内厂区面积不大。厂房门口的道路坑洼不平，碎石子与黄土堆垒成小山包，路口斜插着 “道路施工，车辆绕行”的指示牌。

刘喜钰向记者介绍，上述5座楼房当中，3座三层楼房分别为行政楼、员工宿舍楼、茶叶精制/包装楼；另外2座为初制楼。

他透露，星愿茶业现有员工200多人。在两个多小时观察期内，记者在整个厂区并没有见到这么多人，刘喜钰称，“员工均在厂房内作业。”

记者来到厂房区，看到精制厂房内有数十名员工正在工作，另外两栋厂房大门紧闭，记者透过窗户观察，没有见到里面有员工作业，只有5名员工在门口空地聊天。

中国矿业公告称，星愿(中国)通过分包安排以及与农民合作，估计拥有武夷山市29500亩茶园的茶业供应。记者通过走访了解到，星愿(中国)大 约拥有2000～3000亩自有茶园。一位业内人士表示，许多茶园属于当地农民自有地，并不能算为茶厂资产。“这和租来的房子不能做抵押一个道理。星愿基 本没有茶园，是公司加农户的经营模式，所以，为其提供茶叶原材料的茶园也不是他的资产”。

疑问3“大红袍”是独有资产？

上述证券业资深人士指出，星愿(中国)所说的无形资产“大红袍”，其实并不是他们独有的资产，而是社会资产。

“大红袍是一个茶业品种，属于武夷山市共有品牌，并不是归为某一个企业所拥有，”武夷山市知名茶文化人黄贤根向记者讲述了“大红袍”的来历：武 夷山当地原有6棵大红袍母树，后经茶人扦插、栽培，繁衍出现在武夷山接近4万亩大红袍茶园。 “凭什么？凭什么？”当地一家大型茶业公司老板在看到中国矿业的公告后表现激动，他认为，大红袍这个品牌是大家共同拥有的，并不是某一家企业独享，因此， 不能宣传为“独家拥有”。

据悉，随着生活方式的改变，全球茶包销售快速增长。近年，欧洲、美国及加拿大的茶包市场份额亦迅速上升。然而，中国茶包市场尚未开发，仅占中国茶叶市场总销量的一小部分。自2008年2月起，星愿(中国)开始生产大红袍茶包。

中国矿业：“限制不了他人的看法”

“对于他人的一些猜测和非议，我们限制不了他人的看法和意见。”中国矿业财务总监杨先生表示：“香港公司和内地公司的收购原则和眼光不尽一样， 我们看重的是其市盈率的高低。星愿(中国)保证在2009年实现8000万港元的利润，如果没有达到，我们则会按照比例相应减少投资。另外，我们还看中它 在行业中的地位。”

对于上述疑问，星愿(中国)的高层则通过其办公室负责人表示：不方便接受采访。

中粮接盘五谷道场 有意注入香港上市公司

From

http://finance.sina.com.cn/chanjing/b/20090212/13375848051.shtml





经济观察网 记者 贺文 曾一度陷入僵局的北京五谷道场食品技术开发有限公司(简称“五谷道场”)破产重整案，迎来柳暗花明。2月12日上午，北京房山法院宣布批准五谷道场的破产 重整计划，中粮集团作为五谷道场的重组投资方。此前一天，曾一度反对破产重整的享有担保权的债权人华夏金谷担保有限公司同意了重整计划草案。

在庭审现场，中粮集团代表将1.09亿元的现金支票支付给五谷道场的破产管理人。这笔资金将专门用于五谷道场清偿债务及支付破产费用。

中粮有意注资港上市公司

之前，为了重整五谷道场，中粮集团成立全资子公司中粮天然五谷道场投资有限公司，注册资本2亿元。这家公司于2008年12月15日公告成立。

接盘五谷道场后，中粮将如何发展方便食品这一业务板块？在庭审后的记者会上，中粮集团总裁助理、中粮集团在港上市公司中国食品有限公司 (0506.HK，简称“中国食品”)总经理曲喆向本网记者介绍，中粮集团的业务板块丰富，此次重组后，五谷道场将纳入中国食品的管理架构中。中国食品是 中粮集团主要负责“长城”葡萄酒、“福临门”食用油、“金帝”巧克力、与可口可乐合作饮料装瓶厂等有关酒业、食品营销、巧克力和饮料业务的部门。

曲喆介绍，中国食品期待让五谷道场方便食品业务注入该上市公司，“能尽快纳入进来越好”。他还表示，此次重组五谷道场后，中粮集团的业务将新增方便食品这一领域，希望五谷道场作为一棵种子，使得中粮集团在这个领域中能够做大。

3.5亿元投入北京基地重整复产

北京房山法院方面介绍，此次重整方案的主要内容为：五谷道场原股东将其所持有的五谷道场公司的股份全部无偿让渡给重组方中粮，中粮将出资 1.09亿元用于五谷道场清偿债务及支付破产费用，重组后在同等条件下，优先与原债权人进行合作，在首次招工时优先录用公司原有职工。

据中粮方面重整五谷道场项目负责人李东明介绍，此次接盘的五谷道场主要涉及的是其在北京的两个工厂，一是五谷道场在北京房山的生产工厂，二是中旺面粉厂。这部分资产的重组、启动生产所需的资金(包括清偿债务部分)大约在3.5亿元。

曲喆表示，北京生产基地的管理团队主要来自中粮，新管理团队需要一个半月到两个月的时间来恢复工厂生产，大概在五月份左右新产品与消费者见面。

此外，中粮计划在今年上半年完成对五谷道场在北京之外的五个生产基地的重组，包括五谷道场在山东、广东、江西、四川、甘肃设有的生产基地。此 前，北北京五谷道场食品技术开发有限公司曾将“五谷道场”品牌无限期、免费授予外地生产基地使用。“这意味着我们必须再完成外地生产基地的重组，这样来保 证品牌使用的完整性。”中粮方面表示。

五谷道场“重生”时间表

2008年10月16日，五谷道场于向北京房山法院正式提交了破产重整申请书。

2008年10月30日，法院受理了五谷道场的破产重整申请。

2008年11月3日，法院确定由北京市房山区工业局、北京市广渠破产事务咨询服务有限公司、北京市中咨律师事务所组成的清算组为破产管理人。管理人确定中粮集团为重组投资方。

2008年11月7日，法院在人民法院报刊登了破产公告。

2008年12月26日，法院召开第一次债权人会议。

2009年1月16日，法院召开第二次债权人会议，宣布了重整计划草案，并就草案进行了投票表决。优先债权人华夏金谷担保有限公司投下的一记反对票，使得中粮提出的重组五谷道场方案遇阻。

2009年2月11日，华夏金谷担保有限公司同意了重整计划草案。

2009年2月12日，法院裁定批准了重整计划草案，中粮接盘五谷道场。