📖 ZKIZ Archives

宏碁頭號戰將、外籍執行長（CEO）蘭奇上週四閃電走人，震撼全球科技圈。而蘭奇火速下台，背後關鍵人物，正是昔日拔擢他的宏碁創辦人、最大股東施振榮。

本刊調查，蘋果iPad上市後，衝擊NB市場，蘭奇執意要拚NB第一大；半年前，施振榮憂心示警，蘭奇不理，宏碁連續2季業績下滑後，蘭奇仍不願調整戰略。上週一宏碁董座王振堂在施振榮首肯下，和蘭奇攤牌，3天後蘭奇走人。

蘭奇走後，宏碁在施振榮指導下，將迅速切入智慧型手機與平板電腦2大戰場，一年內招募逾千人的研發團隊，啟動第3次再造。

這二週，台灣NB品牌大廠宏碁接連丟出二顆震撼彈，震驚全球。先是三月二十五日收盤後，主動調降財測，第一季營收成長下滑一○％，大減近二百億元；六天 後，也就是上週四（三十一日），又宣布全球執行長蔣凡可?蘭奇（Gianfranco Lanci）閃電請辭，由董事長王振堂暫時兼任。

火速換將 蘭奇傻眼

五十七歲的義大利籍蘭奇，為宏碁第一位外籍CEO，他六年前接任總經理迄今，宏碁從歐洲一路打進美國、中國，NB市占率從原本的第七名不斷攀升，去年終於擊敗美國戴爾，登上全球NB二哥；同時，宏碁營收也從三千一百八十億元，到去年翻倍突破六千億元大關。

就算宏碁過去二季營收未達目標，CEO該負責，但蘭奇戰功彪炳，加上宏碁仍有獲利，還不致走到謝罪請辭這一步，宏碁卻火速換將，連蘭奇自己都傻眼。

本刊調查，蘭奇閃電請辭下台，背後關鍵人物，正是當年重用他並大力支持他的宏碁創辦人、最大股東施振榮。

其實，去留一事，施振榮已經給過蘭奇暗示及機會。就在上週一（二十八日），宏碁例行董事會結束後，晚間王振堂就親赴飯店與蘭奇攤牌，要「二○一二年力拚NB第一大」的蘭奇，調整經營戰略。

雙方商談了約二個鐘頭，但蘭奇依舊堅持己見。最後王振堂不得不暗示：「已獲得Stan（施振榮）支持， 如果不肯就範，就只能走人。」知情人士透露，雙方約定週四（三月三十一日）召開臨時董事會時進行表決，輸的一方就走人。

會談的結果，施振榮第一時間就獲悉，隔天他出席國家藝術總會記者會時，直言：「過去的成功方程式已不管用，宏碁需再造。」明白透露，蘭奇衝刺NB銷量的「勝利方程式」，已成歷史。但外界不明就裡，以為宏碁將有巨變，但不至輕易換將。

施老跑票 心寒請辭

緊接著，決定蘭奇去留的臨時董事會，上週四上午如期登場。本刊調查，董事會上，蘭奇不斷堅持：「宏碁的未來仍要衝量與規模，要繼續與惠普爭NB龍頭。」王振堂則強烈反擊：「就算贏了第一，宏碁仍無法賺錢。」但蘭奇信心滿滿，不願妥協。

蘭奇留任案，直接進入表決。宏碁董事會有七位董事，除了王振堂及獨立董事林信義，施振榮可左右三票（他及旗下二家投資公司的法人董事），蘭奇雖有泛歐區總經理狄普勒奧援，但整個董事會，其實就是施振榮說了算。

投票結果隨即產生，五：二，蘭奇留任案被壓倒性否決。

蘭奇萬萬沒想到，竟會失去一向挺他的施振榮支持，眼見大勢已去，他當天請辭走人。

「大家確實有經過一番討論，最後Stan選擇支持JT（王振堂）。對於投票結果，蘭奇只能接受。」知情人士透露。

千萬美元 揮別宏碁

同時，宏碁早做好「防震」準備。上週二、週三，王振堂親自打電話給歐洲、美國、中國各地的營運主管，「他（蘭奇）也幫忙跟這些營運主管說要留下來幫助宏碁，大家也都同意了。」

蘭奇確定去職後，包括施振榮、王振堂與蘭奇都先後寫信給員工及媒體，穩定軍心。「公司（宏碁）出了什麼問題，都是我個人的失敗。」蘭奇在信中向宏碁員工表示。

至於蘭奇的離職金，「符合國際行情，但金額不能講。」王振堂說。

本刊調查，NB第一大廠惠普過去二任執行長去職，都拿了四千萬美元退職金，以惠普營收是宏碁四倍來算，蘭奇的退職金應該也在一千萬美元以上。

對此變局，有外資圈認為，「失去蘭奇的宏碁，前景渺茫。」但也有外資圈人士說：「宏碁畢竟是國際級企業，CEO做不好就該下台，Stan還是比較有guts（膽識）。」

「蘭奇能在宏碁一路竄升，背後的最大支持者，就是施振榮。」老宏碁人說。

蘭奇原本只是宏碁義大利分公司的主管，二○○○年宏碁品牌、代工分家時，惠普要挖角蘭奇，施振榮慧眼識英雄，親自慰留：「你到歐、美企業，人家只會當你是 義大利人，你可以做到國外子公司的總經裡，卻永遠做不到企業的CEO；在宏碁，我給你舞台，我們一起打拚，這樣你的挑戰會更大。」

衝小筆電 拚到二強

被施振榮拔擢為歐洲總經理後，蘭奇一路從義大利打下英、 德、法等西歐市場，讓宏碁登上歐洲NB銷售王座。六年多前，施振榮退休，各界都認為負責產品規劃與採購的資深副總翁建仁接任機率最高，沒想到，施振榮卻讓蘭奇接下總經理。

蘭奇接任總經理後，宏碁從NB市占第七，一路衝上第二大。最讓人津津樂道的是，二○○八年間，當王振堂為主的宏碁台灣團隊認為小筆電是電子垃圾時，蘭奇卻 看出小筆電是擊敗惠普、戴爾等對手的強力武器，他不但親自飛來台灣替產品團隊洗腦，且一小時的會議就拍板定案，決定出貨時程。

蘭奇的小筆電戰略，很快就看到成效。去年四月，時代雜誌選出二○一○年百大影響力人物時，王振堂因為宏碁掌握小筆電風潮，雀屏中選成為領袖類第二名，時代雜誌曾邀王振堂前往美國受獎，但被婉拒。

「小筆電這場仗幾乎都是蘭奇一手主導，如果JT去領獎，恐怕會讓蘭奇不滿，最後決定不去。」了解內情的人士透露。

論資排輩，王振堂算是蘭奇的頂頭上司，但蘭奇批起上司，照樣不給情面。

王振堂與仁寶總經理陳瑞聰私交甚篤，有近四成宏碁訂單都在仁寶手裡，而去年宏碁公布○九年年報，毛利率輸給代工廠仁寶，讓蘭奇相當不滿，直接在董事會上砲轟王振堂。

「Stan雖未因此事而生JT的氣，但明白表態支持蘭奇的看法，要JT更分散代工廠訂單。」老宏碁人說。這一年多來，王振堂乾脆退居二線，放手讓蘭奇作主。

蘋果來襲 意外遭嗆

然而，蘭奇「殺價、搶市占率」的「衝量」勝利方程式，雖是他帶領宏碁問鼎全球NB龍頭的利器，卻也是他驕敗之始。

蘭奇上位後，鮮少對宏碁營運發言的施振榮，直到發現蘋果推出iPad造成旋風，恐威脅宏碁的小筆電，去年九月主動登高一呼，「蘋果對PC產業是變種病毒，PC業者要有所警覺；宏碁應該主動重啟『類再造』。」

當時人在歐洲的蘭奇，立刻從義大利撥電話到台灣總部。「蘭奇擔心Stan不滿他帶領宏碁的策略方向。」知情人士透露。

為安撫蘭奇，施振榮隔天發了一封澄清函表示：「並非宏碁現階段營運有遭遇困境或瓶頸，宏碁內部亦未討論過這個（類再造）議題。」但也強調：「基於企業永續發展，為了讓企業能突破成長極限，我認為企業每隔一段時間即應進行變革管理。」

蘭奇對施振榮的這一段談話雖然緊張，但沒聽懂施振榮的真意，倒是身為嫡傳子弟兵的王振堂，聽出了施振榮的預警。

去年第四季，歐美耶誕節期間大雪，致消費冷清，加上宏碁平板電腦遲遲無法上市，雙重衝擊下，蘭奇首度無法達成自己訂定的營收目標。

去年十一月的營運會議上，王振堂終於出手，「JT提出要效法宏達電與蘋果，改變宏碁作戰路線，強化手機與平板電腦的研發團隊，但蘭奇認為還是要把重心放在NB，繼續衝量與惠普爭冠，雙方各持己見。」知情人士透露。

「既然談不攏，我們就放著，一有時間就繼續溝通。」王振堂也坦承雙方溝通不易。

非但如此，蘭奇無視宏碁代工廠已進駐成都，去年底仍宣布要在重慶設立第二營運總部，最後施振榮選擇支持蘭奇，還決定要把由宏碁另一名大將翁建仁管的產品開發，都交給蘭奇。

「這應該是Stan最後一次支持蘭奇。」宏碁主管觀察。「直到二週前，蘭奇確定今年第一季的業績無法達成，消息傳回台灣，成為讓他離開的最後一根稻草。」王振堂說。

「在宏碁，Stan就像是住在天上的神仙，不管是JT還是蘭奇，都只是統領人間的國王罷了，今天你做得好，國王就會讓你當，當你做不好，天上的神仙就會把你換掉。」一位老宏碁人形容施振榮的關鍵角色。

業績不挺 毛利輸人

「蘭奇得寸進尺，越要越多，已超過Stan可容忍的底限，這是他下台的關鍵。」知情人士透露。

超越什麼底線？「從蘭奇當總經理到升任執行長，加上過去這一連串去台灣化的作為，如果沒Stan的背後支持，蘭奇怎可能做得到？」「現在宏碁面對新的變 局，蘭奇沒聽懂Stan的想法，也給了他二季的時間去證明，結果不如預期。過去的成功方程式不再管用時，還想要拿到更多權力，你說Stan會支持他嗎？」 老宏碁人說。

之所以不給蘭奇拚第一的機會，是因施振榮認為，當初追求NB品牌第一名，是因「第一」的利益較高，現在「第一」吃不到什麼肉、只能喝清湯，那目標就需要調整，「我個人認為，那個目標（指拚第一）的重要性比不過『變對』（經營策略）了。」施振榮對本刊說。

蘭奇專注NB消費市場，又輕忽平板電腦與智慧型手機對NB產業的衝擊，「持續累積下去會成災，已達不得不調整的地步。」王振堂說。宏碁近年毛利率大幅下滑，只剩一○％，輸給對手華碩的一五％，更無法與宏達電與蘋果的三成甚至五成，相提並論。

「尤其看到蘋果的iPhone、iPad藉著整合Apple store（線上商店），以全新商業模式席捲全球，創造豐厚獲利；反觀經營數十年的PC廠商，只能賺哪麼一點蠅頭小利，連NB一哥惠普的新CEO都思考，PC要不要繼續玩下去？」業內人士觀察。

挖角千人 三度再造

因此蘭奇一走，施振榮立刻下指導，要回鍋任執行長的王振堂，儘速從昔日NB主戰場，揮軍切入智慧型手機與平板電腦二大新市場。

為達成目標，王振堂已責成副總翁建仁，一年內要挖角超過一千名的軟、硬體工程師，迅速建立智慧型手機與平板電腦二大產品線的研發團隊，啟動宏碁第三次再造。

「最晚四月底，宏碁的新團隊就會改組完畢，到時我會找一個新任全球總經理來。」王振堂說。而宏碁改變策略的大挖角行動，勢必在科技界的就業市場上造成大震撼。

跨國企業撤換CEO 所在多有

2010.9：

．諾基亞因產品開發步調過慢、作業系統過於封閉，導致投資人信心大降，股價一路下滑，最後將執行長Olli-Pekka Kallasvuo撤職。

．樂金執行長南鏞因手機業務下滑被迫下台。

2010.8：惠普電腦執行長Mark Hurd因性騷擾緋聞及涉嫌作假帳，而被董事會開除。

2009.3：標緻汽車董事會在國際經濟危機中調整高層人事，將執行長Christian Streiff革職。

2009.2：瑞士銀行因金融危機和逃漏稅官司，將執行長Marcel Rohner解聘。

2008.11：雅虎創辦人暨總裁楊致遠因拒絕將雅虎出售給微軟，遭董事會撤職。

2008.9：雷曼兄弟執行長Richard Fuld因次貸業務鉅額虧損，又拒絕資金挹注或併購等提議，導致公司破產而遭解雇。

2008.6：AIG執行長在次級房貸風暴中因虧損創新高、財報低估虧損等問題，遭撤職。

施振榮三度改造宏碁

◎1992年再造：

宏碁1991年大虧6億餘元，台灣、美國同步裁員400名員工，施振榮以「全球品牌、結合地緣」為理念，進行企業再造；1994年宏碁成為全球第7大NB廠。

◎1998年準二造：

因應半導體不景氣調整組織架構，將集團分為宏電、明碁、宏碁半導體、宏科、宏碁國際5大次集團。

◎2000年二造：

個人電腦利潤下降，為了擺脫代工兼品牌的泥沼，宏碁一分為二，將代工與品牌事業切割，主戰場鎖定大陸巿場；2009年宏碁躍為全球電腦第2大品牌。

◎2011年三造：

在智慧型手機和平板電腦的衝擊下，宏碁連續2季下修財測，義籍CEO蘭奇遭董事會解聘。施振榮並提出「建立新核心能力」之說，主張宏碁啟動第3階段再造。

施振榮小檔案

現職：智融集團董事長

出生：1944年

家庭：妻葉紫華、育有2子1女

財富：52.14億元，名列本刊2010年台灣50大富豪第26名

學歷：交通大學電子工程研究所畢業；交大、香港理工大學及美國桑德博學院榮譽博士

經歷和榮譽：1976年創宏碁，2004年12月退休。1983年獲世界10大傑出青年，2006年榮登美國《時代》雜誌「亞洲英雄榜」.

◎蔣凡可．蘭奇

出生：1954年生於義大利杜林

學歷：杜林科技大學土木工程系畢業

經歷：1981年進入美商德州儀器（TI）義大利分公司，歷任義大利分公司總經理、南歐、中東區總經理

．1997年宏碁併購德儀筆電部門後，成為宏碁義大利總經理

．2003年任宏碁海外事業群總經理

．2005年任宏碁總經理

．2008年任宏碁執行長兼全球總裁

．2011年3月與董事會理念不合辭職

元大金與開發金爭奪寶來證的激烈纏鬥，上週六（9日）結果出爐，由元大金勝出。

本刊調查，元大金大股東馬維建、馬維辰兄弟親自出馬，請出世交、同時也是寶來證最大股東，廣豐家族老么賀鳴珩說媒，最後更是抬出券商併購史上最豐厚的聘 金，使得原支持開發金的寶來證執行董事白介宇，在形勢比人強的情況下，只得點頭同意與元大金合併。元大金併購寶來證後，奠定券商龍頭地位，內部已暫緩併購 日盛金的動作。

今年以來，開發金與元大金上演雙龍搶珠大戲，爭相迎娶寶來證，看得大家眼花撩亂，上週六（九日）下戲落幕。

兄弟聯手 重金下聘

元大金以現金加股票、總金額約四百八十九億元，股價淨值比一˙七二倍的高價，併購寶來證，雙方預定六月二十八日股東會通過合併案，創下國內券商最高併購金額的紀錄。

根據本刊調查，「這回是元大馬家兄弟聯手出馬，由馬維建負責日盛，馬維辰負責寶來，分頭進行溝通。並請出寶來證單一最大股東、老牌紡織公司廣豐賀家老么賀鳴珩，出面說服寶來證董事會。」元大馬家與廣豐賀家是多年世交，賀鳴珩等於是馬家在寶來證的暗樁。

有了內應，元大金還不敢大意，大手筆拿出豐厚聘金，包括以每股二十二˙七元的高價購併寶來證、旗下券商全數更名「元大寶來證券」至少三年，以紀念過世的寶來證總裁白文正。另外，還保障寶來員工工作三年，期間還可沿用寶來制度，使得合併後員工人數暴增為一萬多人。

元大金最後開出優渥條件，被市場認為買貴了。其實，元大金與開發金為了寶來證，暗中角力數回合，為免生變，元大金釜底抽薪，捧著厚禮娶回寶來證。

去年中，寶來證前董事長白文正逝世滿二年，廣豐賀家的老么賀鳴珩同時也是寶來證董事，持股與白家旗鼓相當，表態將持續加碼，提前引爆寶來證二○一二年董監改選行情，也讓辜仲與元大馬家嗅到從寶來證內部傳出的煙硝味，分別投石探路。

護子心切 開發先著

辜仲 記取強娶金鼎證踢鐵板的教訓，下令要注重「人和」，開發金團隊改用追女友的態度，多次登門拜會白文正遺孀魏明春、白介宇母子，白家母子目前握有多席董事席次，能直接控制寶來證持股約五％，再加上外圍持股大約占有一○％。

開發金攻心為上，承諾寶來證若與開發金旗下大華證合併，將保留寶來證為存續公司；並對年僅三十出頭的白介宇提出生涯規劃。

知情人士指出：「魏明春若願協助開發金併購寶來證，白介宇要創業或留在金控，開發金都會支持。」因旗下開發工銀本就以投資為本業，這張支票容易兌現，令白家母子有些心動。

農曆年前，寶來證董事長林孝達與白介宇拜會金管會主委陳裕璋，依照雙方默契，本來要說明寶來證有意與開發金聯姻合併後，就打算向外界宣布好消息，沒想到，林、白二人到了金管會，卻只點到為止。

元大抬價 媒人撮合

「去年底《金控投資管理辦法》公布後，不少金控主動對寶來證表達興趣，目前董事會傾向獨立永續經營，不過，未來若有做出決定，希望主委支持。」林孝達與白介宇的表態令開發金傻眼，讓辜仲 不禁納悶，「Jack（白介宇）是怎麼回事？」

其實，白介宇「看似有情」的態度，與元大金暗中運作有關。早在三年前白文正過世後不久，元大金大股東馬家，就由大股東馬維建、馬維辰兄弟，向白家母子隆重致意，並暗示有意迎娶寶來證。

未料，半路殺出程咬金，白家母子竟被開發金捷足先登，元大馬家急思對策。後來憑著手握五百多億元銀彈，提出比開發金高的併購價碼，迎娶寶來證，並鎖定馬家世交的賀鳴珩當媒人，向寶來證提親。

銀彈不足 功敗垂成

辜仲 看白介宇遲未表態，心知有異，外加元大金也積極搶親，再等下去也不是辦法，決定另闢新徑，三月初，透過白文正舊屬找上白文正二房葉美麗。寶來證有四成外資 股東，依慣例多支持董事會做成的併購決定，扣除白家與賀家的二成，剩下二成股東同具影響性，開發金說動葉美麗帶路，尋求這群股東支持。

早在一九八八年，葉美麗即協助白文正創立寶來證，她是白的重要左右手，二人還生下兒子白介芃。白文正過世後，大房魏明春申報白文正遺產總金額約六、七億 元，二房懷疑與實際數字不符，拒絕簽署遺產分割同意書，並控告大房母子三人涉侵占遺產；另雙方也對遺產分法各有主張，提出多起遺產訴訟官司。

元大馬家知道開發金動作後，大為緊張，趕緊找巿場人士商談，擊破開發金的攻勢。知情人士透露：「開發金董事會內仍有官股代表，在戰術運用上，不像上回用凱 基證搶台証證般靈活，因受限於短期內無法完成旗下子公司減資上繳金控、備妥足夠資金，無法再加價，最後功敗垂成。」開發金開價每股二十一元收購寶來證，已 是最大上限。

元寶入袋 穩占龍頭

由於元大提出條件相對較開發金優渥，白介宇難敵賀鳴珩的主導以力排眾議，開發金只能黯然飲恨。三月底，元大金與寶來公司派、巿場派皆談妥後，雙方原訂本週一（十一日）召開董事會，為免夜長夢多，趕在九日即召開董事會敲定，並對外發布。

這回元大不惜代價，成功攻克寶來證，加上元大證券經紀巿占率一一˙三七％，新元大寶來證券巿占率可達一五˙七二％，大大拉開與競爭者距離，這一役元大不僅擊退宿敵辜仲 ，還奠定馬家不可撼動的龍頭地位。

從二○○○年以來，馬家的元大證券攻城掠地，一路併購京華、新寶、鼎康、亞洲證券，並在○五年入主復華金，○七年更名為元大金，是唯一以證券為主的金控， 成為巿占率逾一成的龍頭；同一時間，中信辜家老二辜仲 以凱基證為基地，○四年，拿下開發金經營權，辜仲 與元大馬家，就此展開激烈的券商版圖爭霸戰。

吃定心丸 緩併日盛

二○○九年，辜仲 以元大開價為基礎，加碼突擊，硬生生將元大幾乎到口的台証證奪走，當時凱基證以股價淨值比一˙五倍、總價二百九十億元購併台証證，辜仲 若再整合旗下大華證，與元大經紀市占率差距僅剩一％，讓元大馬家備感威脅。

環顧證券巿場，寶來證可說是國內最後一家獨立經營的優質券商，不僅經紀巿占率四˙三五％，還分別擁有寶來期貨與寶來投信四四％、五二％持股，若能併入寶來 證，旗下期貨、投信、投顧等子公司，特別是令金融同業流口水的五百億元規模的「寶來台灣卓越五十ETF基金」，也都一併入袋。

元大金拿下寶來證，等於吃下定心丸，近幾年內，國內券商幾乎無人可與之匹敵。元大金內部人士透露：「一來在券商業務已與同業拉大距離、旗下銀行體質也算可 以；二來，此刻，金管會也不會同意元大金併寶來證後，又去併購日盛金。」因此，元大決定暫緩併購日盛金動作，專心完成寶來證併購。

馬維建 小檔案

現職：尊爵投資、現代投資董事；元大金控大股東

年齡：44歲

家庭：元大集團總裁馬志玲長子；妻子唐可珊，育有1子1女。

學歷：美國加州大學柏克萊分校企管碩士

經歷：元大京華證券特助、元大證國際部副總、執行副總；2005年任復華證金董事長；2007年6月任元大金控總經理；2009年5月因涉扁家洗錢案請辭。

辜仲 小檔案

現職：開發金控大股東

年齡：46歲

家庭：中信金控董事長辜濂松的次子，妻李婷蘭，育有3子。

學歷：美國賓州大學華頓商學院企管碩士

經歷：曾任職日本美林證券、日本長期信用銀行；1995年起任中信銀科長、中信證總經理；2004年任開發工銀董事長、開發金總經理；2009年因涉開發金併金鼎證弊案、扁家洗錢案請辭。

這是一場資本市場裡的金錢遊戲，大股東將小股東權益玩弄於股掌之間，領銜主演的是國內老牌的被動元件大廠──國巨董事長陳泰銘。

陳泰銘，縱橫商場數十年，他與哥哥陳木元合作，打造出如今市值458億元的國巨集團，他有頂尖的智商、最好的品味、絕佳的鑑賞眼光，身邊從不乏紅酒、名駒、名女人。

這一次，他與全世界評價兩極的私募基金ＫＫＲ連手，利用財務操作，將小股東摒除在外，意圖獨享多頭帶來的甜美果實，陳泰銘與ＫＫＲ的作法，會對台灣資本市場造成怎樣的傷害與衝擊？

《今周刊》為你揭發國巨下市的真相以及陳泰銘的盤算！

撰文‧劉俞青、林宏文、賴筱凡 研究員．陳兆芬這是一場精心設計多時的局。 眼看，大股東就要歡呼收割，小股東還有機會翻盤嗎？

四 月五日，清明節長假的最後一天，也是國巨董事長陳泰銘宣布個人收購國巨的前一天晚上，他和哥哥陳木元以及幾位好友，在敦化南路巷子裡，一家全台北市數一數 二高檔的義大利餐廳用餐。席間，名貴的紅酒觥籌交錯，當主人的陳泰銘顯得心情極佳，神色自若。沒有人看得出，就在十一個小時之後，陳泰銘即將啟動一場數百 億元的大計！

隔天早上八點五十分，台北股市開盤前十分鐘，許多記者的信箱悄悄收到一封信，這封信，撼動了整個被動元件產業！

信 的內容說明由陳泰銘個人與國巨另一大股東──私募基金ＫＫＲ（Kohlberg Kravis Roberts & Co. L. P.）另組的一家公司，名為「遨睿股份有限公司」，將以每股十六．一元的價格，相較於前一交易日收盤價十四．四五元，溢價一四．二％，公開收購台灣被動元 件第一大廠──國巨公司的股票。其中，陳泰銘個人占遨睿五五％股權，ＫＫＲ擁有四五％。

醞釀多時的金錢遊戲

與 私募基金連手「自己併自己」消息一出，小股東聞訊無不愣住，「陳泰銘要收購自己的公司？」這幾乎是投資人聽到公告的第一反應。下一刻，意識到收購價僅十 六．一元時，開始咒罵：「他真的很過分，我都快氣到腦溢血了。」說這話的國巨小股東，在股價九十元區間進場，十三年來，他從未解套，未來更無機會。

小股東之所以反應如此激烈，其來有自，過去因為財務出狀況、產業間整併，抑或是被外資購併而下市，多有所聞，但董事長個人成立公司再回頭收購自家公司且下市，在台灣資本市場上卻極為罕見！

任 誰都想不到，陳泰銘這樁表面看似合法、合理的整套說詞，卻藏著無數的算計與隱含驚人的利益。若按照陳泰銘的計算，讓國巨順利下市，所有國巨的小股東都將被 迫出售手上國巨的股票，「舊國巨」下市，「新國巨」從此誕生，但不同的是在「新國巨」裡，小股東的角色將全數消失，剩下的只有陳泰銘與ＫＫＲ。

為了這一天，陳泰銘已經等待多時。

時間回到二○○七年六月，那是陳泰銘最難熬的一段日子，力圖振作的陳泰銘，回任國巨董事長後，先併華亞電子，後推智寶、世昕、輝城三合一，甚至陸續變賣手中業外投資，以示他聚焦本業的決心，只是陳泰銘力圖中興的雄心卻碰上百年一遇的全球金融風暴。

國 巨已經被沉重的財務壓力壓得快喘不過氣來，因為○五年才因為三十五號公報實施，提列當年高價買下飛利浦被動元件事業部所導致的一百多億元資產減損。為了這 個麻煩，即使驕傲如陳泰銘，都不得不低頭，同意引進ＫＫＲ的資金，讓ＫＫＲ全數認購二．三億美元的國巨可轉換公司債，轉換後等於擁有國巨超過兩成股權，直 接躋身國巨最大股東。

然而，這卻是陳泰銘極為重要的轉捩點。

ＫＫＲ是誰？這應該是多數小股東第一時間心中浮現的疑惑。在國內私募界，一位外資資歷超過十年、如今已是董字輩的人士，以「聲名狼籍」形容之。

在全球暢銷書《門口的野蠻人》中，描述ＫＫＲ這個Ａ咖級的私募基金，就是用盡手段、不計代價，包括犧牲其他股東權益，買下全球食品巨擘雷諾納貝斯克（RJR-Nabisco）。整個購併過程，ＫＫＲ為達目的，所使出一切手段，甚至被華爾街各大評論家以「驚悚」形容。

而書名取為《門口的野蠻人》，就是用「站在公司門口，想使出各種野蠻手段買下公司」來形容ＫＫＲ的行徑。

如今，書裡血淋淋的場景就要正式搬上台灣資本市場！這一回，ＫＫＲ與陳泰銘連手，站在國巨的大門口叩門！國巨十二‧六萬名小股東該怎麼辦？台灣資本市場要如何面對這場私募基金連手公司負責人，銳利有如禿鷹一般的襲擊？

攤開這場縝密的收購計畫，最基本的立足點爭議，是舊國巨與新國巨，懸殊的股權結構。

獨享百億獲利

下 市減資再上市 利益小股東全沒份在這場高達三百億元的收購交易裡，被收購的「舊國巨」是陳泰銘與ＫＫＲ共同持股三五％的公司，其中外界估計，陳泰銘的持股大約一成；而 「新國巨」(遨睿)卻是兩人持股百分之百的公司，其中，陳泰銘持股五五％；試想，陳泰銘要以持股五五％的公司利益為重？還是持股一成的公司？一開始，兩邊 的天平就已經嚴重傾斜，答案已經很清楚。

然而，「舊國巨」裡的小股東權益，誰來關心？在陳泰銘與ＫＫＲ的計畫中，或許，大股東的利益才是整起收購的重點。

為 此，《今周刊》邀請三位被動元件產業分析師的平均估算，以國巨身為被動元件龍頭大廠的價值，合理的股價╱淨值比約在一．三倍，與這次遨睿的出價，若以去年 底估計每股淨值十五元計算，只有一．○七倍相比，有相當落差。因此，如果這筆交易能夠順利成交，陳泰銘在兩年內，公司不用進行大幅度的調整或合併，也不用 拓展新的市場，只要跟隨被動元件產業的自然復甦成長，最保守估計就可以坐享超過一百億元的獲利。

而這還只是最最保守的估計。如果按照ＫＫＲ 的透露，未來新國巨可能將透過合併的方式，大力拓展美國市場，則新國巨的成長幅度勢必還會遠高於產業平均水準。假使如陳泰銘與ＫＫＲ的規畫，國巨下市後進 行減資後再重新上市，包括減資退回的現金、未來兩年國巨營運獲利以及重新上市的釋股利益，陳泰銘的獲利空間恐怕將遠遠高於一百億元。

但是這些，小股東都只能在一旁乾瞪眼，連一杯羹都分不到。

「這絕對不是一般的公開收購，這是一場超完美計畫。」國內一位以購併聞名的重量級會計師說。

確實，ＫＫＲ自從○七年入股國巨之後，四年之間，已經不只一次向陳泰銘獻策，提出自行收購後下市的建議，但計畫遲遲沒有進行的原因，是為了要屏息以待一個最佳的時機。如今，時機終於來了！

超完美手法一：等待時機

國 巨熬過低潮 未來獲利遠景大好儘管陳泰銘強調以每股十六．一元收購是「七年來的最高價」，藉以強化價格上的合理性，但回首過去七年，是國巨經營上最慘澹的黑暗期，近五 年（○五年到○九年）的平均每股盈餘只有○．四八元，因此股價表現才會毫無起色，因此若以這個基礎來計算，對小股東來說並不公平。尤其去年每股盈餘高達 一．八九元遠高於前五年的獲利，更凸顯這個時點的不合理性。

就在遨睿收購的同一時間，各大投資機構紛紛發表對被動元件產業未來前景的預估， 竟然是「大多頭時代來臨」。尤其在日本大地震之後，電容大廠國巨將是最直接的震災受惠公司，根據富邦投顧分析，今年（二○一一）國巨稅後盈餘將成長一 九％，明年也有一三％的成長，而里昂證券台灣區研究主管趙長順更直言，國巨的獲利即將登上十年來的高點，產業的循環將邁入多頭，他建議所有小股東拒絕這項 公開收購。

如果綜合陳泰銘的收購與各大投資機構的看法，結論就是：國巨正站在景氣由空轉多的轉機點上，回頭看，小股東陪陳泰銘走過至少七年 的漫漫黑夜，好不容易等到暗夜裡露出一線曙光，黎明才正要來臨，往前看，前景無限美好。然而，陳泰銘選擇此時，啟動超完美計畫，自己跳出來收購國巨，買下 整間公司，換句話說，陳泰銘要一個人獨攬國巨「未來的無限美好」，只願與ＫＫＲ分享，對小股東而言，真是情何以堪？

超完美手法二：壓低股價

長 期獲利不分享 換取更大套利空間陳泰銘曾不只一次為國巨的股價叫屈，殊不知，國巨股價偏低，有相當部分原因，來自於陳泰銘自己。這一次，他利用超跌的股價，為自己打造出 套利的空間，對外還可以大言「已經溢價一四％」、「是七年來最高價格」，這個每股十六．一元的收購價，堪稱陳泰銘的「完美價格」。

什麼原因造成國巨股價長期偏低？小股東的感受最深切，「股本這麼大，每年配息又這麼低，怎麼可能有高股價。」確實，攤開國巨每年股票的配息率，陳泰銘實在該向所有國巨小股東，深深一鞠躬。

因 為相對其他產業龍頭大廠的配息率（每年配息╱每股盈餘，見表），例如家電通路全國電子，每年平均配息率大約都有八五％，相對之下，國巨不到五成的配息率確 實偏低。如果國巨也比照全國的配息率，本益比提升到十倍也許就不是難事，按照去年每股盈餘一．八九元，股價就能來到十八．九元，如此一來，還能讓陳泰銘撿 到便宜，用十六．一元就收購國巨股票嗎？

但是長期下來，陳泰銘一直不願把國巨的獲利和小股東分享，投資人自然不肯青睞，難怪一位國巨長期小股東直言，「國巨股價低，最大的原因就是陳泰銘自己」。

由此觀點，遨睿不斷強調「溢價一四％」、「七年來最高價」似乎都不算什麼了。但陳泰銘反而運用「溢價」與「最高價」的包裝，把十六．一元打造成一個完美的價格。

在「完美」的時間點上，用「完美」的價格收購，這個計畫幾乎已經完成一大半，剩下來，陳泰銘與ＫＫＲ就可以自行決定下市，完成私有化後的新國巨，縱使擁有爆發性的獲利，「前小股東們」充其量也只能徒呼負負，又奈他何。

為了合理化「下市」的決策，四月八日下午，久未露面的陳泰銘，還親赴證交所說明，他提出三點理由，包括國巨的股本過大、希望聚焦長期策略而非短期效益，以及下市後員工紅利制度將更有彈性，作為國巨此時「非下市不可」的理由。

超 完美手法三：「合理」下市三大理由並無根據 隱藏背後居心但這三個理由遠看似乎成理，近看實在毫無根據。以股本過大為例，「難道股本大只有下市一途？」小股東的質問絕對有理，因為過去台股有許多公司 以減資、退還股東現金，以解決股本過大的問題，市場還以大漲回應，完全不用經過「下市」這道手續。最成功的例子當屬一度當上股王的晶華酒店，透過連續兩次 現金減資，不僅讓股東們開開心心領回現金，而且股價還用大漲來反映對晶華董事長潘思亮「誠懇經營，願意把所有成果與股東一起分享」的用心。

而中華電也連續五年減資，以因應股本過大問題，小股東手上的股票價值非但不會縮水，還能享受退還現金的好處。

再 者，陳泰銘認為下市才能聚焦長期策略，而非短期效益，這個說法，更難取得外界認同。同屬被動元件產業一員的聚鼎董事長張忠本則說：「難道宏達電、聯發科、 台積電等績優上市公司，都只看重短期效益嗎？」所有上市公司，不是都必須在兼顧短期利益之餘，還得著眼於長期策略嗎？陳泰銘這個說法，恐怕只是為了掩飾他 想與ＫＫＲ獨享獲利的居心。

至於員工分紅的問題，事實上，國巨長期的員工分紅比重一直偏低，與被動元件產業其他競爭者平均拿出五％至七％稅 後盈餘來分紅相比，國巨只有二％的員工分紅比率，幾乎敬陪末座，「如果國巨都有員工分紅問題，那其他公司早都下市了！」一位不願具名的同業表示。更何況， 相對ＩＣ設計等其他更重視人才的產業，員工分紅一直不是產品週期較長的被動元件產業，在提升競爭力上所面對的重要課題。

陳泰銘在證交所發表的下市聲明似乎都只是下市的藉口。

然而，這個對陳泰銘與ＫＫＲ而言的完美計畫，看在小股東眼裡，一刀一鑿，卻是莫大的諷刺與痛心。

小股東衝擊一：

上市公司群起效尤 長期投資成笑話如果說此時發動收購，對陳泰銘而言，是最完美的時點，那麼對小股東而言，就是最傷心的一刻。

事實上，被動元件的未來前景，連此次與陳泰銘攜手合作的ＫＫＲ代表華裕能都不諱言「會很好」，但小股東無緣分享，「如果﹃陳泰銘模式﹄能成功，那麼從此台股沒有所謂的長期投資。」一位上市公司董事長氣憤地說。

他說，所有公司的資訊與未來發展，一定是董事長最了解，如果每位上市公司董事長都仿效陳泰銘，選擇在公司即將有大成長之前自行收購下市，小股東權益將蕩然無存，長期投資在台灣資本市場將成為一場笑話！

小股東衝擊二：

用空頭算收購價 「合理性有問題」根據陳泰銘個人出資成立的遨睿投資，所委託立本會計師事務所出具的「收購價格合理性意見書」上載明十六．一元的價格估算，一位四大會計師事務所中以購併見長的會計師看過之後表示，「這個價格的合理性有很大問題」。

他說，意見書中針對十六．一元的估算，是以過去○八年至一○年的財報估計，但過去三年剛好遭逢百年一遇的金融風暴，這個算法對小股東而言，顯然有失公允。

但一家公司的價值往往是建立在對未來業績的評估上，「這一點，意見書上完全沒有提到」，如果對比各大投資機構對被動元件產業前景的樂觀預期，「這個價格肯定還有往上調整的空間。」會計師直截了當地說。

然而，本案恰好只選擇用空頭時期的資訊估算收購價格，其有待商榷之處路人皆知。

小股東衝擊三：

強 行通過下市 小蝦米毫無招架之力陳泰銘端出三大點似是而非的下市理由，執意要讓國巨下市，如果按照目前台灣公開收購的法令，只要陳泰銘與ＫＫＲ能夠跨過收購到五○％的 門檻，再經過股東會二分之一股權出席，其中三分之二通過，這個下市大計就能順利進行，如果收購結果一舉衝破九成，小股東甚至沒有表達意見的權利，只要董事 會通過即可。按照目前國巨董事會幾乎完全由陳泰銘掌控的情形看來，過關應是輕而易舉。

難怪ＫＫＲ的代表也信心滿滿地說，「我們應該可以順利 通過。」其他國家如新加坡與香港的《證交法》規定，公開收購的起碼門檻是七五％，而且只要一成的小股東集結起來反對收購，整起收購案就無法成功，例如日前 由香港首富李嘉誠家族持有將近七成的電訊盈科想要私有化，竟然未能成功就是一例。比起台灣的法令，香港與新加坡的上市公司下市難度顯然高出甚多。

到底陳泰銘與ＫＫＲ手上持有國巨近三五％的股權，能不能在股東會上行使表決權？有沒有利益迴避的問題，若依台灣現行法令，答案恐怕是：沒有。台灣的法令明顯偏袒大股東。

投 資銀行人士表示，根據《企業併購法》第十八條明確規定，收購方手上擁有的股權得行使表決權，因此，陳泰銘如果要跨過「二分之一出席、三分之二通過」的門 檻，最保險的收購門檻是再收購三二％股權，但如果台灣的法令能更保護小股東，規定陳泰銘股權必須利益迴避，則收購的門檻要提高到四三％。

相對之下，香港的法令對小股東的保護就高很多。以最近富邦金控收購富邦香港銀行後下市為例，富邦金原本已經持有富邦香港七五％股權，因此富邦香港的股東會只就這次收購的二五％小股東進行表決，決定是否下市，原本富邦金手上七成五的股權並不能投票。

「和台灣相比，國外法令相對給予小股東對抗大鯨魚的空間。」中興大學法律系教授徐火明說。但在台灣的法令下，如果主管機關沒有即時做出行政裁量，國巨的小股東恐怕只能含淚乖乖就範，被迫以十六．一元的價格出售。

然而，小股東真的再沒有翻盤的空間了嗎？答案似乎還有一線希望。

如 果大家不健忘，應該還記得○六年十一月，凱雷的私募基金以每股三十九元收購封測大廠日月光，最後終告失敗。當時外界都把失敗的原因歸納為日月光有產業外移 疑慮，因此遭到政府阻擋；但事實上，根據權威消息人士透露，日月光收購案失敗其實另有原因，當時金管會疑似查出收購的凱雷私募基金背後，可能有日月光集團 董事長張虔生家族的股權，因此收購案才會緊急喊卡。

日月光的經驗，對照如今國巨陳泰銘，或許給了小股東一線生機。如果金管會能夠硬起來，捍 衛大小股東間平等的股東權益，國巨的小股東也許就有機會繼續與陳泰銘一起享受被動元件即將啟動的多頭果實。否則，一旦國巨闖關成功，未來，所有上市公司老 闆都可以仿效「國巨模式」，如果第二個、第三個「國巨模式」不斷被複製，小股東的權益只能任由公司大老闆玩弄，台灣資本市場將自此沉淪失格，國內外長線資 金恐怕也將就此卻步，所造成的禍害難以想像。

超完美購併！

陳泰銘+KKR獨享龐大利益

小股東只能乾瞪眼

步驟 1 2010年12月成立資本額50萬元的遨睿公司（陳泰銘占遨睿股權55％、私募基金KKR占45％）步驟 2 遨睿2011年4月公開收購國巨公司（陳泰銘家族與KKR股權約占國巨股權35％）註：KKR持有之公司債轉換成普通股超過兩成。

步驟 3

預 計今年底國巨順利下市，至2012年底，陳泰銘與KKR可能獨享125億元估計2012年每股淨值17.5元、合理股價淨值比1.3倍因此2012年底國 巨每股價格：17.5x1.3＝22.75元289億元股本x65％x（22.75－16.1）＝約125億元註：以上數字是採用3家國內外投顧預測的平 均數字預測基礎以被動元件產業未來成長性做基準，不計入國巨可能另外進行合併或拓展海外市場等大幅成長。

國巨（2327）

成立：1987年

負責人：陳泰銘

資本額：290億元

競 爭公司：大毅、旺詮、日本ROHM、華新科、天揚營收（億元）：2008年110.81、2009年90.70、2010年120.43 戳破陳泰銘將國巨下市的三大藉口4月8日下午3點30分，一場長達4小時的閉門說明會議悄然在證交所展開，這是遨睿啟動公開收購後，陳泰銘第一次親上前線 做出聲明，提出國巨下市的三大理由。

藉口 1 股本過大，經營團隊努力未能反映在EPS上錯！ 同樣有股本龐大問題的公司，如中華電，卻可用連續5年減資，進行瘦身，說明了下市絕非股本膨脹問題的唯一正解。

2011年以來減資、退現金公司

公司 ＥＰＳ

（元） 減資前資本額（億元） 減資後資本額 減資幅度（％） 發放現金股利（元）訊連科技 7.08 11.7 9.4 20 2 中華電信 4.90 969.6 775.7 20 2 鼎天 1.70 7.2 5.06 30 3 年興 2.50 55.0 48.12 12.5 1.25 藉口 2 下市可使國巨聚焦長期策略，而非短期效益錯！ 國巨上市18年，卻在此刻認為下市有助於國巨聚焦長期策略，難道國巨過去18年來都只重視短期效益？抑或所有上千家上市櫃公司也全都只重視短期效益？陳泰 銘恐怕另有目的，硬將上市與重視短期效益畫上等號。

藉口 3 下市有利員工分紅更彈性，進一步凝聚向心力錯！ 對照被動元件廠現行員工分紅比率約在5%至10%，國巨去年員工分紅僅占稅後淨利之2%，明顯低於同業。

如果再比最善用股票分紅犒賞員工的IC設計業，縱使員工分紅占獲利達2成，只要與稅後獲利成正比，理性的股東也未就此抗議，更何況過去陳泰銘從不曾公開質疑過員工分紅問題，此時提出恐怕只是為自己另有目的的下市行為找藉口。

公開收購法

由 於英、美、日、韓等國於其證券交易制度皆有「公開出價收購」方式，故我國於1988年增訂《證券交易法》第43條之一，並著手訂定《公開收購法》。公開收 購係指有意收購公司股權之人，於證券市場外直接向公司股東公開出價收購其持股的行為（台灣首宗案例為1996年9月寶成工業公司公開收購倍利實業公司股 票）。

書名：門口的野蠻人

出版社：左岸出版

書摘：不懷好意的企業收購者，華爾街稱之為「門口的野蠻人」。這本書描述商場上血淋淋的購併交易，和台灣資本市場正上演的金錢遊戲，或許不謀而合。

爭議收購案

國巨董監事沒人敢表態

Q1：對於此公開收購案，你贊成或反對？

Q2：對於陳泰銘55％持股的遨睿與一成持股的國巨，你覺得陳泰銘會優先考慮誰的利益？

《今周刊》逐一致電國巨董監事，針對以上2道命題，徵詢對購併案看法；國巨董監事個個經歷豐富，但沒人敢對此事表態。

職稱 姓名 背景

董事長 陳泰銘 國巨董事長暨執行長

董事暨

財務長 張綺雯 研華財務長美國寶僑國際集團大中華區財務副總經理董 事 楊世緘 行政院政務委員兼科技顧問組召集人

經濟部政務次長

董 事 林來福 集智會計師事務所合夥會計師專門職業及技術人員高等考試會計師考試及格董 事 簡學仁 福住投資董事長

世界先進董事長/總經理

台灣半導體協會監事長

董 事 王寶源 國益興業董事長

台灣飛利浦副總裁

董 事 阮文林 花旗所羅門美邦投資銀行分析師董 事 林宗勇 兆豐金控總經理中國國際商業銀行執行董事長

台灣大學法學碩士

監察人 賴源河 政治大學法學院院長行政院公平交易委員會副主任委員

日本神戶大學法學博士

監察人 翁啟勝 智寶電子董事長國巨配息率超低！導致股價在低檔徘徊－－ 在產業龍頭股中，國巨配息最低，本益比也最低

代號 公司 配息

（元） EPS

（元） 股價

（元，4/8） 配息率（%） 本益比

（倍）

2002 中 鋼 1.99 2.81 35.2 71 13 2013 中鋼構 1.50 2.08 31.4 72 15 1303 南 亞 4.70 5.22 88.0 90 17 1301 台 塑 6.80 7.44 104.5 91 14 6505 台塑化 3.90 4.30 98.8 91 23 1503 士 電 1.20 2.40 36.55 50 15 2707 晶 華 9.442 11.17 504.0 85 45 2412 中華電 5.52 4.89 91.6 113 19 2327 國 巨 0.85 （估） 1.89 15.6 45 8 註1：此為2010年數字。註2：國巨配息依照過去5年配息率推估國巨「自己併自己」下市是台灣罕見案例！

－－ 近年來台灣下市著名案例公司 原因旺 旺 在新加坡掛牌低估了經營價值，獲利能力無法展現在股價上，而後轉往香港上市。

仲利控股 因股價低估，流動性欠佳，現正考慮在台或在港上市。

復 盛 被國際私募基金橡樹資本旗下勇德國際收購綠 點 被美商捷普（Jabil Circuit）購併億 豐 私募基金環球視景進行公開收購，雖環球視景亦有億豐股東持股，但相較於國巨，其股東權益之爭議較小。

日月光 凱雷集團購併日月光，但因雙方價格談不攏而破局，最後仍未下市。

國 巨 個人公司公開收購個人主導的上市公司（自己併自己）

整理：陳兆芬

關鍵五問 國巨小股東該怎麼辦？

問題一：我到底該不該賣國巨？

對策：合併案需要金管會證期局與經濟部投審會通過，預期約在30個工作天公告，還在猶豫要不要賣股票的小股東，可以等政府相關單位表示意見後，再決定自己是否要賣股票，如果政府通過下市案，建議小股東可以參與公開收購。

問題二：我的股票會不會變壁紙？就算下市通過，我就是不賣，能不能等以後上市再賣？

對策：依據《公司法》、《企併法》規定，國巨只要收購超過50％股權，股東會1/2出席、2/3通過，或收購超過90％，董事會通過，就可以通過後續合併或其他購併模式。

小股東沒辦法選擇陪著國巨下市、熬兩三年再上市，能爭取的只有提起法律訴訟，試圖用法律判決，爭取優惠價格賣給公司。

問題三：我的成本很高，可以加碼攤平嗎？

對策：不建議。現在股價離收購價還有些價差，對於一些想套利的投資人，建議先衡量自己資金狀況及可能風險，再考慮是否進場套利。

問題四：我的成本超過收購成本，一旦下市我該向誰求償？

對策：除非查證公司確實有犯罪證據，例如內線交易、掏空等，才有辦法求償，一般來說是無法求償的。

問題五：如果我不想被KKR買走，可以改變下市命運嗎？

對策：只能聯合所有股東共同反對，集結持股超過出席的第三方，才有機會改變下市命運。

（許瀞文）

亞洲女首富小甜甜龔如心病逝一週，全城關注她四百億遺產去向。上週六突然有律師發表聲明，遺囑唯一受益人只是一名人士，並非媒體報導的慈善團體。

受益人身份成謎，連龔如心的家人也感意外，急急開會商討。本刊得悉，龔如心五年前立下遺囑，只有與她極親近的友好知道遺囑內容；內裡不僅詳列小甜甜不為人知的財產，還列明受益人不止一人。友人還講明需要時會拿出遺囑，挑戰神秘人。

「佢一個女人，又冇仔女，人哋咪覺得佢係弱者囉，周邊好多壞人都想打佢主意o架啦。」本週二，一名與龔如心關係密切的友人，向記者表明龔如心身邊有很多人不懷好意。

神秘遺囑

友人不願公開身份，只說龔如心在○二年時曾立下遺囑。當時她正與老爺王廷歆打官司，並透過中間人向支持王打官司的財團要求和解；遺囑就在這時曝光。該名看過遺囑的友人說，遺囑詳細交代龔如心的財產安排，當中竟然連她的死對頭「王家」，都有錢分。

「從佢嘅遺囑中，可以見到佢嘅為人，係幾咁高尚。遺囑中只有少部分嘅財產係俾家人；佢老爺、王德輝嘅兄弟等，都一一照顧妥當，而大部分就捐作慈善用途，並會成立諾貝爾和邵逸夫獎一類嘅獎項，獎勵有成就嘅人。」

友人還出示一份華懋集團內部文件，當中披露集團鮮為人知的投資，如在河南有發電廠及鋁廠，遠至中亞的塔吉克斯坦亦有金礦。而生物科技方面，則入股台灣健亞生物科技公司等。文件中連華懋的出資額及實收資本額，以至在海外的公司有何職銜亦有提及。友人直言：「如果有人喺背後興風作浪，會考慮公開遺囑。」

契仔現身

事 實上，自龔如心上週二過身後，其四百億遺產已引起各方揣測。一會兒，有消息指財產由龔如心三弟龔仁心繼承、華懋則由吳祟武等老臣子打理；一會兒，又有人指 龔如心已成立基金，身家悉數捐作慈善用途。上週六又殺出程咬金，曾代表龔如心打偽造遺囑刑事官司的何敦、麥至理、鮑富律師行，以代表龔如心遺囑唯一受益人 的身份發聲明，澄清遺囑上的受益人只是一名人士，並非任何慈善團體，但就不肯透露該名神秘人是誰；亦不肯說遺囑上所指的遺產究竟有幾多。神秘人的舉動連龔 如心的家人也感意外，急急開會商討。

有傳聞指神秘人是龔的胞弟龔仁心，亦有消息透露，神秘人是龔如心一名契仔。無獨有偶，一名自稱龔如心契 仔的神秘男子，在上週三華懋公布龔死訊當日在華懋廣場出現。當日下午六時許，一名五十多歲男子在尖東華懋集團樓下出現，且不斷徘徊於正門和後門。記者上前 查問他是否華懋員工，他陰陰嘴一笑說：「我係佢前員工，以前喺華懋負責則樓嘅嘢，我係阿頭，佢（龔如心）好尖酸刻薄，所以離開。佢兩公婆嘅所有嘢我都 知。」說罷，隨即會合一名操普通話男子，登上一架坐滿人的小型旅遊巴離開。

上週三華懋公布龔如心死訊，華懋集團樓下曾出現自稱前華懋職員的神秘男子，樣貌跟數年前支持王廷歆打官司的師爺林華中（右下圖）十分相似。

翌日，記者收到該神秘男子電話，他自稱姓陳。「佢（龔如心）有好多個契仔嘅，我係佢契仔，亦係佢嘅保鏢。噚日我哋包車送同事去一個地方開會，商討後事安排。」他又指，自他離開華懋外出發展後，龔如心再叫他返回華懋幫手。他透露龔的所有財產會交予弟弟龔仁心，並說：「公司接班人係邊個？仲考慮緊，會由龔生決定。」雖然這男子沒表明身份，但他樣貌與龔王爭產案中的關鍵人物林華中極為相似。

不過，龔如心生前只承認過一名契仔，是曾在九六年與她同遊紐約的張雁坤（Anthony Cheung）。四十六歲的張雁坤，是資深大律師張奧偉的姪兒，父親張貫天律師亦與王德輝夫婦相熟。

張雁坤活躍於金融股票界，但凡有新股上市，他便會幫富豪「攞貨」。雖然他沒有沾手華懋的業務，但據知龔如心曾將財產交由他投資股票，因此有「華懋王太子」之稱。「佢成日喺人面前講，自己係龔如心契仔，契媽俾幾個億佢投資股票，講到好巴閉。」一名跟張有交往的人士說。

資產遍布各地

冇各方風雨，都是衝着小甜甜巨額身家而來。華懋非上市公司，外間一直無法評估她的資產總值。華懋的項目中，最值錢是荃灣如心廣場及淺水灣129號的百合花項目，兩項合共估值已有二百多億元。再計及仍發售中約一千四百個住宅單位貨尾，加上收租為主的數十幢工廠大廈、寫字樓及鋪位等，總身家逾四百億元！

另外，龔如心亦在海外有大量投資，除了神秘友人透露的項目，還有入股在美國上市，主力研究開發及製造西藥的Genelabs Technologies。不過說到最成功的，要數九四年以一點二七億元注資的內地食品加工公司雙匯。雙匯去年的銷售收入達到二百四十億元，並以高達四十九億元的品牌價值，成為內地食品行業的一哥。

林華中——周旋龔王兩家

律 爺樓師爺林華中與王德輝夫婦相識幾十年，後來，林過檔去葉顧施律師行，王德輝夫婦亦將華懋集團八十年代的物業交易、樓契等生意交由該律師行處理。到八九 年，林因事與王德輝夫婦交惡，後來移民加拿大。「佢做錯咗一啲嘢，被王德輝鬧，自此懷恨在心，佢仲發誓要報復。」一知情人士指。

至九七年，回流香港的林華中和王德輝表兄葉理光，陪同王廷歆將王德輝的遺囑由保險箱取出公諸於世，遂展開了王家翁媳的七年爭產案。

世紀官司

龔如心生前因亡夫王德輝的遺囑官司弄致一身蟻，想不到死後，又因遺囑問題再惹爭議。

前 後花了近七年時間，打至終審法院的龔如心世紀爭產案，由王德輝六八年的遺囑揭開序幕。王德輝九○年被綁架後，音信杳然，王廷歆至九七年開啟王德輝的銀行保 險箱，發現王德輝在六八年所立的遺囑。王廷歆於是登報尋子，再入稟法院，要求法院頒令遺囑生效，並宣布王德輝已死，將王廷歆列作遺產受益人。

可 是龔如心堅持王德輝仍然在生，後來更拿出一份由四個信封密封的文件，聲言是王德輝失蹤前的遺囑。她還解釋，由於王德輝曾經歷八三年被綁架，以及之後發生墮 馬的意外，對生命有所啟發，於九○年第二次被綁架前一個月寫下遺囑，並交由她保管。高院後來頒令王德輝在法律上已死，爭產官司亦在○一年八月正式開審。法 庭上龔如心和王廷歆為了王德輝的家產，更互揭醜事。

互揭瘡疤

原來王德輝在六○年發現患腎病，到美國進行手術將一邊腎臟切除， 與王德輝關係親密的表兄葉理光稱，腎病令王德輝不能生育，但他卻於六八年發現龔如心偷偷服食避孕丸，故聘請私家偵探調查龔如心偷情的罪證，之後將龔如心打 至面腫。不過另一邊廂王德輝的保險箱內，卻又藏有多張美女照片，可見當時兩夫妻根本各有各精彩。

王廷歆稱，私家偵探拍得龔如心與姓林的貨倉 少東親密搭肩拍拖照後，嬲得要離婚，幸而經他勸止。但兒子決定改立遺囑，將原於六○年立下，將遺產平分給王廷歆及龔如心的遺囑，改為將一切財產遺贈老父。 因此，王廷歆指龔如心手持的九○年遺囑，是龔如心偽造，以圖獨吞家產。龔如心則揭王廷歆食鴉片和包二奶。

不過龔如心一方傳召的證人，包括趙 世曾，幾乎所有人也力證她和王德輝感情要好，經常手拖手，很關心和在意對方。為了證明龔如心所持遺囑的真偽，雙方更聘請來自美、俄羅斯和中港兩地多名墨水 及字跡專家作分析和作供。經過一百七十二天的審訊後，高院在○二年十一月裁定王廷歆勝訴，指龔如心手持的九○年遺囑是偽造，其中兩頁更可能是由龔如心所 寫。

龔如心不單輸掉官司，警方商業罪案調查科更介入調查，龔如心因而被控偽造文件和串謀妨礙司法公正。○三年九月，龔如心就爭產案提出上 訴，上訴庭最後駁回龔如心的上訴，但一致排除她偽造遺囑的可能。龔如心再上訴至終審法院，○五年九月，終院一致裁定龔如心上訴得直，可繼承王德輝全部遺 產，糾纏多年的爭產官司終告落幕。

爛紙可做遺囑

隨手一張爛紙，不需分毫，也可立遺囑。律師葉成慶表示，法例沒規定訂立遺囑必須於律師行進行，遺囑內容可以中或英文書寫，不過英文遺囑必須有見證人簽名作實，見證人可以是立遺囑者的親友，但不可以是受益人。

中 文遺囑的要求相對較低，可以沒有見證人，寫在什麼紙上也不成問題。但葉成慶指出，若遺囑上有萬字夾或書釘痕跡，日後若有人就遺囑進行爭拗，則或會被懷疑遺 囑夾有其他附件。為免日後有爭拗，應清楚寫明細節，他說：「最重要係遺囑內容，立遺囑人同受益人嘅名、遺囑訂立日期，簽名都要簽得清楚啲，身份證號碼就有 冇都無相干，因為法例無規定要寫明。」

葉成慶稱，遺囑必須有書面文件證明，不存在口頭遺囑。此外，任何人可在不同時期訂立不同的遺囑，但一 旦立新遺囑，舊遺囑便自動失效。但他提醒，若有人在婚前立遺囑，他婚後無論有否立新遺囑，婚前的遺囑也會自動失效，因該名人士在婚後和丈夫或妻子，在法律 上已變成一個新的個體。

大家在電視經常看到立遺囑者一死後，律師便會召集所有家人開大會宣讀遺囑。但其實在現實生活中這種情況很少出現，律師通常個別通知遺囑執行人和受益人，由於所有受益人也有權得悉遺囑內容，因此會知悉其他受益人的身份和資產如何瓜分。

大輸家

扭 轉敗局後，龔如心的刑事檢控亦隨之而獲撤銷，她雖然公開表明不向家翁追討數以億元計的訴訟費，但卻在庭上要求家翁供出夾錢資助他打官司的「幕後黑手」。自 從輸掉官司後一直隱居的王廷歆，為此主動聯絡傳媒聲明不理法庭的命令，寧冒險被控藐視法庭而臨老入獄，也不肯披露資助人身份，龔如心最後只好放棄追究。

但據了解，王廷歆對於在終審最後一仗敗陣仍十分不忿，尤其因華懋當年由他一手創立，回想龔如心當年一毛錢也沒出過，如今公司卻 落在外姓人手中，心中更不是味兒。王廷歆認為龔如心對長輩不孝，上年十一月向記者表明不會供出「幕後黑手」時，也勞氣地批評龔：「善惡到頭終有報，天理循 環，回頭是岸」。不過近幾個月來，老人家的心已漸告平復，並慨嘆若非龔如心當初「欺人太甚」，早可言歸於好，這麼多年大家便不用在法庭針鋒相對，尚可有點 家庭樂。

成立基金有保障

不少名人如何鴻章和梅艷芳也有成立信託基金保障資產，成立信託基金的好處是，立託人在生時成立基金， 基金一旦成立，就開始運作，等於一早辦好遺產分配，避免後人在他死後爭產。即使是立託人逝世，資產也得到保護，不會被列作「遺產」，否則後人要向高院遺產 承辦處申請，取得遺產承辦書後，才能領受先人的資產。

慈善基金或信託基金，同樣是將資金交由專業人士管理和投資，之後將由投資所得的利潤按基金章程，分配到各項既定的用途。但慈善基金只能用作慈善用途，信託基金的用途範圍則較大，例如可用作子女的生活費和教育方面，但它亦可用在慈善用途上。

由於慈善或信託基金的資金大多數目龐大，加上投資類別，以及基金用途眾多，需要兼顧的細節不少，為了方便管理營運，往往要靠私人銀行家、會計師和律師等專業人士處理相關的事務，然後每年就營運情況作出匯報。

種生基轉運

為了應付世紀官司，小甜甜心力交瘁，後期受抑鬱症困擾，經常沒胃口及患感冒，後來更患上卵巢癌，到發現時已是末期，癌細胞擴散入骨入血，每月要打化療針，頭髮掉落，不能再梳孖辮。為了轉運及健康，於是求教風水「種生基」。

替小甜甜種生基的風水師俞志麟說，一名華懋高層於○五年把龔的八字交給他批命，他向龔建議種生基，只要揀一塊風水地做墳，然後把自己的血、指甲和貼身衣物等一齊埋葬，便可聚焦天地靈氣轉運。

聚水有靠山

龔 如心的生基地，位於廣西合蒲縣星島湖上其中一個小島，前臨「九曲水」，寓意聚水，後靠七、八重山，象徵有堅挺靠山，石碑上用紅字寫上「龔如心生基福地」， 墳內放了她的胸圍、底褲、一套紅色連身裙、指甲、頭髮和一隻牙齒，包在一個小棺木內。墓地於○五年五月竣工，造價十六萬元。

同年九月，龔如心打贏官司，給了一封大利是給俞志麟。「有人說過龔如心孤寒，但那封利是有一千萬元，有點意料之外。」俞志麟還說。

彌留間心繫巨塔

然 而年初，龔如心的癌病再度復發，不知她是否感到大限將至，其命根如心廣場亦加緊趕工及招租。早於九四年，龔如心宣布斥資一百億，在荃灣興建樓高一百零八層 的商廈，誓要成為全球最高。不過，一年後政府以影響航班升降為由，否決申請，小甜甜為此大怒：「點有可能？中國人最喜歡起高樓，而且已經有中環廣場高過中 銀！」她不惜與政府對簿公堂，但最後敗訴，大廈要縮至三百二十四米，工程被迫延誤。

新股掛牌歸天之時

龔如心最終無奈將如心廣場一分為二，分別興建樓高四十二層的低座及樓高八十八層的高座。低座叫「Nina Tower」（龔如心洋名），高座則名為「Teddy Tower」（王德輝洋名），物業之間由一條透明天橋連接，寓意兩人手牽手，情感永不改變。

項目本訂於○四年落成，但由於事事都要經龔如心監督，工程進度緩慢，開幕日期一拖再拖，雖早於○五年底招租，但至今仍未完全竣工。

據稱，其中寫字樓已獲政府部門及電盈租下，不過該部分仍未啟用。反而酒店則在今年二月，未有任何推廣下悄悄試業。記者所見，入住者不多，而酒店部分設施包括泳池亦未竣工。

以往甚少沾手新股的龔如心，竟斥資一億一千七百萬元，認購今年首隻新股中信1616；諷刺是該股掛牌之日，正是龔如心歸天之時；即使該股兩天升了七成，龔如心亦無福消受。投地方面，華懋三年沒買過地，上月中卻以高出底價五成七的五億七千萬元投得大埔寶湖道地皮。

消息人士表示，小甜甜死前兩星期，在家中養病，「佢當時癌細胞已經擴散全身，入到去肝、血及骨髓，都冇乜藥可以食，去到死前一日，佢突然昏迷入院，之後很快便離開，死時很安詳。」

種生基要立約

亞洲玄奇玄學會會長袁御庫謂，種生基的人，通常官非纏身，但亦有的是為求子，「有個上海富商本身有四個太太，但只生到一個女，於是話要種個生基求個仔，當時我收佢七十二萬元，要到律師樓立約，分三期俾錢，大肚俾第二期，到生個仔出來，才收埋第三期尾數。」

「（種生基）要塊地無人葬過，不能用二手地，香港好難搵，所以個個都要去廣東省搵，買斷塊地，到自己真正過身也有地葬，實行一條龍。」袁說。

王國遺臣

龔如心一死，華懋落在一班老臣子身上，其中集團董事梁榮江，有三十年財務及地產發展管理經驗，現出任安寧控股主席，但只負責證券買賣、時裝批發等，曝光較少。

反 而是售樓部經理吳崇武，則全盤打理集團最值錢的地產業務。人稱「武哥」的吳崇武每逢賣地、樓盤銷售、定價推廣、與其他發展商開會等事宜，通通由他出馬。他 雖位高權重，但住在華懋購入的巴丙頓道格蘭閣，而其他董事大部分住在員工宿舍半山大學閣，各人「油水」不多，貫徹龔如心「孤寒」性格。

至於 經常傍在龔如心身邊的私人助理王禮泉，八十年代，受王德輝邀請，由遠東發展的邱德根身邊過檔華懋，王禮泉經常傍住老闆，對外發言；龔如心過世亦是由他發表 聲明。王禮泉身份神秘，○○年位於油麻地彌敦道的386 Disco開幕，他及龔如心亦有致送花牌道賀。一名知情人士說：「王禮泉與348 Disco的老闆洪漢義相熟，龔如心也曾到來包房唱K。」

葬禮儀式起爭拗

龔如心死後，她的家人和華懋高層已向香港殯儀館租用 了一樓「基恩堂」和「主澤堂」，為下週二設靈之用，屆時會打通兩個靈堂，打造成超級靈堂以供吊唁，場租五十萬元，他們又聘用了曾替包玉剛、張國榮及梅艷芳 等設計靈堂的黃源喜（James Wong）布置靈堂，並揀選了三十萬元的一級美國紅木棺材。

本來一切順利，但消息人士透露，龔家及治喪委員會內部分華懋高層，為了龔如心的喪禮儀式及安葬地點，仍未傾掂數。信佛的龔仁心希望胞姐葬在柴灣佛教墳場，更已向佛教團體放聲氣，要搵塊可以福蔭後人的風水好地。

不過，和小甜甜一同打江山的華懋董事，就想用莊嚴的天主教儀式送老闆最後一程，並要求葬在跑馬地天主教墳場。本週二晚，治喪委員會仍徹夜開會，希望解決墓地糾紛。

如心小傳

日日寫情書

龔 家和王家原是世交，王父王廷歆是上海英資ICI漆廠的代理，結識了當時在ICI打工的龔父龔雲龍，兩家非常投契，王母更是龔母的「麻雀腳」，因此，龔如心 和王德輝自小青梅竹馬；長大後王更向龔展開追求，每日寫情信給她，龔如心當年雖不乏裙下之臣，但就對比她大三歲的王德輝，特別有好感，「當年有個男仔為了 我，特別考入上海師範大學（龔唸的大學），但我都唔鍾意佢，最怕男人要生要死。最好還是老公，最痛錫我，又遷就我。」她回憶道。

龔如心五十 年代來港讀書，當時王德輝更寫信：「不要去你uncle的家住了，他和太太感情不好，一個女孩子怎麼方便？不如來我家住，可以和我妹妹一起。」龔如心中五 輟學後，在一間會計師樓做秘書，但英文差，經常串錯字，老闆的助手責罵她，王豪氣地說：「下次如果再罵你，你就用file掟落佢頭上，對她說拜拜，不幹 了。」

兩人熱戀不久，龔如心十八歲便「閃電」下嫁王德輝，但她的性格，連她老爺和奶奶亦「頂唔順」，指她「太野」，不贊成婚事，最後連他們的註冊儀式也不出席。龔不示弱，嫁入王家後，明知奶奶不喜歡狗，但仍堅持要養，婆媳關係跌入谷底。

華懋傳奇

婚後龔如心跟王德輝到華懋上班，當他的助手及秘書，打造華懋江山。華懋王家早年在上海以化工原料生意起家，四六年才南下香港，故集團英文名叫Chinachem Group，中文名則參考當時上海頂級的華懋飯店，取名華懋集團。

六十年代初，華懋進軍地產，當時創辦人王廷歆淡出公司， 業務主要由王德輝打理。華懋初時主要興建廠廈，業界人士透露：「佢哋做化工原料，需要貨倉存放貨物，慢慢就自己起埋工廠大廈。當時港府鼓勵工業發展，增加 就業機會，買地起工廈，地價可以分十年還俾政府。工廈建築期只需兩年，只要交咗頭兩年地價，就可以一邊收租一邊還錢俾政府，相當和味。」

王 德輝做生意很怪，不愛借錢，適逢六七暴動，不少靠借貸營運的地產商被銀行逼倉而破產，王德輝反獨善其身，更趁地價暴跌低價買地。暴動後，香港人口急增，王 德輝集中在荃灣一帶興建小型樓宇，同時在新界大量收購乙種換地權益書（Letter B），為日後地產王國奠定基礎。七十年代初，華懋已擁有逾四十個地盤，分布於華富邨、荃灣、葵涌、觀塘等，到八十年代，華懋更坐擁沙田近三分之一的發展地 皮。

「華懋六、七十年代就喺新界收地啦，仲早過恒基、新地、新世界等發展商，而家佢喺粉嶺、上水、沙田都有好多樓盤，都係早年收落嘅地 皮。」一名新界鄉紳說。例如沙田碧濤花園，根據政府資料，六十年代華懋向政府補地價每呎只十八元，八三年才增至一千三百元，利潤可想而知。華懋經營地產的 同時，亦兼做樓宇按揭，一於「肥水不流別人田」。

新樓十年才售

然而，秉承王德輝和龔如心慳儉個性，華懋樓選料也以價廉為主。「深井嘅豪景花園曾經爆屎渠，樓上爆到落樓下。」一名樓市炒家說。七九年時，華懋在葵涌的華懋葵興工業大廈，曾因結構問題，被工務司署列為危樓，最後華懋要與小業主合資修葺大廈。

華 懋樓的另一特色，是樓盤起好後往往等十年八年才推售。例如沙田的碧濤花園、迎濤灣等，一度空置近十年才賣，最經典的是豪景花園三期傲庭峰三座住宅，在建成 十多年後，才申請入伙紙，估計華懋現有約一千四百多個貨尾單位。有經紀表示華懋的單位定價並不貼近市況，「好似九七之後，個個發展商推新盤都有減價，有啲 仲低過二手價，但佢哋（華懋）啲樓嘅價錢都好企硬，只係做吓八八折嘅宣傳，都唔跟個市走。」

中原地產主席施永青認為，這與龔如心執着的性格有關：「佢唔係執着於價錢，而係執着於自己眼光同睇法。佢認為自己啲樓盤值嗰個價就唔改，唔會理市場變咗，就算市況差咪擺喺度囉。好彩香港樓價一路係咁上，佢遲啲賣就賺得更多！」

問鬼神紮孖辮

華懋鉅富惹人垂涎，王德輝曾兩度被綁架，九○年那次龔雖付了六千萬美元贖款，綁匪稱逃亡中途，將王德輝推下海，自此王人間蒸發，但龔一直相信夫婿未死，曾公開承認找印度異人尋找丈夫下落，「我一直覺得他會返來。現在甚麼神，我都會信，希望保佑他回來。」

小甜甜掌舵華懋後，身家暴升，九七年在《福布斯》雜誌世界富豪榜中，以五百四十多億港元成為世界第二女首富，今年初《福布斯》指她身家達三百億元，是排名最高的女華人，身家比英女王多五倍。

這 位亞洲女首富，九十年代中期開始涉足政治，與北京農業部成立「如心農業基金」，又在哈佛設立獎學金，資助解放軍軍官留學。九八年她當上全國政協，○一年隨 當時政務司司長曾蔭權出訪大西北，一身T恤熱褲、晃着兩條孖辮，與維吾爾族人大跳辣身舞，事後還一擲九億在烏魯木齊投資釀酒及金礦。事實上，她每次出席公 開場合，必定精心打扮，衣著鮮艷，色彩繽紛，最愛Versace、Nina Ricci和Courreges，又常到中藝訂做長衫，兩條大孖辮更成為她的標記。

腐乳早餐大家樂慶功

坐擁幾世用不完的鉅 富，龔如心卻以孤寒聞名，出入坐三菱和本田思域房車，搭飛機要揀經濟位，去得遠才會坐商務位，沒有私人飛機。但她勝在孤寒得坦蕩，公開表明身上首飾，大部 分是「朱義盛」，只有一兩件是真貨，說戴真貨怕會遺失，她有次更在記者面前，倒出一大堆首飾，挑了其中一件，洋洋得意地說：「呢件係真嘅！」在紐約開會 時，她會老遠坐車到新澤西，光顧factory outlet掃平價名牌。

八三年，王德輝首次被綁架後，警員日夜保護龔如心，她拿出方包、 腐乳，說：「唔好客氣隨便食，我哋都係食呢啲早餐。」事後警員救出王德輝，兩夫婦馬上慶功，地點竟是灣仔警署附近的大家樂，埋單三百元。說起名貴燕窩，龔 耍手擰頭：「我咁孤寒，邊捨得食！」卻鍾情話梅、香腸、陳皮梅、小紅蘿蔔、薯條等廉價小食，揚言每月僅用三千元，盛傳有次她在中秋節接待傳媒時，竟用半支 可樂和把月餅切成十六份款客。

與弟感情最好

丈夫失踪，與家公家婆又不和，龔如心最親近的，是母親和弟妹。身為大家姐的龔如 心，父親早逝，自幼與母親及二妹龔中心、三弟龔仁心和四妹龔因心相依為命。中心和仁心同為執業醫生，而因心則於華懋集團工作多年，早年主管港島區租務物 業，龔如心每次去旅行散心，大多與因心同遊。

龔如心與二弟仁心感情最好，當王德輝第二次被綁架後，他曾協助龔如心營救王德輝，奔走中、台兩地。爭產案審理期間，龔仁心擔任證人力撑親姐，更曾替她保管遺囑。仁心和妻子劉元春同屬華懋集團旗下董事，劉元春亦是一間清潔公司的董事，負責承接華懋集團所有大廈的清潔工作。

這位傳奇女子，留下的除了一大堆財產，還有一個自造的金像，擺放在尖東華懋大堂，金像兩條孖辮隨風飄揚，雙手按着吹起的短裙，面上鬼馬的笑容，令人永遠懷念。

小甜甜衣著百變

澳洲傳媒大亨梅鐸，以五十億美元天價，收購擁有《華爾街日報》的道瓊斯公司，這宗全球矚目的交易認真峰迴路轉，在道瓊斯董事與大股東拗手瓜之際，又殺出網絡大亨—MySpace創辦人格林斯潘，加入戰團與梅鐸一較高下。

這單交易引發的內幕交易案亦高潮迭起。上週三，突然傳出美國證監會已正式向東亞銀行主席李國寶發出通牒，擬就其牽涉道瓊斯內幕交易一案，提出民事檢控。李氏家族在香港政經及司法界，均甚具名望，李國寶亦同時擔任多家中外上市公司董事及顧問，並剛於七月才獲頒特區最高榮譽的大紫荊勳章。

六十八歲的李國寶已屆退休之年，卻要準備打一場硬仗，事關未來兩個月他將面對美國證監會的大逼供。

本週一，擁有道瓊斯公司六成四投票權的大股東—班克羅夫特（Bancroft）家族成員，齊集波士頓希爾頓酒店，展開馬拉松式會議，商討是否接納由梅鐸的新聞集團提出五十億美元收購計劃，截至本週二仍未有定案。

令班克羅夫特家族難以投票表決今次收購，原因之一是中途突然殺出程咬金，就是今年三十七歲，MySpace創辦人格林斯潘（全名Brad Greenspan），他提出願意協助班克羅夫特家族成員收購其他股東的股份，力抗梅鐸。

而東亞銀行主席兼道瓊斯董事李國寶，亦因為這場收購戰而成為焦點，事關美國證監會已向他發出Wells Notice（韋爾斯通知），即表示就道瓊斯內幕交易案考慮向他提出民事起訴。

上週五，李國寶與太太潘金翠從吉隆坡回港，經機場貴賓通道離開。失去一貫淡定風範的李國寶，面色凝重，只重複表示「無嘢講」，迅速登上坐駕後才拋下一句：「我（對抗辯）好有信心。」

同日，東亞銀行發出通告力撐主席，李國寶重申若被起訴，將「堅決予以抗辯」，捍衛個人清譽。

道瓊斯案事件簿

29/3 ：據《華爾街日報》報導，新聞集團行政總裁梅鐸在當日早餐上首次向道瓊斯行政總裁贊利諾透露有意收購道瓊斯。

13/4 ：

‧道瓊斯董事會進行電話會議，董事獲通知收購事宜。

‧梁家安和王競（王氏夫婦）以$260萬美元初次買入7.44萬股道瓊斯股票。之前他們未曾持有過任何道瓊斯股份。

16/4：王氏夫婦再以$59.6萬美元買入1.7萬股道瓊斯股票。

17/4 ：

‧梅鐸正式去信道瓊斯董事會提出收購。

‧王氏夫婦又再以$400萬美元買入10.86萬股道瓊斯股票。

18/4 ：梁啟雄把$319萬美元轉到王氏夫婦名下的美林戶口。

20/4：王氏夫婦從布魯塞爾的摩根大通銀行匯出$399萬美元到其香港美林戶口。

30/4：四月十三日至三十日兩星期內，王氏夫婦共買入了41.5萬股道瓊斯股票。

1/5：新聞集團正式公布，以每股$60美元收購道瓊斯，股價在公布後急升58%。

4/5：王氏夫婦出售所有道瓊斯股份，總值$2,320萬美元，獲利$818萬美元（約$6,400萬港元）。

8/5：美國證券交易委員會（SEC）向地區法院入稟，指王氏夫婦疑涉及股票內幕交易，翌日當事人戶口被凍結。

10/5 ：傳媒揭發身為道瓊斯董事的李國寶和梁啟雄的友好關係。

7月初：《華爾街日報》報導SEC傳召證人

協助調查，其中包括李國寶。

18/7：李國寶涉嫌違反美國證券法，已收到SEC向他發出Wells Notice（韋爾斯通知），正考慮提出民事起訴。

20/7：李國寶發表聲明，指沒有違反任何法律，如果SEC果真對他提出起訴，他將會堅決予以抗辯。

美國證監會殺埋身

這宗轟動港美的道瓊斯內幕交易案，在今年五月初曝光。曾在荷銀任職的前萬眾執行董事梁家安，與其丈夫王競，率先被美國證監會落案起訴，涉嫌內幕買賣道瓊斯公司股 票。根據法庭文件，四月中，新聞集團收購道瓊斯的消息公布前，梁家安夫婦多次透過美林香港分行，先後買入市值一千五百萬美元的道瓊斯股票，其中三百多萬美 元資金，更是來自梁家安父親梁啟雄。併購消息傳出後，道瓊斯股價暴漲近六成，梁家安夫婦在短短三星期之間，透過出售總值一億八千萬港元道瓊斯股份，而勁賺 近六千四百萬港元。

九月底為限

而道瓊斯公司旗下的《華爾街日報》就率先報導，梁家安的消息來源，有可能是其父親的好朋友，即身兼道瓊斯董事的李國寶。梁家安與王競的案件原定六月十八日在紐約南區法院開審，但案件延期至九月二十八日。無獨有偶，美國證監會就在這段「空檔」期間，向李國寶埋手。

曾 經在美國證監會擔任檢控員，並一度在華人置業主席劉鑾鴻（細劉）妹夫袁子春做假賬一案中，擔任檢控官的美國律師Mike Piazza向本刊表示，若李國寶想在現階段提出抗辯，可以向證監會提交一份Wells Submission。「這是在正式起訴前，向證監會證明清白的最後機會。除了反駁證監會的論點外，當事人或者會承認自己曾在對方答應保密，以及不會以此 進行交易獲利的情況下，透露有關消息，這也是一個有力的抗辯理由。」Mike Piazza相信美國證監會將在今年九月底前，決定是否正式落案起訴李國寶。

先擒賊再擒王

是次美國證監會在正式起訴梁家安夫婦的兩個半月後，才對李國寶提出指控。Mike Piazza表示，這是證監會在調查過程中慣常的做法。

「當 局一般會在所有涉案者當中，挑一、兩個下手，通常是進行交易的人。之後，證監會便可在雙方進行和解時，以從輕處理，如減低罰款額做『餌』，套取更多新證 據，甚至供出幕後其他涉案者。」Mike Piazza 指這種手法，正是運用了博弈論中著名的Prisoner's Dilemma「囚徒困境」理論，令對方在維護自己利益的前提下，出賣同伴。

消息指，李國寶已聘請熟悉美國法律的年利達律師事務所 （Linklaters），代表他出戰。美國律師行Stinson Morrison Hecker合夥人John A. Granda表示，根據美國證監法例，控方可根據可疑的交易紀錄，作出理性推測（circumstantial evidence），即先假設當事人有罪。所以，李國寶現在要做的，便是搜集證據，證明自己是清白。

什麼是Prisoner's Dilemma囚徒困境？

美國證券交易委員會（SEC）早於五月初起訴梁家安和王競涉及內幕交易，日前亦向李國寶發出Wells Notice（韋爾斯通知），暗示他們已掌握一定證據，足以向李提出法律訴訟。

監察機構除了物證外，證人的供詞對審訊結果亦有決定性的影響。有關方面就是利用囚徒困境這個策略去誘使當事人互相頂證，意圖一網打盡所有內幕交易的涉案人士。

囚徒困境是兩個自私的疑犯出賣對方自保的故事。

一天警察捉到兩個疑犯，卻沒有足夠證據檢控他們，為了使他們入罪，警察會向各人提供以下選擇：

1. 頂證對方但對方保持緘默（自己獲得免罪而對方要接受十年有期徒刑）

2. 保持緘默（雙方都要接受半年徒刑）

3. 互相頂證（雙方都要接受五年徒刑）

表 面上，保持緘默比互相頂證對兩個疑犯都會較好，因為大家都只要接受半年而非五年徒刑，但由於兩個自私的疑犯都只會利己而不利人，即使兩個疑犯私下協議好保 持緘默，但亦不能保證對方最終不會違背承諾，因此基於自保，他們都會選擇頂證對方，結果是雙方互相頂證，最後大家接受相同的五年徒刑。

罰款難保晚節

前 美國證監會檢控官Mike Piazza指，超過六成涉及內幕交易的民事檢控，最後都和解了事。「美國法例雖有利證監會提出檢控，但最後要勝訴，並不容易。例如，首先要證明該消息來 源是『內幕』，而非市場傳聞，以及要釐清消息傳播渠道等。至於被告，要避免捲入長期訴訟當中，可接受和解，除了不需要認罪或否認控罪，罰款額更會大大減 低。」一般來說，當事人會在收到Wells Notice後，向證監會提出和解。

但對於李國寶來說，罰款事小，面子事大，事關他身兼多間上市公司董事，當中包括紐約聯邦銀行擔任顧問，牽涉內幕交易案就直接影響其聲譽及誠信。過往亦曾有香港人被美國證監會起訴，為保聲名，寧願和解罰款了事。

例如九七年初，美國證監會起訴一名為Frederick Liu的香港人，他涉嫌在九六年十二月底，在希爾頓酒店集團旗下公司—Doubletree，宣布提出收購在紐約上市的萬麗酒店網前兩天，先後買入一百四十萬股萬麗股份。收購消息曝光後，萬麗股份升值約四成四，這位Frederick Liu賬面獲利一千一百萬美元。不過，Frederick Liu在獲知美國證監會對他的指控後，便馬上取消交易。

美 國證監會文件中，沒有提及Liu之全名。但資料顯示，有關收購由摩根士丹利擔任財務顧問，並在香港進行，當時廖創興銀行主席廖烈文兒子廖駿倫，是大摩亞洲 區總裁。而其堂弟廖煒城，英文名也叫Frederick Liu。最後這名Frederick Liu與證監會達成和解，並繳交二百萬美元罰款。同年九月，廖駿倫突然離任已工作十六年的大摩。可見美國證監的雷厲行動，令涉案人士聞風喪膽。

或失董事銜頭

根據美國法例，在有關內幕交易的民事檢控中，證監有權向違法者要求償還透過有關交易而獲利的金額，最多為金額的三倍。另外，或會禁止涉案者，在某時期內，再出任美國上市公司職員或董事。「證監會亦會保留紀錄，若當事人以後再次觸犯證監法例，可能會考慮提出刑事檢控。」Mike Piazza表示。所以，若成功起訴及入罪，李國寶隨時要離開道瓊斯董事局。

至於梁家安夫婦，二人買賣道瓊斯股票的美林戶口，當中的資產仍被法庭凍結。由於二人在有關交易中，獲利近六千四百萬港元，所以一旦罪成，最高罰款可達獲利金額三倍，即一億九千萬。另外，曾先後在花旗銀行及荷銀工作的梁家安，要重投嚴守保密原則的投資銀行界，相信並非易事。

不過，家境富裕的梁家安，現仍與丈夫持有半山雅賓利一號單位，市值近四千萬。另外，○五年，父親梁啟雄透過出售萬眾股份予中移動，一鋪勁袋六億，現時手上持有的半山花園臺及地利根德閣等物業，市值近二億。

累死老友

這宗內幕交易，最為人感慨還是梁啟雄輸了金錢，亦輸了與李國寶的情誼。

當初，出身單親家庭，靠製衣起家的梁啟雄，透過李國寶堂叔父李福和，結識出身世家望族的李國寶。後來，李先後入股梁啟雄的公司， 包括Goldseal及惠安地產等。八十年代，梁啟雄與友人曾大搞傳呼機生意，「我哋一班人，初初夾份每人少少無所謂啦，但係盤生意愈做愈蝕，有個做律師 嘅股東決定唔做，多得李國寶幫Michael（梁啟雄洋名）搵個美國佬買咗盤生意，叫做搵到第一桶金。」梁啟雄的前生意拍檔說。

多年來，二人仍十分老友。今年三月剛在中環雪廠街開業，梁啟雄旗下的運動內衣公司Top Secret，李國寶亦擁有一成股權。做生意拍住上，在私，二人亦常以李為正、梁為副的資態出任公職，包括擔任聖雅各福群會的正、副主席。除此之外，梁的女兒梁家安，及李的民橋及民斌兩位公子，均於英國劍橋大學畢業。

坊 間不少人都奇怪為何地位迥異的二人，竟能成為密友。梁啟雄友人形容，梁啟雄為人「好識做及細心」。「復活節及聖誕節時，梁啟雄不會送貴重禮物，反而預訂手 做蛋糕，親自托埋去朋友屋企。同人食完晚飯，遠遠都送到你返屋企，可能佢讀社會工作出身，好懂得捉摸人家心理。」梁啟雄友人回憶。

可惜，一對多年交心好友，經此一役，友情瀕臨決裂。早前李國寶更透露，道瓊斯內幕交易案曝光後，再沒有見過梁啟雄，可見二人確實已經「冇朋友做」。

爆料王李國寶

12/04：領匯首次上市時，東亞是收票銀行之一，李國寶拍心口指收到風，領匯可如期掛牌，更與記者打賭若跌眼鏡就請食蛋撻，最後領匯上市觸礁，李國寶願賭服輸請食蛋撻。

08/04：大爆聽到消息，第三屆特首有四、五名候選人，包括當時的政務司司長曾蔭權及財政司司長唐英年等。

11/03：在立法會會議上炮轟民政事務局局長何志平，指他在平機會王見秋風波中，處事「完全唔係正人君子所為」，應向被「抹黑」的前平機會主席胡紅玉道歉，更透露：「好多政府高官打俾我……叫我喺度講……」

08/03：梁錦松下台後，正當全城競猜新任財政司司長、李國寶被問到是否唐英年時，忍不住爆響口：「（記者）都聽得幾準！」

06/03：怒斥金管局只用兩、三日，便「特批」中銀新任總裁和廣北，接替涉瀆職下台的劉金寶，而自己申請續任東亞行政總裁，卻等足一個月，迫使金管局及中銀齊齊出信，交代事件。

02/03：二十三條立法風波期間，直斥葉劉淑儀unprofessional（不專業），更篤爆有十多家外資銀行，收到葉劉淑儀電話，詢問他們是否反對二十三條立法，指葉劉做法是「威逼銀行界」。

06/99：中資粵海企業爆煲，東亞是債權銀行之一，李國寶對當時廣東省常務副省長王歧山提出的削債方案大表不滿，揚言「寧願大家一齊死」。

上週六，出訪烏茲別克的總理溫家寶，被問到港股直通車何時開通，身穿運動服裝的他，顯得早有準備，表示中央政府仍有很多因素要考慮，直通車勢難短期內實施。

溫總突然剎停直通車，無非是國內多個財金機構的山頭主義，造成各自為政，令政策遲遲未能推行，連帶港股在本週一，暴跌逾一千五百點。

直通車開通無期，好消息亦已盡出，專家預測短期內本港股市已見頂，其中大摩更估計，恒指三個月內，會跌至二萬四千點。

直 通車死火，隨即成為週日香港各大報章的頭條；上星期才再度入市的梁先生，看見新聞後即時標冷汗。因為他早於兩萬二千點時，認為股市太高已一股不留，希望等 到股災出現才撈底。但他勢估不到，股市越升越有，還輕易衝破三萬點大關，於是按捺不住，上星期以三十萬元，再度入市買中海集運及工行等中資股。

本週一港股開市，受溫總剎車言論影響，恒指急跌一千五百多點，打破單日最大跌市紀錄，早前熱炒的中資股自然首當其衝，梁先生賬面已損失逾三萬元，「真係黑仔，早唔買，遲唔買，偏偏撞正大跌市前至嚟入市。」

港股直通車混亂事件簿

8月17日

港股經歷單日「V」形反彈，全日高低波幅超過一千三百點，最後恒指收市僅跌二百多點。

8月20日

國家外管局宣布，在天津開設港股自由行，資金不設上限，由中行負責辦手續。

8月22日

天津中行有職員向本港記者表示，港股直通車已經準備就緒，入場費為十萬元人民幣。

8月23日

中行董事長肖鋼指，港股直通車將於未來一週接受申請。

8月27日

港股直通車誤點，害不少專程到天津中行開戶的內地居民摸門釘。中行發言人王兆文表示不知道具體時間表。

8月29日

人行副行長蘇寧表示，港股直通車方案仍在研究階段。

9月5日

《中國證券報》引述監管部門消息指，港股直通車將於兩個月內開通。除天津外，亦會加入北京、上海及廣州作試點。另外，工行及建行將有份經營相關業務，其入場費則由十萬元增加至三十萬元。

9月6日

中證監主席尚福林表示，港股直通車初期規模有限。

9月21日

中銀監主席劉明康表示，港股直通車不設個人投資限額，但整個計劃有額度上限。

10月16日

人行行長周小川指，港股直通車影響深遠，須通過技術測試，才可開行。

11月5日

國務院總理溫家寶於上週末表示，港股直通車開通與否，須考慮法規監管、股民教育、對港影響及本港意見。港股本週一開市，即大瀉一千五百點。

溫總兩週前自責

據本刊收到的消息，溫家寶其實早於十月十三日已拍板剎停港股直通車。當日溫總與國務院轄下的財金官員開會時，承認港股直通車推行得太過「草率、影響面大」，自己「作為總理，是要承擔主要責任。」溫總這樣低聲下氣，皆因港股直通車令他內外中箭。

消 息人士說，溫總上台後，內地經濟發展過速，尤其這幾年內地股市暴升，外界一直批評他宏調不力。溫總見多番宏調無效，認定是國內資金太多，於是三月另出一招 「排洪」，由專責作宏調預測的國家發改委主任馬凱在政府會議中，提出港股直通車，可以排洪之餘，亦總算將資金留在自己人香港身上，而試點則選在溫總的家鄉 天津。

原來，胡溫政府一直希望像鄧小平發展深圳、江（澤民）朱（鎔基）班子搞活上海一樣，帶旺一處地方，留名千古，於是選定天津為首的環渤 海區作為舞台。發展天津，首先得由溫總的心腹，亦即前人民銀行行長戴相龍○三年上任天津市長說起。由於戴相龍熟悉財經，天津在他上台後，不斷朝着金融中心 的方向進發，去年更向中央申請成立證券交易所，力爭成為上海及深圳以外第三個股票市場。雖然有關申請，仍未獲中央批准，但中央已同意將天津濱海新區列為一 系列金融新政策的試點，其中八月二十日由外匯管理局宣布的港股直通車，便在這裡的中銀分行試行。

直通車消息一出，隨即惹來逾千名內地散戶， 趕到天津的中行辦理預約登記手續。獲欽點的中行係威係勢，屬下的中銀國際副執行總裁謝湧海當時表示，已解決基本的技術性問題，只欠程序上仍要溝通；而董事 長肖鋼更誇口八月底前，可為內地投資者開戶，然後再擴展到四十個城市云云。相關要員言之鑿鑿，港股隨即借機炒上。

財金五虎內鬥

怎料直通車還未開行，即惹來「財金五虎」內鬥。國內財金界謂溫總麾下有財金五虎，除提出直通車的發改委主任馬凱外，還有財政部長金人慶、人民銀行行長周小川、銀監會主席劉明康和證監會主席尚福林；中國財金政策，幾乎全由這五虎掌控。

在港股直通車一事，五虎因各自利益互不相讓，馬凱主張以天津為試點，周小川認為要擴展到全國四十個城市的四大銀行；尚福林指規模有限，而劉明康認為個人投資不設限制。

直 至八月底，一直反對直通車的財政部長金人慶，突然在十七大前辭職，令外界嘩然。消息指金人慶擔心直通車開出後，內地資金會失控流出境外。消息人士指，中央 有一派高官擔心資本這樣自由流通，內地經濟一旦有任何風吹草動，大筆資金可能會借直通車流到海外，對內地經濟，特別是金融體系產生致命影響，而直通車在香 港賺到的錢，究竟如何返回內地，至今仍未有共識。雖然直通車有這麼多漏洞，但溫總一意孤行，金人慶又跟其他四虎不和，索性掛冠，由謝旭人接任財政部長。

財金五虎將勢力圖

溫夫人豪掃珠寶

不 過，儘管金人慶離職，溫總仍未能擺平各方勢力。環伺的政敵便趁機出手，上月中在京城召開中共十七大會議後，是領導人比政績、論形象的敏感時刻，向溫總放冷 箭，這次衝着鮮有陪同溫總出席公開場合的夫人張蓓莉而來。原來北京月初舉行國際珠寶展，台灣TVBS網站踢爆，本身是中國珠寶玉石首飾行業協會常務副會長 的溫夫人，去年曾在珠寶展中花二百萬人民幣買珠寶，有台商今年準備了一千五百萬元的天價翡翠，希望獲得溫夫人青睞。

本來買珠寶也不算什麼，只是溫總下礦洞、探農民、苦心經營的「平民總理」形象，擺在狂掃珠寶的溫夫人面前卻徹底粉碎；加上有人舊事重提溫總胞弟溫家宏，曾跟龔如心爭產案主角陳振聰合資搞生意，令溫總更滿身箭傷。

政策市難捉摸

事 實上，今次剎停港股直通車，充分顯示國內的財金政策混亂，足以動搖港股。八月十七日星期五，因美國次按問題困擾，股市猶如過山車，一天之內，恒指上下波幅 高達一千三百點。但接着的星期一，正當股民還人心惶惶之際，國家外管局突然在網站內宣布港股直通車計劃，投資更不設上限。

市場即場解讀有數以千億資金湧港，恒指當日勁升一千二百點，有內地分析員說：「當時有很多傳言，是否為了穩定港股，才推出直通車呢？ 」自此之後，港股便像坐上了直通車般，一口氣由二萬點向上，更衝破三萬點大關。

其 實中國金融機關的架構繁複，若依足規矩辦事，直通車根本不可能在八月宣布後立即開動。在溫總掌管的國務院，轄下有銀監會、證監會和保監會，分別掌管銀行、 證券和保險三大範疇，國家外管局則負責管理外匯。今次直通車政策，最先由國家外管局提出，中國人民大學財金學院副院長趙錫軍解釋：「外管局只是確認有這需 要，但中行幫人客買賣港股，先要向證監申請。而中行本身是銀行，這樣開拓新業務，又要與銀監會協商。」

按內地的《商業銀行法》，為了隔離風險，銀行不能同時經營銀行和證券業務 （即混業經營），市民買賣股票一定要幫襯證券行。「中行的天津分行，根本未曾替客買賣股票，未有經驗，一定要申請牌照。」趙錫軍說。一般而言，申請成立證券公司需時長達一年。

趙錫軍透露，中行還未獲批出相關牌照，「有時銀行覺得自己有能力辦到就可以，其實一定要有認可資格才成。」

中國社科院金融研究所研究員易憲容亦同意：「根本還沒有批准中行負責，如果有，就不會現在不開通吧！」

即使香港金融界的頂尖人士，亦搞不清財金五虎管那一瓣數。像去年四月，曾蔭權在香港銀行公會進行午餐演說時，曾發難指香港銀行家沒有把握QDII機遇，未有走去叩劉明康及周小川等高官的門，卻去了度假打高爾夫球。

在 場有份被曾特首「噴貓麵」的一名銀行家，事後一臉無奈，他認為國內官僚架構複雜，「個個都係財金高官，樣樣都話關自己事，但傾落又好似唔關佢部門事，只係 有興趣發表吓意見。」他指去年任志剛曾帶隊到內地拜會各個財金機構，希望中央批准來港發行人民幣債券，但最終沒甚進展。直到一年後，中央才開綠燈批准發 債，「我哋想冇用o架，要內地各部委傾掂數至得。」

官員彈弓口有前科

AH股互換

上月中，中國證監會副主席屠光紹出席「十七大」記者會，被問到會否研究A、H股互換時，回應「正研究、正研究」。由於當時中港股市已收市，即時刺激股民瘋狂搶購在美國買賣的中資股預託證券。

中證監發言人其後指屠光紹的發言被曲解，企圖為言論降溫，但交通銀行董事蔣超良在屠光紹發表言論後翌日，親口承認曾有人向他諮詢「A、H股互換」。

印花稅唔加又加

五月下旬，財政部否認會加收股票印花稅的傳言，但八日之後，財政部突然在凌晨宣布調高股票印花稅率，由千分之一提升至千分之三，翌日即惹來中港股市爆發小股災。

中行惹同業妒忌

一名有投資A股的基金經理便認為直通車有排搞，「內部協調未做好，例如證監同銀監權力點分配？點解俾中行獨市生意，建行、工行又冇份？點解唔係由國泰君安及申銀呢類證券行做呢？究竟個餅點分？好多呢類問題，未必咁易擺平。」

傳出中行作為試點銀行後，工行、建行及交行亦隨即表態，聲稱自己有能力開拓直通車業務，企圖分一杯羹。

面對種種困局，消息人士指直通車恐怕延至明年三月人大會議後才有機會啟航，屆時戰鬥力強的王岐山，將出任新一屆國務院副總理。

王 岐山曾任人民銀行副行長及建行行長，又是中共元老、原中央政治局常委姚依林的女婿，不僅後台強，更有豐富財金經驗。作風近似前總理朱鎔基般務實與鐵面，故 人稱「小朱鎔基」。據悉退休後不問政的朱鎔基，親自向胡溫推薦王岐山當新一屆副總理，有人甚至認為若非王岐山今年已五十九歲，五年後接替溫總的應該是他。

消息人士表示，胡溫大概會明年三月，讓王岐山正式成為主管財金領域的副總理後，才整頓財金五虎，然後讓港股直通車啟航。

後市見頂四大徵兆

港 股直通車埋站無期，加上資金流入及減息等利好消息經已盡出，還盛傳QDII隨時縮水，只准以三成資金投資港股，令後市陰雲密布。科大經濟發展研究中心主任 雷鼎鳴說，早於八月大市急升時，已逐部減持手上的股份，「個市升得太快，個心好唔舒服，現價實在有啲貴，都係等跌番二、三千點，先再考慮撈底吧！」事實 上，仔細觀察近期市況，不難發現處處是見頂徵兆：

1 大藍籌伸手

傳統智慧認為，大孖沙在市場配股抽水，意味現價吸引，甚至見頂。上月底，新地大股東郭氏兄弟便趁市旺，配售七千二百多萬股股份，集資逾百億元。

過去郭氏兄弟「眼光」甚準，每逢抽水後，不消一會即見跌市。例如去年五月，新地配股集資近八十億元後，恒指隨即於高位回落千多點；十年前，新地配股半年後，香港更遇上九七金融風暴，相當靈驗。

除了新地，摩根大通早前還發表報告，指長實有意配股。若然成真，便儼然是新一輪藍籌股抽水熱，散戶不可不防。

2 新股天價集資

大市火旺，亦吸引不少內地公司來港上市，然而新股質素參差，部分更獅子開大口。就以本週二正式掛牌的科網股阿里巴巴為例，起初每股作價最高十二元，後來坐地起價，調高至十三元半，市率盈過百倍，但仍非常搶手，超額認購二百五十倍，凍資四千五百億元，打破歷來紀錄。

對上一次出現萬人空巷認購科網股的情景，是○○年的科網狂潮，當時tom.com錄得約一千六百倍超額認購，結果上市後不出一個月，科網泡沫便告爆破。然而論貴價，原來一山還有一山高，本週一截飛的眾安房地產，若扣除物業重估的影響，其市盈率高達七百三十倍，非常誇張，卻仍能獲一百倍超額認購，證明散戶對新股如痴如醉，未有考慮基本因素好壞便認購。

3 外圍局勢不穩

美 國次按陰霾未散，分析員看淡花旗集團及美國銀行的前景，拖累其他金融股受壓，連帶美股亦一沉不起。加上巴基斯坦局勢惡化，一旦爆發政變或戰事，勢必令早已 水漲船高的油價，升至每桶一百美元的歷史高位。敦沛金融高級副總裁周燕珊說：「踏入冬季，原油需求更大，油價只會一路升，影響企業盈利同消費力，美股會好 動盪。」美國經濟前景岌岌可危，港股亦受影響。

4 全民股瘋 越炒越貴

滙豐上月發表報告，指今年本港投資者人數約有一百八十萬人，較去年顯著增加兩成七，而且股民有年輕化跡象，傾向高風險投資。越來越多人加入炒股行列，除了令新股認購額屢創新高外，亦令投資書籍及雜誌等更受歡迎，上月市面便推出了新的財經雜誌。

但 瑞信表示，港股過去兩個月升了三成，預測市盈率已高達廿一倍。摩根士丹利港股分析員夏朗亦撰文指出，港股現已是歷史新高，過去廿二年，每逢港股市盈率升至 差不多現水平，翌年便會下調三成。夏朗警告，未來三個月，港股有機會跌至二萬四千點，散戶如想趁跌市後撈低，還望三思。

十姑娘何婉琪與九哥何鴻燊的恩怨情仇，踏入○八年再掀高潮；籌備經年的澳博上市吸水大計，本來進行得如火如荼，還準備在農曆年前上市，豈料正如十姑娘說：「天助我也！」澳門法院於去年底頒布一份有關她對澳娛訴訟的判決書，成為阻礙澳博上市的撒手鐧。這道撒手鐧一出，不單只粉碎何鴻燊要把澳博上市的美夢，亦令證監會及港交所兩間監管機構尷尬不已。

踏入○八年何鴻燊認真當黑，先有旗下信德集團兩艘噴射船於本月十一日相撞，逾百名乘客受傷，何鴻燊人不在船上，卻同樣傷到入肉。因為其悉心部署、集資最多七十八億元的澳博上市大計，原定本週一公開招股，但臨門一腳又被何婉琪「蹺起」。

十姑娘一直「『目及』實」澳博申請在香港上市的審批；至本月四日，她得悉港交所上市委員會原則上同意澳博上市，赫然觸動了神經。翌日的星期六，立即與其代表律師何俊仁、李柱銘等人開會商討對策，繼而使出第一道「撒手鐧」。

澳娛在○六年三月底開股東會審議分拆澳博，股東之一的十姑娘當日以滿威利基金的名義派一名律師代表出席，何俊仁則陪伴左右，但澳娛不承認滿威利的身份並拒絕他們進場；而股東會最後通過了把澳博分拆上市的大計。

港澳兩面夾擊

十 姑娘其後入稟澳門法院，要求禁制澳娛執行分拆澳博的議案。澳門法院於去年十一月底對此案作出裁決，雖然未有頒發禁制令，但指出在澳娛尚未重組股東名冊、卻 又阻止滿威利投票的情況下，上述的股東會是「不合法」（illegal）。十姑娘去年已不斷向證監會提供有關澳娛及何鴻燊的「黑材料」，以為足以阻礙澳博上市，所以把這份判決書留作做撒手鐧。

幫十姑娘打官司的澳門律師，立即派人把判決書譯成英文，並交給證監會及港交所上市科，當證監會及港交所收到傳真後，便叫停了澳博的上市。原訂於上週二舉行的澳博上市推介會得臨時取消，情況十分狼狽。為求達到高潮迭起的效果，十姑娘一方還聯絡澳娛的一班舊員工，於上週四到港交所「示威」，反對澳博上市。

為數約四十名前澳娛員工當日到達信德中心，由長毛梁國雄和阿牛曾健成帶領到港交所請願，抗議澳博仍未處理好他們的賠償，就急於把公司上市，罔顧投資者的利益。遊行途中他們不斷高呼口號：「澳娛必須還錢，還我血汗工錢，還我公道！」聲言澳娛老闆何鴻燊欠了他們數以十億計的賠償。

十姑娘玩拖字訣

據悉，港交所已經決定再次召開上市會議，而證監會亦向澳博上市保 薦人德意志銀行「問話」，並於上週四（十七日）晚上回覆十姑娘，要求她就一些新的問題作出回應，並邀請與她對話。但十姑娘本着「你急我唔急」心態，尚未訂 下見面日期。新問題是關於何鴻燊一方提到，分拆一事只須澳娛董事局決定，而毋須股東同意，所以即使股東會「不合法」都不應妨礙分拆澳博。「呢樣嘢要視乎澳 娛的公司章程點寫，要拖幾耐好難講。」有熟悉上市程序的投資銀行家說。據悉，澳博仍然力爭下星期重新展開推介，農曆年後上市。

根據澳娛的公司章程，公司賬目、選舉董事議決，須開股東大會通過，但有關公司核准發展和融資計劃議決，則只須召開董事會議決。但○六年三月三十一日澳娛議決把澳博上市，召開的卻是股東大會。這點有待十姑娘與何鴻燊雙方律師辯論。

兄妹互鬥七年

賭王因上市受阻心急如焚，他的冤家十姑娘則於本週二，身穿名貴皮草及綠色旗袍，一副雍容華貴的打扮，出席自己名下的滿威利基金會活動。她向本刊表示：「澳博是間不合法的公司，它這樣上市，只會影響香港作為世界金融中心的地位。何鴻燊已經係沉落海嘅戰艦！」

十姑娘與何鴻燊就澳娛的股權及分紅上的爭拗，擾攘七年有多。何鴻燊個人及透過控制的公司Lanceford， 合共持有澳娛約三成股權；而十姑娘持股量約百分之七點三。早由○一年開始，十姑娘就批評在何鴻燊話事下，澳娛的賬目及分紅混亂；欲安排兒子何東舜銘加入澳 娛董事局，並稱九三年已經把手上澳娛股份轉到滿威利基金會名下，而且已在股東名冊登記，部署作為滿威利基金會董事的兒子進入澳娛董事局。

其間何鴻燊自爆已經遺失了澳娛的股東名冊。二人爭拗升級，十姑娘其後多次入稟向澳娛追討三十億元股息及要求重組澳娛股東名冊。由於涉及官司繁多，不少又在審理或上訴階段，雙方未分勝負。

以其人之道還治其人之身

有接近德銀的消息指出：「其實何鴻燊都知道十姑娘的官司難搞，但德銀幫佢諗到條橋，就係承諾即使澳博上市後，官司未搞掂前，大股東都唔會減持或增持澳博的股份。」這樣可以保證澳博控股權不變及保障了小股東的利益，港交所及證監會一度滿意這個安排。

何鴻燊為澳博上市四出招攬人才，在德銀投資銀行部任職的何敬豐（Eric）為澳博上市擔 當重要角色。三十多歲的何敬豐是何厚鏵已故胞兄何厚炤的次子。去年四月因肺癌在香港病逝的何厚炤，在澳門舉殯期間，遇着澳門勞動節遊行示威，抗議官商勾 結，其間示威人士更企圖闖入靈堂。何厚炤與何厚鏵屬同父異母，性格與父何賢最投契，喜歡結交江湖中人，對朋友亦十分豪爽，生前擔任多項內地及澳門公職。

各方軍師背後發功

他 的兒子何敬豐畢業於澳洲新南威爾斯大學金融法律系，又曾在美國大通亞洲任分析員，是家族銳意培育的下一代。何敬豐○一年曾搞了一個年輕人慶回歸派對以示 「政治正確」，亦剛剛在本月初與霍英東三子霍震宇，一同被獲委任為新一屆北京市政協。憑着父親及何厚鏵在澳門的聲望，何敬豐就着力爭取澳門賭場人士支持澳 博上市。

何鴻燊的智囊團中，還有熟悉上市事宜的前聯交所行政總裁徐耀華。徐耀華二千年離任後，成立華高金融服務公司，為公司提供上市融資等服務。

澳博有官司纏身，而十姑娘又曾指自己才是澳娛的大股東，表面看來要上市有困難，一名接近港交所高層說：「其實唔少大陸民企甚至以前的國企，都有一些來歷不明的資產，即係無證據說服上市科，資產究竟屬於邊個，但最終都容許上市。我見過咁多間公司搞上市，澳博的情況唔算最離譜同難搞。」該名人士解釋，遇到以上情況，港交所一般要求上市公司的控股股東作出「彌償保證契據」，契據說明股東會對上市前未解決的問題，例如訴訟等作出擔保，一旦日後發生問題會作出賠償。「大部分（公司上市）都有呢個條款，是港交所處理風險時慣用的方法，相信今次批澳博都唔例外。」該人士說。

澳博上市錯失時機

以往澳娛在澳門獨大，財源滾滾，但有關上市事宜，則因股東分歧而未能成事。十姑娘在其自傳曾經提到，澳娛在八六年曾籌備上市，那時澳門政府正籌備成立股票市場，由於澳娛股東之一的霍英東表示上市後會沽貨離場，中方擔心此舉對澳門及中葡關係有影響，澳娛上市之事亦不了了之。

隨着二○○二年賭權開放，澳門賭業有美資財團加入競爭，澳博要抗衡亦部署上市集資擴展業務。○六年，澳博曾有意上市集資一百五十億元，但因為十姑娘的官司又無疾而終；到今天集資額已縮水一半，最多只是集資七十八億元，卻又被機構投資者看淡而壓價，即使能上市，刻下全球股災亦生不逢時。有分析員解釋：「依家講緊美國經濟衰退，拉斯維加斯嘅人已經無賭得咁勁，美國的賭股都跌咗唔少，呢個環境下投資者由進取變成保守。」在美國上市的金沙，股價就較去年第四季高位下跌近五成，同期永利亦下跌四成二。

澳博今次計劃上市，資產連葡京在內共十八個賭場，還包括開業不久的新葡京和舊港澳碼頭原址的十六浦等等。未來上市公司有權向澳娛購入將會重建的葡京酒店、由新八佰伴舊址改建為新賭場的Oceanus、新麗華酒店、麗景灣酒店及南灣湖等項目，大都須投入資金。

盈利倒退負重債

不 少基金經理認為澳博的業務吸引力不大。「澳博的市場佔有率正在下跌，未來好睇管理層的能力，可唔可以打低其他對手搶回佔有率。」一名歐資行的基金經理說， 但他補充澳博曾推出送叉燒飯一招，可見管理層表現不算突出。亦有基金經理直言：「如果你個市場佔有率維持唔到，咁呢個就唔係一個增長的故事（growth story），而係同你一齊擔驚受怕。」

據里昂證券報告，競爭激烈令澳博○七年首九月，貴賓廳業務的市場佔有率由○四年的八成七降至四成一；中場的市場佔有率亦由七成一減至四成八。整個澳門市場的博彩收入在增加，但澳博似乎停滯不前。市場預計，○七年度澳博的純利有十二億元，較○六年度下跌五成。

上市受阻四太重創

未 來集團亦面對資金壓力，自○八年起至二○一二年都有項目在動工。當中較大的項目有葡京酒店的重建工程，這預計在○九年展開，計劃發展成有住宅、商場和會議 中心的綜合發展項目，整個工程到二○一二年才落成。與此同時，新賭場Oceanus亦在○九年開工。有證券分析員預計，澳博負債比率火速上升，今年淨負債 達百分之一百一十點八，未來兩年僅稍微下降至九成七及五成八。據知何鴻燊亦想過把澳博借殼上市，但此舉難以在市場吸水兼過程費時，遂打消了這個念頭。

今次澳博上市受阻，受打擊最大的是四太梁安琪，八十六歲的何鴻燊頗為着緊梁安琪，她是澳娛的董事兼控制一定數目的賭廳，在澳博有相當的話事權。兩週前有駁腳經紀與她及何鴻燊見面，商討有外資基金欲洽購澳娛旗下舊酒店，四太一手推開經紀的建議書，並說：「我呢啲資產攞來上市o架！」事關何鴻燊女兒何超瓊與美高梅（MGM）組合營公司於去年開幕，而兒子何猷龍的新濠與澳洲的PBL亦有合營公司，在澳門賭壇各據地盤。今次澳博上市受阻，最受影響的，就是當日從十姑娘手上搶走手信鋪、生果店、押鋪及賭場賬房管理權位置的「四太」。

中間人搵着數

一些自稱與中方有關係人士，想利用何鴻燊與十姑娘的爭拗，從中搵食，他們得悉何鴻燊急於把澳博上市，就開出條件聲稱可安排他與人民銀行行長周小川會面，並拍心口應承把澳博搞上市，收費一億元，但遭澳博及何鴻燊馬仔蘇樹輝斷然拒絕。

十姑娘方面亦曾接觸過這類人士，力勸她與何鴻燊講和，重申攜手合作搞好澳娛以抗衡美資賭場勢力。但十姑娘的兒子何東舜銘及媳婦陳復生要求何鴻燊須向十姑娘公開登報道歉，最終談不攏而告終。

自從兩個多星期前，新鴻基地產主席郭炳湘突然休假後，矛頭一直指向他身邊的紅顏知己唐錦馨（Ida Tong），就連四叔李兆基及賭王何鴻燊亦公開評論郭氏兄弟的家事。其實今次家變並非一朝一夕，三兄弟共管一間三千三百億的上市公司才是問題癥結所在，兄弟之間的管理意念不同，公司內的山頭主義早已存在；而新地近年的重頭戲九龍站上蓋項目，更是導火線之一，新地正面臨上市以來最大的管治危機。且看本週四業績公布記者會上，郭炳江及郭炳聯兩兄弟如何解畫。

由上月尾開始，新鴻基地產主席郭炳湘已足足休假了兩個多星期；其間他一直留守香江，至本週二他出席北京政協會議才公開露面，並首次在事件後發言。他表示自己正放假，公司業務未有因此受影響。

他 的兩個弟弟郭炳江及郭炳聯，一直拒絕就事件發言，反而「睇住」郭氏三兄弟長大，身兼新地副主席的恒基地產主席李兆基，卻不斷化身「傳聲筒」對外放風，表示 三兄弟感情向來要好，一切全因有「外人」從中作梗。他說：「阿湘聽呢個女人（唐錦馨）講嘢多，是非自然多……阿湘係應該聽阿媽話，大家和和氣氣咪好囉！」

郭 炳湘今年已五十七歲，被長輩勸勉要「聽媽咪話」，可謂不無尷尬。而外界的矛頭，一直指向他的紅顏知己唐錦馨，但唐錦馨未有在新地擔當過任何職務；而且唐錦 馨出身工業世家，父親唐全是七十年代有名的富豪，家底豐厚。外間指她是新鴻基家變的始作俑者，令她身邊的朋友大表不滿：「Ida（唐錦馨）同 Walter（郭炳湘）係好傾得埋的朋友，Ida自己都好有錢，絕對唔存在要從中『搵着數』。」

郭炳湘的情史被坦蕩蕩地抖出來，只是郭炳湘被拉下馬的契機，事實新地內部一直鬥爭不止。

共管模式種禍根

自從新鴻基地產在一九七二年上市， 規模極速膨脹，市值由當年的一億多發展到現時的三千多億，員工達二萬七千多人。集團規模日益擴大，業務遍布世界各地；住宅、寫字樓、商鋪及酒店都有，架構 亦複雜起來。九○年新地創辦人郭得勝過身，其後，郭氏三兄弟採取分工合作的模式，一人兼管多個部門，部門主管則按此直接匯報予所屬的郭氏中人，由此種下 「內爭」禍根。

據新地內部職員透露，身為主席的郭炳湘，由於一向對酒店業務有濃厚興趣，故掌管酒店部門；今年五十六歲的老二郭炳江，則負責 建築部、工程部門；專責農地及舊樓收購、大型項目投標等工作的發展部，亦由他負責。關乎內地地產發展的中國部，則由郭炳湘及郭炳江兩兄弟分區域共管。至於 曾修讀法律、今年五十五歲的郭炳聯，則負責集團的法律及財務部門。

皇親國戚佔據地盤

就在部門各自為政下，山頭主義漸漸成形。郭炳江拉來自己妻子梁潔芹，出任新地建築部經理，而郭炳聯的太太劉寶賜則是新地的法律顧問。各人又找來自己的人馬進入「馬房」（部門）鞏固既有勢力；如非同路人馬，自然難以立身於所屬部門或從中上位。

例 如在建築部內負責內務管理的經理蔡少浩，位置僅在郭炳江太太梁潔芹之下，加入新地前蔡少浩在南順食品的包裝部門任職，對建築可說是外行，能夠加入新地，進 身高層，皆因他與郭炳江的太太梁潔芹屬同一教會，大家分外投契。「Thomas（郭炳江）同太太Ingrid都係基督徒，會喺公司搞布導會。每次喺會上，Robert（蔡少浩）都好出位。佢經常表現得好虔誠同激動，又喊又跪地，其他基督徒因此好受感動，不過咁就惹來謠言，大家認為佢呢啲出位表現，正好彌補佢喺工作及管理上嘅不足。」一名新地中人說。

三兄弟之間還加插了一名舅父，即郭老太鄺肖卿的弟弟鄺準，他亦在新地出任要職。鄺準今年已七十九歲，早年畢業於武漢中南財經學院，七二年新鴻基地產上市，他已在公司工作，並負責屋苑管理的事宜。他自然亦有安插自己人在所屬部門，其中兒子鄺正煒出任新地大廈管理部門的經理，在父親之下。近年鄺準又沾手集團旗下三、四線商場的租務工作，勢力愈來愈大。

老太掌舵兄弟對立

主理新地財務的郭炳聯，與地產部的郭炳江以及物業管理部的鄺準，皆有其「地盤」，郭炳湘在業務上多加插手，即引起固有勢力的不滿；須郭老太出手調停。

新地上下各自收風

鄺準還會向郭老太說及公司及郭氏三兄弟的工作情況，猶如大內總管。而從物業管理部門散發開去的是是非非，亦是最多。「佢份人好多嘢『擔心』，咪同郭老太講囉。」一名新地中人說。

不過，在新地內並無任何職位的郭老太，同樣亦非等閒之輩。郭老太今年已八十多歲，雖然學歷程度不高，但不會只聽鄺準或郭氏三兄弟單方面說話。

每逢週末，她會相約新鴻基地產的中高層，到尖沙咀帝苑酒店午膳。「郭老太通常單刀赴會，仔女唔喺身邊。會上佢會問大家做成點呀，有咩不滿都可以坦白同佢講。」一名新地前高層說。郭氏兄弟亦愛在週六、日，分別約公司職員午膳及了解各部門運作，同樣若有任何意見也可坦誠提出。午膳後再順道落地盤巡視，結果令一眾中高層抱怨在週六、日精神上都不能鬆懈，就如一星期七日「賣身」予新地。

主席權力被架空

在 這種複雜的部門架構下，新地業務的最終決策，例如是售樓部物業定價、發展部作大型投標，或建築部購料報價等，須再由一個小組（panel）全權決定。而該 小組的成員，最主要為郭氏三兄弟及鄺準等；各部門的高級職員負責列席旁聽及提供意見。每有意見不合，身為主席的郭炳湘自然擁有一錘定音的最高決策權。不 過，以往郭炳湘很少在政策上堅持己見，事關他一向只鍾情酒店裝修及設計等「濕碎」工作，而在九七年被大富豪張子強綁架後，他精神大受打擊下，只愛睡覺，對公司業務撒手不理；結果小組中人往往自己「傾掂數」後，就找郭炳湘簽名，令他淪為「簽名機器」。

其 間郭炳湘一直由紅顏知己唐錦馨陪伴，遊山玩水；加上精神科醫生李誠悉心治療，郭炳湘的病情慢慢好起來。新地中有人堅持他是由消極轉為鬱躁，情緒大起大落至 過度自信，然而郭炳湘則認為自己已經康復，對自己的決策能力亦開始自信起來，於是嘗試在內地地產及香港發展上再度掌政，因而埋下新地家變的伏線。

買酒店惹衝突

其 中一個觸發點，是去年十二月購入的銅鑼灣快捷假日酒店。掌管酒店部的郭炳湘極看好酒店未來發展，故拍板以十五億八千萬元購入，但負責管理財務的郭炳聯，認 為該酒店回報太低，不值得購入。一名負責估價的地產代理認為：「間酒店嘅價錢屬合理，但新地一向只作極大型綜合項目，很少購入只有一棟的『散收收』物業， 故的確不合新地發展風格。」身為集團主席的郭炳湘，卻一意孤行「簽字」落實，兩兄弟亦無可奈何。這項交易引起兄弟內訌，在地產界眾所周知，新地負責物業買 賣的員工亦向經紀放風，不要再呈上酒店類的物業供挑選。

爭肥缺現紛爭

另一個導火線，牽涉新地近年最觸目的重頭戲——九龍站項 目。九龍站現正發展的五、六及七期項目，包括全球第三高的甲級商廈環球貿易廣場、全港最高地標住宅項目天璽、一百萬呎的大型主題商場Elements、豪 華套房酒店港景匯、及國際頂級酒店The Ritz Carlton Hotel等。這個項目能夠製造強勁現金流，將佔新地收入一個極大比重。以往該部門由郭炳聯負責，鄺準從旁亦想插手。而郭炳江的女兒郭曉妍也在此部門任 職。最近郭炳湘想重奪租務部話事權，結果由酒店的設計裝修和用料、以至寫字樓及商場租務，大家都加上自己意見，彼此爭論不休。

「例如是負責酒店部嘅郭炳湘，諗計設計酒店及裝修，熟悉建築嘅郭炳江會認為不切實際及難以按進度完工；郭炳湘認為寫字樓及酒店商鋪可以用幾多錢租出去，負責財務嘅郭炳聯又認為定價太低。最火爆的爭拗點，是郭炳湘已想好找哪間公司管理九龍站上蓋的酒店業務，但其他兩兄弟對其收費及作用，卻存有好大疑問。」一名知情人士說。

郭炳湘在公司內有自己的一班人馬，以往一向無甚作為，現時見有機會上位，自然落力討論，加插意見；結果各路人馬你一言，我一語，爭論不休。郭炳湘遂使出撒手鐧，「佢係主席嚟o架嘛，佢一簽字，就已經override（推翻）兩個細佬，去到咁大家仲有咩好講？」一名知情人士說。

郭老太出面調停

據知，郭炳江及郭炳聯對身邊朋友及公司同事表示，以往都包容哥哥有病，但現時他們深感不被尊重，又認為小組的「議政」功能名存實亡，主席一意孤行，將出現管治危機，難向小股東交代，遂由郭老太出面，要求郭炳湘暫時放假，希望他念及兄弟情，大家坐低再商量。

郭老太出面平息紛爭，原來並非首次。據可靠消息透露，早在五、六年前，新地的執行董事陳鉅源，由於專責農地買賣工作，而且經常找來自荃灣的鄉坤陳國鉅工作，令對方成為新地御用打手，結果被伙記向公司舉報，認為當中涉及利益輸送，新地遂派人調查。

一向行事較有人情味的郭炳江希望陳鉅源繼續留任，但郭炳湘認為應一炒免留後患。「最後郭老太念及陳鉅源在新地已三十多年，早被郭得勝視為誼子而予以挽留。」一名知情人士說。結果陳鉅源繼續留任，但已被廢武功，並無實權，業務由後起之輩雷霆及周國賢等接手。

事到如今，郭氏三兄弟的感情難免有所變化。其實三人感情一向非常要好，早年郭炳湘與炳江同赴英國讀書，經常互相照顧。一名知情人士說：「當時Thomas（郭炳江）耳仔出問題，要做手術，Walter（郭炳湘）晚晚煲湯佢飲，好照顧細佬。」

儘管三兄弟感情要好，但已各自成家，難免為自己家庭成員的利益有所盤算。在公在私，郭炳湘因紅顏知己唐錦馨的出現而被拉下馬，公司回復昔日的「太平」，只是緩兵之計。

郭老太手持尚方寶劍

郭 氏家族主要是透過信託基金HSBC International Trustee Limited控有新地41.5%（市值$1396億）股權，郭氏三兄弟及母親鄺肖卿是信託基金的受益人，惟外間一直無法得悉兄弟之間在信託基金內的權益 比重。而郭氏三兄弟則各自分別直接持有近1%（市值約$30億）的新地股份。

但上星期五，四叔李兆基在上海接受復旦大學頒發名譽博士學位時，開腔評論郭炳湘休假一事，就露了端倪，他指郭老太掌握基金控制權，郭炳湘不可能分家：「你又話佢（郭炳湘）另起爐灶，那是無可能的，因為一間公司是一個組織，母親幾乎完全持有，我嘅『死鬼』拍擋已經計劃好好，設立一個基金出來，三個人要一起齊上齊落，不能賣那些股份，要長線持有，今日郭炳湘要拆出來是拆不到的。」他又表示，郭老太鄺肖卿身體仍然健康， 「很可能長命過我！」

可 以推斷這個信託基金的監護人（Guardian）就是郭老太，由於她持有「尚方寶劍」，可以命令及制衡受益人按她的旨意辦事。基金內的股份買賣亦須得到她 的同意才可進行。行內人分析，信託基金內應設有第二監護人，若首位監護人身故，第二監護人將履行一切職務，而郭老太鄺肖卿身體雖然壯健，但已年逾八十，假 若郭老太過世，信託基金的監護人將會屬誰是關鍵所在。據認識新地創辦人郭得勝的老牌會計師表示，當年郭得勝成立信託基金主要是避交遺產稅，但香港現時已取 消遺產稅。現時部分信託基金可按成立人意願定下限期，若然該信託基金設有限期，到期時基金可以解散（dissolve），不能分開的「緊箍咒」隨之解除， 兄弟就可以分家。