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“花樣借殼”末路 “殼密道”遇阻

6月17日，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見，並明確此次修改《重組辦法》的重點就是進一步規範借殼上市行為。

“監管層推出這些政策調整，時間節點上並不意外，但內容上略超預期。”在證監會宣布就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見後，上海某券商投行人士表示稱，從近期一系列的監管政策調整來看，這塊監管空白“遲早會被註意到”。

在其看來，現行規則對借殼上市的定義較為寬泛，極易被規避和繞開，相關案例屢屢發生且愈演愈烈。事實上，由借殼上市而引發的資本市場亂象，早已引發監管關註。多起規避借殼的交易案例遭監管層關註和問詢，亦有上市公司有意規避借殼上市的重組近期被否。此次修訂現行法規，究竟祭出了哪些大招?遏制投機套利、鼓勵並購重組又是否能夠安枕無憂?

“類借殼”成重點監管對象

證監會在上述通知中提及，去年股市異常波動後出現了一些新的問題，其中就包括一些不符合標準條件的公司試圖規避借殼上市認定標準。由於IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業謀求從境外退市後回歸A股市場，“殼”資源稀缺、炒作升溫。

“對於收購資產規模的限制，新標準多管齊下，想要通過控制收購資產規模的方式規避借殼上市基本上已無路可走，而保持上市公司控制權不變的‘二股東’套路也面臨更多的限制。規避借殼的常見‘創新’方案受到抑制。”對於新規的實際影響，華興資本董事畢晟向《第一財經日報》表示道。

按照現行的規定，判斷是否構成借殼上市只需同時滿足三個要件，一是上市公司發生控制權變更，二是上市公司向收購人及其關聯人購買資產，三是購買資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例超過100%。

而在此次修改中，借殼上市的多項標準均有明顯的細化，並新增多項約束性規定。首先，對於控股權的界定，修改後的《重組辦法》參照成熟市場經驗，主要從股本比例、董事會構成、管理層控制三個維度完善控制權變更的認定標準。此外，征求意見稿中還明確指出，上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。

監管層的政策調整向來是彈無虛發。在變更控股權上做文章，早已成為部分上市公司涉險闖關的密道。據本報此前報道，三變科技年內發布的定增預案顯示，其擬以發行股份和現金支付的形式收購南方銀谷100%股權，資產預估值28億元;而截至2014年末，三變科技資產總額為13億元。此次交易完成後，三變科技的控股股東也發生變更。

上述兩點，已觸發借殼上市的兩點要素。但三變科技在當時的公告中表示，上市公司股權比例較為分散，不存在實際控制人;不符合《收購管理辦法》對於收購人的認定，因而不符合借殼的認定條件。

“這(控股權變更的認定)解決了標的資產股權分散、無實際控制人從而以收購人來規避借殼上市的情形。”對於新規的此條修改，東吳證券研究所副所長、首席策略分析師袁淵如此點評稱。

在此之前，規避借殼的花樣繁多，西藏旅遊收購拉卡拉的交易曾一度被視為規避借殼的經典案例。今年2月，西藏旅遊公告稱以110億元收購拉卡拉100%股權。西藏旅遊2015年末的總資產為18.53億元，不足拉卡拉的資產總額的20%。上述交易完成後，上市公司控股權也發生變更。但由於新任大股東及一致行動人在交易後合計持有拉卡拉15.8%股權、對應卡拉卡資產為17.38億元，占前一年度西藏旅遊資產總額的93.79%，因此上市公司簡稱並未構成借殼上市。

但在此次修改《重組辦法》的征求意見稿中，對於購買資產規模的判斷指標正全面升級，類似西藏旅遊這類的交易或將無處遁形。征求意見稿顯示，計算購買資產占上市公司前一年度的指標，由原來的總資產這一項擴圍到總資產、凈資產、營業收入、凈利潤和股本五項。任何一項指標超過100%，都將觸發借殼。

此外，即便購買資產的計算指標並未觸發借殼，但若此項收購可能導致上市公司主營業務發根本變化，以及出現證監會認定的其他情形時，也有可能被認定為借殼上市。

“用5項指標加上對主營業務的監管，基本上可以杜絕利用資產比例來規避借殼的操作。”袁淵強調稱。而監管層自由裁定的表述，也被多位業內人士認為，是用以應對新規未覆蓋的具體個例。

備受市場關註的，還有借殼上市認定標準中對“首次累計原則”期限的明確。

所謂首次累積原則，即按照上市公司控制權發生變更之日起，上市公司在重大資產重組中累計向收購人購買的資產總額占前一年資產總額比例累計、首次達到100%以上的原則。此次新規的將此原則限定為60個月，即5年。雖相較此前無明確期限而言，市場預期更為明確;但相比香港市場的24個月期限仍大幅趨緊。

“60個月期限的推出，消除了原重組辦法中‘一旦收購上市公司，終身累計計算’的血統論烙印。60個月的期限雖然偏長，但仍是具有重要意義的前進。修法後，首次累計原則如何適用，亟待關註。”畢晟向本報強調稱。

其介紹道，根據原先經驗，執行首次累計前提下，借殼是一次性事件，在收購量累計達到100%時觸發，之後再註入資產不受借殼限制。而香港對借殼的監管有所區別，借殼監管期內，任何觸發100%規模的收購都視為借殼，可以多次發生。“如果本次修法與香港的監管思路全面接軌，首次累計原則的適用也會變化，則控股權變更後60個月內，註入資產將持續受限，對收殼後的進一步資本運作形成顯著的抑制。”

嚴厲遏制投機套利

一系列更為嚴厲的監管措施，正指向借殼上市中的投機套利。

在修改後的《重組辦法》中，證監會將市場約定俗成的“借殼”明確稱之為“重組上市”，同時宣布取消重組上市的配套融資，延長相應股東的鎖定期。具體來看，原控股股東與新進入的控股股東一致要求鎖定36個月，其他新進入的股東從目前的12個月延長到24個月。證監會稱，此舉是為了遏制收購人及關聯人在重組上市的同時獲取高額融資牟利，以及限制原控股股東、新進小股東通過重組上市套現退出。

市場對借殼中配套募資的追崇，來自此前將配套融資規模占比由25%提升至100%之時。但在低價成風的趨勢中，部分配套融資卻成為了瘋狂牟利的通道。尤其是現行規則賦予配套融資鎖價發行的機會，套利空間大，發行規模上限高，部分交易中突擊入股、短線套現的不規範行為頻發。

“配套融資本來是解決註入資產資金需求、適當平衡交易各方利益的潤滑劑。但配套融資上限提升至100%後，個別案例脫離了公司經營的本質，將配套融資作為稀釋公眾股東利益、平抑殼公司對重組方稀釋的手段，某種程度上助長了殼公司炒作。”畢晟表示，配套融資的取消，直接沖擊了原有的交易格局和利益平衡;但配套融資完全取消後，借殼上市交易中的現金支付將失去資金來源，對於PE股東的現金退出和個人股東的所得稅款籌劃，都將產生不利影響。

“新老股東的鎖定期調整，增加了老股東‘坐轎’的成本。未來老股東更有動力在交易前出讓控股權，而單純為了財務收益而收購殼公司控股權的行為將有所減少，供需關系改變，公司估值可能向理性回歸，這對構建健康市場或有助益。”其同時強調稱。

與之相呼應的部分政策調整，還包括證監會同日發布的有關上市公司的業績補償承諾、發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答。文件強調，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾;募集配套資金不能用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

此外，新規還將強化對違法或失信公司的約束。上市公司、控股股東、實際控制人若存在被司法機關立案偵查、證監會立案調查或涉嫌犯罪或違法違規行為未滿36個月，且最近12個月受到證券交易所公開譴責的，不得重組上市。《重組辦法》還增加對規避重組上市的追責條款。

規避借殼是否還有機可乘?

按照證監會的起草說明，此次修訂是為促進市場估值體系的理性修複，並繼續支持通過並購重組提升上市公司質量。然而，全面填堵監管空白，是否就意味著規避借殼的操作即將絕跡呢?

對於聰明的市場資金而言，該定論或為時尚早。對比現行規則下的借殼上市三要素，控股權變更、向收購人及其關聯人購買資產、資產總額占比超100%中，購買資產計算指標在修訂後極難回避。因而，前兩條因素仍是當前規避借殼的突破口。

三變科技就是典型的案例。在上述公告宣稱公司無實際控制人後，三變科技於此次新規發布之前突然“改口”。在近日回複深交所對重組是否構成借殼的問詢中，三變科技表示，本次交易完成後公司認定了新的實際控制人，但本次交易中上市公司購買的資產並不是新實控人擁有的資產，因而不符合借殼認定條件，不構成借殼上市。

相比明顯規避卻變更說辭，市場還有更為隱秘的玩法。有PE機構人士就向本報透露，其目前正幫助一家上市公司做跨界轉型和重組，並未觸及借殼，該PE也未在上市公司中擁有較多持股;但該機構與上市公司大股東已達成合作意向，後續還將繼續註入PE機構所投的的相關資產，“雖然沒有控股權但實際卻在控制著上市公司”。還有市場人士指出，可以采用先以重大資產重組置入資產，再通過大股東減持和股權轉讓、簽署一致行動人協議等，變更控股權進而實現規避借殼。

“欲正面規避借殼，只剩保持控制權不變這一險招。但重組方需承擔較大稀釋，同時控制權不穩定，‘類借殼’可能收斂。”畢晟強調稱。

他同時表示，借殼上市對於擬上市企業而言，面臨稀釋和各種成本，也是無奈之舉。借殼上市既是一種行政審批事項，也是企業的市場化選擇，不論IPO也好，借殼也罷，希望給優質企業更加便利的證券化機會。“在強調炒殼的終極抑制同時，還是需要疏導IPO堰塞湖，形成相對通暢的上市通道，或者提升新三板流動性，讓想上市的企業能有相對快捷的其他路徑可走。”其強調。

B2B電商還能玩出什麽花樣？三位行業大咖這樣說

王亞奇 2016-08-06 18:44

i黑馬訊 8月6日消息，由創業黑馬與達晨創投聯合主辦的第二屆黑馬創交會今日在京舉行。在下午舉辦的一場關於《變革升級中的B2B電商》主題論壇上，西域科技董事長葉永清、惠民網董事長張一春、易快修董事長王正坤三位嘉賓出席論壇，阿里巴巴CTO李純擔任嘉賓主持。

西域科技董事長葉永清在論壇上表示，隨著目前互聯網科技的發展，過去的傳統模式反而影響了供給側改革的效率，比如五金機電城，過去是使信息更集中高效的，但現在它反而占用了大量的庫存，且在每個五金機電城內，需求方和供應方的信息是不對稱的。需要通過產業互聯網的方式，改善MRO產品，提高整個工業鏈流轉的效率。

易快修董事長王正坤則指出，過去中國消費者的修車體驗是很差的，需要用互聯網的方式解決汽車後市場問題。他認為只要企業提供的服務是真正有效的，盈利模式就會隨之而來。

惠民網董事長張一春認為，作為互聯網企業，想要取得傳統行業信任是很難的，這種合作需要建立新型的廠商關系。比如，通過互聯網使產品以最快時間到達終端，並通過對渠道的變革扁平化之後，減少中間環節，增強產品競爭力。但他同時也表示，這個關系，到今天依然在博弈和逐步互相認同當中。

以下為經i黑馬編輯過的論壇實錄節選：

葉永清：這個行業屬於吃苦耐勞者

西域所在的領域叫MRO（英文Maintenance、RepairandOperations三個詞的縮寫），也就是說我們是向工業企業提供原料以外的維護、維修、運營用的零部件的，以保證其運行所需要的非生產性物料。

這個行業過去是一個非常傳統、冷門的行業，大家在每個城市都會看到一些五金機電城，往工廠提供零部件，解決信息的集中、高效，但隨著目前互聯網科技的發展，它其實反而影響了供給側改革的效率，比如它占用了大量的庫存，在每個五金機電城，需求方不知道供應方，供應方不知道需求方。一個工業品MRO的零部件要流轉6次才會到達供應鏈手里，從制造廠家到品牌商，再到五金城，再到小B，最後到終端用戶。也就是說，一個產品上下貨車物流高達九次，典型是低效率的。

西域所做的是希望用產業互聯網的方式，改善MRO產品，提高整個工業鏈流轉的效率。

我們的具體模式是，首先，我們向客戶免費提供一套讓他可以不同智能部門所用的基本saas系統，比如他的銷售人員可以用我們的saas做銷售訂單，采購人員可以做采購訂單，倉儲和出納可以用我們查庫存。

當然，老板打開一個手機的終端，就可以清晰的看到今天的應收款是多少、應付款是多少，今天做了多少銷售訂單、采購訂單，以及還有多少庫存。

基於這樣的saas數據系統，積累了一大批小B用戶。再往上疊加，就是我開篇講的工業品交易尤其在B2B領域，交易的本質其實是金融。所以，順理成章我們也可以提供針對上下遊供應商和客戶AR和AP的服務，這就是我們在做的事情。

（主持人：有沒有什麽個人的原因介入到這里？）

我覺得有的事情是沒得選擇你才會選擇，比如今天做遊戲很賺錢，但我沒有這樣的基因，過去在創業早期，都是我都是跟工廠服務方面打交道。所以我們會看到，如果在今天的中國，要找一個過萬億市場規模的領域，但是沒有用互聯網作為有效工具改造過的行業非常難，但我比較幸運，這個行業是一個。

以2015年為例，工業GDP大概是27萬億人民幣，MRO是工業GDP4-7%，也就是1.1-1.9萬億的規模，所以看到這麽的行業，我就想進入了。

B2B領域跟B2C不一樣，B2C可能通過一種快速發展的方式，但B2B需要累計大量的資源，也需要不斷獲得客戶的認可，叠代慢，起來的慢，但一旦起來，跟B2C不一樣，B2C用戶轉移平臺的成本很低，B2B轉移成本極高。以西域為例，一家供應商替代了他原來的兩百家供應商，難度就很大。基於這些，可能是屬於體力活，但也屬於競爭壁壘很高的行業。

在電商領域有句非常有名的話：如果你把你的成功定位在一兩年，都是你的競爭對手；如果你的成功定位在三五年，一部分人就不幹了，但如果你把定位定在十年，幾乎沒人幹了。

這個行業競爭壁壘比較高，我們又是屬於吃苦耐勞的創業者，我們就選擇了這個行業，其實是屬於沒得選擇。

我最後想分享我最近在朋友圈發的一句話：科技進步讓今天打造一個企業變得非常非常容易，包括打造像阿里這樣偉大的企業，它的精神門檻從來沒有降低。特別是創業者都知道，資本寒冬來了，創業就像長征，想渡過長征更多的需要靠智慧和勇氣。

王正坤：模式是實幹出來的

我們做的是互聯網+汽車後服務，指的就是買完車之後修車那點兒事。我們抓住的一個機會就是中國的消費者其實不知道去哪修車，這是我個人的一個體驗。

我個人在創業之前有一年連續被人劃車、紮胎，修車過程中，我們就核心發現了這個行業的問題，服務體驗還是不夠好，換句話說這個行業供給側的改革是我們所做的。

經過我們的研究，我們研究出來了如何讓汽車修理廠和4S店能夠提供好的服務，同時也能夠讓他自己快速盈利的方法。這個方法，我們總結為4個產品和2種服務：

首先是軟件產品，我們也開發了saas產品，起了個名字叫做智慧門店。然後，我們把修理廠G點總結成3個點：1、不知道怎麽獲客。2、不知道怎麽讓客戶留下來，不知道怎麽做標準化服務讓用戶滿意。3、不太會做精細化運營，每項自己的KPI到底好還是不好，不知道。

針對這些G點我們就推出了自己的產品，首先智慧門店做整體的串聯，然後我們又導流通，讓門店迅速的擁有流量，這里面有很多IT產品在，包括我們還有一些人工服務。然後我們還提供了轉化通，讓客戶進來之後有更高的留存率。以及車包包這個產品，把車險和會員綁定在一起，讓修理廠老板的客戶有更高的黏性留在門店里面。再加上智慧門店這是四個產品。

服務方面，一個服務是培訓，另一個是精細化運營指導，基於我們大數據的分析，我們把整體服務打包成互聯網+的模塊，分享給全國的這些汽車後市場的從業者們。

我認為，只要你提供的服務是真正有效的，盈利模式就會隨之而來。

（主持人：從你的體驗來看，怎麽樣又做的比較重，又滿足客戶深度專業的需求？同時，能夠快速的擴張出來，但同時還要對企業做到盈利。這三個事情，能不能跟大家分享一下？）

我的做法比較土、比較笨，我就是幹臟活累活的，一開始我從IBM軟件開發、管理出身，我也不知道這些老板有什麽痛點，所以我的做法我們稱之為笨功夫，我們真正自己買了一家店，後來買了六家店，一開始也不會做，到最後我們自己把門店做到全部盈利。汽車量放緩的時候，在新常態的經濟周期中，後市場整體下滑的時候我們可以把門店逆勢幹起來。

最後，你自己就能總結出來，到底哪些因素導致了你的成功，你不可能把所有的都完全複制出去，如果完全複制出去變成你自己開店了。你要選出一些相對比較輕、快的服務出來，提供給這些老板，打包成一個互聯網+模塊，通常由軟件和服務組成。這個服務，你可以大範圍的提供給中國廣大的從業者，如果這個服務是很有價值的，它肯定產生了付費的比例和試用的比例。我建議從試用開始，怎麽也要試用一到兩周，如果真正有效一定會有人付費。

這樣我們就形成了一個社群，就能發現更多的需求，一定有很多老板認可你的模式，願意跟著你的模式去走。這個時候，你就可以進入更多產品，包括葉總分享到的供應鏈金融，我相信這是在極大的信任之後，才會進行這樣的高端服務。所以，盈利模式的保持，在於你拿出來的東西是接地氣的，而這些都是靠幹臟活累活幹出來的。   

張一春：B2B是苦逼活 理性大於感性

在我看來，B2B行業跟B2C行業最大區別是什麽呢？B2B行業的理性會更多一些，B2C行業的感性會更多一些。在我們推進這個社區平臺，尤其是快銷品這個過程中，因為我們的對象是小B，所以你要搞定這幫人難度會很大，剛才大家都講到B2B的活很苦很累，因為他們看到的不是眼前的利益，而是考慮長遠，首先你要取得他們對你的信任，這一步是非常非常困難的。

現在很多社區便利店的老板，應該說在互聯網意識方面相對弱一些，有些老板甚至對互聯網有天生的拒絕，所以要建立他們的信任很難。所以，我們前期是從產品背靠背、一對一的服務得到他們的信任，解決小部的問題。

在上遊過程中因為我們是對一個渠道的變革，原來整個渠道體系里是廠家出來會有一批、二批、三批、四批，甚至五批、六批都會有，通過我們這個渠道以後，瞬間把整個渠道扁平化了，意思是說我們從別人的口袋里搶錢，搶了別人奶酪，這里就要處理好兩種關系的問題：

一個是廠商的問題，廠商首先問你，第一個感覺是你是來市場上搗亂的，我原來活的挺好，每年銷售增長，尤其2013年之前快銷品之前是兩位數增長，然後逐步下降，今年會進入寒冬，所以我們成了這個市場的搗亂者。這時候你要取得廠家的信任，要讓廠家理解你能帶給他的價值是什麽。比如我跟傳統經銷商的區別是什麽？我當時提出一個概念，叫構建新型的廠商關系。

什麽叫構建新型的廠商關系呢？也就意味著以前的廠商關系、渠道關系的突破，通過我們這種模式，我提出兩個字，一個叫“快”，一個叫“短”。快是讓你的產品以最快的時間到達終端。原來傳統的模式，需要一個月、兩個月才能到達，而通過我的模式，有可能一兩天就可以到達。“短”字，是通過我們對渠道的變革扁平化之後，讓你在產品的中間環節變得最少，這樣產品在競爭力方面會加強。

這個過程，到今天依然在博弈、理解、交流和逐步認同的過程中。

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私募入主+重组上市公司模式陷入穷途 花样重组遭封杀

http://www.xcf.cn/jrdd/201608/t20160812_775875.htm

http://www.xcf.cn/jrdd/201608/t20160812_775875.htm随着监管部门对重组上市审核的进一步收紧，加上对私募类大股东资金杠杆的强化监管，私募入主并主导资本运作的空间越来越小。

　　⊙记者 吴正懿 ○编辑 孙放

　　监管利剑之下，“类借壳”模式走向末路。近期，金刚玻璃、申科股份两个极具典型性的“类借壳”案例相继折戟，意味着监管层对此类花样重组的审核尺度已然收紧。

　　值得注意的是，金刚玻璃、申科股份重组方案的主导者，均是此前掷下重金收购上市公司大量股份的私募资本。有资深投行人士对上证报记者表示：“随着监管部门对重组上市审核的进一步收紧，加上对私募类大股东资金杠杆的强化监管，私募入主并主导资本运作的空间越来越小。”

　　那么，在骤变的监管风向之下，当“入主+重组”的套利盘算已难遂愿，这些私募大佬又将如何善后?

　　花样重组遭封杀

　　金刚玻璃10日晚间公告，公司重组事项未获证监会审核通过。监管部门的理由是：标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分，不符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。“金刚玻璃重组被否的原因，除了标的资产成色不足外，该方案规避重组上市(即借壳)的痕迹相当明显， 而创业板不得重组上市是一条监管红线。”关注该方案的一位投行人士对上证报记者说：“一旦开了这道口子，很可能会引起其他创业板公司效仿。”

　　金刚玻璃“易主+重组”全链条运作的操盘手，是私募新价值投资的掌舵人罗伟广。去年9月，在金刚玻璃停牌期间，罗伟广受让公司9.86%股份成 为第二大股东;今年1月，罗伟广再度定向受让1.38%股份，晋升为金刚玻璃第一大股东及实际控制人。金刚玻璃本次重组，拟以14.53元每股向罗伟广、 前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%股份，以间接持有OMG新加坡64%股权;另向罗伟广控制的纳兰德基金发行股份，购买其持 有的OMG新加坡剩余36%股权。同时，拟以20.14元每股向罗伟广等对象发行股份募集配套资金不超过6亿元。

　　此前，市场质疑的是，标的公司OMG新加坡是一家多媒体传输解决方案提供商，本次估值高达30亿元，但其历年业绩并不出彩。而罗伟广及纳兰德基 金所持OMG新加坡股份为去年突击入股所得。更关键的是，这个量身订制的重组方案有意避开创业板不得重组上市的红线，招致交易所的问询。有意思的是，在今 年3月的一次私募论坛上，罗伟广还做了题为《一级请客、二级埋单》的演讲，提出并购价值就在于一二级联动，因为“包赚不赔”。

　　两周前，申科股份的重组也铩羽而归，被否理由直接指向重组上市。监管部门认为，本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的公司交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分。

　　申科股份的重组主导者是华创易盛。今年2月，华创易盛受让申科股份13.76%的股份，成为第二大股东。随后推出的重组方案显示，公司拟作价 21亿元收购紫博蓝网络100%股权，同时配套募集21亿元资金，其中15亿元由华创易盛包揽。重组完成后，华创易盛的持股比例将升至29.06%，成为 控股股东。

　　不难发现，上述重组案例都是经过精密设计的“一揽子”方案，即私募先购买上市公司股份获得重组主导权，再注入其已参股资产或参与配套募资，获得 双重套利，且重组后私募仍掌握上市公司控制权，增添了后续资本运作的想象空间。在金刚玻璃的重组中，罗伟广的利益链更加复杂，其不仅入主上市公司，还突击 入股标的公司，且又计划参与配套募资。

　　“重组上市的新规还没正式出台，按照新老划断原则，上述两个方案应该是沿用此前的审核标准。”前述投行人士表示，但从这两个案例的审核结果看，监管部门对重组上市的审核已经收紧了。

　　“烂尾”重组残局如何收拾

　　生不逢时。事实上，就在数月之前，私募“入主+重组”的运作模式仍有成功闯关者。

　　5月20日，升华拜克重组二次上会，终获并购重组委放行。据方案，公司拟以16亿元的价格收购网游公司炎龙科技100%股权，并配套募集资金不 超过15亿元。该方案的操刀者为私募背景的沈培今，其于2015年6月协议受让升华拜克15%的股份，成为控股股东。值得一提的是，沈培今出资15亿元独 揽了本次重组的配套募资，对应发行价仅4.02元每股，既摊薄了其持股成本，又稳固了控股权。“这样的方案如果现在上会，通过的几率很小。”投行人士指 出。

　　监管风向骤变，打乱了私募资本运作的阵脚。以申科股份为例，今年2月华创易盛出资7.5亿元受让上市公司股权时，转让单价高达36.33元每 股，比停牌前股价18.88元高出92%。但因申科股份重组配套募资的发行价仅15.51元每股，华创易盛出资15亿元参与认购后，成本将大幅摊薄，可立 马变成浮盈状态。如今重组被否，华创易盛的如意算盘落空。

　　无独有偶，私募大佬陈海昌也在ST狮头重组一役中受挫。ST狮头原拟以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买潞安纳克100%股权。此 前，ST狮头控股股东狮头集团已将其持有的22.94%的上市公司股权协议转让给海融天、潞安工程。其中，海融天与上海纳克的实际控制人均为陈海昌。然 而，尽管该方案以现金收购方式规避严苛审核，却难以摆脱重组上市嫌疑，最终只好放弃重组。

　　投资者关注的是，在量身订制的“一揽子”方案遇挫之后，私募大佬将如何收拾“烂尾”重组?

　　“重组上市新规发布在即，且监管层明确要抑制投机炒壳，对‘类借壳’重组审核趋严已成必然，未来的资本运作空间大幅压缩。另外，私募‘入主+重 组’的模式几乎都嵌套了高杠杆的融资方案，在‘去杠杆’的监管基调下，此类模式明显不会受到监管层鼓励。”投行人士对记者表示。

　　不过，也有市场人士对记者表示：“这些私募付出了高昂的资金成本，手握大量上市公司股份，仍存在很强的资本运作动力。”记者注意到，将杠杆运用 到极致的是申科股份的重组操盘方华创易盛，该公司的认缴出资额达35亿元，而其GP(有限合伙人)华创融金出资额仅100元。按原计划，本次重组完成后， 华创融金的控制人钟声将成为申科股份新的实际控制人。THE_END

合並之後滴滴又玩新花樣 進軍在線租車領域

8月22日消息，滴滴出行確認，旗下租車業務已於7月開始在上海測試運營，部分用戶可以體驗滴滴提供的租車服務。滴滴租車首創全程線上化服務及免費上門送取車模式，簡化了用戶租車流程並降低費用。租車也是繼出租車、專車、快車、順風車、代駕、試駕、公交及企業級之後，滴滴提供的又一個重要出行方式，這是滴滴在移動出行領域的又一重要布局。

滴滴租車並不自己擁有車輛，而是采取與租賃公司合作的方式為用戶提供服務。據透露，滴滴正在和一嗨等租車公司探討，在車源和車輛運營管理等多方面展開合作。

按照滴滴方面的計劃，該業務首先落地上海，年內將推廣到全國多個一二線城市。

據悉，不同於傳統租車線下繁瑣的手續，滴滴租車采取全程線上化租車服務，租車預訂、支付及訂單修改等環節均可以在線完成。其中，免費上門送取車模式讓用戶無需花費額外費用，只要在服務時間內提前2小時下單即可。

滴滴租車面向擁有自駕需求的用戶，自駕遊用戶是其中重要的一部分。數據顯示，2015年國內旅遊40億人次中，自駕遊遊客占58.5%以上，達到23.4億人次。中國旅遊車船協會預測，到“十三五”時期末，我國自駕遊人數將達到58億人次，約占國內旅遊人數的70%以上。

而隨著各大城市擁堵的加劇及推出限牌、限號等措施，中國汽車購買量增長不複以往，越來越多的人選擇不買車，汽車租賃市場反而呈現出巨大的潛力。中投顧問在《2016-2020年中國汽車租賃業投資分析及前景預測報告》中預計，2016年我國汽車租賃行業市場規模將達到544億元，未來五年(2016-2020)年均複合增長率約為21.07%，2020年汽車租賃行業市場規模將達到1168億元。

多家信托公司競技首批慈善信托備案 盤點慈善信托“花樣”

9月1日，在《慈善發》破繭而出的當日，各家信托公司在搶灘首單慈善信托落地競技賽中度過。據第一財經記者觀察，在《慈善法》落定首日，多家信托公司已經站在起跑線上，力爭搶註首單慈善信托。

那麽，信托業首單慈善信托究竟“花落誰家”呢?包含平安信托、中誠信托、中航信托、興業信托、華寶信托、國投泰康信托等在內的多家信托公司已經起航，成為試水首批慈善信托的探路人。

從已披露的慈善信托模式來看，多采用“信托+基金會(慈善組織)”的運作方式，也有信托公司推出了以委托人慈善需求為核心的量身定制式。慈善信托資金用途，多集中在教育、精準扶貧、養老等領域。

信托+基金會模式：各有所長 優勢互補

從目前市場上這批率先完成銀監部門報備、民政部門備案的慈善信托產品來看，慈善“信托+基金會(慈善組織)”成為多家信托公司廣泛采用的一種運作模式。《慈善法》落定首日，中誠信托、中航信托、國投泰康等宣布完成備案的慈善信托采用了此運作模式。

對於“信托+基金會(慈善組織)”模式的作用，中國信托業協會首席經濟學家蔡概表示，慈善組織和信托公司是兩個不同性質的主體，但是由於慈善法的規定，慈善組織和信托公司都可以作為慈善信托的受托人，使這兩類看似沒有多大關系的主體發生交集，慈善組織和信托公司各有特長，慈善組織在開展慈善活動，慈善項目上有優勢，信托公司在資產管理方面慈善資產的保值增值方面有專業特長，兩者開展合作有利於實現互利共贏，有利於慈善目的更有效的實現。

9月1日，中航信托“愛飛客慈善集合信托計劃”在京舉行成立暨新聞發布會，中航信托愛飛客慈善信托的運作結構，正是采用“信托+公益基金會”這樣一種模式，由廣東省愛飛客公益基金會成為慈善信托計劃的首家合作公益機構，北京六明律師事務所作為信托監察人。

對此，中航信托副總經理魏穎暉表示，這一模式本身兼具了信托在資金管理里以及資金運作，財產獨立性的制度優勢，加上公益基金會在公益事業執行籌劃實施過程中的優勢，兩者互補，更好地實現慈善公益的意義。

據悉，中航信托慈善信托設計為開放式，根據各個不同的慈善項目以及信托合同的約定，持續認購加入，最低認購資金起點為1元。

此外，中航信托設立了慈善事務管理委員會，有助於廣納合作機構，合作各方的意見，指導信托在法律法規以及慈善公益事業實施當中的角色試駕以及未來合作機構的選定的試駕，管理委員會提供指導決策顧問。

中誠信托發起“中誠信托2016年度博愛助學慈善信托”，也是采取慈善“信托+基金會(慈善組織)”運作模式，由中誠信托負責慈善信托的設立、管理等事項，由北京市美疆助學基金會(下稱美疆基金會)負責資助項目的選定。首期資助對象擬選定為新疆維吾爾自治區阿圖什市格達良鄉中心學校40名家境貧困的適齡學童，信托資金將資助他們完成學業。

無獨有偶，“國投泰康信托2016年真愛夢想1號教育慈善信托”(下稱“國投泰康信托真愛夢想1號”)同樣采取““信托+基金會(慈善組織)”運作模式。在此慈善信托成立之前，上海真愛夢想公益基金會已經與國投泰康信托開展了長達兩年的合作。此次“真愛夢想1號”致力於素質教育領域，該筆慈善信托財產總規模為82萬元。

量身定制式：以委托人慈善需求為核心

9月1日，在慈善信托市場競技中，央企、民企作為受托人的量身定制式慈善信托也相繼應聲而落地。

與”國投泰康信托真愛夢想1號”一同亮相的還有“2016年國投慈善1號慈善信托”(下稱“國投慈善1號”)，由國家開發投資公司和自然人作為委托人，致力於“精準扶貧”和素質教育，慈善信托財產總規模是3000萬。

對此，國投泰康信托研究發展部總經理和晉予向記者介紹：國投慈善1號慈善信托的委托人是國家開發投資公司，這是國內第一支由央企作為委托人設立的慈善信托，是為委托人量身定制的慈善信托，是以委托人慈善需求為核心而設計。

同日，中國平安推出的“中國平安教育發展慈善信托計劃”(下稱“平安教育慈善信托計劃”)則是我國首支永續型集合慈善信托，該信托計劃規模1000萬元，不設置預計存續期限，可永久存續，專註於教育領域的慈善事業。資金全部來自平安集團、下屬子公司的自有資金及內部員工的捐贈。其中，平安信托也是捐贈人之一，投入自有資金達200萬元。

對此，中國平安集團總經理任匯川表示，此次籌集1000萬元資金設立慈善信托，希望能夠充分發揮該信托計劃永續經營、保值增值和慈善項目篩選和動態管理的功能，構建一個更有生命力的公益模式。同時，也希望通過良好的運作能起到示範效應，帶動更多的個人和企業參與到慈善信托中來。

據了解，與一般慈善信托計劃設定2-5年的存續期不同，“中國平安教育發展慈善信托計劃”不設置預計存續期限，可永久存續。

中國平安旗下平安信托作為該信托計劃的受托人，為實現慈善資金的保值增值，將對信托投資采取相對保守的投資策略。慈善資金將主要投資於固定收益類產品、現金管理類產品;在追求穩定收益的前提下，通過投資權益類產品保證資金長期抗通脹能力。

教育、扶貧、養老成慈善信托發力領域

縱觀多家信托公司備案的慈善信托用途，多集中在教育、精準扶貧、養老領域。

其中一個亮點是，以航空為股東背景的中航信托則聚焦航空公益慈善。魏穎暉介紹，“愛飛客慈善信托”因航空公益而生，目的是弘揚航空領域的慈善事業，致力於做最專業的航空領域公益慈善，將重點資助貧困地區改善基礎教育設施、資助貧困家庭學生完成學業、資助孤寡老人改善貧困生活，資助有飛行潛質的貧困青少年實現飛行夢想、資助普及航空基礎知識，傳播航空文化，以及支持精準扶貧、綠色環保等事業等。

9月1日，完成民政局備案的 “興業信托·幸福一期慈善信托計劃”，不設存續期限，善款運用集中在養老助學扶貧領域。此次“幸福一期”慈善信托儲備了福建省“農村幸福院”項目、青少年助學項目和留守兒童教育等多個公益慈善項目。

興業信托表示，將對慈善捐款形成的財產更好地保值增值。慈善信托募集形成的善款一旦成為信托財產，就與捐贈人、受托人和受益人的財產形成隔離，不會受到其他利益糾紛的影響。特別是信托公司作為慈善信托的主體，可以充分發揮專業資產管理和甄選公益組織和項目的作用，擴大和提高善款對弱勢群體幫助的範圍、持久度和有效性。

值得註意的是，作為慈善信托，中航信托、興業信托此次發起成立的慈善信托計劃的受托人、監察人、托管人均不收取任何報酬或費用，信托收益全部歸於受益人，受益人為該信托項下公益項目的受助者。

美國、澳大利亞都是詐騙受害大國 洋騙子都有哪些花樣？

根據全球最大認證移動手機社區Truecaller的調查顯示，2015年美國有將近2700萬移動用戶受到電話詐騙，累計損失金額高達74億美 元;在澳大利亞，因詐騙造成的損失也是年年上升，從2012年的9340萬澳元(約合人民幣 5.5億元)，上升至2015年的2.29億澳元(約合人民幣10.9億元)。

據《廣州日報》報道，從假冒國家稅務人員的“納稅”詐騙，到網絡婚戀詐騙、投資騙局、網購詐騙，到花樣翻新的“尼日利亞騙局”，外國騙子也有許多詐騙花招。

納稅騙局：“不納稅就坐牢”

騙術要點：威脅受害人按照特定轉賬指令“納稅”

在“唯有死亡和納稅不可避免”的美國，以“納稅”為借口的騙局順理成章。美國去年破獲了有史以來最大的冒充稅務部門的詐騙案，涉案詐騙集團冒充國家稅務部門給民眾打電話，近兩年間騙取了超過1500萬美元。

據報道，這個詐騙集團總部設在印度，騙子們利用電腦技術偽造IP地址，假冒美國財政部下屬國內稅收署探員從美國首都華盛頓給民眾撥打電話。通話中， 行騙 者能夠輕易說出接電話者的身份、稅務資料等信息，然後以不容置疑的口氣命令接電話者按照特定轉賬指令“納稅”，否則就將面臨沒收財產，甚至坐牢等後果。

婚戀騙局：為“愛情”買單

騙術要點：買機票、被打劫……

在澳大利亞，婚戀騙局的詐騙者通常來自尼日利亞或東歐國家，騙子通常會從合法的交友網站尋找目標，鎖定目標後要求私下聯系，避開網站的安全監管。

騙子會自稱是波斯灣的工程師、南非的救護人員，或在聯合國組織上班。大部分的受害者還會收到約會對象送的花、禮物和情書，之後與騙子展開“戀情”。收獲受害者的感情和信任後，騙子開始通過各種理由索要錢財，包括宣稱要一同旅遊、一同創業、身體不適或遭遇被搶等意外。

澳大利亞男子艾維就是一名連遭婚戀騙局的“倒黴蛋”：2011年1月，艾維與一名自稱居於英國倫敦的女子網戀，對方表示在前往機場赴澳途中被搶去手 袋， 要求艾維匯2000澳元協助;數月後，艾維在網上遇到第二名騙子，對方聲稱須帶愛犬上機，急需1.1萬澳元周轉，艾維再次上當;第三名女子則稱想到澳大利 亞與艾維結婚，但須先繳手續費，艾維又損失8000澳元。

投資騙局：項目子虛烏有

騙術要點：瞄準富裕退休人群

投資騙局在澳大利亞比較常見，騙子利用即將退休的人關心退休金投資的心理，勸說受害人把資金投入一些子虛烏有的項目或高風險理財。詐騙犯多數來自亞 洲， 常常利用交友網站吸引目標上鉤，所宣稱的投資方式變化多樣，包括商業投資、退休金計劃、管理基金、購買股份、投資房地產等。

新興騙局：利用新技術

新“尼日利亞騙局”：

“尼日利亞騙局”是上世紀80年代就開始流行的一種行騙手段。設局者往往會編造一個故事，稱某顯要人物因“重大變故”需要轉移一筆巨款，希望借收信人銀行賬戶一用，事成之後為收信人分成。

如今，不法分子將其故事翻新，搬上網絡，發展新型行騙手段。美國的不少律所經常成為此詐騙的對象。他們一般會希望律師為其求代收一筆天文數字的遺產，並通過假支票預付一筆巨額訴訟費，企圖假錢騙得律師的真錢。

網購騙局：

受害者通過網上購買產品，卻遲遲不見發貨，或賣家遭遇“買家”虛假退款或索賠。

支付騙局：

近年來由於無卡交易的興起，無卡交易詐騙率也大大提高，澳大利亞2014年該類型詐騙就上升了42%。在此類案件中，犯罪分子利用掌握的受害者銀行卡號和其他信息，冒充受害人信息在網上購物，導致受害人金錢損失。

美國一個犯罪集團則借助間諜軟件向數百萬人發送欺詐郵件，要他們在線提交個人信息，然後非法進入受害人賬戶，將賬戶余額轉移，涉案金額達百萬美元。

新三板股权质押的N种花样

http://www.xcf.cn/newfortune/texie/201608/t20160825_776183.htm

　　与此同时，从事股权质押业务的金融机构也蓬勃发展，从银行扩展到信托、资管、小额贷款公司等类金融公司，甚至催生了专门投资新三板股权质押的互 联网金融公司（P2P平台）。所质押的股权资产被包装成理财产品，这一进一出中间产生的利差，是这些机构对股权质押业务乐此不疲的动力。即便新三板股权质 押事故接二连三发生，也未能阻挡各类金融机构争先成为质权人的脚步。万丽/文

　　一家年净利润为负数的公司，花个百来万元挂牌新三板，然后大股东将手中股份全部质押给金融公司后，带着所有的现金跑路了。另一家公司，股东频繁 质押股权后拿着钱去投资理财，不慎锒铛入狱，股价大跌，被质押的股份亦跟着爆仓……当然更多股东有一颗将公司做大做强的决心，质押股份是为公司融资做担 保，以补充公司流动资金、维持企业经营。更有信中利控股股东汪超涌（对外称“汪潮涌”）这种新三板股权质押“痴迷者”，分批质押了手中股权，分别用于不同 的功能：为补充公司经营现金流做担保、买理财产品、成立股权投资基金、转战A股。

　　金蝉脱壳第一案

　　哥仑步（835494）董事长魏庆华是新三板股权质押史上首个跑路的股东。哥仑步主营业务是户外用品开发、生产和销售，于2015年1月挂牌。 一个月后，控股股东魏庆华将手中所持公司42.72%股权一次性全部质押给了盛山资产管理（上海）有限公司（以下简称“盛山资管”），然后快递一封辞职信 给公司后就失联了，此后直至2016年7月底，魏庆华再没出现过。哥仑步数次公告称，“尝试联系魏庆华未果”。2016年6月28日，哥仑步发布了年报， 被信永和会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，公司简称也由“哥仑步”变更为“ST哥仑步”。

　　从ST哥仑步发布的财报中可以看出，魏庆华不止是拿着股票质押融来的钱失联了，他和“关系亲密人”魏丽琳、张蔚一起，还欠着公司2081.98 万元。其中张蔚是公司副总经理，张蔚同样“失联”了，魏丽琳则没有出现在公司董监高名列。这不得不让人怀疑，是不是明晃晃的恶意卷款。

　　当前企业登陆新三板几乎没有门槛，成本也不高。一位券商人士透露，根据公司不同情况，从辅导到挂牌，一般费用在80万-200万元之间。截至2016年7月20日，新三板共有逾7800家公司挂牌。

　　新财富的统计显示，2016年上半年，新三板股权质押可谓井喷式爆发，共有695家新三板公司进行了股权质押，占新三板公司总数近10%，它们 共发生1282次质押行为，而2015年同期，这一数据仅为280次。其中，约有7成以上公司进行过多次质押，股权被质押次数较多的如飞翼股份 （831327），前后多达15次。股东通过股权质押给公司融资做担保，可以免除股东股权被稀释，除了转让股权和收取红利受到一定限制外，股东权利基本不 受影响。

　　进行股权质押的公司质地如何呢？在新三板挂牌的公司中，经营业绩不稳定的公司比比皆是，进行了股权质押的新三板企业，经营业绩波动较大的也不 少。比如，哥仑步在挂牌前两年经营状况极其不稳定，2013年净利润532万元，2014年亏损4072万元，2015年亏损2969万元。

　　统计显示，2016年上半年进行了股权质押的新三板公司，其中有92家2015年归属母公司股东净利润为负数，占所有股权质押企业的13%。亏 损超过500万元的有近40家，亏损最高的是ST诸葛（833933），年亏损6.4亿元。还有113家公司2015年归属母公司净利润同比增长为负数， 占所有股权质押新三板企业的16%。净利润同比下滑较严重的如佳星慧盟（430246），归属母公司股东的净利润从-1.1万元跌至-501万元，下滑 45242%。

　　通常而言，挂牌公司在发布股权质押公告的时候，会简单公布质押原因。2016年上半年，有不少于47次质押公告里直接说明，借款是用于股东个人；还有一部分公司只是简单写“用于借款”或“用于贷款”。

　　挂牌—质押—融钱—跑路……这样的路径，成本和难度都不高，魏庆华恐怕不会是新三板股权质押史上的孤例。

　　花式“钱生钱”

　　当然，大多数挂牌公司经营正常，走上魏庆华道路的只是极端。不少公司股东质押股份后，精明地选择用融来的资金去理财市场吸金。私募股权投资机构信中利（833858）实际控制人、董事长汪超涌就是其中之一。

　　2016年5月5日，汪超涌与其控制的上海思邈股权投资中心（以下简称“上海思邈”）分别将手中持有的信中利7.75%（共计15%，约2亿 股）股权质押给中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”），质押期限3年。几乎同时，中航信托发布名为“天启957号信中利投资集合资金信托计划”的 产品，产品期限36个月，规模3亿元，增信方式之一就是“1亿股信中利股票收益权”。该信托计划的投资方向是信中利股票及其他金融资产，投资信中利股票的 方式为从二级市场买入。5月24日，信中利公告称，公司股东汪超涌及上海思邈认购了“中航信托天启957号信中利投资集合信托计划”项下B类信托单位，具 体额度没有披露。

　　质押股票后用融来的钱通过信托计划增持自家公司股票，解释之一是汪超涌对公司有很大信心，但同时也有可能是为了维持股价。

　　2016年6月17日，信中利再发公告，汪超涌将所持公司2.16%股份（2780万股）质押给北京优选资本管理有限公司（以下简称“优选资 本”），质押期限5年，质押目的是用于担保。在此前的2016年3月，优选资本网站上披露一只名为“优选资本-信中利优选基金I期”的私募股权基金成立。 基金募集资料显示，这只基金期限是3+1+1，募集规模3亿元，主要用于投资大数据、工业4.0、消费升级等相关优秀企业股权，所投领域均为高增长行业。

　　网上一份关于该基金的募集介绍中显示，汪超涌以其所持总价值7.54亿元的信中利股份为该项目提供担保。不过，信中利公告的汪超涌质押股票市值大约为4亿元，与此数额不尽相同。但可以肯定的是，有了新三板公司股权作为筹码，汪超涌的私募基金在募资上相对更容易了。

　　枫盛阳（430431）大股东刘金玲同样也是个“钱生钱”高手。2015年末至今，刘金玲共进行过四次股份质押，其中一次质押给互联网金融公 司，一次用于补充质押，还有两次是质押给个人。截至2016年3月，刘金玲共质押2958.6万股，占公司总股本48.64%股份，占刘金玲所持公司总股 份的75%，融资用途大多为刘金玲个人借贷。

　　刘金玲拿着这些钱去做什么了呢？

　　2016年3月末开始，枫盛阳不断发布公告，股权司法冻结和诉讼信息如雪片般飞来，皆与刘金玲个人财产纠纷有关。事实上，人称“天津女首富”的 刘金玲一直是一个资本借贷玩家，她控制的公司除了枫盛阳，还有P2P公司、融资担保公司、资管公司以及珠宝贸易公司。各种渠道的资金在她手里流通运转，不 过最后她还是触碰了法律底线。2016 年6 月15 日，枫盛阳发布公告称，刘金玲因个人行为涉嫌非法吸收公众存款，被天津市公安局西青分局立案侦查。

　　进军A股

　　不仅如此，新三板股权质押带来的便利，还帮助一些公司在A股市场施展拳脚。

　　2016年4月20日，信中利旗下全资子公司中驰极速体育文化有限公司（以下简称“中驰极速”），以及汪超涌控制的共青城中源信投资管理合伙企 业（以下简称“中源信”），以一致行动人身份，出资16.5亿元收购A股上市公司深圳惠程（002168）的8673万股，收购完成后，二者共同持有其 11.1%股份。

　　中源信成立于2016年4月，汪超涌既是GP也是大股东，持股70%。其余四位LP共同持股30%（图1）。 

　　此次收购完成后，信中利间接持有深圳惠程8.98%的股份，是深圳惠程第一大股东。未来深圳惠程盈利状况将直接影响信中利合并报表范围内的净利润情况。

　　收购深圳惠程的资金从何而来呢？据信中利公告，信中利向招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）融资15亿元。汪超涌所持信中利及信中利子公司所持相关公司的股份，成为此次融资的重要担保物。

　　2016年5月30日，信中利共发布了五笔相关的股权质押公告。分别是汪超涌将手中所持有信中利7.75%股份（共1亿股），信中利将全资子公 司北京信中达投资有限公司2亿元出资额，信中利控股子公司北京信中利股权投资中心（以下简称“信中利投资中心”）将其持有的中国诚信信用管理股份有限公司 800万股股份、东田时尚（835547）1084万股股份、品尚汇（833788）445.6万股股份，全数质押给了招商财富，质押期限为两年，直至被 担保债务被偿还之日。

　　信中利2015年10月23日挂牌，交易仅一个多月，期间股价一路上扬，从8元/股涨到14.76元/股，并于2015年12月9日停牌至今。信中利停牌的半年时间，汪超涌动作频频，陆续将自己手中所持有的信中利股权质押出去，且每一次质押的目的都不一样。

　　截至当前，汪超涌及上海思邈已经全数将手中所持有的信中利股份质押出去。信中利成为上半年新三板股权质押总额最大的公司，质押股份总市值高达 46.9亿元。假设以6月2日北京恒宇天泽给信中利的质押率（贷款金额/质押股份参考市值）26.7%估算，汪超涌及其控制子公司上半年年通过股权质押融 得资金可达12.5亿元。

　　这还没有结束，做私募股权投资的信中利，在所投企业挂牌新三板后，会充分利用所持的股份去融资套现。除了东田时尚和品尚汇，信中利还将所持有同济医药（430359）5.39%股份进行了质押。

　　为公司融资担保

　　事实上，作为新三板企业有限的融资方式中的一种，股东质押股权为公司担保，对缺钱的新三板企业来说，是目前为止较为有效且便捷的融资方式之一。 绝大多数新三板企业股东都有一颗将公司做大做强的雄心。当公司需要融资的时候，大股东义不容辞质押手中股权为公司融资作担保。据新财富不完全统计，上半年 新三板公司1282次股权质押中，有近300次系股东为公司融资做担保，占比近1/4。还有约30次公告显示，质押贷款用于补充公司流动资金，说白了还是 为了公司经营。

　　伽力森（830963）公告显示，公司因新项目开发需要贷款5000万元，公司全部股东以所持有的股份为之提供担保，此外，还把股东各自名下的多套房产也质押给了债权方。

　　挂牌不足8个月的东方数码（834207），其股东兼实际控制人张友华、股东兼财务总监徐阳、股东兼董事会秘书徐华，就悉数将手中所持有公司全 部股份质押出去，累计质押股份超过公司总股本的60%，为公司融资提供担保。这一举动惹来主办券商的担忧，事后东方数码发布公告，融资所得资金将主要用于 中国领先的车联网云平台项目和市场推广，对公司持续发展意义重大。

　　汪超涌分批质押的股权中，有一部分也是为公司经营周转融资担保。2016年6月2日，汪超涌将手中所持信中利4000万股股票，质押给北京恒宇 天泽投资管理有限公司，占公司总股本3.1%，融得资金1.499亿元。该等股份市值5.6亿元，据此计算质押率为26.78%。公告显示，该笔质押用于 为公司的贷款提供担保，所融资金用于公司经营周转。

　　春秋鸿（现为ST春秋，831051）的股东刘岩更是大手笔将手中股份质押出去，为公司筹集拍摄电影、电视剧的经费提供担保。2015年8月4 日，刘岩将手中持有的春秋鸿22.28%股份质押给北京恒泰普惠信息服务有限公司（原名为北京恒泰富信息服务有限公司，以下简称“恒泰普惠”），春秋鸿为 此融得资金2400万元。以当天ST春秋14.59元/股的收盘价估算，刘岩质押出去的股票价值约为5836万元，质押率为41%，相对较高。

　　按照Wind资讯行业分类，2016年上半年开展股权质押的企业，也多归属于实业经营行业，其中工业和新兴技术行业占比较大，盖因信息技术革新 迅速，融资需求旺盛。其中工业行业排名第一，大约有370家，信息技术行业次之，有逾200家。当然，这与这两个行业在新三板挂牌公司基数大也有关。另外 还有日常消费行业和公共事业行业，在新三板本身挂牌基数并不大，但是参与股权质押融资的比例不低，这两个行业股权质押公司数，分别占该行业新三板挂牌数的 16%和13%。

　　质押的泥潭

　　大股东质押股份来钱虽然容易，但是也不能太任性。股权质押不产生坏账的前提是，公司内部不发生系统性风险，否则股权质押过多，一旦股价出现持续下跌，股东手中已没有用于追加质押的股权，连带风险会一触即发。

　　春秋鸿投资拍摄的电影《王朝的女人·杨贵妃》，由范冰冰主演，据称投资2.5亿元，但票房遭遇惨败，直接导致春秋鸿2015年巨亏1.16亿 元，并拖累其净资产变为负5259.23万元，被戴上ST帽子，股价也从最高点51元/股，惨烈地一路下滑至2016年7月20日的1.93元/股（图 2）。

　　2016年1月27日，刘岩又补充质押6.06%春秋鸿股份给恒泰普惠；3月9日，刘岩继续将剩余359.1万股ST春秋股票质押给恒泰普惠。 至此，刘岩已经将所持886.1万股全部质押出去，占ST春秋总股比42.29%。按7月20日收盘价计算，刘岩所持886.1万股ST春秋股份的市值仅 约为1710万元。

　　枫盛阳在大股东刘金玲出事后，其股价也开始暴跌，由于新三板流动性差，股东们恐慌抛售，股价一路下探跌去九成。刘金玲质押的股份也都危险。原本 2016年5月30日是刘金玲质押的股份中的454万股的到期日，但枫盛阳并未发布解除股权质押公告。刘金玲质押的股权最终将如何处理，尚不得而知。

　　大股东跑路的ST哥仑步，资产只剩下少量厂房、土地以及一堆逐年贬值的户外用品。2015年末，ST哥仑步的净资产仅为8221.57万元，不 知按持股比例享有的净资产份额是否抵得上魏庆华的质押融资额。就算ST哥仑步的大股东易主为盛山资管，魏庆华留给盛山资管的估计也是一个烫手山芋。

　　金融机构的好生意

　　股权质押风险接二连三爆发，新三板企业不如想象中靠谱，那么新三板股权质押是否有减缓的趋势呢？

　　至少从质押次数的增长数据上未能看出来。2016年5月哥仑步事件发生后，虽有银行收紧这块业务的风声传出，但是数据显示，新三板企业股权质押之风并未走弱。2016年6月新三板股权质押次数同比增长了13%（图3）。

　　哪些金融机构在接受新三板股权质押呢？

　　据新财富统计，银行是接受新三板股权质押的主力军。2016年上半年，新三板共发生的1282次股权质押，有530次是质押给银行，占比 41%。其中四大行加起来仅有89次，中国银行69次，工商银行15次，建设银行3次，农业银行2次；其余441次皆为各地城商行及股份制银行。

　　一位银行内部人士介绍，大银行对新三板股权质押普遍较为谨慎，更偏向有固定资产抵押形式的借款，城商行和股份制银行则相对灵活。新三板挂牌企业 能够得到城商行及股份制银行青睐的原因在于，其相对普通企业在财务信息披露、企业管理等方面更加规范，估值定价相对清晰，达到了银行放贷的较好标准。

　　另一个不可忽视的因素是，新三板股权质押融资利率较普通贷款要高，一般在7%以上。不排除一些激进的城商行，会将质押的股权拿出一部分份额，包 装成资产包，以理财产品的方式卖给客户，赚取无风险利差。“这是表外理财产品，不走银行账，所以银行不承担任何风险，对投资者来说，产品也不保本”，上述 银行人士说。

　　银行之外，接受新三板股权质押者，还分布在信托、融资担保/租赁公司、资管、私募、小额贷款公司等类金融公司中。据新财富不完全统计，上半年 1200多次质押中，质权人除银行之外的新三板股权质押为752次，其中，有172次质押给融资担保公司，47次质押给小额贷款公司，44次质押给投资管 理/私募股权机构，35次质押给信托机构，28次质押给资管公司，24次质押给融资租赁公司，10次质押给保理公司，4次质押给典当公司，4次质押给券 商，另还有136次质押给个人，剩余则多为质押给企业。

　　以股权质押为标的，发行理财产品，从中赚取差价，是不少金融机构对新三板股权质押业务无法拒绝的原因。当前新三板股权质押借款年利率在7%- 16%之间，例如渤海国际信托接受青茂农业（832482）股东股权质押，利率高达16.67%。多数机构将质押项目设计成理财产品，年化收益率大约在4 %-8%之间，中间最高可赚取高达10%的利差，着实是一笔不错的买卖。

　　目前市场上，股权质押类理财产品中，以新三板企业股权为质押标的的，显然已经占了一定的规模。火爆的质押行情，甚至催生了以A股和新三板股权质 押为生的互联网金融公司。据不完全统计，目前市场上对接新三板股权质押的P2P网贷平台已经有近10家，包括恒泰普惠、168理财网、聚金资本、抱财网 等。

　　其中以恒泰普惠较为典型，该平台上线于2015年7月，成立至今共上线过56款理财产品。其中，有33款是新三板公司股东融资，以其持有的新三 板股权质押作为增信方式，平均每个项目融资额度为1800万元，产品年化收益率在6%-8.2%之间。截至目前，该平台上新三板股权质押项目累计融资总额 超过5.9亿元。

　　金融机构怎样控制风险？

　　新财富统计显示，上半年涉及股权质押的新三板公司中，2015年盈利情况为负数的企业有92家，占比超过13%，其中有24家股权质押给了银行。

　　业内人士透露，大多数银行对新三板股权质押的风控体系，沿袭了对A股企业股权质押的办法，但是出于新三板流动性欠佳、溢价低等因素考虑，在执行 时对新三板企业股权质押要严格得多。不同银行在风险控制上的侧重点不一样，有的银行只针对既有的企业客户来做新三板股权质押业务，依靠长期的业务合作适当 放大风险敞口；有的银行则以近一年销售收入为主要标准，来确定授信额度（例如授信额度是销售收入的10%-20%）；有的银行则以企业每股净资产为标准， 确定最高质押率。

　　券商对新三板股权质押的要求更高，对净利润、总市值和质押规模都有要求，且一般年化利率高达11%-12%，质押率也只给到20%-30%。这也是上半年极少有股东将股权质押给券商的原因。

　　银行、券商之外的类金融机构，风控标准则更加多元。在高收益理财产品的利诱下，有的金融机构放松了对新三板企业的资质审核。大多金融机构为股权质押设置了预警线和平仓线，达到预警线会要求融资方补充抵押物，达到平仓线会强制平仓。

　　此外，金融机构还通过控制质押率来控制风险。广证恒生发布了一份对新三板股权质押研究报告，选取2016年上半年股权质押中的40例（同时披露 贷款金额及质押股份参考市值）为样本，对质押率进行分析，质押率超过50%的有11起，占比27.5%，质押率超过30%的累计19起，占比47.5%。

　　质押率与企业本身所属行业、质地以及上市后流动性相关。同一金融机构对不同企业给出的质押率差距巨大。恒泰普惠平台上，有的企业获得的质押率高达50%，有的则只有14%。不过当前恒泰普惠的投资标的中，已经有春秋鸿和枫盛阳两家公司出现危机。

　　P2P的资金来源是广大投资者，一旦风险传导，最终都是投资者埋单。

　　ST哥仑步股东魏庆华的股权质押到期日是2016年8月25日，届时，若魏庆华不能赎回股权，则公司实际控制人将发生变动。ST哥仑步的质权人 盛山资管是一家私募股权机构，可见其融给魏庆华的资金也是来自投资人。如今，随着魏庆华的失联，风险也随之转嫁给了这些投资人。

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*ST股花樣保殼 炒作預期恐難奏效

一年一度的保殼大戲再度上演。面對連虧三年就可能被暫停上市的風險，保殼成為目前*ST上市公司燃眉之急，除以往賣資產、重組、政府補貼等套路，今年緊跟熱點增加了賣房這一捷徑，上演起了花樣百出的“保命”大戲。

按照往年慣例，在上市公司為保殼忙碌之時，投資者也逐步押註*ST股的脫帽摘星行情。“以前大家的邏輯多是炒預期，但今年的邏輯可能改成炒兌現。”在上海磐安投資總經理邱曉剛看來，在監管層嚴控炒作的政策背景下，原來一只*ST股成功重組帶起一波行情的可能性不大。

花樣保殼

再過近3個月的時間，2016財年便將走向終點。這對於已經連續兩年虧損的披星戴帽上市公司來說，保殼成為一件棘手之事。在資產出售、財政補貼、大股東支援、資產重組等套路依舊成為上市公司救命稻草的同時，賣房保殼也成為一大捷徑，為“保命”可謂是玩出了花樣。

wind數據顯示，2014年和2015年歸屬母公司股東的凈利潤連續虧損的上市公司共有58家，其中41家2016年中報業績仍為虧損狀態，再到目前正在預告的三季度業績，上述41家公司中有8家已預告三季度仍處虧損狀態，這意味著未來的近3個月將面臨保殼壓力。

不過，上述數據也意味著目前已有上市公司打響保殼大戰。根據wind數據，17家中報業績扭虧的*ST上市公司中，目前有8家仍預計三季度為盈利狀態;上述41家中則已有3家預計三季度凈利潤為正數。

在今年*ST上市公司的保殼花樣中，要數賣房最熱門。9月20日，*ST寧通B一紙賣房公告引發市場熱議，該公司擬出售兩套北京學區房，估價2272.62萬元。該公司今年上半年虧損2110.91萬元，若將上述房產成功出售，那麽該公司保殼成功概率將增加。*ST人樂和*ST亞星也分別貼出賣房“布告”，其中前者擬以4.36億元出售長沙市一套房產，後者則擬以3352.23 萬元出售上海、廣州等地6處閑置房產。近日，*ST珠江則是出售酒店股權的同時，將位於三亞市三亞灣路212號的三棟別墅房產，後者掛牌價為3500萬元。

按照原有的老套路來看，剝離不良資產則為較為常用的一種方法。*ST宇順目前的燃眉之急便是甩掉手上的“燙山芋”尋求自保，從今年5月底開始，該公司就走上了出售資產的道路，標的為全資子公司深圳市雅視科技有限公司股權(下稱“雅視科技”)，在無果之後轉為通過在深圳聯合產權交易所公開掛牌方式出售。自8月30日開始至9月29日，期間*ST宇順經歷四次公開掛牌轉讓，價格由2.35億元降至1.2億元，縮水近5成，但仍舊為找到合適的意向受讓方，目前該公司仍舊在尋找交易對方中。

為保殼，*ST山煤竟以7元的價格轉讓7家虧損全資子公司，以減少大額虧損。此外，*ST景谷、*ST釩鈦也紛紛發布了出售資產的公告。但出售資產終究是權宜之計，部分上市公司則通過資產重組來尋求新生，如*ST興化、*ST生物、*ST中企等命懸一線的上市公司均在籌劃重組事宜。

料前三季度仍虧損的*ST興化，目前的救命稻草便在於等待證監會正式核準的重大資產重組。行業產能過剩成為*ST興化連續兩年虧損的主因，為扭轉乾坤，該公司去年開始便開始籌劃重組事宜，並於今年6月份調整方案，擬通過資產置換、發行股份的方式購買延長集團、陜鼓集團持有的陜西延長石油興化化工有限公司100%股權。該公司曾表示，若本次交易完成，上市公司的資產總額和凈資產規模將大幅提高，公司將由硝酸銨主營業務轉變為煤化工產品主營業務，有利於扭轉上市公司連續虧損局面。

除了自身花大力氣“保命”之外，部分上市公司則寄希望於補貼來“續命”。對於主營不濟的公司來說，政府補貼通常有“雪中送炭”的功效。此外，“拼爹”對處於退市邊緣的*ST上市公司也是一個優勢。一般這種情況下，大股東總會想出一些法子如資產置換、輸送利潤等手段來輔佐上市公司扭虧為盈。

難掀炒作預期潮

*ST公司保殼大戰開打，市場對於*ST保殼的炒作也應聲而起。篩選*ST股中預期較強的個股，分散資金投入，是每年這時候部分投資者的慣有操作。

Wind數據顯示，ST概念指數板塊自8月以來持續活躍，截至10月12日收盤漲幅為13.6%，同期上證指數僅有2.9%的漲幅。

“市場普遍是看中*ST股的重組預期，但是這類公司重組的成本壓力比較大，資產條件和財務狀況等普遍不佳，所以成功率上得打一個問號，保殼成功之後的業績情況也不一定樂觀。”上海凱石益正資產投資總監仇彥英稱。

記者便註意到，2013年靠轉讓林木成功保殼的*ST景谷，摘帽次年即又陷入虧損，3年後的如今再次面臨退市風險。公司9月19日的公告顯示，*ST景谷為了保殼故技重施，擬對外轉讓部分自有活立木存貨資產。

保殼複保殼，業績頻頻遊走在退市邊緣，但多數上市公司保殼的意願依然十分頑強。“IPO排隊很長，大多數*ST公司保殼的動力是很充足的。因為一旦退市之後，再要重組就會更難辦了。”邱曉剛認為，*ST公司保殼成功的概率應該不小。

無獨有偶，仇彥英也表示，*ST公司中國有企業不少，這類公司若受到地方政府的全力支持，保殼成功的概率或會提高。“但是如果是單純基於重組成功的預期去炒作，風險還是比較大。”

“以前大家的邏輯多是炒預期，但今年的邏輯可能改成炒兌現。”邱曉剛表示，在監管層嚴控炒作的政策背景下，原來一只*ST股成功重組帶起一波ST行情的可能性不大。

年初以來，針對並購重組的監管不斷收緊。2016年9月9日，《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱“《辦法》”)正式發布實施。“史上最嚴”借殼新規發力之下，多起並購重組生變。與此同時，滬深交易所也將並購重組作為從嚴監管的重點之一。

以上海證券交易所為例，證所已將並購重組預案等信息披露納入事後重點監管的範疇，對“忽悠式”、“雙高(高估值、高承諾)”類重組以及規避借殼類重組加大問詢力度。

據記者不完全統計，自6月17日《辦法》公開征求意見以來，目前*ST生物、*ST建峰、*ST宏盛、*ST南電A、*ST東晶、*ST珠江、*ST釩鈦、*ST濟柴等多家公司都收到了交易所的重組問詢函。*ST公司重組轉型風險、標的估值情況、標的財務情況、重組資金來源、交易安排等成為交易所問詢的重點事項。

“過往基於預期炒作的邏輯今年行不通，基於確定性去布局會比較合理。對於那些保殼概率非常高，甚至已經開始運作了的*ST股，可以把它當成一只純粹的白馬股，爭取能夠提前埋伏。”邱曉剛建議稱。

辛苦費變女子出嫁管理費 中紀委：“好處費”花樣更“新”

據中央紀委監察部網站，自2015年7月起，“每月通報”已連續發布16個月，曝光問題1884起，處理2603人，近5成被開除黨籍。其中，涉及巧立名目索要、收取好處費及各種費用等問題187起，占9.9%，“吃拿卡要”名目更“巧”花樣更“新”。

“每月通報”發布數據顯示，16次“每月通報”共曝光侵害群眾利益的不正之風和腐敗問題1884起，點名道姓通報曝光2603人，其中有1227人受到開除黨籍處分，占總人數47.1%。各級紀檢監察機關始終保持遏制腐敗的高壓態勢，釋放越往後執紀越嚴的強烈信號。

1884起問題中，涉及民生資金被冒領、截留、克扣、挪用等問題共1076起，占57.1%。

基層腐敗問題點多面廣，在涉及民生資金管理使用的問題中有三類問題較突出：涉及種糧補貼等惠農補貼資金問題330起、涉及征地拆遷補償資金問題176起、涉及危房改造補助資金問題102起，分別占民生資金管理使用問題的30.7%、16.4%、9.5%。

惠農補貼、危房改造、征地拆遷領域都是資金密集型領域，往往容易成為不正之風和腐敗問題高發地。各級紀檢監察機關聚焦重點領域動真碰硬，堅決防止扶貧等民生資金卡在“最後一公里”。

1884起問題中，679起涉及虛報套取、騙取各類資金，占總數36%。

經過正風肅紀，明目張膽的基層腐敗有所收斂，但“虛報套取、騙取”隱蔽性強、手段翻新，“造假方式”主要有以下幾種：1.無中生有、以假亂真;2.“張”冠“李”戴、欺上瞞下;3.以少充多、虛列虛增。違紀手段從最普通的虛報面積與人數、假借他人名義，到編造假合同假證明，利用假照片等，手段五花八門。

1884起問題，涉及金額在5萬元及以下的有732起，占38.9%。

一些發生在基層的腐敗問題雖涉及金額不大，但啃食群眾獲得感，給群眾帶來“切膚之痛”，其惡劣影響不容小覷。中紀委表示，各級紀檢監察機關對侵害群眾利益的各種“微腐敗”抓早抓小，嚴懲不貸，讓基層群眾感受到全面從嚴治黨的力度和成效。

“每月通報”曝光的2603人中，縣處級及以上人員77人，占3%;鄉科級及以下2526人，占97%。村黨支部書記、村委會主任809人，占總人數31.1%，基層站所站長、所長126人，占總人數4.8%。

大部分基層違紀人員職級雖低，但多屬重點崗位和關鍵部門工作人員，掌握著錢、財、物，管資金、管項目、管審批，具有一定權力。近年來，各級紀檢監察機關緊盯基層單位關鍵人員，加強監督執紀問責，不斷壓縮其腐敗空間。

1884起問題中，涉及巧立名目索要、收取好處費及各種費用等問題187起，占9.9%，“吃拿卡要”名目更“巧”花樣更“新”，例如違規收取女子出嫁管理費、扶貧羊管理費、母嬰保健保償費、改廁好處費、向學生收取學籍卡費、計劃外教輔材料費、早晚自習看護費……

中紀委對此表示，各級紀檢監察機關在強化監督執紀問責的同時，對違紀問題定期曝光，並暢通監督舉報渠道，加強群眾監督和輿論監督。

網絡訂餐亂象仍頻出：營業執照造假花樣多 幽靈餐廳屢現

今年以來，全國多地對網絡訂餐平臺開展巡查和專項整治。10月1日實施的《網絡食品安全違法行為查處辦法》，與新食品安全法呼應，對網絡食品交易各方法律責任和義務進行了嚴格規定。但是，據新華社報道，記者在北京、上海、廣州等地調查發現，嚴查之下，一些商家以模糊證照字跡的方法瞞天過海，“幽靈餐廳”、超範圍經營等問題仍然頻現。

新規之下營業執照造假花樣翻新

網絡食品安全查處辦法規定，通過第三方平臺進行交易的食品經營者在其經營活動主頁面顯著位置公示其食品經營許可證時，相關信息應當真實、準確、畫面清晰，容易辨識。但記者登錄各大主流網絡訂餐平臺和實地探訪發現，新規之下，一些商家以花樣翻新的造假伎倆逃避監管。

以店鋪實景圖片代替證照。在百度外賣和美團平臺上，標明位於上海市徐匯區建國西路641號的“南京湯包館麻辣燙”、北京市西城區宣武門附近的“滿香園餐館”、長椿街30-3號的“那年小館”、達智橋胡同6號的“食尚客”等店鋪，在商家詳情中沒有公示經營證照，有的僅附有3張餐館內外實景照片;地址標示為廣州市中山六路100號的“飄香麻辣燙”、中山八路10號的“千里香餛飩王”等店鋪，僅公示一張營業執照，沒有許可證。

模糊證件蒙蔽消費者。在百度外賣平臺，北京、上海、廣州一些已經公示經營證照和商戶實景的餐戶，卻只能看到分辨率很低的小照片，無法點擊放大。在美團外賣上，名為“食尚客”“賽百味(莊勝崇光店)”“同樂居家常菜”等店鋪，公示的餐飲服務許可證圖片字跡模糊不清，還不能放大。

許可證過期仍然照常營業。記者在美團外賣上發現，一家名為“麻辣誘惑(漢光店)”的店鋪餐飲服務許可證早在今年6月就已經過期。“餓了麽”平臺上一家名為“賽百味”的店鋪去年12月就已過期。百度外賣一家名為“京味齋”的店鋪，其公示的餐飲服務許可證截止日期為今年8月1日，營業執照年度檢驗情況也是只到2012年度。位於北京西單北大街133號的“CoCo都可”店鋪，營業執照和許可證有效截止日期均為今年9月24日。但截至10月20日，記者發現，這些店鋪依然在平臺上營業，其中“京味齋”月售2710份，“CoCo都可”月售991份。

專家指出，按照法規，持過期的許可證經營等同於無證經營。

“幽靈餐廳”和超範圍經營問題依然突出

除了新規之下的新問題，記者發現，一些過去曾被查處的網絡訂餐老問題依然普遍存在。

公示地址與實際經營場所不符的“幽靈餐館”屢見不鮮。百度外賣上一家名為“粉滋源”的店鋪，公示地址為北京市海澱區大柳樹路13號。但記者實地調查發現，這里確實有家商鋪，但不僅沒有掛出任何店名牌匾，也沒有在餐廳明顯位置掛出營業執照。記者查閱這家商戶的評論發現，近幾個月來，有數位顧客留言表示送上門的外賣食品味道不對，吃了以後出現拉肚子等癥狀。

此外，不少商家還在超範圍經營。百度外賣上一家名為“楚將軍旗艦店”的大閘蟹商家，“8只全母，全網首發，限時特價秒殺”等商家介紹字樣格外醒目。但記者查閱發現，該商家食品流通許可證上經營範圍為“零售預包裝食品、乳制品”，而大閘蟹是屬於生鮮類的活體水產品，並不在其經營許可範圍內。

記者調查發現，一些商家玩貓鼠遊戲，每次媒體曝光後，網絡訂餐平臺便將無證照商家下架，可沒過多久，新的類似問題又重新出現，周而複始。

曾被曝光過有多個無證照餐飲店的上海市寶山區方正路，這里的餐飲店大多只有幾平方米。當時這條街上的“菜飯骨頭湯”“葵姨瓦煲飯”“正宗四川麻辣燙”等商戶在“餓了麽”平臺標識的地址和證照，一律寫的是“上海市長寧區仙霞新村街道茅臺路462號”。而事實上，兩個地址相差30公里。而如今，記者發現，除“正宗四川麻辣燙”被下架外，“菜飯骨頭湯”仍使用這一地址，“葵姨瓦煲飯”則未公示新的證照。

北京食藥監部門工作人員表示，光百度、美團、“餓了麽”、到家美食會四大網絡訂餐平臺共有北京地區店鋪5.8萬家。相比實體餐飲，網絡訂餐交易環節複雜，交易鏈條長，容易給不法分子摻假使雜提供更多機會，也給職能部門的監管帶來更大的難度，而且餐飲生產的隨意性給監管帶來了不小的挑戰。

訂餐平臺對商家並非沒有治理能力，應收緊審核關口

雖然查處辦法要求入網餐飲生產經營者必須亮證公示，但是不少商家公示的證照模糊，訂餐平臺甚至設置了不能放大的功能，使公示淪為擺設。

對於公眾質疑，美團、餓了麽對記者表示不予置評。而百度外賣平臺依然聲稱，其自成立伊始就已要求所有入駐商家必須亮證公示，還設置了品控部門不斷審查商戶資質，從源頭把控質量。

記者調查發現，網絡訂餐平臺對商家並非沒有治理能力，技術上也可以實現，但操作中卻進展緩慢，甚至有的網絡訂餐平臺間形成“逆競爭”：這家平臺剛清理門戶，那家平臺就照單全收，導致“誰清理誰吃虧”。

專家認為，今年以來相關管理部門屢出重拳，但網絡訂餐平臺上黑作坊猖獗依舊，一個重要原因是板子沒有打到平臺上。

“黑作坊能成群上網，源頭在線下但根子在平臺。”上海金融與法律研究院研究員傅蔚岡認為，無證照商家不是新出現的，但是網絡訂餐平臺的出現讓無證照商家的數量迅速擴大。網絡訂餐亂象之所以頻現，一是平臺把關不嚴，一味追求規模;二是平臺投入不足，管理人手有限;三是平臺運營不當，有的地方生產經營者與平臺管理者是同一夥人，存在“監守自盜”隱患。