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投資札記【397】簡析沃爾特.施洛斯 第四章：案例以及投資歷程 佐羅股飛揚

http://blog.sina.com.cn/s/blog_404cdd300102e514.html

【關鍵詞：歷史低點、比收購價低接近一半。可見其買入時候的股價低廉，價值突出】

案例：銅生產商美國阿薩科公司。1999年，沃爾特在該公司股價跌至13美元歷史低點時大舉購入該公司股票，隨後不久墨西哥最大礦產公司墨西哥銅業集團便以22.5億美元的報價收購了阿薩科，合每股支付30美元。沃爾特的投資轉眼就翻了一番。

【關鍵詞：淨資產、8折、股息3%、買入後2年下跌很常見。我們一來看出了老施的選股基本要素；二來作為一個分散組合中的一個元素，部分股票長期不漲還是 能忍受的，2年跌掉30%還是老施太常見的狀況】一個案例可以展示施洛斯的選股方法。輪轂製造商「卓越實業國際公司」，3/4的銷售收入來自通用汽車和福 特汽車。利潤已經下降了5年。施洛斯從茶几上拿起一本價值線的小冊子，用手指指出一串數字，他看上的指標是：股票以淨資產的8折交易，3%的股息回報率，沒有債務。「很多人說，『明年能賺錢嗎？』我關注的是資產。然後沒有債務，那些資產總值些錢。」 那家輪轂製造商「卓越實業國際公司」該多好？他買入2年後，股價跌掉了1/3。但是這位超級投資者，已經見過太多這樣的下跌，他樂觀的確信這家公司起碼值個淨資產價。「這個價你賠的了多少？」他反問道。

【關鍵詞：製造手套、7倍、破淨，一個隱形不起眼的製造型企業】一個成功的案例：Fownes Brothers公司，製造手套的，2美元買入，低於每股營運資本，15美元賣出。

【買的早賣的早也經常發生】在20世紀80年代和90年代，他也發現了大牛股。由於庫存和應收款已變得不那麼重要，他的策略轉向股價低於帳面價值的公司。但交易節奏已經有所上升。他經常發現自己購買的股票，買入後還會跌很久，或者賣出太早。

【這樣的企業也是他的撲捉對象，可見只要分散佈局，符合基本要素就可以】他1994年在雷曼兄弟上市不久後買入，價格低於淨資產，很快賺了75％賣出。後來雷曼兄弟公司的股票漲到買價的三倍。

【價值獵手的本性:便宜時候貪婪，沒便宜貨時候恐慌】他很多交易做的也很準。他2000年市場崩潰前賣空了雅虎和亞馬遜公司，並獲利了結。然後，因為找不 到便宜貨，他和他兒子清償了投資者的錢，返還了投資者1.3億美元。施洛斯2000-2001分別取得了28%和12%的回報率，相對的標普指數回報率為 -9%和-12%。

【觀察很重要，討價還價也很重要】他也找到少量便宜的股票在某些時候有上升的潛力。他的觀察名單上（見表）的CNA金融，股價是淨資產打9折，年中已下跌 了18％。這家保險公司有小量債務，實際控制人是億萬富翁Tisch家族，擁有投票權股份的89％。他說，如果變得更便宜會買。 「我不能說人們靠此致富，但我更願意安全邊際大些，總比後悔好，」他說。「如果股價繼續下跌，我不會擔心。讓Tisches去操心吧。」

【看吧，只有打擊才有打壓，股價才可能大幅破淨，人們都不是傻子，一般狀況是嚇不倒人的。但是這樣的波動也太瘆人了吧，11到0.8，然後又回到10.5，價值投資真是不容易，買著買著，越低越手軟，是不是？】 Bassett 家具受到糟糕的房地產市場的打擊。這家製造桌椅的公司以淨資產的6折交易，還有80美分的分紅，豐厚的7%的股息回報率。施洛斯抱怨說：淨資產已經多年沒 有上升了，而且分紅下降的可能很大。他的買入理由：會在公司減少分紅時考慮買入。那時Bassett家具公司會更便宜，當然以後這家公司還是復甦的。（譯 者注: Bassett家具在施洛斯觀察名單時，2008年初股價是11美元左右，2009年3月股價一度跌到0.8美元/股左右，對，你沒看錯跌去了90% 多！2012年5月9日最新的股價是10.54美元，是當時低點的12.88倍！--僅股價變動，未計算分紅。所以價值投資可不是那麼好做的。）

 

一生經歷：

【他的清教徒式的投資基本源於他的學歷，沒有更多的雜念，我會多少用多少，只要這些就足夠了】沃爾特1916年生於紐約。他從未上過大學，還不滿二十歲就 開始在華爾街工作。據沃爾特回憶，起初他就職的證券公司統計部門負責人向他推薦了彼時剛剛出版的格雷厄姆著作《證券分析》，隨後他參加了紐約證券交易機構 贊助的由格雷厄姆執教的課程，從此步入投資界

二戰期間，沃爾特入伍服役，但仍然一直與格雷厄姆保持聯繫，並於1946年退役後開始為這位傳奇投資人工作。在為格雷厄姆工作期間，沃爾特曾與巴菲特共用一間辦公室。

【低調源於性格，他從不推銷並且保持返還利潤保持規模，可見他除了賺自己能力範圍內的錢外，本性致使其淡欲而不貪】1955年，沃爾特離開格雷厄姆的公 司，建立他自己的投資夥伴公司。與其他19位投資者以10萬美元起步創建了自己管理的基金，資金主要來源於他自己和少數的投資者。後來成功吸引到92個投 資者。但是施洛斯從不推銷他的基金或者開啟第二隻，他通過把實現的利潤返還給投資者保持規模在可控的範圍內，除非他們告訴他用利潤再投資。

 

【他有了自己清晰的投資路線，如果有團隊，只能平滑個人能力而變得無所事事或者很平庸】在擔任基金獨立管理人期間，沃爾特不收取任何管理費，但要求在盈利 的條件下收取25%的利潤。據悉，他在管理基金的過程中沒有聘請任何研究助手，甚至沒有秘書。他和兒子埃德溫在一間房間裡工作，集中精力閱讀《價值線》雜 誌和各種財務報表。

【悠閒源於投資是他一生最大的愛好，甘於清淨的性格，較少的情緒波動，將最簡單的道理堅持到底就是完美】施洛斯是個有著濃密眉毛的慈祥的長輩，他那種悠閒 的方式是賺快錢的投機者無法理解的。他從來沒有擁有過一台電腦，他從早晨的報紙獲得報價。他的財務信息主要來自公司的報告，通過郵遞或從價值線公司來的二 手文本。運用直接從「價值投資之父」格雷厄姆那裡學到的投資技巧，沃爾特的投資獲得了穩定回報。據他本人計算，在1955年至2002年期間，他管理的基 金在扣除費用後的年復合回報率達到15.3%，遠高於標普500指數10%的表現。期間累計回報率更高達698.47倍，大幅跑贏同期標普500指數80 倍回報率的水平。

【長壽也來自於他清單寡慾，以投資為樂，以樂為工作】他的一生經歷過18次經濟衰退，但他執掌的基金在近50年的漫長時間里長期跑贏標竿股指；他曾得到 「價值投資之父」本·格雷厄姆的親傳，與「美國股神」巴菲特共事，並被後者讚譽為「超級投資人」；他長期堅守簡單的價值投資原則，在九十歲高齡時仍保持著 高度機敏的投資嗅覺。

【他不需要巴菲特的光環，他是一個不善於活在聚光燈下的人，即便這樣，但他活得一樣很怡然很有成就感，每個人的投資風格就是他的性格的最好體現，我深信不 疑】巴菲特發表聲明稱施洛斯是與自己相交61年的朋友，「他的投資記錄輝煌，但更重要的是，他樹立了正直的投資管理典範。他信仰的道德標準與他的投資技巧 同樣出色。」

PGM案例凸顯日本企業或將進入惡意收購時代

http://wallstreetcn.com/node/21107

據華爾街日報報導，近年來，日本企業之間的惡意收購交易引起了投資銀行家的關注，人們擔憂這一現象在未來有可能轉為常態並取代日本企業友好合作這一傳統趨勢成為企業併購界的主流。

去年1月，當高爾夫球俱樂部運營商PGM Holdings在和談收購日本高爾夫球俱樂部行業排名第一的運營商協和高爾夫球公司（Accordia Golf Co）失敗後旋即展開了惡意收購，11月中旬，PGM主動出價4.9億美元企圖直接從Accordia股東手中購入50.1%的股份。PGM是由私募基金Long Star Funds投資並在2005年上市的，而Accordia高爾夫俱樂部則在2003年由高盛出資設立的，並在2006年上市。

大河證券(Daiwa Securities)擔任PGM的併購顧問，三田證券株式會社(Mita Securities)與巴克萊資本代表被收購方Accordia的利益擔任顧問。

銀行家們表示目前尚不清楚PGM的出價是否會奏效，Accordia的股東中40%為散戶，他們如何回應PGM的這次出價值得關注，Accordia的股價在過去一直很不穩定，由於Accordia股東中缺少長期將公司發展利益放在首位的機構投資者，在PGM發起收購之前，Accordia股價已經跌去25%。

麥格理證券亞洲經濟主管 Peter Eadon Clarke表示：「如果PGM收購成功，它將為同類型的企業創造一個範例。不過就算成功了，日本也不會希望在未來這種敵意收購成為常態。」

PGM的出價為Accordia近三個月股價溢價54%，上週五收盤時Accordia股價漲至每股80400日元，Accordia股價在11月15日因PGM發起惡意收購而停盤，週五收盤價時隔2個月後上漲51%。

PGM總裁Arihiro Kanda去年11月份時表示兩家公司合併後將在因經濟衰退而日益低迷的高爾夫球行業凸顯優勢。

而12月3日，Accordia告知股民們不要接受PGM的作價，因為對方的報價與Accordia的盈利潛能不相符。2011年Accordia利潤為113億日元，同期PGM的淨利潤只有23億日元。為了抵禦PGM的收購，Accordia甚至將其年度股息預測從此前的1600日元提高至5500日元，並宣佈在2013年會將淨利潤的90%用於股息發放。

日本國內的第一次惡意收購戰役始於2000年，在前任貿易部官員Yoshiaki Murakami企圖控股房地產商Shoei Co的收購戰役中失敗後，之後發生的一些敵意收購行動均已失敗告終。

英國投資公司Governance for Owners LLP駐日本代表Toshiaki Oguchi表示，要盤活日本的惡意收購市場，需要有一些日本知名的大企業做這方面的先例。一旦建立起了一定行業規矩，那麼被收購方就不會再一味地忽略自己不斷下跌的股價而去拒絕收購方的提議，

保時捷軋空大眾汽車案例 Cedric 濟南實習

http://blog.sina.com.cn/s/blog_9ad4e2650101fr27.html

   2008年10月，大眾汽車的大股東保時捷突然披露其已經持有大眾汽車42.6%的普通股。

   保時捷的披露導致了市場的恐慌，誘發了軋空行情。大眾汽車本來是空頭們做空的目標，這時卻由於保時捷的披露，股價巨額飆升，最高超過1000歐元/股。

   在此次軋空行情中，很多對沖基金破產；07年曾經在福布斯全球排行榜上居於44位的德國企業家 Adolf Merckle也因為參與了做空大眾汽車，損失慘重，最終臥軌自殺。

 

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   一個月前蒐集了此次軋空的相關資料，但沒來得及具體整理。

   這裡把這些資料發出來供參考。

 

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一、軋空行情的具體情況：

 

 

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二、相關背景：《大眾法》

 

 

 

歐洲法院判定德國《大眾法》違法

2007年10月23日 18:16 本文來源於 caijing

 

歐洲法院10月23日在盧森堡宣佈判決，認定德國於1960年專門針對大眾汽車股份公司（下稱大眾公司）頒佈的《大眾法》，阻礙了歐盟內部資本自由流動，與歐盟法律不符。

這一判決不僅意味著德國將必須對《大眾法》有關股東表決權限制的內容進行修改或徹底廢除，也為德國保時捷控股公司順利完成對大眾的併購掃清了障礙。

《大眾法》是1960年德國政府對大眾公司實施私有化過程中，由德國聯邦議會專門頒佈的一部法律，旨在保證私有化後政府繼續保持對大眾公司的控制權。該法要求當時屬於國有的大眾公司的60%股份上市流通，另40%股份暫時保留在聯邦政府和大眾公司總部所在的下薩克森州州政府手中。

同時，《大眾法》第二章規定，任何大眾公司股東不得行使超過20%的表決權。在經過多次減持後，德國政府所持大眾公司股份已由當年的40%降為如今的20.3%，這部分股份全部由下薩克森州州政府持有。《大眾法》有關股東表決權的限制，實際上杜絕了任何一家大眾公司股東在董事會內擁有比下薩克森州政府更大表決權的可能性。此外，《大眾法》還規定下薩克森州政府有權任命兩名大眾公司監事會成員，並有權阻止議程通過。這兩個監事會成員的位置通常由下薩克森州州長及經濟部長擔任。

然而，這一原本屬於德國內政的法律規定，在德國成為歐盟成員後遇到了麻煩。歐盟委員會認為，《大眾法》有效地防止了大眾公司被歐盟其他國家投資者併購，因而違反了有關在歐盟單一市場資本可自由流動的歐盟法律，為此歐盟委員會曾一再要求德國修改《大眾法》。然而德國政府辯解說，《大眾法》並不違反歐盟的相關法律，而且有利於保護大眾這個歐洲最大汽車製造企業的就業崗位。2005年3月，歐盟委員會就德國政府拒絕修改《大眾法》而向歐洲法院提出起訴。

從《大眾法》的廢除中受益最大的將是目前大眾公司的最大股東——德國保時捷控股公司。目前大眾公司是保時捷的重要配件供應商，保時捷控股公司掌握對大眾的控股權，將可以確保大眾不被競爭對手掌控。

2005年，保時捷控股公司一舉收購了大眾公司約18%的股份，隨後進一步增持大眾的股份，目前已持有大眾約30%的股份，但由於《大眾法》的有關規定，保時捷雖作為第一大股東，但僅享有20%的表決權，並不能真正控制大眾公司。保時捷曾表示，如果《大眾法》被廢除，會很快將對大眾公司的持股水平提高至51%左右，進而確保對大眾公司的控制。

大眾公司目前在德國法蘭克福證券交易所上市（代碼766400），除第一大股東保時捷控股公司和第二大股東德國下薩克森州政府外，其餘股份均在機構投資者及公眾投資者手中。在歐洲法院公佈判決的當天，大眾公司股價一度上漲了2%。

 

 

 

 

 

「大眾法」被推翻 德國大眾面臨被保時捷收購

2007年10月24日 　來源：上海證券報

 

歐洲法院決定推翻「大眾法」，這一裁決可能為保時捷公司收購大眾鋪平道路。

 

歐洲最高法庭歐洲法院週二作出終裁，決定推翻一項長達47年的法律，後者旨在保護歐洲最大汽車生產商德國大眾汽車不被敵意收購，又被稱為「大眾法」。分析人士普遍認為，這一裁決可能為同為德國汽車巨頭的保時捷公司收購大眾鋪平了道路，保時捷目前已是大眾的最大股東，持股約31％。而且，這一做法也可能令歐洲其他受政府保護的企業巨頭面臨被收購的命運。

 

股價應聲下跌

德國「未能證明為什麼要出台這樣一個法律來保護少數股東的利益」，法院的判決稱。分析人士指出，對於保時捷公司而言，歐洲法院的最終裁決意味著該公司朝著打造「汽車帝國」的目標又邁進了一步。今年以來，市場對於保時捷可能尋求全面收購大眾的預期日增，後者的股價也已翻番有餘。

在最新消息傳出後，大眾汽車在法蘭克福的股價受獲利盤打壓下跌5.3歐元，報175歐元左右，跌幅2.9％。此前，該股的股價已累計上漲100％以上，市值達到629億歐元（約392億美元）。

保時捷最早在兩年前（2005年）開始收購大眾的股份，該公司一直稱，願意保護兩家公司之間的戰略合作關係。自2002年以來，大眾一直為保時捷的一款SUV生產車身。

今年3月，保時捷出資359億歐元全面收購大眾，該要約已在5月29日到期。按規定，保時捷現在可以隨意增持大眾的股份直至50％，而無鬚髮出全面收購要約。

 

歐盟狀告德國

1960年，大眾公司最早被私有化向股份公司轉型時，「大眾法」通過，該法旨在保護該公司不容易被外資收購。根據該法律，任何單一股東都不允許在大眾汽車中獲得超過20％的投票權，不管其持有多少股份。因為按規定，涉及公司收購等重大問題需要超過80%的多數票通過才行，這在事實上使得德國政府只要擁有20%的表決權，就可以阻止任何收購行動。該法同時賦予大眾所在的德國下薩克森州超過20％的股份和表決權，而地區及德國政府都在大眾董事會中佔有席位。

歐盟委員會在2005年將德國政府告上法庭，在2月份提交給法院的一份文件中，歐盟委員會的一位顧問指出，「大眾法」「限制了資本的自由流動」。歐盟一直將「大眾法」與在歐洲其他國家實行的所謂「黃金股」做法做比較，即政府可以在一些公司擁有一定數量的具有否決權的股份，但是歐盟委員會認為，「黃金股」的使用範圍應該僅侷限在關係國防能源等要害領域，顯然大眾汽車公司不在這個範圍內。

德國政府認為，「大眾法」旨在保護德國的就業，而歐盟委員會則認為，類似的法律不利於企業自由競爭，並對歐盟27個成員經濟體之間的跨境自由投資形成壁壘。

截至發稿，大眾汽車本身尚未就法院的最新裁決發表聲明。德國下薩克森州總理克里斯蒂安·沃爾夫則在一份電子聲明中表示：「下薩克森州政府接受歐洲法院的裁決，我們會繼續保持對大眾的持股。」

作為大眾的前兩大股東，保時捷公司和下薩克森州政府昨天均表示，州政府繼續保有在大眾監事會的兩個席位。

 

保時捷表示歡迎

在歐洲法院作出裁決後，保時捷昨天發佈聲明，稱對這一裁決表示歡迎。不過，公司也表示，無意立即作出增持大眾汽車公司股份的決定。

目前，保時捷持有大眾31％的股份。公司昨天在一份聲明中表示，公司將行使作為大眾股東之一的權利。不過，聲明同時稱，公司沒有計劃在歐洲法院作出此項決定後立即增持大眾汽車公司股份。增持股份需要公司監事會的批准，下一次監事會會議將在11月12日舉行，會議的討論內容將由公司管理層決定。

德國政府當天則表示，將採取必要監管措施廢棄「大眾法」。德國司法部一位發言人表示，通過一項法案通常需要6個月的時間，但鑑於這個特殊案例，時間可能會縮短。他稱，歐盟法院未能同意德國提出的一些意見，德國政府對此表示遺憾。德國方面認為，「大眾法」是為確保德國作為一個投資場所以及為保護就業而制定，並未賦予哪一方特殊的權力。（朱周良）

 

 

 

 

 

 

從《大眾法》看歐盟法

 

2007年11月5日

來源：學習時報 作者： 常鴻

 

歐洲法院2007年10月23日在盧森堡作出終裁，認定德國適用47年的《大眾法》，阻礙了歐盟內部資本自由流動，與歐盟法律不符。這一判決意味著德國將必須對《大眾法》有關股東表決權限制的內容進行修改或徹底廢除。德國司法部發言人接到判決後稱，「我們將立即啟動立法程序，以便作出改動。」

《大眾法》是在大眾私有化並轉型為股份有限公司的大背景下由德國聯邦議會於1960年7月21日頒佈的，旨在保證私有化後政府繼續保持對大眾公司的控制權。該法第二條規定，任何大眾公司股東不得行使超過20%的表決權。這一有關股東表決權的限制，實際上杜絕了任何一家大眾公司股東在董事會內擁有比下薩克森州政府更大表決權的可能性。目前，大眾公司所在地德國下薩克森州的州政府是公司最大的單一股東，持有13.7%的股份，擁有18.2%有表決權的原始股。此外，《大眾法》還規定下薩克森州政府有權任命兩名大眾公司監事會成員，並有權阻止議程通過。

然而，這一德國國內法在德國成為歐盟成員後遇到了麻煩。歐盟委員會於2001年開始針對《大眾法》展開前期調查，2003年3月開始進入違反合同程序。2004年將德國政府告上法庭，認為《大眾法》違反了有關在歐盟單一市場資本可自由流動的歐盟法律，不利於企業自由競爭，並對歐盟27個成員經濟體之間的跨境自由投資形成壁壘。而德國政府辯解說，《大眾法》並不違反歐盟的相關法律，而且有利於保護大眾這個歐洲最大汽車製造企業的就業崗位。

 

德國是高度發達的工業國家，汽車和機械製造、化工、電氣等部門是支柱產業，德國的製造業為解決德國的就業問題起到了很重要的作用。但在這樣一個制度健全的發達市場經濟國家，通過一部專門針對一家公司的法律就更招人指責。事實上，在法國和比利時也有實行所謂的「黃金股」，即政府可以在一些公司擁有一定數量的具有否決權的股份，但是歐盟委員會認為，「黃金股」的使用範圍應該僅侷限在關係國防、能源等要害領域，類似法律存在的重要基礎是存在「公共利益」，顯然大眾汽車公司不在這個範圍內，德國的政府的敗訴也是早有定數。類似事件還不止這一起，德國政府於今年2月下旬頒佈的《電信法》也被歐盟批評為保護德國壟斷企業的法律，與歐盟制定的反壟斷條例背道而馳。目前歐盟已發出通牒，指責德國政府縱容國內電信運營商的壟斷行為，並要求刪除不合理條款。否則，歐盟將與德國電信對簿公堂。

 

 

 

 

http://auto.sohu.com/20080222/n255311903.shtml 

新《大眾法》遭駁斥 保時捷收購在望

2008年02月22日

作者：Joanne Jiu 來源：蓋世汽車網

 

據德國《商報》(Handelsblatt)最新披露，德國經濟部長格羅斯(Michael Glos)已經駁回了上個月提出的《大眾法》修改草案。在實施了47年的《大眾法》被歐盟裁定違反了自由競爭原則後，德國司法部拿出的修改版卻遭到了來自在政府內部的抵制。

據悉修改後的《大眾法》草案並未完全放棄對德國大眾的保護，而是要保證員工對大眾集團的話語權。其內容包括，員工對於工廠建築和遷址保有否決權，集團的重大決議須由股東或股東代表所持的有表決權股份總數的81%出席股東大會表決。外國媒體稱「修改版中，擁有20.3%大眾公司股份的第二大股東德國下薩克森州政府仍然對大眾公司持有一定程度控制，極大程度限制保時捷增持大眾汽車股份後的改革措施，從而對保時捷併購大眾設置了門檻。」

2007年10月底，歐洲司法院裁決認定，德國實施了47年的《大眾法》（1960年開始實施）阻礙了歐盟區內資本的自由流動，有悖歐盟法律，並責令德政府盡快修改或徹底廢除。

今年1月28日，大眾汽車集團監事會主席、保時捷首席執行官維德金董譴責德修改後的《大眾法》，並指稱德國政府出台的新《大眾法》是設法不讓大眾汽車成為一家正常公司。現持有大眾31%股份的保時捷計劃增持大眾至51%，並可能進一步進行裁員。

 

(責任編輯：柳鵬)

 

 

 

 

 

http://auto.163.com/08/1104/10/4PT8VQGK000816HJ.html

大眾：《大眾法》可阻撓保時捷完全控股大眾

2008-11-04 10:16:49　來源: 蓋世汽車網(上海)

 

大眾首席財務官潘師表示，只要《大眾法》仍然存在，保時捷將無法全權接管這家歐洲最大汽車生產商。

潘師認為，法律上保時捷只能獲得所謂的支配性協議權，保時捷可以運用大眾資金流和進入決策層管理，但是下薩克森州仍然持有大眾20.2%的股份。

《大眾法》規定，任何一位股東持股在20%以上（含20%）可以征對公司重大決策行使否決權。潘師認為，只要《大眾法》仍然存在，加上下薩克森州不放棄持有的股權，保時捷根本不可能獲得完全決策權。

 

相關鏈接：

 

《大眾汽車公司法》

《大眾汽車公司法》(簡稱《大眾法》)是在大眾集團私有化並轉型為股份有限公司的大背景下，由德國聯邦議會於1960年7月21日頒佈的，旨在保證公司私有化後，政府能繼續保持對大眾公司的控制權。

該法第二條規定，任何大眾公司股東不得行使超過20%的表決權，這一有關股東表決權的限制規定，實際上杜絕了任何一個大眾公司股東在董事會內擁有比下薩克森州政府更大的表決權。因涉嫌阻礙歐盟單一市場的資本自由流動，2007年10月23日，歐盟最高法庭廢除了"大眾汽車法"。

2008年9月，由德國司法部起草的《大眾汽車公司法》修訂草案已獲德國政府通過。由於新的《大眾汽車公司法》保留了原核心條款，即公司的重大決定必須獲得股東大會80%+1股的特定多數方能通過；關閉工廠或工廠遷址必須獲得公司監事會的職工代表的同意，招致大眾汽車公司最大股東保時捷公司和歐委會的強烈不滿和質疑。

歐盟委員麥克里維當月表示，新的《大眾汽車公司法》意在保護大眾汽車公司不被收購，因而不符合歐盟關於資本自由流動的準則，歐盟已決定向歐盟法院起訴德國政府。 (本文來源：蓋世汽車網 )

ETF創立20週年記——成功的金融創新案例

http://wallstreetcn.com/node/21785

在20年前的本月，一家美國金融服務公司， State Street發佈了一支追蹤標普500指數的名為」交易型開放式指數基金」的產品。由於它簡寫為SPDR，這支產品迅速以「Spider」聞名。這並不是第一個指數基金產品（最初的指數基金產品在1990年創立於多倫多），但是Spider基金迅速成為了ETF行業的標竿；而目前ETF行業已經有約2萬億美元資產，這大概可以與對沖基金行業相媲美。

ETF是最近數十年最成功的金融創新之一。它成功的來源由兩部分組成：一是低價，二是便捷。Spider總支出比例（基金支出除以資產管理規模）每年只有0.09%， 這使得投資者可以取得接近股市的回報。相比之下，積極管理型共同基金會主動積極選股，支出比例也會達到1%以上。平均而言，積極管理型基金很難跑贏市場，其中一些甚至會輸掉很多。

其次，整個行業擴張很快——在去年年底已經存在4731個基金——現在投資者可以運用ETF來投資任何一類資產（見下圖）。完全用ETF來組成一個徹底分散的投資組合並且時刻做出調整已經是可以實現的事實。這使得ETF編程了高頻交易員和對沖基金的寵兒：2012年紐約證交所16%的交易量來自於ETF。

這一行業的發展似乎沒有變緩的跡象。資金流入量從2011年的1700億美元，上升至2012年的2650億美元。根據ETFGI的數據，上個十年中ETF資產額復合年增長率為29.6%。不過，即使是2萬億美元的行業，與26萬億美元的共同基金行業相比還是小巫見大巫了。

指數追蹤是基金管理中能夠達到規模經濟的一個領域：管理100億美金並不比管理10億美金的成本高到哪裡去。基金經理們能夠在這樣一個循環中獲利：大基金意味著成本低，低成本吸引了更多投資者，從而形成更大的基金。從結果上說，這一行業最終會形成高集中度。最大的三個ETF提供商：貝萊德的iShares， State Street以及Vanguard控制了70%的資產。貝萊德本月同意購買瑞士信貸在58支基金中達176億美元的ETF業務。

ETF行業並非沒有過爭議。早期像Spider這樣的ETF代表了70年代創立的指數型基金，它們複製了指數的股票或債券組成部分。然而隨著行業的發展，要想覆蓋指數的所有組成部分已經越來越困難。一些ETF提供商開始運用掉期協議的方式來構造這種資產模式，掉期的另一方通常是願意提供能夠與指數回報相匹配的收益的銀行。

合成ETF等產品的出現引起了監管者的警覺。在2010年3月，SEC不再允許通過新的合成ETF。國際監管三巨頭——金融穩定委員會、國際清算銀行和國際貨幣基金組織都表示相當擔憂。

這些機構尤其擔憂合成式ETF與投行之間的關聯。如果掉期另一方的銀行破產怎麼辦？這一隱憂在歐洲更加嚴重，因為那裡的合成式ETF比美國要廣泛地多。

儘管目前歐洲還沒有針對合成式ETF的監管條例，投資者似乎已經開始做好防備措施，他們開始青睞有實際支持的基金。2012年貝萊德iShares在歐洲的市場份額增加到了38%，而依賴合成式ETF的db X-trackers和 Lyxor brands則失去了地位。不過由於像大宗商品這樣的資產使用衍生品或者掉期比直接購買商品要更加合理，因此合成式ETF並沒有完全消失。

另外一個監管上的擔憂是關於槓桿式ETF。雖然槓桿式ETF力圖為投資者增加投資渠道，但是由於其本身構造，槓桿式ETF的回報在長期並不能達到其標定指數的回報， 這會為小投資者形成誤導。

然而到目前為止，這一行業依然瑕不掩瑜。並且創新一直在持續。比如，12月iShares在倫敦發佈了一系列最小波動ETF，力圖通過選擇走勢穩定的股票來為減小投資者面臨的風險。只有你想不到的，沒有ETF行業做不到的。

併購案例們 會交易的貓

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第一波：1990年至1998年未規範的上市公司收購

1. 寶延風波——中國上市公司收購第一案
1993年9月13日, 深寶安旗下寶安上海、寶安華東保健品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司在二級市場上悄悄收購延中實業的股票。9月29日, 上述3家公司已經分別持有延中實業4.56%、4.52%和1.657%的股份, 合計持有10.6%。由此, 延中實業的股票價格從9月13日的8.83元漲至12.05元。9月30日, 寶安繼續增持延中實業的股票, 持股比例達到15.98%。至此寶安才發佈舉牌公告宣稱持有延中5%以上的股票, 在一切準備就緒的情況下, 向延中實業公開宣戰。這是1993年國慶節的前夕。1993年的寶延事件, 深圳寶安集團通過二級市場購買延中股票達19.8%, 而成為公司第一大股東。由此開闢了中國證券市場收購與兼併的先河, 成為中國證券市場首例通過二級市場收購達到成功控制一家上市公司的案例。後來, 1998年, 方正入住延中, 延中改名為方正科技, 後來有發生長虹、裕興爭奪控制權的收購事件。
寶延風波是中國大陸第一例股權轉移事件,標誌股份制改革和證券市場發展邁出具有歷史意義的一步。其後萬科參股申華、恆通控股棱光、康恩貝吃掉鳳凰、遼國發撥弄愛使、恆豐舉牌興業、一汽買金盃等一系列事件,都可說是寶延事件激起的千層波浪,同時也催生了中國股市挖掘不盡的題材板塊--資產重組。
涉及要點: 信息披露的程序; 公告、反收購

2. 申華競購案
1993年11月10日, 寶延風波平息沒多久, 深萬科(000002)發佈公告, 深萬科及其子公司合計持有申華實業5%股份。
1994年3月31日, 《中國證券報》在第四版上刊登萬科4家A股股東授權萬科B股股東之一君安證券所作《改革倡議——告萬科企業股份有限公司全體股東書》, 其中對萬科參股申華大加指責。王石雖對此並不認同, 但其實在1993年末萬科就已經開始減持申華的股票。
1993年底, 申華工貿持股3.74%, 依然是第一大股東, 萬科持股比例已經降為2.92%。在後來的兩年中, 萬科繼續減持, 直至1995年從申華前10大股東名單中退出。同年,申華工貿及瞿建國等與上海太陽海設備有限公司發生股權糾紛, 申華工貿退出但太陽海也沒有進入申華實業, 而1995年瞿建國以0.69%的持股比例, 儼然位居第一大股東之列。此時申華實業的股權分散的程度已經到達歷史最低點。
在1996年底, 金融大廈即將封頂之時, 廣州三新公司在二級市場大量買進該公司股票,接連二次「舉牌」公告, 並引發「申華」公司董事會的內部決裂。七名董事要求接納「三新」公司的四名新董事, 並與董事長反目。在此關鍵時刻, 作為國內最大的證券公司之一——「君安證券」公司登場入駐, 先後持流通股15％, 成為無法抗爭的第一大股東 君安入住申華後, 派來年富力強的年輕管理人員, 瞿建國仍是董事長, 但離開管理第一線。
1998年7月, 君安高層出事後, 瞿建國在管理層的一致要求下, 重新掌控申華。但瞿建國在收購江西省最大的民營科技集團江西科環集團時與君安產生分歧, 臨時股東大會上該項收購提案未被通過, 最後瞿通過分拆收購的方式得以實現。
1999年, 君安投資與瞿建國反目, 以瞿建國「侵權和非法投資」為由, 將其告上法庭,這也創下了中國資本市場第一例大股東狀告公司董事長的例子。一時間, 君申之爭成了市場競相關注的焦點。1999年3月17日, 申華董事會會議一致同意以9.2億元收購華晨在美國紐約股市上的51%的股權(未能實施)。同時, 為了排除大股東君安的阻力,包括瞿建國在內的7名董事決定以集體辭職為條件, 同時, 董事會推舉9名主要來自華晨的新董事候選人。而華晨通過收購君安投資成為申華實業的控股股東。
1999年4月, 仰融當選為申華實業董事長; 1999年8月, 申華實業以其持有上海申華商務大酒店90%的股權與珠海華晨持有的鐵嶺華晨橡塑製品有限公司95%的股權進行置換, 其中的差價2655.2萬元由本公司以現金向珠海華晨支付; 1994年10月, 申華實業更名為華晨集團。
2001年, 華晨集團再次更名, 變為申華控股。

涉及要點: 二級市場收購、反收購、公司訴訟、資產置換

3. 愛使股份收購: 股權變動最頻繁
愛使股份這只盤子最小的全流通股票, 以控制權五易其手的紀錄創下之最, 更留下大炒家風雲際會的歷史寫真。上海愛使電子設備有限公司, 1985年面向社會公開發起成立, 並於1990年底成為我國首批在交易所公開上市的企業之一。由於其全流通的特質, 愛使股份(資訊 行情 論壇)股權相當分散, 股權控制最不穩定。僅在上市後的10年內便五易其主, 自然人胡興平、遼寧國發集團、延中實業(600601)、天津大港油田、明天系相關企業先後入主愛使股份。愛使股份最初以電子產品為單一主業,隨著控股股東數次更迭, 其主業也是頻繁變換。由電子產品到客運等第三產業再到石油製品和飲用水, 以至今天的煤炭和計算機軟件, 愛使股份早已物非人非。如今,愛使股份惟一保持不變的恐怕就只有它的證券簡稱和代碼了。
涉及要點: 自然人控股、二級市場舉牌收購、反收購

4. 恆通入主棱光——開國家股受讓之先河
1994、1995年, 中國證券市場接連發生兩起頗不平常的企業收購交易: 交易之一: 1994年4月29日珠海恆通集團股份有限公司(簡稱恆通集團或恆通, 下同)斥資5160萬元, 以每股4.3 元的價格收購上海建材集團總公司(簡稱建材集團, 下同)持有的上海棱光實業股份有限公司(簡稱棱光公司或棱光, 下同)1200 萬股國家股, 佔總股本的35.5％, 成為棱光公司第一大股東。這次收購首開國有股協議轉讓的先河, 引起新聞界的廣泛關注, 被稱為恆棱事件。交易之二: 1995年12月22日, 恆通集團將其屬下全資於公司恆通電能儀表有限公司(簡稱恆通電表, 下同), 以16億元的價格轉讓給棱光公司。
顯然, 兩起交易的策劃者是恆通集團, 由於交易之二中的賣主——恆通同時又是買主——棱光的控股股東, 使得交易之二構成明顯的關聯交易, 兩起交易合在一起, 又構成買殼上市。所謂買殼上市, 是指非上市公司通過收購併控股上市公司來取得上市地位, 然後再通過反向收購的方式注入自己有關業務和資產。

涉及要點: 國有股協議轉讓、買殼上市、反向收購、關聯交易

5. 北旅事件
1995年7月5日, 日本五十鈴自動車株式會社和伊藤商式會社, 一次性購買北京北旅法人股4002萬股, 佔該公司總股本的25％, 旋即成為轟動一時的「首例外資收購案」。可是, 由於北旅公司長期虧損, 幾乎沒有股權利潤分成, 公司經營管理不力, 重組進展不順, 伊藤商式會社1995年以每股2元買進股權, 現在只剩下0.7元左右, 此外2000多萬元的債權, 只換回200萬元的現金。
「北旅事件」發生後, 為防止外資一窩蜂地無序佔有上市公司股權, 1995年9月23日,國務院辦公廳頒佈48號文, 規定: 「在國家有關上市公司國家股和法人股管理辦法頒佈之前, 任何單位一律不准向外商轉讓上市公司的國家股和法人股」。
涉及要點: 外資收購、國有股法人股轉讓

6. 中遠收購眾城實業
1997年我國資本市場資產重組風起云湧之際, 證券市場上發生一起著名的「登陸」案件:
中遠置業、上海建行及上國投三方(上海建行與上國投是眾城實業四大股東之二)在進行了多次談判後, 於1997年5月27日簽署協議, 中遠置業一次性受讓眾城實業發起人國有法人股共4834.4萬股, 每股轉讓價格為3.00元(為淨資產的1.5倍), 總共耗資1.45億元。7月17日,眾城實業召開第三屆第五次董事會, 改選、調整了董事、監事和總經理。
8月18日, 眾城實業召開股東大會, 至此中遠掌握眾城的實質經營權。此舉達到了中遠在中國大陸地區買殼上市的目的, 在此前中遠已在香港有兩家大的上市公司, 其一直想在中國沿海地區發展房地產業以支持其日益發展的海上運輸事業。這次收購是上海市房地產業第一起「買殼上市」案, 同時也為大中型國有企業利用證券資本市場發展壯大自己探索了一條成功道路。
中遠入主眾城董事會後, 在財務顧問上海亞洲商務投資諮詢公司的協助下制訂出慎密、切實可行的資產重組方案和眾城實業中長期業績及股本增長規劃方案。經過兩個多月的運作,眾城的經營狀況明顯改善, 在這種情況下, 中遠置業作出增持眾城股份的決定。
因為眾城基本面好轉, 第二次股權收購的成本也相應高於首次收購成本。經過多項談判, 中遠置業、陸家嘴和中房上海公司簽署協議, 中遠置業一次性受讓眾城實業發起人國有法人股共6681.4萬股, 每股轉讓價格為3.79元, 共耗資2.53億元。至此, 中遠置業以68.37%的眾城股份持有量成為其絕對控股方。這兩次收購均獲得了證監會有關豁免其全面收購義務的批准。

涉及要點: 買殼上市、資產重組

1990年至1998年未規範的上市公司收購最後兩個

7. 福特收購江鈴汽車

1995年8月,福特以4000萬美元的價格認購江鈴汽車發行的約1.39億股B股,其約佔江鈴汽車此次發行B股總額的80%,佔發行後總股本的20%。認購價格略高於江鈴汽車每股淨資產。同時,福特提名3人進入江鈴汽車的9人董事會。1998年10月,江鈴汽車增發B股1.7億股,福特以每股0.454美元認購了1.2億股。

涉及要點: 外資收購、定向增發B股

8. 上房集團整體置換嘉豐股份

1997年10月15日上海房地(集團)公司(以下簡稱上房集團)與上海紡織控股(集團)公司(以下簡稱紡織控股)簽署股份轉讓協議, 紡織控股以每股2.6288元一次性向上房集團轉讓其所持有的上海嘉豐股份有限公司(以下簡稱嘉豐股份)國家股6478.1992萬股, 佔總股本的74.69%。經國家國資局(國資企發【1997】328號)、上海市國有資產管理辦公室批准, 並經中國證監會證監函【1997】54號文批准, 同意豁免上房集團向嘉豐股份其他股東發出全面收購要約的義務。1997年12月26日, 股份轉讓協議正式生效。上房集團成為嘉豐股份的絕對控股股東, 本次股權轉讓後, 嘉豐股份總股本及股本結構不變。轉讓各方就此於1997年12月31日在《中國證券報》 和《上海證券報》發佈公告。1998年6月25日, 嘉豐股份與控股股東上房集團簽署協議, 對原紡織資產進行整體資產置換。6月29日, 嘉豐股份1997年度股東大會在上海影城召開。會議以65175063股贊成, 46671股反對, 8500股棄權審議通過了《公司資產置換、變更主營業務的議案》。根據協議, 上房集團將其所屬部分優質資產(新型建材與高科技樓宇設備、城市基礎設施配套建設產業)與嘉豐股份全部資產按各自評估後的淨資產值進行等值置換, 置換金額為14028.16萬元。會議還以65163863股贊成, 57871股反對, 8500股棄權審議通過了《關於公司更名的議案》, 公司更名為「上海金豐投資股份有限公司」。會議還選舉產生了公司第三屆董事會成員、監事會成員。通過改組董事會、監事會, 上房集團經營層全面入主嘉豐股份(金豐投資), 從而保證嘉豐股份(金豐投資)順利實現上房集團的經營發展戰略。嘉豐股份(金豐投資)董事長徐林寶在對原嘉豐股份進行資產置換後表示, 公司將盡快改善經營業績, 恢復公司配股籌資能力, 並為廣大投資者帶來豐厚回報。至此, 歷時8月有餘的上房集團併購嘉豐股份暫告一段落, 上房集團成功實現了買殼上市。

涉及要點: 資產置換、買殼上市

二、1998年至2005年有監管的上市公司收購

1. 中關村替代瓊民源

1998年11月20日, 北京市政府批准將民源海南公司持有的瓊民源38.92%國有法人股無償劃撥給北京住總集團。這一安排使北京住總集團代替民源海南公司成為瓊民源的第一大股東, 既保證了住總集團有權對瓊民源的資產進行重組, 又使中關村公司與瓊民源的資產、債務並不發生直接的關係。由北京住總為主發起人, 聯合市國資經營公司、市新技術產業發展服務中心、實創高科、聯想集團、北大方正、四通集團等六家發起人, 於1999年6月8日發起設立「中關村」公司。1999年6月19-28日, 中關村公司向北京住總集團定向增發18742.347萬股, 住總集團以經評估確認後的18742.14萬元淨資產按1:1的比例認購股票, 不足部分由住總集團以現金支付。通過定向增發, 中關村公司的股本增至48742萬股。經中國證監會同意, 住總集團將自己擁有的中關村公司定向增發的股票與瓊民源的社會公眾股股東按1:1的比例實施換股, 即瓊民源的社會公眾股股東可以將自己持有的瓊民源股票換成中關村公司的股票, 後者的股票將於1999年7月12日在深交所掛牌交易。這意味著中關村公司的4.87億股票中有1.87億股票是流通股, 這也意味著持有瓊民源流通股的投資人有機會在股市中交易並解套。1999年7月7日, 瓊民源公司董事會與深交所同時發佈公告, 宣佈根據《公司法》第158條和《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定, 經中國證監會批准, 自1999年7月12日起, 瓊民源股票終止上市。1999年6月, 北京住總以高科技為號召設立中關村公司, 與停牌已久的瓊民源換股, 一舉實現新公司借殼上市與舊股票恢復交易兩大目標, 獲得了各方的好評, 亦得到了投資者的認可。

涉及要點: 資產重組、借殼上市

2. 阿爾卡特收購上海貝嶺

2001年10月,上海貝嶺第二大股東上海貝爾有限公司的中方股東與外資股東阿爾卡特公司簽署備忘錄,將原上海貝爾有限公司由中外合資企業改製為外商投資股份有限公司,更名為上海貝爾阿爾卡特有限公司。阿爾卡特公司佔"50%＋1股",中方股東佔"50%-1股"。外資阿爾卡特公司通過絕對控股的上海貝爾間接持有上海貝嶺25.64%的股份。

涉及要點: 外資收購、間接控股

3. 南鋼聯合要約收購南鋼股份(第一例要約收購)

2003年3月12日, 復星集團及其關聯企業與南鋼股份控股股東南鋼集團合資設立南鋼聯合有限公司。南鋼集團以其持有的南鋼股份(600282)70.95％股權及其他資產作為出資, 復星集團及其關聯公司以現金出資6億元, 共持有南鋼聯合60％的股權, 實現了對南鋼股份的收購。從而引發中國證券市場上的第一例要約收購, 涉及金額達8.5億多元。2003年３月１２日, 南鋼股份控股股東南鋼集團公司, 與復星集團、復星產業投資有限公司和上海廣信科技發展有限公司聯合組建南京鋼鐵聯合有限公司。《合資經營合同》約定: 南鋼聯合公司註冊資本為27.5億元。其中, 南鋼集團以其持有的南鋼股份國有股35760萬股(佔總股本的70.95%)及其它部分資產、負債合計11億元出資, 佔註冊資本的40%; 復星集團公司以現金8.25億元出資, 佔南鋼聯合公司註冊資本的30%; 復星產業投資以現金5.5億元出資, 佔南鋼聯合公司註冊資本的20%; 廣信科技以現金2.75億元出資, 佔南鋼聯合公司註冊資本的10%。由於南鋼集團公司以所持南鋼股份的股權出資尚須取得財政部、中國證監會等有關部門的批准, 合資各方在《合資經營合同》中約定對南鋼聯合採取「先設立, 後增資」的方案: 即先行按前述出資比例設立註冊資本為人民幣10億元的南京鋼鐵聯合有限公司, 其中南鋼集團以需取得財政部、證監會等有關部門批准方可投入的資產以外的其他經營性資產合計淨值人民幣4億元出資, 而復星集團等另三方仍以現金出資; 待南鋼聯合成立且有關各方履行完相關審批手續後再行由合營各方對南鋼聯合進行同比例增資, 南鋼集團以其持有的南鋼股份國有股權及其他經營性資產(包括負債)出資, 復星集團、復星產業投資、廣信科技仍按前述出資比例以現金出資, 以使南鋼聯合的註冊資本達到27.5億元。後三者的實際控制人是以郭廣昌為首的四個自然人。3月27日, 財政部批准了南鋼集團公司以其持有的南鋼國有股份出資成立南鋼聯合。這實質上構成了上市公司收購行為, 且收購的股份超過南鋼股份已發行總股本的30%, 依法已觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》中要約收購義務豁免的申請條件, 南鋼股份此次要約收購不符合此條件, 所以南鋼聯合將根據有關規定履行要約收購義務, 向南鋼股份法人股和流通股股東發出全面收購要約。意義: 作為首例要約收購, 南鋼股份要約收購的案例, 將促進證券市場兼併收購業務的開展。上市公司的收購行為, 要完全符合《上市公司收購管理辦法》所明示的可以申請豁免要約收購義務的情況的, 其實很少。有不少企業有意收購證券市場上的好公司, 但存在種種顧慮, 尤其是在操作細則出台以前, 以致於收購幾乎成了ST板塊的專利。復星-南鋼的合作模式如果成功, 將會給市場一個參考, 被許多潛在的收購者所複製, 真正意義上的收購重組行為將更趨活躍, 甚至可能會出現競爭要約收購的情況。

涉及要點: 要約收購、要約收購義務的豁免、資產重組、信息披露、大宗交易。

4. 三聯重組鄭百文

1996年4月, 鄭百文成為鄭州市的第一家上市企業和河南省首家商業股票上市公司。鄭百文的前身是一個國有百貨文化用品批發站。鄭百文曾經自稱: 1986到1996年的10年間, 它的銷售收入增長45倍, 1996年實現年銷售收入41億元人民幣(約8億5400萬新元), 1997年它主營規模和資產收益率等指標在深圳和上海上市的所有商業公司中都排序第一, 進入了中國國內上市企業100強。鄭百文上市後紅極一時, 成為當地企業界耀眼的改革新星和率先建立現代企業制度的典型。然而, 在被推舉為改革典型的第二年, 鄭百文就在中國股市創下每股淨虧2.54元人民幣(約5角2分新元)的最高紀錄, 而上一年它還宣稱每股盈利0.448元人民幣。1999年, 鄭百文一年虧掉人民幣9.8億元, 再創上海和深圳股市虧損之最。鄭百文上市後募集的資金數以億計地被公司領導以投資、合作為名拆借、挪用出去, 總計10多家公司拆借的近人民幣2億元資金不僅至今有去無歸, 還使鄭百文陷入了一樁又一樁追款討債的官司中。 1998年下半年起, 鄭百文設在中國各地的幾十家分公司在彈盡糧絕之後相繼關門歇業。數以億計的貨款要麼直接裝進了個人的腰包, 要麼成為無法回收的呆壞帳。按中國《公司法》規定, 企業不能清償債務就應該破產。但鄭百文卻至今沒有進入破產程序。1999年12月, 在有關方面的斡旋下, 鄭百文欠建設銀行的人民幣20多億元債務被轉移到中國信達資產管理公司。就在鄭百文生死未卜的時候, 作為山東省政府重點培植的8大骨幹企業之一的三聯集團宣佈, 將對鄭百文進行戰略重組。根據重組方案, 三聯集團將以人民幣3億元的價格購買鄭百文所欠中國信達公司的部分債務約人民幣15億元, 實現「借殼上市」。2000年12月1日, 鄭州百文股份有限公司宣佈了決定其前途命運的資產重組方案。按照這一方案, 山東三聯集團將作為戰略投資人進入鄭百文。意義: 山東三聯集團成功入主鄭百文成為繼瓊民源、PT紅光之後又一家起死回生的上市公司, 是我國證券市場上最大的一次借殼上市事件。

涉及要點: 資產重組、上市公司破產、流通股股東利益的保護、借殼上市、退市

繼續1998年至2005年有監管的上市公司收購部分

5. "新橋"控股深發展
2004年10月4日, 新橋投資收購價為每股5元人民幣, 超過深發展年報的2.03元及調整後的1.82元, 斥資15億元購買深發展15%的股份, 從而成為深發展第一大股東, 控股深發展。
這是中國首例外資收購國內銀行。這是國際收購基金在中國的第一起重大案例, 也產生了第一家被國際收購基金控制的中國商業銀行。深發展是上市銀行。
意義: 深發展成中國首家外資控股上市銀行。
首先, 在股權轉讓比例方面, 刷新了中資銀行轉讓單個境外金融機構股權的新高。根據2003年12月31日開始施行的《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》,境外金融機構向中資金融機構的入股比例有明確限制: 單個外資參股中資金融機構的入股比例上限為20%。此次17.89%的被轉讓股權數量, 刷新了迄今為止中資銀行股權對單個境外金融機構轉讓的新高, 此前新橋投資剛剛入股民生銀行的比例為4.82%, 而花旗銀行參股浦發銀行的比例也僅為4.62%。即使是上海銀行、南京市商業銀行和西安市商業銀行等城市商業銀行, 單個外資持股比例也均未超過15％。尤為突出的是, 此次在四家國有股東轉讓之後, 新橋投資已經成為深發展的第一大股東, 這是中國首個外資控股中資銀行的案例, 也是中國銀行業逐步開放的一個新的里程碑。
其次, 為國內其他股份制銀行、城市商業銀行引入境外金融機構投資入股提供了一個極為成功的案例。此次收購深發展的主角新橋投資, 是一家戰略金融投資機構, 公司主要股東是世界銀行、通用電氣、美國加州退休基金和新加坡政府投資公司等機構。在1999年9月, 新橋投資曾收購當時瀕臨破產的韓國第八大銀行韓一銀行51％股權, 成為韓國向外國出售大型商業銀行的首例。
涉及要點: 銀行上市公司收購、外資收購、外資控股

6. 香港恆生銀行收購福建興業銀行
2004年, 匯豐銀行(HSBC)的子公司恆生銀行(Hang Seng Bank)出資17億元人民幣收購興業銀行15.98%的股權, 使得匯豐緊隨福建省政府之後, 成為福建興業銀行的第二大股東。恆生此次入股興業已創下外資銀行入股內地銀行兩項歷史新高: 收購涉及金額最大以及外資持股比例最高。在此之前, 以國際金融公司(IFC)所持南京市商業銀行15％股權視為最高。月初, 中國銀監會宣佈將單一外資銀行入股內地銀行的投資比例, 由原來規定的15％提高至20％。
「恆生是首家突破入股內地銀行超過原15％上限的外資銀行, 恆生也由此成為興業銀行第二大股東。」高玉桂說。福建省政府是興業銀行最大股東, 持有該行34％股權。除恆生外, 興業本次增資擴股還包括另外2個外方投資者: 新加坡政府直接投資有限公司及世界銀行集團成員之一的國際金融公司。兩家機構將分別購入興業經擴大股本的5％及4％股權。
意義: 收購涉及金額最大以及外資持股比例最高。
涉及要點: 外資收購、金融開放、國有股轉讓

7. 蘇格蘭皇家銀行收購中國銀行10%股權
2005年8月18日, 蘇格蘭皇家銀行集團宣佈與中國銀行簽訂戰略性投資與合作協議。蘇格蘭皇家銀行牽頭的財團決定收購中國銀行10％的股權, 此項收購耗資31億美元,是目前銀行業內單筆併購額最大的一例。
意義: 銀行業上市前引進的最大戰略投資者, 也是中國銀行業開放的標誌性事件。

8. 英國匯豐銀行入股交通銀行
2004年8月6日, 匯豐銀行宣佈以"香港上海匯豐銀行"名義與交通銀行簽署入股協議。匯豐銀行以每股1.86元入股, 持有77.75億股交行股份, 佔該行增資擴股後19.9％,共計人民幣144.61億元, 折合17.47億美元。入股後匯豐將成為繼財政部之後交行第二大股東。
意義: 這筆交易創下當時外資參股中資銀行金額最高的紀錄。
涉及要點: 金融領域、戰略投資、外資收購

9. 花旗入股浦發銀行(外資首次收購A股股權)
2003年9月18日公司接股東上海國有資產經營有限公司、上海久事公司通知, 國務院國資委已同意上海國有資產經營有限公司、上海久事公司與花旗銀行海外投資公司簽署的股權轉讓協議。據悉, 這是A股市場首例外資成功受讓銀行上市公司股權案。
據上海證券報報導, 國務院國資委批覆同意, 上海國有資產經營有限公司將其所持的浦發銀行29,850萬股國家股中的10,845萬股轉讓給花旗銀行海外投資公司, 上海久事公司將其所持的浦發銀行22,950萬股國有法人股中的7,230萬股轉讓給花旗銀行海外投資公司。
本次股權轉讓後, 花旗銀行海外投資公司將持有浦發銀行股份18075萬股, 佔公司總股本的4.62%, 成為公司第四大股東。與此同時, 本次股權轉讓完成後, 浦發銀行第一大股東將由上海國有資產經營有限公司變更為上海國際信託投資有限公司, 其持有浦發銀行25,200萬股,佔公司總股本的6.44%。
涉及要點: 外資收購、金融上市公司。

10. 米塔爾鋼鐵公司控股華菱管線
2005年1月, 作為華菱管線的控股股東, 華菱集團與米塔爾鋼鐵公司簽署股權轉讓協議, 前者將其持有的華菱管線74.35%國有法人股中的37.175%轉讓給米塔爾。轉讓後, 米塔爾與華菱集團在成為並列第一大股東。此後, 隨著國內鋼鐵行業新政策出台,明確規定外商不能控股國內鋼鐵企業的背景下。併購雙方重新談判, 米塔爾鋼鐵公司同意其購入的股權減少0.5%, 以1%的股權差距屈居第二大股東。
意義: 跨國公司首次收購中國鋼鐵企業股份。
涉及要點: 外資收購、鋼鐵行業外資控股、協議轉讓、收購資源及基礎設施行業上市公司。

11. 張裕集團股權轉讓
2005年1月18日, 意大利意利瓦公司以4.81億元購得張裕集團33%股權; 美國國際金融公司以1.46億元購得張裕集團10%股權。新的股權結構為, 煙台市國資委持有12％的股權, 境外機構共持股43％的股權, 職工和管理層持有的45％的股權, 張裕集團完成了股權多元化國際化的改造後管理層成為第一大股東。
意義: 引入國外戰略投資者和MBO並舉
涉及要點: MBO、外資收購、國有股轉讓

12. 燕京入主惠泉
2003年, 宣佈燕京啤酒出資現金3.624億元, 受讓福建惠安縣國有資產投資經營有限公司持有的福建惠泉啤酒集團股份有限公司38.148%的股權, 交易完成後燕京將成為惠泉啤酒的第一大股東。這是國內首家兩大上市啤酒公司間的併購活動。業內人士分析, 燕京入主惠泉對福建啤酒業影響是巨大的, 福建啤酒市場將再次洗牌。
涉及要點: 上市公司收購上市公司、啤酒行業併購、國有股轉讓

13. 美國AB集團、南非SAB集團爭購哈爾濱啤酒
2004年6月, 哈啤原第一大股東, 世界第二大啤酒集團南非SAB Miller PLC(簡稱SAB)宣佈接受世界第一大啤酒集團美國安海斯Anheuser-Busch Limited(簡稱AB)以每股5.58港元收購哈爾濱啤酒集團有限公司(0249.HK)股票的報價, SAB向AB出售它所持有的29.41％哈啤股權, 總價為50多億港元, AB成為哈啤第一大股東。到2004年8月, AB公司已持有哈啤全部股份的99.91％, 並依例強制收購餘下股份, 哈啤從聯交所退市。
意義: 外資收購在境外上市的公司, 引發了中國啤酒行業的併購大戰, 中國啤酒行業重新洗牌。
涉及要點: 外資收購、H股收購、要約收購、退市。

14. 哈藥集團與哈藥股份的重組
2004年12月14日, 哈爾濱國資委與中信資本投資、美國華平投資、辰能投資與簽署協議, 共同斥資20.35億對哈藥集團以增資方式進行重組。之後在12月20日哈藥集團以每股5.08元的價格向所有流通股股東發出收購哈藥股份要約的公告, 預計收購資金總額為41.16億元左右。一旦要約收購成功, 哈藥集團將重新成為第一大股東並至少持有95%股份。按照規定哈藥集團要約成功之後還需將持股比例減到75％以下, 否則將面臨退市成為國內證券市場第一個私有化案例。
同年12月14日, 哈爾濱市國資委、哈藥集團、中信資本、美國華平投資和黑龍江辰能哈工大高科技風險投資有限公司五方共同簽署了《重組增資協議》。三家投資公司以現金方式向哈藥集團增資擴股20.35億元人民幣, 分別獲得哈藥集團22.5%、22.5%和10%的股份, 成為哈藥集團的新股東。原股東哈爾濱市國有資產管理委員會持有45%的股權。
2005年9月20日, 舉行了哈藥集團有限公司增資擴股慶祝儀式。這標誌著歷時一年之久、創黑龍江省單項引資歷史之最的哈藥重組增資改制工作圓滿完成。重組後哈藥集團第一屆董事會確定的「招商改制內部整合對外購併=有國際競爭力的大公司」的發展思路進入實施階段。
涉及要點: 資產重組、要約收購、外資收購

15. 華源集團收購北京醫藥集團、魯抗集團(醫藥)
2004年11月中旬, 中國華源集團通過旗下中國華源生命產業有限公司、中國高新技術投資發展有限公司分別以現金9.28億元、2.32億元增資北藥集團, 合計持有改制後北藥集團50%的股權; 由此, 華源生命產業有限公司將正式成為北京醫藥集團新的控股股東。幾乎同時, 華源通過其控股的上海醫藥集團重組國內四大抗生素企業之一的魯抗集團, 預計用不超過10億元的資金取得魯抗集團60%的股份。
意義: 華源的醫藥帝國併購之路, 結合後來的華源危機, 談併購中的整合問題。
涉及要點: 資產重組、行業整合、醫藥行業收購

16. 百聯集團整合上市公司(商業企業)
2004年4月7日, 上海百聯集團旗下的上海第一百貨公司與上海華聯商廈股份有限公司簽署協議, 進行吸收合併。合併後以第一百貨為存續公司,華聯商廈註銷獨立法人地位, 原華聯商廈股東所持有的華聯商廈股票將按照比例折換成第一百貨的股票。本次合併是上市公司之間的吸收合併, 在國內尚屬首例。
同年8月百聯集團將通過股權行政劃撥方式, 收購第一百貨、華聯商廈、華聯超市、友誼股份、物貿中心5家上市公司相關股權, 並成為這5家公司的實際控制人。實施資產劃轉後百聯集團將擁有總資產284億元, 7家上市公司, 是一個特大型流通產業集團。
意義: 第一起上市公司之間的換股合併案。
涉及要點: 吸收合併、國有股權劃轉、商業上市公司整合。

17. 中信證券、吉富公司爭購廣發證券
2004年9月初, 中信證券做出了收購廣發證券的決議; 2004年9月3日, 廣發證券員工聯名發佈《公開信》反對中信證券對廣發證券的收購, 並創立深圳吉富創業投資股份有限公司並集資2．5億元與中信爭購廣發證券的股權。隨後, 深圳吉富8888萬元人民幣收購云大科技所持廣發證券3.83%的股權、以總價2.015億元人民幣收購梅雁股份所持有的廣發證券8.4%股權, 成功持有廣發證券的12.23%股權,成為廣發證券的第四大股東。中信隨後宣佈撤銷對廣發證券的要約收購。
意義: 第一例證券公司之間的惡意收購失敗案例
涉及要點: 證券公司之間收購、惡意收購、反收購

18. 荷蘭飛利浦集團增持蘇飛股份
2002年8月中旬, 荷蘭皇家飛利浦中國集團與蘇州孔雀電器(集團)公司簽署關於飛利浦消費電子有限公司(簡稱"蘇飛")股份轉讓的協議, 飛利浦在合資公司中的股份從51%增加到80%, 孔雀則從49%減持至20%。涉及轉讓金額4.3億人民幣。
意義: 轉讓國有股權嚴格採用國際標準的企業定價方法, 並參考了中國的市場指數,引起業界的關注。
涉及要點: 外資收購、國有股權轉讓定價

19. 雨潤收購南京中商
2004年11月29日, 雨潤首次舉牌南京中商。當日, 江蘇地華房地產發展有限公司在二級市場購得南京中商7347844股流通股, 佔南京中商總股本的5.11%。此後, 雨潤集團以江蘇地華為先鋒, 開始了連續舉牌, 至2005年2月18日累計持有南京中商流通股33265787股, 佔總股本的23.17%, 成為南京中商第一大股東。
2005年12月5日, 南京中商再次發佈公告稱, 江蘇雨潤集團旗下江蘇地華又通過上交所增持了部分南京中商的流通股, 按此計算雨潤集團共購得南京中商流通股3629.6萬股, 佔南京中商總股本的25.29%。
意義: 這是在原《上市公司收購管理辦法》出台後, 通過增持流通股跨行業直接併購上市公司的第一起案例, 14次舉牌也創下了16年來滬深股市收購案的最高紀錄。
涉及要點: 二級市場舉牌收購、跨行業併購

20. 金鷹集團收購南京新百
2004年4月, 金鷹集團以1.21億元買下新百集團4家國企的資產, 並完成了這些企業的改制和產權交割。當年5月, 金鷹集團向新百集團注入3.6億元資金, 用於受讓南京新百的國有股權。不過, 後來南京國資政策有變, 提出了『有進有退、優進劣退』的指導方針, 南京新百國有股權轉讓暫時擱置。國有股權轉讓暫時擱置後, 金鷹集團把目標瞄準二級市場, 希望通過增持流通股, 加強對南京新百的控制。從2004年2月起, 金鷹集團歷經10餘次舉牌、2次大宗交易, 歷時一年、耗資近5億元, 終於獲得了南京新百24.55%的股份, 成了南京新百事實上的第一大股東。不過, 後來因為種種原因, 從二級市場拿到南京新百大股東席位的金鷹集團並沒獲得上市公司的實際控制權。目前金鷹國際旗下的金鷹申集團是南京新百的第三大股東, 持有南京新百6.59%的流通A股。
涉及要點: 舉牌收購、大宗交易

《 案例篇》保錯險種 百萬年薪還不夠支應一家四口 用儲蓄險規畫退休金 差點退不了休！

2013-03-04  TWM

因為錯把儲蓄險當成退休規畫標的，又誤信業務員而買了三張投資型保單，龐大的保費重擔讓于安慧的家庭財務一度陷入窘境，更讓他們離退休目標越來越遠。所幸，在積極調整之後，不僅使保障更周全、保費大幅降低，透過年金險規畫，也讓他們對退休目標更加明確。 撰文‧何珮郁 「如果不是在保單上走了這麼多冤枉路，我先生應該可以更早退休的！」于安慧（化名）嘆了口氣說。 早在十多年前，于安慧和先生在第一個小孩出生時，就有了規畫退休金的念頭，但是因為用錯工具、買錯保單，不僅長期使家庭財務陷入入不敷出，還白白浪費了寶貴的時間和不少保費。所幸，經過專家的建議和調整後，他們的保費不僅大幅降低，保障也更完整，再加上年金險的規畫，離退休目標又更近了一步。 年繳六十五萬保費 差點拖垮財務時間回到十七年前，于安慧和先生剛結婚時，兩人就各規畫了一套基本保障，包括終身壽險、醫療險、重大疾病險和癌症險等，年繳保費約十二萬元。在第一個孩子出生後，于安慧離開職場，成為專職的家庭主婦，同時也身兼家庭財務長，一手控管家庭收支；處理家務之餘，也會聽廣播、閱讀理財資訊，在耳濡目染下，于安慧有了為退休生活和子女教育基金打算的念頭。 「那時候我們一心只想到要努力儲蓄，為了退休做準備，就一口氣買了兩張儲蓄險保單。」當時的于安慧根本沒想到，這兩張終身還本儲蓄險保單，壽險保額各一百萬元，年繳保費高達二十七萬元，正是日後拖垮他們家庭財務的關鍵致命傷！ 雖說是想為退休金準備，但于安慧回憶，「當時很多理財節目都說退休大約需要一千二百萬元，我就以為我們的目標也是一千二百萬元。」關於退休後的生活費需要多少錢，以及退休目標金額要訂多少，這些問題她全然沒有具體概念。另一方面，當時家庭收入全靠先生一人的薪水，先生的年收入平均介於一百二十萬至一百五十萬元之間，而年繳保費卻高達三十九萬元，完全不符合一般認為保費不超過年收入十分之一的原則。 後來，在第二個孩子出生後，兩人的家庭責任又更重了，此時，于安慧才意識到，先生是家庭唯一收入來源，萬一發生意外狀況，自己和孩子的未來一定會陷入困境，而過去花大錢買的保單，先生的總保額不過一六○萬元，保障根本不夠。為了加強保障，于安慧接受了業務員的建議，在兩年間就為先生陸續買了三張投資型保單，保額增加了一千六百萬元，但年繳保費也高達二十六萬四千元。 更重要的是，因為不熟悉投資型保單的商品架構，于安慧誤信業務員而重複買了三張投資型保單，每一張保單的前置費用都高達一六○％，而這些前置費用都是保險公司用來支付業務員佣金和行政管理的費用，根本不會投入保障和投資中。而且于安慧缺乏資產配置的觀念，保單所連結投資的基金多達十五檔，全都是積極型的標的，初期表現不錯，但在金融海嘯之後，一度慘賠五成。 精算所需壽險保障額度 砍掉多餘保單宏觀財務顧問資深首席李鳳蘭表示，這是相當錯誤的作法，若想透過投資型保單增加壽險保障，應該先計算出個人或家庭所需要的保障額度是多少，再依照保險公司規定的保額級距，來推算出應繳交的目標保費，而且只要投保一張投資型保單即可，才不會一再重新繳交新保單的前置費用，無端虛擲保險費。 好不容易幫先生加強了保障，但于安慧也發現，家庭的支出漸趨沉重，一家四口的日常生活開銷加上房租，每月將近十萬元，再加上當時每年須繳保費約六十五萬元，結算下來，家庭收支呈現捉襟見肘的狀態，甚至還開始啃蝕了婚前儲蓄的老本。 走到這個階段，讓于安慧開始驚覺「一步錯、步步錯」的連鎖效應：因為用儲蓄險作為退休金的準備，以至於高額的保險費並未換來足夠的家庭保障；為了補足家庭保障，又投入了更多資金買保險；現在，為了應付保險費，反而開始動用到原本的存款……。「想來很可笑，一開始買保險是為了退休，後來，保險反而侵蝕了我和老公的退休老本。」她說。 連鎖效應還沒走完，也是為了擠出這筆龐大的保費，一家人的生活品質都連帶受影響，盡量省錢，不外食、少買衣服，老公上班時也是每天帶便當。「最慘的是，甚至連購屋的計畫也因此取消。」于安慧悔不當初地說，當時剛經過ＳＡＲＳ︵嚴重急性呼吸道症候群︶事件，房價正是便宜的時候，看見一戶房子想買，但因為保險費負擔太重，最後決定暫緩購屋計畫。 這一緩，就讓她錯失了近十年來最佳的買房機會，隨後房價一路高漲，直到今天，于安慧一家人還是只能繼續租房子，無法擁有自己的小宅，面對退休後的生活，心裡壓力也更為沉重。 常年為龐大的保費負擔而焦慮不已，于安慧眼看著先生即將邁入五十歲，兩人距離退休年齡越來越近，退休規畫卻一點進展也沒有，政府的勞保制度又頻頻傳出危機，終於讓于安慧下定決心改變家庭的財務窘境。徵詢專家建議後，于安慧首先計算出先生實際需要的壽險保障額度，這才發現目前已有的保障加上現有資產，早已遠超過家庭的保障缺口。 於是，她壯士斷腕地先將兩張投資型保單解約，趁著二○一一年股市表現較佳時陸續將基金贖回，只保留一張一千萬元保額的投資型保單，另外再以保費較便宜的意外險增加保障。而兩張儲蓄險部分，則是剛好繳費十年期滿，于安慧選擇以解約方式一次領回。經過一番調整後，于安慧的保費重擔頓時減輕不少，年繳保費從逾六十五萬元大幅降低至十九萬元，保障也比過去更周全。 加入變額年金險 為﹁長壽﹂先做準備接下來，她與先生開始進一步討論確切的退休規畫，透過平常的記帳習慣，于安慧初步預估兩人退休後的每月生活費約需四萬五千元，若加計未來通膨，則實際需要約七萬四千元，而先生的家族成員普遍長壽，不少長輩都活到九十歲高齡。因此，先生退休後的餘命以活到九十歲為計算基礎，若選擇在六十五歲退休，扣掉儲蓄、勞保給付與公司的退休金部分，須準備的退休金缺口約為一千三百萬元。 有了明確目標後，于安慧進一步試算，目前處於低利率環境，若只靠定存或一般的利變年金險，恐怕無法達成目標。她決定以變額年金險作為標的，將部分儲蓄加上先前保險解約的兩筆金額共約八百萬元，投入年金險保單，若順利於六十五歲時達成目標，預計每年可領回六十九萬元，保證領取期間二十年。雖然走了不少冤枉路，于安慧說，至少現在很清楚退休的目標，家庭收支平衡且保障無虞，夫妻倆的心情也更踏實。 于安慧「步步驚心」的保險4 階段 1新婚時期 建立基本保障 規畫內容：為自己和先生各規畫終身壽險60萬元，並投保終身醫療險（包含癌症險、重大疾病險）。 年繳總保費：12萬元 影響：雖有基本保障，但利用終身險作為保障工具，保費已偏高。 2第一個小孩出生 為退休金做準備 規畫內容：夫妻兩人各買一張終身還本儲蓄險，保額各100萬元。 年繳總保費：39萬元 影響：用儲蓄險作為退休金規畫，成本甚高，嚴重排擠其他重要保險配置的資金空間。 3第二個小孩出生 補足壽險需求 規畫內容：增加３張投資型保單，保額共計約1600萬元。 年繳總保費：65萬4000元影響：家庭收入過半用來繳交保費，嚴重拖累生活品質，甚至影響購屋計畫。 4年屆50歲 降低保費、確保退休生活無虞 規畫內容： 1、將兩張儲蓄險期滿解約一次領回。 2、解約兩張投資型保單，只保留一張保額為1000萬元。 3、增加先生的意外險保額2000萬元。 4、保單解約金額投入變額年金險。 年繳總保費：19萬元 影響：透過年金險，確定退休後的固定收入，心情篤定踏實，也能更有效地規畫退休資金缺口。 于安慧的家庭保單調整後，保額提高、保費大幅降低！ 調整前 險種 壽險總保障 年繳總保費終身壽險2張 1920萬元 65萬4000元 終身還本儲蓄險2張 投資型保單3張 調整後 險種 壽險總保障 年繳總保費終身壽險2張 3120萬元 19萬元 投資型保單1張 意外險1張 變額年金險1張

幾個整合閒置資源的O2O案例！

http://www.iheima.com/archives/35085.html

i黑馬 導讀：在電子商務的發展進程中，為什麼先有淘寶而後才有天貓?這個問題可能有很多答案，但我認為其中肯定有一個原因就是因為在初期很多閒散的小賣家資源要相對容易整合一些，而只有當一個平台發展壯大之後才能有足夠的籌碼去撬動大賣家。那麼對於O2O來說是不是也會經歷類似的過程?我也不知道答案，不過我們可以來分析下國內外幾個整合閒置資源的O2O案例。

一、Uber與易到用車

Uber是通過手機購買一個私家車搭乘服務的應用。其運作方式如下：用戶通過Uber應用發出打車請求;幾分鐘內一輛私家車來到面前(該應用能通過 GPS 追蹤定位私家車);支付和小費通過信用卡自動完成。

易到用車通過網站、APP(1、司機終端通過GPS、LBS、WiFi進行車輛的三重定位2、個人用戶手機終端)、以及YMS(易到用車智能交通引擎)將所有有效的運營車輛進行一個有效地調度，其主要特點為：1小時預定相應、高端車型、專業配駕、按時計費。

評：Uber和易到用車都屬於提供商務租車服務的O2O公司，雖然它們在模式上有一些出入，Uber主要整合閒散的私家車資源，而易到用車由於受到國內政策法規的限制，整合的是比較分散的小微型汽車租賃公司資源，但是我們可以看到，兩者本質上都是整合閒散資源。

二、Airbnb與愛日租、螞蟻短租等

Airbnb是一個旅行房屋租賃社區，用戶可通過網絡或手機應用程序發佈、搜索度假房屋租賃信息並完成在線預定程序。它是一家聯繫旅遊人士和家有空房出租的房主的服務型網站，可以為用戶提供各式各樣的住宿信息。隨著Airbnb的崛起，國內也出現了眾多模仿者，如愛日租、趕集網旗下的螞蟻短租、搜房網旗下的游天下、小豬短租等。

評：國內的短租網站對Airbnb模式也進行了一些改良，Airbnb很多是遊客和房東住在一起，而國內的短租則主要是利用完全空置的房子。目前，國內短租市場在未來兩三年內仍將處於市場培育階段，且其門檻較高、投入較大，不太適合普通創業者介入。因為其目標用戶主要為商旅人群，故需要平台區域覆蓋較廣才會有較好的積累。

三、e代駕

e代駕通過移動互聯網技術改善了傳統代駕服務行業，突破傳統代駕公司必須通過呼叫中心才能提供代駕服務的瓶頸，用戶打開APP並定位後能直接顯示最近的5名代駕司機的名字和信用等級等信息，並可一鍵呼叫司機和其商談代駕事宜，讓用戶能夠用最快的速度找到附近的代駕者，從而減少了等待時間。

評：e代駕平台上的司機也是整合的一些閒散的資源，並不是僱傭的關係。這種便捷且相對便宜的代駕服務在大城市中將有一定的市場。不過這種模式的閉環還不是很完善，另外由於代駕屬於是低頻低額的服務，要有規模的盈利並非易事，個人認為更適合利用長尾流量來做，如作為其它相關服務的配套或依附於大型平台。

四、Mytime

商品有保質期，服務卻有「時效性」。一件衣服今天賣不出去明天還能接著賣，但類似美甲 / 足療這樣的服務呢，今天沒人來那就真費了一天。剛上線的mytime是一個本地商家服務的預約、預訂平台。對於商家而言，它的意義在於使得服務有了新的分時段的銷售方式，可依不同高低峰期動態調整價格，有點像一個服務業的「某時特價」。或者說它走的是團購的反方向，做分時段的碎片化銷售。比方說你最近想做個足療，你就按期望的預約時間就能篩選出那段時間有空擋的一系列服務商家，你選好一個後挑個具體時段就能直接付費預訂。

評：簡單點說Mytime更多是幫助商家賣閒時，這樣它不會像團購那樣對商家高峰期的生意產生不好的衝擊，可以說是團購的優化升級版，而對於商家來說賣閒時是真正的體驗式營銷，只要不賠人工工資就等於是免費做了一個廣告。不過它的一個主要瓶頸在於國內的商家信息化水平不及國外完善，很難大範圍實現實時的預約對接，因此在將該模式引進國內時還需要結合國內實際情況進行適當的改進，另外和團購比起來Mytime模式的用戶規模可能要相對小一些，畢竟團購主要是賣的全時段，之所以團購出現預約難的問題，也說明了不少用戶並沒有閒時去消費。

微信營銷案例：粉絲單日暴增6萬的秘密

http://www.iheima.com/archives/40522.html

來源： i黑馬 作者：李軍

單日增粉峰值57805，單日互動峰值173734，運作國色天鄉樂園官方微信一個月粉絲達到6位數，在西南圈裡算是一份還不錯的成績單。數據龐大的背後是我們也並沒有完全思考清楚所有問題，只是圍繞著清晰的商業目的不斷的摸爬滾打中尋找前進的方向。概要分享一些過程中的感想和經驗，不見得都對，供大家參考。

一、你的商業目的是什麼?

「我們想做微信!」

「為什麼想做啊?」

「現在大家都不玩微博跑去玩微信了啊!」

「你們企業最需要的是什麼啊?」

「呃，口碑和美譽度吧。」

「哦，微信私密性太強欠缺傳播性，做不來口碑，你還是去做微博吧。」

平時遇到太多的客戶對微信有興趣，恨不得馬上進去搗騰一番。但大前提是企業得想清楚自己的商業目的是什麼，你到底要解決什麼。如果你的商業目的根本就是微信所解決不了的，折騰的再厲害都是0。在我們看來，用微信做客戶服務和二次銷售是最適合的方向。

二、目前微信營銷所處階段：圈用戶

你知道微信營銷該怎麼做麼?相信99.99%的回答都是否定的。有的時候我們也不完全確信什麼做法才是最有效的，但有一點無疑：無論怎麼做，沒有用戶一切都是空談。零星幾個粉絲，還專門去做運營和技術開發的事情相信不會有多少企業願意幹。

同時，微信一定會像微博一樣，越往後期做用戶的難度越大，畢竟用戶關注企業微博/微信的數量是有上限的。按新浪的數據，平均一個用戶會關注8個企業微博，微信的這個數值肯定更低，而且低得多。往後圈用戶的難度肯定越來越大。在當前階段能圈到用戶的企業主已經是贏家了。

三、圈用戶的兩種方式：自有用戶和微博用戶

微信的起點相比微博是高上很多，其表現之一便是獲取用戶的難度相比微博是明顯難的多，很多小企業是很難解決用戶的問題。目前獲取用戶的主流方式有兩種：

1、轉化自有用戶

一些本身具有品牌影響力和顧客群的企業具有天然優勢，對於他們，只要合理的使用其門店、POP、DM單等資源就能實現將已有用戶轉化到微信。例如廖記棒棒雞，就是利用了其近200家門店的優勢，門店發起「加微信送3元」的方式來轉化用戶。

2、從微博轉化用戶

微博用戶和微信用戶的重合率非常高，同時微博的媒體特徵造就了其具有很強的信息擴散能力而利於快速爆髮式積累用戶。比如國色天鄉樂園，便主要是通過微博來做用戶。

通過微博做用戶其實也分兩種：自有用戶(自己官方微博上的粉絲);陌生用戶(普通的微博網友)。多數企業都會關心，獲取陌生用戶的成本有多高?按我們目前的經驗，最低也得10元/個，還別嫌高，這還是有品牌知曉度的企業在策劃/執行等方面極其優秀的前提下才有可能達到的，而且今後一定越來越高。如果哪個企業告訴我他們獲取陌生用戶的成本高達幾十塊，一點都不令人吃驚。

四、微信運營三部曲：用戶、粘性、結果

微信運營，首選需要獲取用戶，其次需要實現用戶粘性，最後達成商業目的。獲取用戶不再贅述，前兩點做好了結果是水到渠成的過程，主要說說「粘性」。

當粉絲達到一定量級後，最關鍵的便是粘性(你也可以理解為與粉絲之間的關係深度)。微信和微博一樣都屬於社交類平台，只有當官方微信和用戶之間建立了良好的關係形成了較強的粘性後，才可能更大程度上實現商業目的。邊交朋友邊做生意，這是才是社交平台區別傳統媒體或平台的本質。

微信實現粘性的核心是什麼?內容和客服。

1、內容

內容的基本原則跟微博一樣：有價值+有品牌相關性。如果你推送的內容不能給用戶創造某種價值(或娛樂/或利益/或信息)，等著每天的掉粉猛增吧。如果你推送的內容長期跟品牌無關，不僅我會懷疑你是不是在浪費時間粉絲也會懷疑自己是不是加錯微信了。

2、客服

在與客戶合作的過程中，我們反覆強調客服工作的重要性。看似簡單的工作，對用戶的粘性起著十分重要的作用，但會直接影響到微信的成敗。關於這一點，下面將單獨詳細闡述。

五、運營的難點1：客服

1、為什麼客服如此重要?

請注意，我這裡用的是「客服」的說法，而沒有用「互動」的說法，雖然本質的工作是一樣的，但「客服」的說法更能闡明它的重要性。要理解它的重要性首先要理解微信和微博的一點重要區別：微博是媒體，微信是溝通工具。

微博是媒體，是「一對多」的模式，所以你發佈一條信息後，用戶在下面可能僅是進行一個隨意的評論參與，即便官微沒有搭理他，他也不會覺得有什麼問題。微信是溝通工具，是「一對一」的模式，當他向你發送一條信息時，一定是帶著問題的或者是溝通意願的，是會期待你的回覆的，如果你不搭理他勢必引起對方的不滿(微信的留言相當於微博裡的私信)。換句話講，微博裡是有評論和私信功能區別的，評論你可以不回但私信你得回;而微信是只有私信功能的，你必須得全部回。一旦你不及時回應對方，就可能對你們之間的關係造成危機。

2、為什麼是難點

主要便是在信息量上，微信與微博的機制差異造成微信的客服量是天然大於微博，不是大一點而是大一個量級。一個典型的現象是，如果你組織的是微博活動，一些用戶不明白則回去翻查活動微博下的評論去尋求答案甚至會用戶之間相互諮詢;但如果你組織的微信活動，當用戶不明白的時候就只有向你諮詢了。

尤其在做活動的時候，信息的量級會造成客服人員完全無法處理。例如國色天鄉樂園5月7日時，互動信息量超過17萬，後台的海量數據完全是爆髮式的，一些用戶的問題諮詢基本上被淹沒在信息洪流中無法處理。當天由於一點技術問題還出現了點小插曲，20分鐘裡500個粉絲收到了錯誤的系統回覆，手忙腳亂中先是安排了六七個人來緊急應對然後專門兩個人分工合作給這500人發信息(微信系統最多能容納4萬條左右的信息，當天總信息量是17萬，處理晚了的話，這500人的信息就找不到了)，而且他用戶的諮詢信息則是只能忽略了。

3、如何解決

專門的人力與流程機制是必不可缺的，同時結合技術開發也是必要的。

盤點六大在中國複製失敗的O2O案例

http://www.iheima.com/archives/41123.html

O2O概念自2010年11月被引入中國以來被各方迅速炒熱，各種分類信息網站、點評類網站、團購類網站、訂餐類網站等都開始宣稱自己為O2O模式。O2O最基本的解釋是通過線上引導流量去線下體驗和消費，從這個寬泛的意義來說以上提及的網站類型都屬於O2O範圍。和很多互聯網模式一樣，O2O也來源於美國，國內創業者最典型的做法是看美國出現了O2O項目，然後迅速地把它們複製到中國。當然，並不是美國出現的所有O2O項目都適合在中國發展，品途諮詢整理了幾個在國內複製失敗或不成功的O2O案例，供各方參考。

一、 分類信息/分類廣告

首先，用失敗來描述分類信息模式在中國的發展或許不夠準確，因為目前國內幾家主要的分類信息網站依然活得相對還行，至少短期沒有倒閉的風險;但說分類信息模式在中國沒有被覆製成功，這樣應該沒有異議。美國在線分類信息網站的鼻祖Craigslist於1999年正式上線， 2005年中國這邊的百姓網(原名客齊集)、趕集網和58同城先後成立。和Craigslist堅持輕型運作不同，在資本的催促下國內同行硬是把分類信息越做越重，巨額的市場投入和規模龐大的團隊使國內的分類信息網站嚴重地入不敷出，由於業績一般，短期內各家網站沒有上市的機會，無論是58同城還是趕集網都在頑強但苦逼地活著。

品途分析：Craigslist產生於搜索引擎流行之前，為網民提供了一個查詢本地生活服務信息的便捷平台，而且美國的誠信體系相對成熟，Craigslist注重打造社區文化發揚用戶的主人翁意識，在信息的質量把控方面做得不錯。而國內三大分類信息網站從一開始就被資本追逐，把簡單的模式越做越重，追求利益的同時不可避免地使信息質量得不到保障;網站流量嚴重依賴市場投入，而流量的變現價值又不高，未來發展前景存疑。

二、在線餐廳預訂

無論是在美國還是中國，在線預定餐廳都是一個真實的需求。美國餐廳預定企業OpenTable成立於1998年，2009年5月份成功在納斯達克上市，2012年OpenTable營收規模超過1.6億美元，目前(2013年5月22日)市值超過了15億美元。而國內餐廳預定企業裡面，成立於2003年的飯統網和成立於2004年的訂餐小秘書最具有代表性，但目前發展狀況都不太理想，無論是企業營收和網站流量增長都陷入停滯狀態，開始慢慢淡出公眾視野。從長遠看，中國出現獨立上市餐廳預定企業的機會也十分渺茫。

品途分析：餐廳預定在中國並不是個強需求，中國餐廳數量多，用戶並沒有很強的預定習慣;即便需要預定，中國用戶也是更加傾向於通過電話而不是網絡進行。OpenTable雖然是在線預定網站，但其核心競爭力在於其有一套較為先進的預定系統，而中國的大多數餐廳對收費的SaaS預定軟件的接受程度較低(可參考品途網文章《中國餐飲O2O為什麼沒有Opentable?》)。

三、在線團購

成立於2008年11月的團購鼻祖Groupon在美國取得了初步成功後，2010年初該模式被迅速複製到中國，數千家團購網站在一年內紛紛成立，到2011年年初時團購行業已經變成紅海市場，瘋狂的廣告戰和價格戰使中國團購行業的整體毛利率降低到不足5%，2011年下半年後資本市場趨冷，原先期望上市的拉手網和窩窩團紛紛折戟。自2012年以來，團購逐漸回歸理性，經過優勝劣汰留下來的少數幾家團購網站整體發展還不錯，但無論從各方面來看依然十分苦逼(請參考品途網文章《由糯米網財報看中國團購行業現狀》)。雖然談不上是完全失敗，但短期內中國團購行業要出現獨立上市公司的機會不大。

品途分析：團購模式本身有一定弊病，很難使網站、消費者和商家三方之間達到共贏狀態;而中國團購市場由於競爭異常激烈，各大團購網站往往採取價格戰而不是服務戰去搶奪市場，這使團購行業的負面效應被進一步放大。和Groupon的分成比例超過40%相比，國內團購行業的整體分成比例不足10%，賺人場不賺錢場的現象十分突出，發展前景艱難。

四、在線短租

美國在線短租網站Airbnb自2008年8月份成立以來發展十分迅速，截止2012年10月 Airbnb一共獲得了三輪共3億多美元的融資，估值在20至30億美元之間。中國國內短租元年是2011年，這一年愛日租、螞蟻短租、游天下、途家等短租網站紛紛上線。從分類上看，目前愛日租、螞蟻短租為C2C模式，和Airbnb模式相似;而途家網屬於B2C模式，針對旅遊度假做房屋託管。雖然各家短租網站都融到了資金，但發展並不是都十分順利。2013年5月，愛日租首先爆出大幅裁員80%的消息，從目前來看，至少C2C模式的短租在中國的發展前景受到質疑。

品途分析：首先，國內誠信體系都不完善，陌生人之間的信任度較低，房主很難放心把自己的房子交給短租用戶。為了增加房源，C2C的短租網站不得已需要通過中介尋找房源，但這又會降低用戶的體驗。其次，目前短租這種形式在法律上屬於灰色地帶，有較大的政策風險;而像途家網這種B2C模式本身也和酒店接近，要想在激烈的市場競爭中取勝並不容易。最近美國紐約市裁定了Airbnb的業務在紐約屬於違法行為，國內同行也同樣面臨這樣的潛在風險。

五、位置購物

美國位置購物應用shopkick成立於2009年6月，2010年8月上線了第一個移動應用，該應用基於當前位置，核心是真實簽到，其通過自主開發了硬件識別系統Shopkick Signal能夠實現精準的室內定位，消費者走進商店真實簽到就能獲得積分，可以在線下商戶直接兌換商品或優惠。和Foursquare不同，Shopkick不關注社交，而是致力於提升線上和線下、商家和顧客之間的價值傳遞。Shopkick在美國受到了消費者和商戶的歡迎，已經融到了二輪共2000萬美元的投資。目前，國內和Shopkick類似的應用是逛店寶，但並未像美國同行那樣快速發展起來。

品途分析：Shopkick模式在中國比較難複製，首先，Shopkick的技術開發週期長、研發成本高，需要比較長的時間和投入。第二，設備安裝成本和維護費用高，為了實現真實簽到，Shopkick需要在每個合作商家的商舖內安裝設備。最後，Shopkick這樣的模式需要成熟的市場支持，並獲取商家和消費者的雙重認可，國內可推廣的城市比較有限。

六、餐飲社交

美國餐飲社交網站Grubwithus成立於2010年8月，在2011年5月獲得160萬美元的天使投資，2012年5月獲得500萬美元的A輪融資。Grubwithus用飯局把陌生人聚到一起，讓他們在餐館享受美食，並幫他們結交到新朋友。Gurbwithus根據預設的價格與商家協商好座位、菜單及賬單，用餐者平均分攤賬單費用，Grubwithus會在餐費的基礎上增加20%的小費，以此來作為組織活動的提成。目前Grubwithus主要在芝加哥、洛杉磯、紐約和舊金山等地運營，用戶數量有較大的增長。Grubwithus在中國的學徒包括24桌、拼桌網、趣高網、拼客網等，但目前都已經停止運營或停止更新。

品途分析：Grubwithus的基礎是餐飲團購，為了向用戶提供餐飲信息，網站需要大量的銷售人員在線下與商家洽談合作，模式較重;其次，國外用戶在使用Grubwithus時更看重社交性而非餐飲折扣，而在國內用戶對價格更為敏感，這也使得團購屬性在網站中所佔的比重大於交友。

除了以上六個O2O案例，國內還有相當多的項目是學自國外，但大多數的「複製」得並不成功，不考慮中國國情，單純把模式照搬過來是導致失敗的主要因素，各學徒採取了不恰當的發展策略，往往急於求進也是失敗的重要原因。對於中國O2O的創業者來說，放棄盲目地國外崇拜，多把注意力集中到中國廣大的本地商務市場，同時摒棄大而全的思維，只要在某細分領域或地域深耕細作，成就一份「小而美」的事業還是非常有機會的。

案例解析：媒體網站如何獲得高估值

http://www.iheima.com/archives/42290.html

只要流量高的媒體網站，就有被投資，甚至是收購的價值?

對於許多創投家來說，在投資前必然會做許多的功課，從各方面去瞭解要投資的標的;當投資的對象是媒體時，創投們會比對其他投資來得更加地謹慎，原因無他，就是因為媒體相較具有較高的風險與不確定性。但面對種種投資媒體前要瞭解的事項中，哪一個是最重要的呢?如果你腦海浮出的是「網站流量」，那你可能還得再想得深入點了!

PandoDaily 作者Bryan Goldberg 提出了一個比整體網站流量更為重要的一項觀察指標：使用者集中度(Demographic concentration)。

那麼，要如何檢測這項指標呢?以下就以Refinery29和Upworthy這兩個網站為例，簡單地說明：

根據Quantcast 的數據表示，Refinery29 擁有200 萬的每月不重覆訪客，在全美網站排名第1,270 名;這看似不錯的數字，但一擺在有著1,500 萬每月不重覆訪客，全美網站排名106 名的Upworthy 面前，你覺得創投們還會對Refinery29 感興趣嗎?

但真正用心的創投可不會那麼容易就被數字蒙閉了雙眼，一起看看下方兩個網站的「使用者集中度」指標圖表， 就會發現， Refinery29 才是值得投資的對象。

 

在圖表中可以看出Upworthy的使用者在性別、年齡和有無子女三個統計都相較於Refinery29來得平均，這就是Upworthy的大問題;因為對於內容媒體網站而言，廣告收益仍是獲利的主要來源，使用者集中度分佈平均的網站，簡單來說就是沒有目標受眾，無法準確地投廣告到該媒體，隨之而來的就是廣告內容發散，無法預估和有效取得廣告收益。

Bryan Goldberg 提了個露華濃美妝品牌的例子，假如現在露華濃要捧著50 萬美金要花在行銷宣傳最新的摩天捲翹睫毛膏，你覺得露華濃會把這50 萬美金砸在女性使用者佔了絕大多數的Refinery29，還是男女比例差不多的Upworthy 上呢?

簡單來說，由於Refinery29 的使用者群眾輪廓清楚，廣告投資商能夠容易找到它;相較之下Upworthy 在這一塊上就沒那麼顯眼。

其實Upworthy 的團隊也已經意識到這個問題，對於網站的使用者集中度無法說改就改的情形，他們朝向的目標是獲取用戶的網絡使用數據，如最常看Upworthy 上哪一類文章，頁面停留時間等，藉以分析再提供用戶自定義廣告，以此來吸引廣告業主的投資。但是Bryan Goldberg 也提到了，這樣的方式，已經有Foursquare 和Tumblr 的前車之鑑，要藉由這條路取得成功，是有很大的難度。

擁有廣大的使用者是件好事，但擁有廣大同質性高的使用者，是件再好不過的事!請記得受眾性質多樣化對於廣告業務來說是場惡夢!