併購案例們 會交易的貓
http://xueqiu.com/1571540704/23021344第一波：1990年至1998年未規範的上市公司收購
1. 寶延風波——中國上市公司收購第一案
1993年9月13日, 深寶安旗下寶安上海、寶安華東保健品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司在二級市場上悄悄收購延中實業的股票。9月29日, 上述3家公司已經分別持有延中實業4.56%、4.52%和1.657%的股份, 合計持有10.6%。由此, 延中實業的股票價格從9月13日的8.83元漲至12.05元。9月30日, 寶安繼續增持延中實業的股票, 持股比例達到15.98%。至此寶安才發佈舉牌公告宣稱持有延中5%以上的股票, 在一切準備就緒的情況下, 向延中實業公開宣戰。這是1993年國慶節的前夕。1993年的寶延事件, 深圳寶安集團通過二級市場購買延中股票達19.8%, 而成為公司第一大股東。由此開闢了中國證券市場收購與兼併的先河, 成為中國證券市場首例通過二級市場收購達到成功控制一家上市公司的案例。後來, 1998年, 方正入住延中, 延中改名為方正科技, 後來有發生長虹、裕興爭奪控制權的收購事件。
寶延風波是中國大陸第一例股權轉移事件,標誌股份制改革和證券市場發展邁出具有歷史意義的一步。其後萬科參股申華、恆通控股棱光、康恩貝吃掉鳳凰、遼國發撥弄愛使、恆豐舉牌興業、一汽買金盃等一系列事件,都可說是寶延事件激起的千層波浪,同時也催生了中國股市挖掘不盡的題材板塊--資產重組。
涉及要點: 信息披露的程序; 公告、反收購
2. 申華競購案
1993年11月10日, 寶延風波平息沒多久, 深萬科(000002)發佈公告, 深萬科及其子公司合計持有申華實業5%股份。
1994年3月31日, 《中國證券報》在第四版上刊登萬科4家A股股東授權萬科B股股東之一君安證券所作《改革倡議——告萬科企業股份有限公司全體股東書》, 其中對萬科參股申華大加指責。王石雖對此並不認同, 但其實在1993年末萬科就已經開始減持申華的股票。
1993年底, 申華工貿持股3.74%, 依然是第一大股東, 萬科持股比例已經降為2.92%。在後來的兩年中, 萬科繼續減持, 直至1995年從申華前10大股東名單中退出。同年,申華工貿及瞿建國等與上海太陽海設備有限公司發生股權糾紛, 申華工貿退出但太陽海也沒有進入申華實業, 而1995年瞿建國以0.69%的持股比例, 儼然位居第一大股東之列。此時申華實業的股權分散的程度已經到達歷史最低點。
在1996年底, 金融大廈即將封頂之時, 廣州三新公司在二級市場大量買進該公司股票,接連二次「舉牌」公告, 並引發「申華」公司董事會的內部決裂。七名董事要求接納「三新」公司的四名新董事, 並與董事長反目。在此關鍵時刻, 作為國內最大的證券公司之一——「君安證券」公司登場入駐, 先後持流通股15％, 成為無法抗爭的第一大股東 君安入住申華後, 派來年富力強的年輕管理人員, 瞿建國仍是董事長, 但離開管理第一線。
1998年7月, 君安高層出事後, 瞿建國在管理層的一致要求下, 重新掌控申華。但瞿建國在收購江西省最大的民營科技集團江西科環集團時與君安產生分歧, 臨時股東大會上該項收購提案未被通過, 最後瞿通過分拆收購的方式得以實現。
1999年, 君安投資與瞿建國反目, 以瞿建國「侵權和非法投資」為由, 將其告上法庭,這也創下了中國資本市場第一例大股東狀告公司董事長的例子。一時間, 君申之爭成了市場競相關注的焦點。1999年3月17日, 申華董事會會議一致同意以9.2億元收購華晨在美國紐約股市上的51%的股權(未能實施)。同時, 為了排除大股東君安的阻力,包括瞿建國在內的7名董事決定以集體辭職為條件, 同時, 董事會推舉9名主要來自華晨的新董事候選人。而華晨通過收購君安投資成為申華實業的控股股東。
1999年4月, 仰融當選為申華實業董事長; 1999年8月, 申華實業以其持有上海申華商務大酒店90%的股權與珠海華晨持有的鐵嶺華晨橡塑製品有限公司95%的股權進行置換, 其中的差價2655.2萬元由本公司以現金向珠海華晨支付; 1994年10月, 申華實業更名為華晨集團。
2001年, 華晨集團再次更名, 變為申華控股。
涉及要點: 二級市場收購、反收購、公司訴訟、資產置換
3. 愛使股份收購: 股權變動最頻繁
愛使股份這只盤子最小的全流通股票, 以控制權五易其手的紀錄創下之最, 更留下大炒家風雲際會的歷史寫真。上海愛使電子設備有限公司, 1985年面向社會公開發起成立, 並於1990年底成為我國首批在交易所公開上市的企業之一。由於其全流通的特質, 愛使股份(資訊 行情 論壇)股權相當分散, 股權控制最不穩定。僅在上市後的10年內便五易其主, 自然人胡興平、遼寧國發集團、延中實業(600601)、天津大港油田、明天系相關企業先後入主愛使股份。愛使股份最初以電子產品為單一主業,隨著控股股東數次更迭, 其主業也是頻繁變換。由電子產品到客運等第三產業再到石油製品和飲用水, 以至今天的煤炭和計算機軟件, 愛使股份早已物非人非。如今,愛使股份惟一保持不變的恐怕就只有它的證券簡稱和代碼了。
涉及要點: 自然人控股、二級市場舉牌收購、反收購
4. 恆通入主棱光——開國家股受讓之先河
1994、1995年, 中國證券市場接連發生兩起頗不平常的企業收購交易: 交易之一: 1994年4月29日珠海恆通集團股份有限公司(簡稱恆通集團或恆通, 下同)斥資5160萬元, 以每股4.3 元的價格收購上海建材集團總公司(簡稱建材集團, 下同)持有的上海棱光實業股份有限公司(簡稱棱光公司或棱光, 下同)1200 萬股國家股, 佔總股本的35.5％, 成為棱光公司第一大股東。這次收購首開國有股協議轉讓的先河, 引起新聞界的廣泛關注, 被稱為恆棱事件。交易之二: 1995年12月22日, 恆通集團將其屬下全資於公司恆通電能儀表有限公司(簡稱恆通電表, 下同), 以16億元的價格轉讓給棱光公司。
顯然, 兩起交易的策劃者是恆通集團, 由於交易之二中的賣主——恆通同時又是買主——棱光的控股股東, 使得交易之二構成明顯的關聯交易, 兩起交易合在一起, 又構成買殼上市。所謂買殼上市, 是指非上市公司通過收購併控股上市公司來取得上市地位, 然後再通過反向收購的方式注入自己有關業務和資產。
涉及要點: 國有股協議轉讓、買殼上市、反向收購、關聯交易
5. 北旅事件
1995年7月5日, 日本五十鈴自動車株式會社和伊藤商式會社, 一次性購買北京北旅法人股4002萬股, 佔該公司總股本的25％, 旋即成為轟動一時的「首例外資收購案」。可是, 由於北旅公司長期虧損, 幾乎沒有股權利潤分成, 公司經營管理不力, 重組進展不順, 伊藤商式會社1995年以每股2元買進股權, 現在只剩下0.7元左右, 此外2000多萬元的債權, 只換回200萬元的現金。
「北旅事件」發生後, 為防止外資一窩蜂地無序佔有上市公司股權, 1995年9月23日,國務院辦公廳頒佈48號文, 規定: 「在國家有關上市公司國家股和法人股管理辦法頒佈之前, 任何單位一律不准向外商轉讓上市公司的國家股和法人股」。
涉及要點: 外資收購、國有股法人股轉讓
6. 中遠收購眾城實業
1997年我國資本市場資產重組風起云湧之際, 證券市場上發生一起著名的「登陸」案件:
中遠置業、上海建行及上國投三方(上海建行與上國投是眾城實業四大股東之二)在進行了多次談判後, 於1997年5月27日簽署協議, 中遠置業一次性受讓眾城實業發起人國有法人股共4834.4萬股, 每股轉讓價格為3.00元(為淨資產的1.5倍), 總共耗資1.45億元。7月17日,眾城實業召開第三屆第五次董事會, 改選、調整了董事、監事和總經理。
8月18日, 眾城實業召開股東大會, 至此中遠掌握眾城的實質經營權。此舉達到了中遠在中國大陸地區買殼上市的目的, 在此前中遠已在香港有兩家大的上市公司, 其一直想在中國沿海地區發展房地產業以支持其日益發展的海上運輸事業。這次收購是上海市房地產業第一起「買殼上市」案, 同時也為大中型國有企業利用證券資本市場發展壯大自己探索了一條成功道路。
中遠入主眾城董事會後, 在財務顧問上海亞洲商務投資諮詢公司的協助下制訂出慎密、切實可行的資產重組方案和眾城實業中長期業績及股本增長規劃方案。經過兩個多月的運作,眾城的經營狀況明顯改善, 在這種情況下, 中遠置業作出增持眾城股份的決定。
因為眾城基本面好轉, 第二次股權收購的成本也相應高於首次收購成本。經過多項談判, 中遠置業、陸家嘴和中房上海公司簽署協議, 中遠置業一次性受讓眾城實業發起人國有法人股共6681.4萬股, 每股轉讓價格為3.79元, 共耗資2.53億元。至此, 中遠置業以68.37%的眾城股份持有量成為其絕對控股方。這兩次收購均獲得了證監會有關豁免其全面收購義務的批准。
涉及要點: 買殼上市、資產重組
1990年至1998年未規範的上市公司收購最後兩個
7. 福特收購江鈴汽車
1995年8月,福特以4000萬美元的價格認購江鈴汽車發行的約1.39億股B股,其約佔江鈴汽車此次發行B股總額的80%,佔發行後總股本的20%。認購價格略高於江鈴汽車每股淨資產。同時,福特提名3人進入江鈴汽車的9人董事會。1998年10月,江鈴汽車增發B股1.7億股,福特以每股0.454美元認購了1.2億股。
涉及要點: 外資收購、定向增發B股
8. 上房集團整體置換嘉豐股份
1997年10月15日上海房地(集團)公司(以下簡稱上房集團)與上海紡織控股(集團)公司(以下簡稱紡織控股)簽署股份轉讓協議, 紡織控股以每股2.6288元一次性向上房集團轉讓其所持有的上海嘉豐股份有限公司(以下簡稱嘉豐股份)國家股6478.1992萬股, 佔總股本的74.69%。經國家國資局(國資企發【1997】328號)、上海市國有資產管理辦公室批准, 並經中國證監會證監函【1997】54號文批准, 同意豁免上房集團向嘉豐股份其他股東發出全面收購要約的義務。1997年12月26日, 股份轉讓協議正式生效。上房集團成為嘉豐股份的絕對控股股東, 本次股權轉讓後, 嘉豐股份總股本及股本結構不變。轉讓各方就此於1997年12月31日在《中國證券報》 和《上海證券報》發佈公告。1998年6月25日, 嘉豐股份與控股股東上房集團簽署協議, 對原紡織資產進行整體資產置換。6月29日, 嘉豐股份1997年度股東大會在上海影城召開。會議以65175063股贊成, 46671股反對, 8500股棄權審議通過了《公司資產置換、變更主營業務的議案》。根據協議, 上房集團將其所屬部分優質資產(新型建材與高科技樓宇設備、城市基礎設施配套建設產業)與嘉豐股份全部資產按各自評估後的淨資產值進行等值置換, 置換金額為14028.16萬元。會議還以65163863股贊成, 57871股反對, 8500股棄權審議通過了《關於公司更名的議案》, 公司更名為「上海金豐投資股份有限公司」。會議還選舉產生了公司第三屆董事會成員、監事會成員。通過改組董事會、監事會, 上房集團經營層全面入主嘉豐股份(金豐投資), 從而保證嘉豐股份(金豐投資)順利實現上房集團的經營發展戰略。嘉豐股份(金豐投資)董事長徐林寶在對原嘉豐股份進行資產置換後表示, 公司將盡快改善經營業績, 恢復公司配股籌資能力, 並為廣大投資者帶來豐厚回報。至此, 歷時8月有餘的上房集團併購嘉豐股份暫告一段落, 上房集團成功實現了買殼上市。
涉及要點: 資產置換、買殼上市
二、1998年至2005年有監管的上市公司收購
1. 中關村替代瓊民源
1998年11月20日, 北京市政府批准將民源海南公司持有的瓊民源38.92%國有法人股無償劃撥給北京住總集團。這一安排使北京住總集團代替民源海南公司成為瓊民源的第一大股東, 既保證了住總集團有權對瓊民源的資產進行重組, 又使中關村公司與瓊民源的資產、債務並不發生直接的關係。由北京住總為主發起人, 聯合市國資經營公司、市新技術產業發展服務中心、實創高科、聯想集團、北大方正、四通集團等六家發起人, 於1999年6月8日發起設立「中關村」公司。1999年6月19-28日, 中關村公司向北京住總集團定向增發18742.347萬股, 住總集團以經評估確認後的18742.14萬元淨資產按1:1的比例認購股票, 不足部分由住總集團以現金支付。通過定向增發, 中關村公司的股本增至48742萬股。經中國證監會同意, 住總集團將自己擁有的中關村公司定向增發的股票與瓊民源的社會公眾股股東按1:1的比例實施換股, 即瓊民源的社會公眾股股東可以將自己持有的瓊民源股票換成中關村公司的股票, 後者的股票將於1999年7月12日在深交所掛牌交易。這意味著中關村公司的4.87億股票中有1.87億股票是流通股, 這也意味著持有瓊民源流通股的投資人有機會在股市中交易並解套。1999年7月7日, 瓊民源公司董事會與深交所同時發佈公告, 宣佈根據《公司法》第158條和《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定, 經中國證監會批准, 自1999年7月12日起, 瓊民源股票終止上市。1999年6月, 北京住總以高科技為號召設立中關村公司, 與停牌已久的瓊民源換股, 一舉實現新公司借殼上市與舊股票恢復交易兩大目標, 獲得了各方的好評, 亦得到了投資者的認可。
涉及要點: 資產重組、借殼上市
2. 阿爾卡特收購上海貝嶺
2001年10月,上海貝嶺第二大股東上海貝爾有限公司的中方股東與外資股東阿爾卡特公司簽署備忘錄,將原上海貝爾有限公司由中外合資企業改製為外商投資股份有限公司,更名為上海貝爾阿爾卡特有限公司。阿爾卡特公司佔"50%＋1股",中方股東佔"50%-1股"。外資阿爾卡特公司通過絕對控股的上海貝爾間接持有上海貝嶺25.64%的股份。
涉及要點: 外資收購、間接控股
3. 南鋼聯合要約收購南鋼股份(第一例要約收購)
2003年3月12日, 復星集團及其關聯企業與南鋼股份控股股東南鋼集團合資設立南鋼聯合有限公司。南鋼集團以其持有的南鋼股份(600282)70.95％股權及其他資產作為出資, 復星集團及其關聯公司以現金出資6億元, 共持有南鋼聯合60％的股權, 實現了對南鋼股份的收購。從而引發中國證券市場上的第一例要約收購, 涉及金額達8.5億多元。2003年３月１２日, 南鋼股份控股股東南鋼集團公司, 與復星集團、復星產業投資有限公司和上海廣信科技發展有限公司聯合組建南京鋼鐵聯合有限公司。《合資經營合同》約定: 南鋼聯合公司註冊資本為27.5億元。其中, 南鋼集團以其持有的南鋼股份國有股35760萬股(佔總股本的70.95%)及其它部分資產、負債合計11億元出資, 佔註冊資本的40%; 復星集團公司以現金8.25億元出資, 佔南鋼聯合公司註冊資本的30%; 復星產業投資以現金5.5億元出資, 佔南鋼聯合公司註冊資本的20%; 廣信科技以現金2.75億元出資, 佔南鋼聯合公司註冊資本的10%。由於南鋼集團公司以所持南鋼股份的股權出資尚須取得財政部、中國證監會等有關部門的批准, 合資各方在《合資經營合同》中約定對南鋼聯合採取「先設立, 後增資」的方案: 即先行按前述出資比例設立註冊資本為人民幣10億元的南京鋼鐵聯合有限公司, 其中南鋼集團以需取得財政部、證監會等有關部門批准方可投入的資產以外的其他經營性資產合計淨值人民幣4億元出資, 而復星集團等另三方仍以現金出資; 待南鋼聯合成立且有關各方履行完相關審批手續後再行由合營各方對南鋼聯合進行同比例增資, 南鋼集團以其持有的南鋼股份國有股權及其他經營性資產(包括負債)出資, 復星集團、復星產業投資、廣信科技仍按前述出資比例以現金出資, 以使南鋼聯合的註冊資本達到27.5億元。後三者的實際控制人是以郭廣昌為首的四個自然人。3月27日, 財政部批准了南鋼集團公司以其持有的南鋼國有股份出資成立南鋼聯合。這實質上構成了上市公司收購行為, 且收購的股份超過南鋼股份已發行總股本的30%, 依法已觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》中要約收購義務豁免的申請條件, 南鋼股份此次要約收購不符合此條件, 所以南鋼聯合將根據有關規定履行要約收購義務, 向南鋼股份法人股和流通股股東發出全面收購要約。意義: 作為首例要約收購, 南鋼股份要約收購的案例, 將促進證券市場兼併收購業務的開展。上市公司的收購行為, 要完全符合《上市公司收購管理辦法》所明示的可以申請豁免要約收購義務的情況的, 其實很少。有不少企業有意收購證券市場上的好公司, 但存在種種顧慮, 尤其是在操作細則出台以前, 以致於收購幾乎成了ST板塊的專利。復星-南鋼的合作模式如果成功, 將會給市場一個參考, 被許多潛在的收購者所複製, 真正意義上的收購重組行為將更趨活躍, 甚至可能會出現競爭要約收購的情況。
涉及要點: 要約收購、要約收購義務的豁免、資產重組、信息披露、大宗交易。
4. 三聯重組鄭百文
1996年4月, 鄭百文成為鄭州市的第一家上市企業和河南省首家商業股票上市公司。鄭百文的前身是一個國有百貨文化用品批發站。鄭百文曾經自稱: 1986到1996年的10年間, 它的銷售收入增長45倍, 1996年實現年銷售收入41億元人民幣(約8億5400萬新元), 1997年它主營規模和資產收益率等指標在深圳和上海上市的所有商業公司中都排序第一, 進入了中國國內上市企業100強。鄭百文上市後紅極一時, 成為當地企業界耀眼的改革新星和率先建立現代企業制度的典型。然而, 在被推舉為改革典型的第二年, 鄭百文就在中國股市創下每股淨虧2.54元人民幣(約5角2分新元)的最高紀錄, 而上一年它還宣稱每股盈利0.448元人民幣。1999年, 鄭百文一年虧掉人民幣9.8億元, 再創上海和深圳股市虧損之最。鄭百文上市後募集的資金數以億計地被公司領導以投資、合作為名拆借、挪用出去, 總計10多家公司拆借的近人民幣2億元資金不僅至今有去無歸, 還使鄭百文陷入了一樁又一樁追款討債的官司中。 1998年下半年起, 鄭百文設在中國各地的幾十家分公司在彈盡糧絕之後相繼關門歇業。數以億計的貨款要麼直接裝進了個人的腰包, 要麼成為無法回收的呆壞帳。按中國《公司法》規定, 企業不能清償債務就應該破產。但鄭百文卻至今沒有進入破產程序。1999年12月, 在有關方面的斡旋下, 鄭百文欠建設銀行的人民幣20多億元債務被轉移到中國信達資產管理公司。就在鄭百文生死未卜的時候, 作為山東省政府重點培植的8大骨幹企業之一的三聯集團宣佈, 將對鄭百文進行戰略重組。根據重組方案, 三聯集團將以人民幣3億元的價格購買鄭百文所欠中國信達公司的部分債務約人民幣15億元, 實現「借殼上市」。2000年12月1日, 鄭州百文股份有限公司宣佈了決定其前途命運的資產重組方案。按照這一方案, 山東三聯集團將作為戰略投資人進入鄭百文。意義: 山東三聯集團成功入主鄭百文成為繼瓊民源、PT紅光之後又一家起死回生的上市公司, 是我國證券市場上最大的一次借殼上市事件。
涉及要點: 資產重組、上市公司破產、流通股股東利益的保護、借殼上市、退市
繼續1998年至2005年有監管的上市公司收購部分
5. "新橋"控股深發展
2004年10月4日, 新橋投資收購價為每股5元人民幣, 超過深發展年報的2.03元及調整後的1.82元, 斥資15億元購買深發展15%的股份, 從而成為深發展第一大股東, 控股深發展。
這是中國首例外資收購國內銀行。這是國際收購基金在中國的第一起重大案例, 也產生了第一家被國際收購基金控制的中國商業銀行。深發展是上市銀行。
意義: 深發展成中國首家外資控股上市銀行。
首先, 在股權轉讓比例方面, 刷新了中資銀行轉讓單個境外金融機構股權的新高。根據2003年12月31日開始施行的《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》,境外金融機構向中資金融機構的入股比例有明確限制: 單個外資參股中資金融機構的入股比例上限為20%。此次17.89%的被轉讓股權數量, 刷新了迄今為止中資銀行股權對單個境外金融機構轉讓的新高, 此前新橋投資剛剛入股民生銀行的比例為4.82%, 而花旗銀行參股浦發銀行的比例也僅為4.62%。即使是上海銀行、南京市商業銀行和西安市商業銀行等城市商業銀行, 單個外資持股比例也均未超過15％。尤為突出的是, 此次在四家國有股東轉讓之後, 新橋投資已經成為深發展的第一大股東, 這是中國首個外資控股中資銀行的案例, 也是中國銀行業逐步開放的一個新的里程碑。
其次, 為國內其他股份制銀行、城市商業銀行引入境外金融機構投資入股提供了一個極為成功的案例。此次收購深發展的主角新橋投資, 是一家戰略金融投資機構, 公司主要股東是世界銀行、通用電氣、美國加州退休基金和新加坡政府投資公司等機構。在1999年9月, 新橋投資曾收購當時瀕臨破產的韓國第八大銀行韓一銀行51％股權, 成為韓國向外國出售大型商業銀行的首例。
涉及要點: 銀行上市公司收購、外資收購、外資控股
6. 香港恆生銀行收購福建興業銀行
2004年, 匯豐銀行(HSBC)的子公司恆生銀行(Hang Seng Bank)出資17億元人民幣收購興業銀行15.98%的股權, 使得匯豐緊隨福建省政府之後, 成為福建興業銀行的第二大股東。恆生此次入股興業已創下外資銀行入股內地銀行兩項歷史新高: 收購涉及金額最大以及外資持股比例最高。在此之前, 以國際金融公司(IFC)所持南京市商業銀行15％股權視為最高。月初, 中國銀監會宣佈將單一外資銀行入股內地銀行的投資比例, 由原來規定的15％提高至20％。
「恆生是首家突破入股內地銀行超過原15％上限的外資銀行, 恆生也由此成為興業銀行第二大股東。」高玉桂說。福建省政府是興業銀行最大股東, 持有該行34％股權。除恆生外, 興業本次增資擴股還包括另外2個外方投資者: 新加坡政府直接投資有限公司及世界銀行集團成員之一的國際金融公司。兩家機構將分別購入興業經擴大股本的5％及4％股權。
意義: 收購涉及金額最大以及外資持股比例最高。
涉及要點: 外資收購、金融開放、國有股轉讓
7. 蘇格蘭皇家銀行收購中國銀行10%股權
2005年8月18日, 蘇格蘭皇家銀行集團宣佈與中國銀行簽訂戰略性投資與合作協議。蘇格蘭皇家銀行牽頭的財團決定收購中國銀行10％的股權, 此項收購耗資31億美元,是目前銀行業內單筆併購額最大的一例。
意義: 銀行業上市前引進的最大戰略投資者, 也是中國銀行業開放的標誌性事件。
8. 英國匯豐銀行入股交通銀行
2004年8月6日, 匯豐銀行宣佈以"香港上海匯豐銀行"名義與交通銀行簽署入股協議。匯豐銀行以每股1.86元入股, 持有77.75億股交行股份, 佔該行增資擴股後19.9％,共計人民幣144.61億元, 折合17.47億美元。入股後匯豐將成為繼財政部之後交行第二大股東。
意義: 這筆交易創下當時外資參股中資銀行金額最高的紀錄。
涉及要點: 金融領域、戰略投資、外資收購
9. 花旗入股浦發銀行(外資首次收購A股股權)
2003年9月18日公司接股東上海國有資產經營有限公司、上海久事公司通知, 國務院國資委已同意上海國有資產經營有限公司、上海久事公司與花旗銀行海外投資公司簽署的股權轉讓協議。據悉, 這是A股市場首例外資成功受讓銀行上市公司股權案。
據上海證券報報導, 國務院國資委批覆同意, 上海國有資產經營有限公司將其所持的浦發銀行29,850萬股國家股中的10,845萬股轉讓給花旗銀行海外投資公司, 上海久事公司將其所持的浦發銀行22,950萬股國有法人股中的7,230萬股轉讓給花旗銀行海外投資公司。
本次股權轉讓後, 花旗銀行海外投資公司將持有浦發銀行股份18075萬股, 佔公司總股本的4.62%, 成為公司第四大股東。與此同時, 本次股權轉讓完成後, 浦發銀行第一大股東將由上海國有資產經營有限公司變更為上海國際信託投資有限公司, 其持有浦發銀行25,200萬股,佔公司總股本的6.44%。
涉及要點: 外資收購、金融上市公司。
10. 米塔爾鋼鐵公司控股華菱管線
2005年1月, 作為華菱管線的控股股東, 華菱集團與米塔爾鋼鐵公司簽署股權轉讓協議, 前者將其持有的華菱管線74.35%國有法人股中的37.175%轉讓給米塔爾。轉讓後, 米塔爾與華菱集團在成為並列第一大股東。此後, 隨著國內鋼鐵行業新政策出台,明確規定外商不能控股國內鋼鐵企業的背景下。併購雙方重新談判, 米塔爾鋼鐵公司同意其購入的股權減少0.5%, 以1%的股權差距屈居第二大股東。
意義: 跨國公司首次收購中國鋼鐵企業股份。
涉及要點: 外資收購、鋼鐵行業外資控股、協議轉讓、收購資源及基礎設施行業上市公司。
11. 張裕集團股權轉讓
2005年1月18日, 意大利意利瓦公司以4.81億元購得張裕集團33%股權; 美國國際金融公司以1.46億元購得張裕集團10%股權。新的股權結構為, 煙台市國資委持有12％的股權, 境外機構共持股43％的股權, 職工和管理層持有的45％的股權, 張裕集團完成了股權多元化國際化的改造後管理層成為第一大股東。
意義: 引入國外戰略投資者和MBO並舉
涉及要點: MBO、外資收購、國有股轉讓
12. 燕京入主惠泉
2003年, 宣佈燕京啤酒出資現金3.624億元, 受讓福建惠安縣國有資產投資經營有限公司持有的福建惠泉啤酒集團股份有限公司38.148%的股權, 交易完成後燕京將成為惠泉啤酒的第一大股東。這是國內首家兩大上市啤酒公司間的併購活動。業內人士分析, 燕京入主惠泉對福建啤酒業影響是巨大的, 福建啤酒市場將再次洗牌。
涉及要點: 上市公司收購上市公司、啤酒行業併購、國有股轉讓
13. 美國AB集團、南非SAB集團爭購哈爾濱啤酒
2004年6月, 哈啤原第一大股東, 世界第二大啤酒集團南非SAB Miller PLC(簡稱SAB)宣佈接受世界第一大啤酒集團美國安海斯Anheuser-Busch Limited(簡稱AB)以每股5.58港元收購哈爾濱啤酒集團有限公司(0249.HK)股票的報價, SAB向AB出售它所持有的29.41％哈啤股權, 總價為50多億港元, AB成為哈啤第一大股東。到2004年8月, AB公司已持有哈啤全部股份的99.91％, 並依例強制收購餘下股份, 哈啤從聯交所退市。
意義: 外資收購在境外上市的公司, 引發了中國啤酒行業的併購大戰, 中國啤酒行業重新洗牌。
涉及要點: 外資收購、H股收購、要約收購、退市。
14. 哈藥集團與哈藥股份的重組
2004年12月14日, 哈爾濱國資委與中信資本投資、美國華平投資、辰能投資與簽署協議, 共同斥資20.35億對哈藥集團以增資方式進行重組。之後在12月20日哈藥集團以每股5.08元的價格向所有流通股股東發出收購哈藥股份要約的公告, 預計收購資金總額為41.16億元左右。一旦要約收購成功, 哈藥集團將重新成為第一大股東並至少持有95%股份。按照規定哈藥集團要約成功之後還需將持股比例減到75％以下, 否則將面臨退市成為國內證券市場第一個私有化案例。
同年12月14日, 哈爾濱市國資委、哈藥集團、中信資本、美國華平投資和黑龍江辰能哈工大高科技風險投資有限公司五方共同簽署了《重組增資協議》。三家投資公司以現金方式向哈藥集團增資擴股20.35億元人民幣, 分別獲得哈藥集團22.5%、22.5%和10%的股份, 成為哈藥集團的新股東。原股東哈爾濱市國有資產管理委員會持有45%的股權。
2005年9月20日, 舉行了哈藥集團有限公司增資擴股慶祝儀式。這標誌著歷時一年之久、創黑龍江省單項引資歷史之最的哈藥重組增資改制工作圓滿完成。重組後哈藥集團第一屆董事會確定的「招商改制內部整合對外購併=有國際競爭力的大公司」的發展思路進入實施階段。
涉及要點: 資產重組、要約收購、外資收購
15. 華源集團收購北京醫藥集團、魯抗集團(醫藥)
2004年11月中旬, 中國華源集團通過旗下中國華源生命產業有限公司、中國高新技術投資發展有限公司分別以現金9.28億元、2.32億元增資北藥集團, 合計持有改制後北藥集團50%的股權; 由此, 華源生命產業有限公司將正式成為北京醫藥集團新的控股股東。幾乎同時, 華源通過其控股的上海醫藥集團重組國內四大抗生素企業之一的魯抗集團, 預計用不超過10億元的資金取得魯抗集團60%的股份。
意義: 華源的醫藥帝國併購之路, 結合後來的華源危機, 談併購中的整合問題。
涉及要點: 資產重組、行業整合、醫藥行業收購
16. 百聯集團整合上市公司(商業企業)
2004年4月7日, 上海百聯集團旗下的上海第一百貨公司與上海華聯商廈股份有限公司簽署協議, 進行吸收合併。合併後以第一百貨為存續公司,華聯商廈註銷獨立法人地位, 原華聯商廈股東所持有的華聯商廈股票將按照比例折換成第一百貨的股票。本次合併是上市公司之間的吸收合併, 在國內尚屬首例。
同年8月百聯集團將通過股權行政劃撥方式, 收購第一百貨、華聯商廈、華聯超市、友誼股份、物貿中心5家上市公司相關股權, 並成為這5家公司的實際控制人。實施資產劃轉後百聯集團將擁有總資產284億元, 7家上市公司, 是一個特大型流通產業集團。
意義: 第一起上市公司之間的換股合併案。
涉及要點: 吸收合併、國有股權劃轉、商業上市公司整合。
17. 中信證券、吉富公司爭購廣發證券
2004年9月初, 中信證券做出了收購廣發證券的決議; 2004年9月3日, 廣發證券員工聯名發佈《公開信》反對中信證券對廣發證券的收購, 並創立深圳吉富創業投資股份有限公司並集資2．5億元與中信爭購廣發證券的股權。隨後, 深圳吉富8888萬元人民幣收購云大科技所持廣發證券3.83%的股權、以總價2.015億元人民幣收購梅雁股份所持有的廣發證券8.4%股權, 成功持有廣發證券的12.23%股權,成為廣發證券的第四大股東。中信隨後宣佈撤銷對廣發證券的要約收購。
意義: 第一例證券公司之間的惡意收購失敗案例
涉及要點: 證券公司之間收購、惡意收購、反收購
18. 荷蘭飛利浦集團增持蘇飛股份
2002年8月中旬, 荷蘭皇家飛利浦中國集團與蘇州孔雀電器(集團)公司簽署關於飛利浦消費電子有限公司(簡稱"蘇飛")股份轉讓的協議, 飛利浦在合資公司中的股份從51%增加到80%, 孔雀則從49%減持至20%。涉及轉讓金額4.3億人民幣。
意義: 轉讓國有股權嚴格採用國際標準的企業定價方法, 並參考了中國的市場指數,引起業界的關注。
涉及要點: 外資收購、國有股權轉讓定價
19. 雨潤收購南京中商
2004年11月29日, 雨潤首次舉牌南京中商。當日, 江蘇地華房地產發展有限公司在二級市場購得南京中商7347844股流通股, 佔南京中商總股本的5.11%。此後, 雨潤集團以江蘇地華為先鋒, 開始了連續舉牌, 至2005年2月18日累計持有南京中商流通股33265787股, 佔總股本的23.17%, 成為南京中商第一大股東。
2005年12月5日, 南京中商再次發佈公告稱, 江蘇雨潤集團旗下江蘇地華又通過上交所增持了部分南京中商的流通股, 按此計算雨潤集團共購得南京中商流通股3629.6萬股, 佔南京中商總股本的25.29%。
意義: 這是在原《上市公司收購管理辦法》出台後, 通過增持流通股跨行業直接併購上市公司的第一起案例, 14次舉牌也創下了16年來滬深股市收購案的最高紀錄。
涉及要點: 二級市場舉牌收購、跨行業併購
20. 金鷹集團收購南京新百
2004年4月, 金鷹集團以1.21億元買下新百集團4家國企的資產, 並完成了這些企業的改制和產權交割。當年5月, 金鷹集團向新百集團注入3.6億元資金, 用於受讓南京新百的國有股權。不過, 後來南京國資政策有變, 提出了『有進有退、優進劣退』的指導方針, 南京新百國有股權轉讓暫時擱置。國有股權轉讓暫時擱置後, 金鷹集團把目標瞄準二級市場, 希望通過增持流通股, 加強對南京新百的控制。從2004年2月起, 金鷹集團歷經10餘次舉牌、2次大宗交易, 歷時一年、耗資近5億元, 終於獲得了南京新百24.55%的股份, 成了南京新百事實上的第一大股東。不過, 後來因為種種原因, 從二級市場拿到南京新百大股東席位的金鷹集團並沒獲得上市公司的實際控制權。目前金鷹國際旗下的金鷹申集團是南京新百的第三大股東, 持有南京新百6.59%的流通A股。
涉及要點: 舉牌收購、大宗交易