旨在讓同業業務回歸金融機構流動性管理工具本質，目標是朝向更加簡單、透 明、標準化 ◎ 財新記者 張宇哲 文zhangyuzhe.blog.caixin.com 業內等待數月的同業監管文件終於來了。 5月16日下午，一行三會和外管局聯合發佈《關於規範金融機構同業業務的通知》 （下稱127號文） ，進一步規範銀行同業業務。127號文由央行金融穩定局牽頭五部委制定。銀監會也在同日發佈《關於規範商業銀行同業業務治理的通知》 （下稱140號文） 。 127號文原計劃5月10日下午發佈，但由於若干細節需完善而推遲。這顯示了文件擬定過程中涉及各方的複雜和小心翼翼的程度。 「據127號文，單家商業銀行同業融入資金餘額不得超過該銀行負債總額的三分之一。這條僅僅卡住了興業銀行，因為主要上市銀行中只有興業銀行超過此標準。 」一家股份制銀行風險部門負責人告訴財新記者， 「這讓市場鬆了口氣。 」「表面上看，127號文給機構留有了比較大的餘地，其實挺嚴厲的。下一步具體落實起來，對於銀行難度不小，特別是一些農商行、城商行。 」一位央行人士認為。 兩份文件也是監管機構第一次全面系統、高規格地對銀行同業業務明確制定了監管框架，明確了同業業務的分類、定義、會計科目、業務期限、規模上限、計提資本和撥備等，首次將同業投資業務也納入了監管視野。 前述基本準則在以往同業業務中非常模糊，也令過去幾年同業業務成為最大的創新領域。近年影子銀行氾濫，監管部門已頗為被動——早年銀行借道繞開監管的信託通道，已延伸到券商子公司、基金專戶、銀行的同業科目下。一位銀行人士感嘆道， 「全民皆影子。 」銀監會高層最近在一次內部會議要求銀行，是其同業業務回歸流動性管理手段的本質。央行金融穩定局人士也向財新記者介紹說，127號文是讓同業業務回歸金融機構流動性管理工具的本質，讓其更簡單、更透明、更標準化。 財新記者獲悉，銀監會後續還將出台參照巴塞爾委員會關於大額風險敞口框架的管理工具，約束同業風險敞口。 在業內人士看來，本次兩份文件在業務層面上除了很少的限制性規定，沒有更多的行政干涉，有堵有疏，體現了監管機構該抓的一定抓住，該放的放給市場，既管住風險，又不影響金融機構業務能力的思路， 「態度務實」 。 回歸本質 127號文設置了同業業務期限和風險集中度要求，禁止了所有高資本消耗業務的監管套利，明確對買入返售和非標業務作出限制，內容規定相對更細化，將迫使銀行收縮同業資產擴張速度，尤其是此前瘋狂買入的返售類非標業務。中金公司在最新報告中指出，同業業務新規的出台，將導致非標主要對接的房地產、基建及產能過剩行業被迫去槓桿。 Wind 數據顯示，2014年一季度末，16家上市銀行同業資產總規模佔總資產 的比例僅為13.42%，同業負債規模佔總負債的比例則為15.17%，整體不存在達標壓力。 具體而言，16家上市銀行中，同業負債佔總負債比重超過三分之一的有兩家，分別是興業銀行和寧波銀行。興業銀行一季度末其同業負債佔該銀行總負債的比例達到37.3%，寧波銀行同業負債佔比達35.12%。 此前，巴塞爾委員會於2013年3月下旬公佈了測量及控制大額風險敞口的監管框架建議，包括銀行、證券、基金和信託等金融機構在內的同業風險敞口，被建議納入大額風險敞口限額約束範圍，要求最大單家同業敞口不得高於銀行一級資本（或核心一級資本）的25%。巴塞爾委員會認為，大額風險敞口框架這個工具可被用於緩和全球系統重要性銀行之間的風險傳染，由此支撐金融穩定。 業內人士評論稱，兩個文件的出台，預計金融機構將出現兩極分化，金融機構之間的界限將更模糊（特別是非銀金融機構） ，這也是監管機構樂於看到的。 目前中國金融的問題在於產品價格不能反映產品的風險，未來通過各種調節，實現通過價格來判斷風險程度，回歸金融對於風險把握、價格發現的本質。 如果同時按照前述管理工具要求25% 的指標約束， 「將來的壓力會比較大，目前慢慢過渡。 」前述央行人士告訴財新記者。 127號文第十條要求，金融機構應當合理配置同業業務的資金來源及運用，將同業業務置於流動性管理框架之下，加強期限錯配管理，控制好流動性風險。 早期的同業業務規模有限，以同業存款和債券為主，流動性高、風險低，對銀行傳統的流動性管理方式影響不大，但近年同業業務創新五花八門，成為金融創新的主要業務類別。央行數據顯示，2013年末，銀行業金融機構同業資產增加到21.47萬億元。 每天同業進出的資金量非常大，期限錯配問題日趨嚴重，流動性管理始終是同業業務的軟肋。 由於同業業務具有不繳存存款準備金、節約資本和撥備、不受存貸比約束等特點，過去數年，商業銀行利用同業渠道「包裝」非標資產、規避監管，大行其道。 據前述央行人士介紹，127號文的目的包括規範會計科目和核算。127號文明確界定了同業業務的類型，強調銀行需要「採用正確的會計處理方法」計入相應會計科目，規範會計核算和資本計量要求，提出「實質重於形式」 。 由於監管當局此前並未明確界定業務類型和會計科目，加之有不同的審計 機構，各家銀行對會計準則理解各異，銀行為規避監管要求，對資產反複騰挪，最終演變成會計科目的遊戲。 「之前監管未對會計科目有明確要求，所以大家實際的做法都在繞科目。 」一位股份制銀行金融市場部人士表示。 前述央行人士稱，在前期的調研中發現，部分金融機構對同業業務的會計處理隨意性較大，個別機構還存在利用會計核算制度漏洞規避監管等問題。因此，127號文明確了同業業務的分類和定義、會計科目，並且界定了各項同業業務的業務特徵。127號文稱，同業業務主要業務類型包括：同業拆借、同業存款、同業借款、同業代付、買入返售（賣出回購）等同業融資業務和同業投資業務。金融機構開展的以投融資為核心的同業業務，應當按照各項交易的業務實質歸入上述基本類型，並針對不同類型同業業務實施分類管理。 127號文針對前述同業業務的類型，規範了相應會計科目核算。強調金融機構開展同業業務，應當按照國家有關法律法規和會計準則的要求，採用正確的會計處理方法，確保各類同業業務及其交易環節能夠及時、完整、真實、準確地在資產負債表內或表外記載和反映。 此前市場上對同業業務的範圍沒有統一界定，各家銀行口徑不同，往往認為包括傳統的場內業務、場外非標業務，有些還包括理財業務或投行業務。此次銀監會在對各家銀行進行調研的基礎上，對同業業務有了明確分類，很符合目前銀行同業業務的經營實踐。明確同業業務的會計科目，實際是抓住了同業業務的特徵，管住會計科目，其他問題 就更方便管理。 開同業投資之窗 127號文首次將同業投資業務也納入了監管視野，對銀行同業業務的界定更加全面，被業內人士認為沒有明顯的漏項，削弱了監管套利，對商業銀行依靠資金期限錯配的盈利方式將明顯受抑制，但「開了一扇大窗」 ，即同業投資。 銀監會高層在前述內部會議指出，委託定向投資業務等以同業存款對接非標資產的新手法不斷出現。 127號文定義，同業投資是指金融機構購買（或委託其他金融機構購買）同業金融資產（包括但不限於金融債、次級債等在銀行間市場或證券交易所市場交易的同業金融資產）或特定目的載體（包括但不限於商業銀行理財產品、信託投資計劃、證券投資基金、證券公司資產管理計劃、基金管理公司及子公司資產管理計劃、保險業資產管理機構資產管理產品等）的投資行為。 據監管部門調查，去年以來，同業買入返售和其他類投資業務超常增長部分，主要集中在定向資產管理計劃和他行理財產品等，由此誕生了同業項下的「受託投資業務」 ，仍為會計科目的遊戲，存在會計科目錯配問題，而標的也為以房地產、地方平台、過剩產能為主的非標資產。 具體形式而言，A 銀行（委託行）與 B 銀行（受託行）簽訂兩份協議，一份是同業存款協議，一份是委託定向投資協議，後者為抽屜協議，還有一份 A 銀行的投資指令。協議簽好後，B 銀行再選擇信託公司或者券商，以發行信託計劃或資管計劃，即做通道類業務將資 金定向投資到A銀行指定的金融資產。 對 A 銀行而言，資金為同業存款，風險準備金為25%；對 B 銀行而言，卻變成了受託管理資產，相當於表外資產，不佔風險準備金。 此次127號文要求，金融機構同業投資應嚴格風險審查和資金投向合規性審查，按照「實質重於形式」原則，根據所投資基礎資產的性質，準確計量風險並計提相應資本與撥備。 業內認為127號文相當於認可了同業投向非標銀行理財。 「只要你的資本金足夠，就可以一直玩下去。 」一位業內人士說。 在微信圈流傳來自興業銀行同業業務總經理鄭新林的一段評論稱 ：上帝關上一扇門打開了一扇大窗戶。 鄭新林認為，雖然買返中資產被嚴格限制或取消（127號文禁止了買返中的信託，但沒有限定票據） ，銀行不能再做買返業務。但同業業務被監管承認並賦予到了更為廣泛的範圍（同業投資的七個目標主體） ，最終的規定還是大大出乎業界預料的。 短期看，從買入返售到投資使得風險權重提升至100%，使得資本金成為商業銀行業績高低的決定性因素。但是考慮到監管機構推出的「優先股、次級債」等融資工具，資本金的約束也將是短暫的。 127號文沒有對不良率、撥貸比提出具體要求。這使得應對環境變化，銀行會進行新的「監管套利」：不良貸款轉為同業投資科目下的應收款投資，以此降低不良率，但由於沒有相應撥貸比要求，銀行沒有增加成本。 鄭新林表示，確立同業投資為主題後，銀行將由原來被動尋找「監管套利」為企業融資轉變為資產管理方式進行主動投資來做業務。而除了直接股票、期貨，像資管產品的優先、劣後級，都是可以做的。 在業內人士看來，127號文規定的是金融機構之間的投融資，對非金融機構是空白。例如融資租賃、擔保公司、小貸公司、P2P等，都屬於類金融機構，也就是說，銀行可通過與這些機構合作來規避監管要求。 鄭新林亦稱，面對監管要求，興業銀行可以將業務轉給信託、基金子公司來做 ；興業銀行要做新的同業投資、綜合化經營和大的銷售平台。 這意味著興業銀行將從農信社、城商行中小銀行為主的同業平台，擴大到非銀行金融機構的同業投資平台。 「興業銀行轉向理財+ 證券化的主動管理，通過提高資產周轉率賺錢。 」廣發證券首席經濟學家劉煜輝對此評價。 中金研報預計，127號文出台後，同業類型的非標規模會逐步下降，雖然股權及其他投資項下的非標仍可以繼續 做，但這類型非標佔用100% 的風險權重，消耗資本金較快，在銀行尚未大規模補充資本金的情況下，增量也會受到約束。 「同業投資要按照實質重於形式計提資本，此前監管對此並未明確，這對 銀行壓力還是挺大的。 」前述央行人士認為。 在民生銀行投行部人士看來，127 號文禁止了所有高資本消耗業務的監管套利， 「感覺監管的思路是讓銀行為一切業務拿出資本準備。127號文推動銀行向真正的資產管理轉型，這將非常考驗銀行的定價能力，也是體現賺錢能力的核心。 」 透明度 透明度是以往央行對金融市場管理的核心監管思路，127號文仍延續了此思路。 「線上同業的交易監管者能掌握，外匯交易中心每天都會看到成交量和價格，但線下的同業交易情況無法掌握；比如，對買入返售，原來都是三方甚至多方的抽屜協議，都不知道交易對手是誰，127號文規定，交易對手只有兩方，就是回購方和逆回購方，簡單透明。 」前述央行人士稱。 127號文第五條稱，買入返售（賣出回購）相關款項在買入返售（賣出回購）金融資產會計科目核算。三方或以上交易對手之間的類似交易不得納入買入返售或賣出回購業務管理和核算。 「買入返售」是此前非標資產依託的最大一種形式，127號文設置了同業業務期限和風險集中度要求，對買入返售業務作出明確限制。業內人士認為，127號文使得銀行同業業務上限受到控制，新增的同業代付、以受益權為主的買入反售 / 賣出回購和第三方擔保業務將受到抑制。 買入返售（賣出回購）是指，兩家金融機構之間按照協議約定先買入（賣出）金融資產，再按約定價格於到期日將該項金融資產返售（回購）的資金融通行為。 目前買入返售的多數都是非標資 產，針對這種情況，127號文規定，買入返售（賣出回購）業務項下的金融資產應當為銀行承兌匯票、債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產。賣出回購方不得將業務項下的金融資產從資產負債表轉出。 中金公司分析稱，以往買入返售項下的非標資產的標的主要是流動性低的信託受益權，127號文限制了這種傳統類型的非標業務。從數據來看，4月股份制銀行買入返售業務已經出現負增長，未來該類型業務可能只能隨著到期逐步消化，難以新增。 127號文第七條規定，金融機構開展買入返售（賣出回購）和同業投資業務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保，國家另有規定的除外。 此前，無論是買入返售（賣出回購）和同業委託投資，都有一個重要操作步驟，即銀行分支行通過抽屜協議的方式提供隱形擔保，總行並不知情或裝作不知情，存在潛在風險。 針對這一現象，127號文強化了金融機構同業業務內外部管理要求，分支機構開展同業業務的金融機構應當建立健全本機構統一的同業業務授信管理政策，並將同業業務納入全機構統一授信體系，由總部自上而下實施授權管理，不得辦理無授信額度或超授信額度的同業業務。這一監管要求的達標期是2014 年9月。 銀監會下發的140號文要求商業銀行的法人總部對同業業務專營部門進行集中統一授權、專營部門不得轉授權。 一位農行人士告訴財新記者，按照慣例，同業的線上（同業拆借、債券回購、投資）和線下業務（存放同業、票據回購、非標）是分開獨立的兩大部門，票據也是獨立的，銀行涉及同業的部門會有五六個，新規定要求銀行總部設立同業專營部門，進行統一授信和管理，但現在大行都是多部門經營。 如何達到專營的監管要求，一些銀行對此表示，銀行內部業務條線實行專營部門制和事業部制落實有難度。大行人士認為，大中型銀行分行的同業部、金融機構部等相關部門面臨轉型，但難度並不大。 目前多數銀行的同業資產業務已實現專營，但大部分銀行的同業負債業務（特別是對非銀類金融機構在銀行的負債）仍是全業營銷，全部劃轉到專營部門統一管理不利於非銀類機構同業負債 的拓展。預計內部整合有難度的銀行，依然會保留不僅一個同業業務專營部門的配置。 在風險集中度要求方面，127號文第十四條表示，單家商業銀行對單一金融機構法人的不含結算性同業存款的同業融出資金，扣除風險權重為零的資產 後的淨額，不得超過該銀行一級資本的0%。中金公司分析稱，這對銀行同業資金存出規模進行了約束，但根據該比例，約束不算嚴厲。 「前期調研發現，大部分金融機構的同業融入資金餘額佔比都在『三分之一』以下，而且這個『三分之一』的規定也低於國際標準；希望給予銀行業一定的緩衝時間，消化過於集中的同業資產， 」前述央行人士稱， 「如果針對存量業務進行規範，將會在業內產生較大的震動」 。不過，他亦坦承，對於一些小銀行會有比較大的壓力。 127號文實行新老劃斷，要求金融機構於通知發佈之日前開展的同業業務，在業務存續期間內向央行和相關監 管部門報告管理狀況，業務到期後結清。 這也相當於給了商業銀行一定的緩衝期，平穩過渡。 開資產證券化正門 央行副行長劉士余在近期的清華全球金融論壇上，重申了大力發展債券市場及資產證券化的重要性。 此次127號文在堵邪路的同時，也為金融機構規範開展同業業務開了「正門」 ，支持金融機構加快推進資產證券化業務常規發展，積極參與銀行間市場的同業存單業務試點，提高資產負債管理的主動性、標準化和透明度。 在標準化的資產證券化產品大規模出台之前，商業銀行大做以非標為標的的同業業務，有其自身的無奈和合理性。 如若不監管，會有潛在的系統性風險；如果一刀切禁止，又等於無視實體經濟的需求，在經濟下行期則更需要小心對待。 商業銀行的資產證券化目前仍未真正常態化，新增資產證券化的規模只有4000億元，這與140多萬億元的銀行業資產相比杯水車薪。 有央行人士解釋稱，銀行對資產證 券化並不積極，因為此前有其他的非正規渠道搬運資產到表外， 「銀行都沒報 需求，所以資產證券化進展慢、規模小，而資產證券化是一個對信息披露要求比較高的標準化產品，線下同業與資產證 券化的透明度要求無法相比，127號文的目的就是開正道、堵邪路。 」這位人士強調。 對銀行來說，資產證券化將是一個被迫的現實出路。市場上傳統的交易模式可能被迫轉到佔用風險資本的業務上，但資本有上限，因此一定要加強資產流轉，通過不斷轉讓、出讓實現業務結構的最佳配置，將不符合收益、期限、客戶結構要求的資產通過資產證券化的方式轉出去。這意味著資產證券化會加速推進，對標準資產的投資需求將會增加，但不排除由於非標資產萎縮引發局部信用風險暴露。 一位銀行人士則預計互聯網金融將對同業業務產生替代作用。若監管不打開實質性的「窗口」 ，商業銀行或金融機構只能再尋找路，不排除基本所有金融機構都將轉向互聯網金融，尋找新的資產出表路徑。 財新記者吳紅毓然、劉彩萍對此文亦有 貢獻 | 