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一個律所合夥人的思考：法律服務為何電商化？

阿里香港上市創新方案曝光：引入合夥人制

消息稱不涉雙重級別股份

據接近交易人士指，經過多時交流，阿里巴巴的「創新」方案現正待港交所回覆。

他重申，阿里巴巴從來沒有發行，亦不擬發行雙重級別股份(dual class)，並認為現時建議是以保障股東利益的角度出發，亦符合現時港交所現行規則。

媒體昨向阿里巴巴查詢，集團發言人表示，目前集團未有委任承銷商，上市地點亦未有決定，亦尚未申請上市，除此以外未有回應。避投資者壓力 免礙營運發展

據接近交易人士指，成功上市後，阿里巴巴希望管理層可免受投資者壓力，只追逐短線利潤，放棄較長線的發展投資機會，而且互聯網行業千變萬化，需要熟悉運作的管理層，保持營運發展決策權，故作出合夥人制度的上市建議。按建議，合夥人可以提名董事會大多數(simple majority)董事，「董事會有9個人的話，合夥人就可以提名5個。」

據瞭解，阿里巴巴合夥人制度由09年開始，目前20多名合夥人，包括主席馬云、創辦人之一蔡崇信，及首席執行官陸兆禧等，為不同業務的管理層，年資至少5年，願意承傳公司文化。

合夥人所提名的董事，仍須經過股東會投票通過才獲委任，換言之，大小股東同樣擁有一人一票的權利;但若所提名人選不獲委任，合夥人則可再提名另外人選。而上市後的董事會，亦會按規定設立獨立非執行董事。

多數董事人選 由合夥人提名

同時，股東會亦負責投票審批董事高層薪酬、關連交易、重大交易及派息等牽涉股東權益的事宜，若合夥人建議的董事，同意需要作一重大收購，仍需交由股東會投票決定。以此推論，若有少數股東累積足夠股權，要求召開特別股東大會提名或更換董事，亦會因為上述合夥人可提名大多數董事，外人難奪董事會營運決策權。

有熟悉上市規則人士稱，有關安排讓合夥人藉董事控制董事會決策，但由於數目涉及人數達20至30個，對業務熟悉，有一定程度的互相制衡，聽來尚算公平，「不覺得有大問題。若只有一個(合夥人)，當然就不同。」上述接近交易人士稱，阿里巴巴集團近月已與港交所上市科直接對話，未有委任投行參與商討，雙方溝通跟一般商業洽商無異，既不涉任何官員，亦有互相妥協，但建議是否可行，正待港交所回覆。

阿里合夥人制度被拒後，馬云的三個選擇

日前有消息稱，香港證監會已召開董事局會議，對於任何會被視為對阿里巴巴作出豁免，使其不需遵守現行上市規定的改變，證監會都予以否決，其中包括允許阿里巴巴採取合夥人架構上市的建議。

選擇一、在港上市

自2012年5月與雅虎達成贖身協議之後，阿里巴巴就承載著頗大的高估值上市壓力。

根據上述協議，雅虎對阿里巴巴未來IPO的標準進行了重新規範，規定阿里IPO時毛收入應不低於30億美元，IPO發行價需比阿里回購雅虎股份每股溢價110%。而根據阿里巴巴當時350億美元估值計算，未來IPO時阿里市值需達到至少735億美元。

換言之，如果阿里巴巴不能以735億美元以上的估值在2015年前上市，雅虎即可自行處理手中股份，雅虎還是大股東。顯然，這絕對不是馬云願意看到的。

由於估值因素，此前有人猜想阿里巴巴會回歸市盈率較高的A股。但是，因為阿里巴巴股權結構裡有外資成分，要回歸A股，其股權結構要做比較大的調整。如，2007年11月在香港聯交所上市的阿里巴巴網絡有限公司(下稱「阿里B2B公司」)，註冊地為開曼群島。

阿里巴巴並沒做股權調整，顯然已經排除了A股市場、轉投境外。爭奪主要在香港交易所、紐約交易所和納斯達克交易所這三者中展開。

「阿里在美上市的可能性幾乎為零。美國嚴格的會計標準是令阿里止步的原因之一。」一家即將在港IPO的科技類公司創始人再次向記者確認：據他瞭解，阿里還是會在香港掛牌上市;如果類比騰訊，騰訊目前市值約為7000億港元，阿里的市值將達到8000億港元。

但是，在港上市需要解決控制權旁落的尷尬局面。從目前阿里巴巴的股權結構來看，形勢對馬云及管理層仍然不利，算上馬云本人持有的阿里巴巴集團7.4%的股權，整個管理層的持股比例也只有10.4%。而根據日本軟銀和美國雅虎披露的數據，這兩家公司各持有阿里巴巴集團36.7%和24%的股權，兩家外資對應的投票權和董事席位顯然足以控制整個公司。

選擇二、拆分優勢資產?大淘寶，單獨赴港IPO。

在合夥制方案被否認後，阿里可能選擇大淘寶，單獨赴港IPO。

「並非沒有這種可能，但可能性極小。」接近阿里IPO項目的投行人士認為：目前是25個事業部，但阿里肯定不會以此為基礎推出20~30家公司分撥上市，彼此之間業務關聯度太高，資本市場不會認可。

上述人士稱，受限於美國市場資本運作，任何一個購物網站其實都不能保證旗下產品100%真貨，淘寶要選擇美國上市，就必須去掉不合規的商城，淘寶本身就是個平台，這對淘寶實際將產生巨大傷害。

與此相對的，雖然香港上市門檻低，但是對於信息披露的要求十分嚴格，公司有任何活動或決策，都必須發佈公告，告知所有股東，這對於一些公司來說，要進行一些大的運作，很受牽制。

「如果由大淘寶業務，最先打包上市並不科學。」但她同時表示，如果將現有25個事業部，歸併為3~5家公司上市，以其業務主線為基礎作為上市依據，會有一定可行性。

事實上，淘寶是阿里巴巴走向輝煌的基石，卻也是阿里巴巴深感頭疼的一塊心病。在阿里集團歷年架構調整中，淘寶皆是業務分拆的重點。

2011年6月，淘寶一拆三，分為「一淘網、淘寶網和淘寶商城」三家公司。今年初，調整為25個事業部後，已經沒有「淘寶」字眼。淘寶作為大實體，已經拆成更小的事業部。目前，淘寶C2C已被拆成：共享業務事業部、商家業務事業部、類目運營事業部、數字業務事業部、綜合業務事業部、消費者門戶事業部、互動業務事業部及淘寶、航旅事業部、本地生活事業部。

淘寶網假貨氾濫，欺詐橫行，信用制度漏洞百出，是洗錢集團天然的避風港。淘寶還曾被美國USTR列入「惡名市場」名單，極大影響了阿里巴巴集團的聲譽。雖然這一黑帽子已於2012年底被摘下， 馬云在宣佈退休前親自為「打假」站台;但於資本層面而言，資者觀感並非短時間內能改變。

相對拆分上市，前述投行人士還是認為阿里巴巴集團整體上市的可能性更大;她暗示：想要保住控制權，也可以考慮其他的非常規途徑。

依據之一在於「先例」：前述與雅虎的回購協議產生後，當時的消息顯示，在股權結構變化的同時，阿里巴巴集團各股東方對公司治理結構也作出了新的安排：雅虎和軟銀同意將他們的合計投票權控制在50%以下，超過50%的部分將授予公司管理層;而作為交易的一部分，雅虎將放棄委任第二名董事會成員的權力，同時也不再有任何特殊否決權。

此外，「黎明計劃」的投資者，銀湖、DST全球、淡馬錫和云峰基金，也已經同意將投票權授予管理團隊;中投和其他認購普通股的投資者都會保留他們的投票權，但已同意會和管理層一起投票，以防有惡意股東企圖改變或影響管理層。

儘管阿里巴巴集團董事會席位表面上沒有變化，但阿里巴巴管理層的實際控制權得到了強化，阿里管理層的投票權將超過50%。

另一個重要因素則在於日本軟銀。作為阿里巴巴來舉足輕重的股東，其創始人孫正義早在2000年就投資阿里巴巴，佔其約三成股份，並一路持有至今，又為阿里牽線引入了雅虎的投資。

此前，多位資本界人士曾向記者證實：阿里的上市資產中並不包括支付寶;而馬云希望在阿里巴巴集團整體上市前將阿里金融業務徹底私有化。

「為了得到孫正義的支持，馬云必然會做出一定的妥協。」 前述投行人士表示，此前阿里與PPTV的收購傳聞，或許是一個訊號。

馬云正式披露合夥人制度：執行三年，已有28人

近來媒體對阿里合夥人制度的報導不斷，這也是阿里方面第一次官方披露合夥人制度。

目前，馬云大概持有阿里巴巴7%的股權，軟銀和雅虎分別持有36.7%和24%的股權。《華爾街日報》曾援引知情人士說法稱，由於港交所不允許雙重股權結構，所以阿里和港交所正在討論「創新」的上市方案，以確保馬云和管理團隊在公司上市後依然擁有控制權。

以下為馬云郵件全文：

阿里巴巴合夥人!

各位阿里人：

最近大家一定從媒體那裡，聽了不少關於阿里巴巴合夥人制度以及公司上市後控制權的報導。今天是阿里巴巴的14年週年慶，正好在這個有意義的日子，向大家匯報一下阿里巴巴合夥人制度的情況。

14年前的今天，阿里巴巴18名創始人正式走上了創業之路。4年前，也就是阿里巴巴十週年慶的時候，我們宣佈18名集團的創始人辭去「創始人」身份，從零開始，面向未來。

人總有生老病死的那一天。阿里巴巴的創始人有各種原因會離開這家公司。我們非常明白公司能走到今天，不是18個創始人的功勞，而是他們創建的文化讓這家公司與眾不同。大部分公司在失去創始人文化以後，會迅速衰落蛻變成一家平庸的商業公司。我們希望阿里巴巴能走更遠。

如果不出大的意外，我們公司將有機會參與並見證中國電子商務零售過十萬億那一天。但我們不希望成為一家只是能賣幾萬億貨的公司，我們希望自己能在未來的發展中，不斷培養出無數的如同淘寶，支付寶，餘額寶。。。那樣的創新性服務和產品，更希望我們的生態文化能造就更多未來的牛XXX企業。這才是我們真正想要的!

怎樣的制度創新才能實現我們的夢想呢?從2010年開始，集團開始在管理團隊內部試運行「合夥人」制度，每一年選拔新合夥人加入。合夥人，作為公司的運營者，業務的建設者，文化的傳承者，同時又是股東，最有可能堅持公司的使命和長期利益，為客戶，員工和股東創造長期價值。在過去的三年，我們認真研討合夥人章程，在前三批28位合夥人選舉的過程中，對每一個候選人激烈地爭論，對公司重要的決策深入討論，積累了很多經驗。在3年試運行基礎上，我們相信阿里巴巴合夥人制度可以正式宣佈了!

阿里巴巴合夥人的產生必須基於——「在阿里巴巴工作五年以上，具備優秀的領導能力，高度認同公司文化，並且對公司發展有積極性貢獻，願意為公司文化和使命傳承竭盡全力」。我們相信只有一個熱愛公司、使命驅動、堅持捍衛阿里文化的群體，才能夠抗拒外部各種競爭和追求短期利益的壓力。

有別於絕大部分現行的合夥人制度，我們建立的不是一個利益集團，更不是為了更好控制這家公司的權力機構，而是企業內在動力機制。這個機制將傳承我們的使命、願景和價值觀，確保阿里創新不斷，組織更加完善，在未來的市場中更加靈活，更有競爭力。這個機制能讓我們更有能力和信心去創建我們理想中的未來。同時，我們也希望阿里巴巴合夥人制度能在公開透明的基礎上，彌補目前資本市場短期逐利趨勢對企業長遠發展的干擾，給所有股東更好的長期回報。

正如我們過去一直強調的那樣，阿里巴巴並非是某一個或者某一群人的，它是一個生態化的社會企業。運營一個生態化的社會企業，不能簡單依靠管理和流程，而越來越多的需要企業的共同文化和創新機制，以制度創新來推動組織升級。我們出台合夥人制度，正是希望通過公司運營實現使命傳承，使阿里巴巴從一個有組織的商業公司，變成一個有生態思想的社會企業。為此，集團希望更多的阿里人湧現出來加入合夥人團隊，使我們的生態化組織擁有多樣性和可傳承性，保持源源不竭的發展動力。

各位阿里人，我們不一定會關心誰去控制這家公司，但我們關心控制這家公司的人，必須是堅守和傳承阿里巴巴使命文化的合夥人。我們不在乎在哪裡上市，但我們在乎我們上市的地方，必須支持這種開放，創新，承擔責任和推崇長期發展的文化。

阿里人，在路上!

阿里巴巴集團董事局主席 馬云

2013年9月10日

馬云主動披露阿里巴巴現有合夥人制度 港交所勢成騎虎

2013-09-10 14:25原文【馬云內部郵件披露阿里巴巴已試營3年合夥人制度】 更新路透分析

本月初外傳因港交所否決公司合夥人制度，阿里巴巴集團董事長馬云可能失去控制權。9月10日，馬云發佈內部郵件披露了阿里巴巴的合夥人制度，稱4年前18位「創始人」就已放棄這一身份，如今合夥人制試運營3年，這期間產生了28位合夥人。

郵件中，馬云稱，阿里巴巴的合夥人制度有別於大多數現行合夥人制，

不是一個利益集團，更不是為了更好控制這家公司的權力機構，而是企業內在動力機制。

他明確指出

我們不一定會關心誰去控制這家公司，但我們關心控制這家公司的人，必須是堅守和傳承阿里巴巴使命文化的合夥人。我們不在乎在哪裡上市，但我們在乎我們上市的地方，必須支持這種開放，創新，承擔責任和推崇長期發展的文化。

此前阿里巴巴集資逾千億港元希望在港上市。為確保自己上市後的控股權，馬云提出雙軌制及合夥人方案，但該方案違反了香港特區政府現有的上市規定。

本月初，香港媒體報導，證監會已召開董事局會議，對任何會被視為對阿里巴巴作出豁免、使其不需遵守現行上市規定的改變都予以否決，其中包括允許阿里巴巴採取合夥人架構上市的建議。

路透分析認為，馬云此舉是強推自己的合夥人制度，倚仗阿里巴巴150億美元的高估值IPO和千億美元的市值，公開施壓港交所，迫使港交所決定是要為阿里巴巴打破上市公司同股同權的先例，還是將這個可以明顯提升港股市值和成交量的「香餑餑」拱手讓給美國市場。

如果港交所讓步，允許阿里巴巴的合夥人掌控公司董事會的多數席位，那麼今後投資阿里巴巴股票的散戶及機構投資者都必須無條件信任以馬云為首的現公司管理層。即使不信任，投資者也無法以改選董事會等方式參與管理，只有拋售股票一種選擇。

而如果港交所堅持規定，阿里巴巴可以選擇赴美上市。因為美國等西方成熟證券市場已有類似合夥人制的雙層股權結構制度。問題是美國監管嚴格，小股東也可能因不滿公司管理層集體投訴。對作風獨立的阿里巴巴而言，未必是理想結果。

阿里巴巴IPO考驗監管底線 "合夥人"架構闖關美國 勝算幾何？

「香港上市的大門已基本關上。」一位跟進阿里巴巴上市的投行人士透露，馬云的桌上已有兩套上市方案，紐約或許樂意批准AB股上市的申請，但是否願意接納馬云剛剛在內部郵件中所描述的大膽的合夥人制度，仍存在較大的未知數。

公開資料顯示，馬云及其管理團隊在上市以前，通過特定的股東協議，利用總計10%左右的股權在董事局卻掌握了至少50.1%的投票權。但這種私下訂立的協議在上市後仍須符合上市地的監管法規，因此，在不放棄控制權的前提下，尋求美國AB股上市或是阿里巴巴最有可能的選擇。

但是，如果馬云仍然堅持要保留「馬氏合夥人」架構，闖關美國IPO，獲批難度可能不亞於香港。

美國也無先例

9月10日，馬云通過公開信的方式首次確認合夥人制度的存在；信中提到，集團早在2010年就開始試運行「合夥人」制度，過去3年已提拔28人。他們「在阿里巴巴工作五年以上，具備優秀的領導能力，高度認同公司文化，並且對公司發展有積極性貢獻，願意為公司文化和使命傳承竭盡全力」。正文最後，馬云暗示最終上市地必須支持這種創新的制度。

美國雖允許同股不同權，但對董事提名要求嚴苛，且目前也並無類似先例。

高盛是少數聲稱上市後仍保留合夥人制度的公司。表現突出的管理層可獲得「合夥人」、「資深合夥人」甚至「執行合夥人」（managing partner）地位，可在承諾為公司長時間服務的前提下獲取數額可觀的股權和年金獎勵，但無權提名公司董事，換句話說，高盛的合夥人實際上相當於一種股權激勵計劃，與馬云所描述的合夥人有本質上的不同。

艾迪企業上市項目管理有限公司董事局主席許夏雄接受採訪時坦言，跟香港的公司法相比，在美國的州法和聯邦法的同時制約之下，公司治理和董事會提名權是一個相對複雜的博弈範疇，馬云所提出的合夥人制度，如果在沒有採用股權雙軌制的支持下，要完全達到阿里管理層對上市後保持控制權的訴求，也會存在不小的困難。

他說：「美國監管原則非常強調董事局與股東之間的獨立性，為了保證上市公司的董事局不偏向任何一方的利益，維持公平原則，及為提高企業管治的水平，上市公司會設立獨立的提名委員會，該委員會成員原則上必須要包括獨立董事。對於提名委員會所提名的董事，股東會採取相對多數的投票方式決定，但沒有否決權，最多只能投棄權票。同時持有5%或以上股權的股東也可以有提名權。」

根據去年5月20日阿里巴巴與雅虎達成的股票回購協議，在阿里巴巴未上市前，軟銀和雅虎無論持股多少，具有投票權的股份單獨不超過35%，合計不超過49.9%。只要IPO滿足若干條件，上市後雅虎在董事會內的投票權最高被限定在19.9%，軟銀則最高30%。作為交易的一部分，雅虎將放棄委任第二名董事會成員的權力，同時也不再有任何特殊否決權。

因此，阿里巴巴管理層最遲在去年已擁有50.1%的投票權，即便雅虎和軟銀兩大外資股東同時反對，董事會在上市前也會批准馬云所稱的合夥人制度。

「就算是董事會授權的新制度，也必須通過SEC的審批方可生效。」安永審計服務合夥人賴云峰表示，阿里合夥人制度與美國允許的AB股上市最終所達到的效果類似，但變相壟斷了董事提名權，這種制度常見於律所和會計師事務所等專業服務機構，但在上市公司中極為罕見。

截至記者截稿時，美國SEC尚未回應本報關於相關豁免的查詢。

投票權遊戲

公開信息顯示，截至2011年年底，馬云私人持股約7.43%，與其餘7名管理層共持有10.38%，但其管理團隊在董事會的投票權卻達到50.1%。

表面來看，由馬云為代表的阿里巴巴管理層對外資已掌握了實際控制權。但法律界人士指出，這種協議在香港同股同權的上市條例下，本身就不成立，所以才需要借助合夥人制度。若換作美國上市，採用AB股雙層結構更為實際。

許夏雄分析，科技公司在美國採取AB股形式保護創始人（同時也是管理層）對公司的治理權的做法較為普遍。具體方式可以是，馬云及其管理團隊（持股10.38%）與軟銀、雅虎等股東達成協議，發行給管理層股東每股具有5份以上投票權的B類普通股，以達到股東會投票權不低於50%的最終目的。

另一種方式則可借鑑Facebook，其創始人扎克伯格持有5.338億B級股，僅佔總股份的28.4%，但卻透過不可撤銷代理（irrevocable proxy）行使持有10.7億B類股份和4200萬A類普通股的權利，最終投票權達到57%。

一位資深律師合夥人質疑，若馬云只想解決表面的股權控制，早就在美國啟動上市了，為什麼要如此折騰？馬云真正目的或許在於「一勞永逸」地杜絕今後任何股東奪權的可能性，但顯然他高估了監管機構的底線。

或者，一個更大膽的猜測是，馬云早已知美國不可能批准他所描述的合夥人架構？

蔡崇信發文：阿里巴巴為什麼要推出合夥人制度

導讀：今日，阿里巴巴集團聯合創始人、董事局執行副主席蔡崇信發表署名文章，就阿里巴巴集團IPO以及「合夥人治理架構」等相關事宜和公眾進行溝通，詳細詮釋了「合夥人架構」設置的初衷及核心目的，並提出如下問題：「我們沒有期望香港監管機構為了阿里巴巴一家公司做出改變，但我們確信香港應該認真探討適合未來發展趨勢的創新監管環境。今天，作為香港人，我想問的是：香港資本市場的監管是被急速變化的世界拋在身後，還是應該為自己的未來做出改變，迅速創新?」

在其文章之中，蔡崇信表示，「我們提出了一個合夥人的公司治理機制,這個機制能夠使阿里巴巴的合夥人—即公司業務的核心管理者，擁有較大的戰略決策權，減少資本市場短期波動影響，從而確保客戶、公司，以及所有股東的長期利益」。

他亦強調稱，「我們希望公司的未來遠遠超越任何一位創始人的壽命，我們是在尋求一種可以保障公司持續發展102年的機制。我們堅信，在這個不斷變化和顛覆的世界中，保持公司的創新能力,文化和使命，是成功的關鍵。合夥人制是一種創造性的方式，在保證股東核心利益的同時，也堅守著「我們是誰」 ——這一點我們不能，也不會改變」。

就在幾天之前，阿里集團首席戰略官曾鳴也有類似表述，曾鳴認為，合夥人制是比較好的內部決策機制，又能保證股東長遠利益。「我們的目的不是讓香港市場給我們一個特例，而是希望香港市場也能推出這樣一種機制，未來可能有其他公司也能用類似機制，甚至別的創新方法去上市。只要有足夠多的投資者認可這個理念，雙方達成共識，就是比較好的合理安排，對股東員工都是長遠利益保證。」

而在9月25日，香港聯交所行政總裁李小加發表長篇文章，疑似對阿里IPO一事做出回應。李小加承認，香港目前的上市制度，確實存在討論的必要。

他說，「這裡最需要的，是客觀看待事情，不被負面情緒牽動，不受指摘影響，也不被個別公司或個案的具體情形而影響判斷。歸根究底，我們需要作出最適合香港、最有利於香港的決定，而不是最安全最容易的決定。我只是希望大家能在這一涉及公眾利益的重要議題上進行誠懇、公開、平衡客觀及尊重各方的討論。」

香港輿論分析稱，合夥人制度存在一定的合理性，一般企業上市後大多會受到來自外間追尋短期利益者的壓力，打破原來的發展節奏，在資本膨脹之下被綁上快車道。尤其是互聯網公司，需要靈活管理，快速應變。典型的如Facebook等就設計雙重股權結構一方面保證創始人對公司的權益，另一方面儘量降低逐利資本對企業發展決策的影響。

而且，阿里巴巴平台擁有超過700萬商戶，2012年電商銷售超萬億元，預計今年將超過1.5萬億元，其社會意義已經不僅僅是一家企業，合夥人制度有利於保持其長期經營理念。

而在制度設計層面，隨著近年來高科技企業和私人股本集團紛紛開始採用多層股權結構，如果港交所一直沒有配套機制，將失去吸引這類公司赴港上市的機會。

目前此事所引發的討論仍在持續。但市場普遍觀點是，無論此項提議最終是否實現，港交所都有必要審視當下的政策設計是否能夠跟上企業治理所需，而不是僵化的墨守成規-。

此前數年，因為港交所制度設計不能符合時代需求的原因，怡和、曼聯等多家公司在和其進行短期接洽後轉赴美國上市。港交所最近三年來的募資能力全球排名亦頗為尷尬。

以下為蔡崇信文章全文：

阿里巴巴為什麼推出合夥人制度

此前，阿里巴巴集團多次與香港監管機構探討，如何把我們的管理創新和資本市場的有效治理對接。作為一家主要業務都在中國的公司，香港自然是我們上市的優先選擇。

我們提出了一個合夥人的公司治理機制,這個機制能夠使阿里巴巴的合夥人—即公司業務的核心管理者，擁有較大的戰略決策權，減少資本市場短期波動影響，從而確保客戶、公司以及所有股東的長期利益。

有傳言說，阿里巴巴的提案威脅到了香港監管機構所倡導的「一股一票」原則。事實並非如此。

我們從未提議過採用雙重股權結構(Dual Class)的方案。一個典型的雙重股權結構，是允許那些擁有更高投票權的人在公司任何事務的投票上享有這種權利。而我們的方案則充分保護了股東的重要權益，包括不受任何限制選舉獨立董事的權利、重大交易和關聯方交易的投票權等。

我們為何要堅持這種合夥人的治理結構?我們的首要目標是保證公司的文化傳承。在過去的14年裡，阿里巴巴的使命就是：「讓天下沒有難做的生意」， 努力幫助創業者和小企業去成功。明確的使命、對長期目標的追求，以及對價值觀的堅持，才真正定義了「阿里巴巴文化」，並使得我們取得了今天的成績。

同時我們也觀察到，不少優秀的公司在創始人離開後，迅速衰落，但同樣也有不少成功的創始人犯下致命的錯誤。我們最終設定的機制，就是用合夥人取代創始人。道理非常簡單：一群志同道合的合夥人，比一兩個創始人更有可能把優秀的文化持久地傳承，發揚。

我們相信合夥人制度可以讓我們基業長青：合夥人是平等的，他們會擯棄官僚作風和等級制度，而通過合作解決問題。合夥人不僅僅是管理者,他們同時也是企業的擁有者，有著極強的責任感。合夥人制度通過每年接納新的合夥人,注入新鮮血液，不斷煥發活力。通過這個機制，我們相信，我們可以保持持續的創新、不斷的提升阿里巴巴的人才力量。

沒有理解我們合夥制真正意圖的人，很可能會批評我們的方案僅僅是一個公司的創始人想保持控制權。我們其實有著完全不同的目標。14年來，我們從沒想過用股權結構的設置來控制這家公司，此時此刻，我們更不會!我們只想建立並完善一套文化保障機制，讓這家公司能夠持久健康的發展，我們希望公司的未來遠遠超越任何一位創始人的壽命，我們是在尋求一種可以保障公司持續發展102年的機制。

我們堅信，在這個不斷變化和顛覆的世界中，保持公司的創新能力、文化和使命，是成功的關鍵。合夥人制是一種創造性的方式，在保證股東核心利益的同時，也堅守著「我們是誰」 ——這一點我們不能，也不會改變。

作為一家電子商務公司，我們深刻地感受到，互聯網會對所有行業帶來顛覆性的變化，資本市場也不例外。作為一家社會企業，我們努力去推動這樣的創新。我們歡迎針對「類似阿里巴巴這樣的新興企業，什麼樣的治理模式在21世紀更合理」的討論。

我們沒有期望香港監管機構為了阿里巴巴一家公司做出改變，但我們確信香港應該認真探討適合未來發展趨勢的創新監管環境。今天，作為香港人，我想問的是：香港資本市場的監管，是被急速變化的世界拋在身後，還是應該為香港資本市場的未來做出改變，迅速創新?!!

古人云：沉舟側畔千帆過。。。。。。

蔡崇信 阿里巴巴集團的聯合創始人及阿里巴巴集團執行副主席。

馬雲合夥人制被港交所拒絕 轉向美國市場 阿里巴巴上市之路 還有三大難關

聊聊馬云式IPO — 合夥人制度 林起

柳傳志：理解阿里「合夥人制度」 企業不能沒有主人

鳳凰科技訊 10月12日消息，被譽為中國企業教父的聯想集團創始人、聯想集團名譽董事長兼高級顧問柳傳志表示，理解阿里巴巴在香港上市期望採用「合夥人制度」的想法，「這是很重要的。」他說。

柳傳志說，「不能讓企業成為沒有真正主人的企業，否則企業上市後將可能出現管理層無法控制業務發展的情況。」

「我認為合夥人制度非常重要。我認為上市後保證創始人和管理層對企業的控制權，很重要。否則企業就可能散了魂了。」 柳傳志表示，只有做過企業的人，才真正瞭解企業主人的定義和道理。比如蘋果這樣好的公司，喬布斯離開後蘋果走向哪裡不好說，而當初惠普是我學習的榜樣，其走向衰落也是與其創始人賣掉了股票，企業沒有了真正的主人有關。

柳傳志認為，企業有沒有真正的主人，能不能有長遠發展的決心和規劃至關重要。聯想在這方面早有機制設計，馬云應該早些做出制度安排。

由於阿里巴巴「合夥人制度」違背香港證監會「同股同權」的原則，且香港政府及港交所均已明確表態不會為阿里巴巴「合夥人制度」開綠燈。10月10日，阿里巴巴CEO陸兆禧表示，「今天的香港市場，對新興企業的治理結構創新，還需要時間研究和消化。我們決定不選擇在香港上市。」

此前，阿里巴巴提出，其希望以創新的治理結構來實現公司治理—-「合夥人制度」，即公司業務的核心管理者，擁有較大的戰略決策權，減少資本市場短期波動影響，從而確保客戶、公司，以及所有股東的長期利益。

阿里巴巴方面認為，根據阿里方面公佈的方案，阿里合夥人制度「確保了每個股東的權益，包括不受任何限制選舉獨立董事的權利、重大交易和關聯方交易的投票權等」。

但港交所認為，阿里巴巴採用「合夥人架構」上市，將可能對中小股東的利益帶來不利影響。香港監管機構認為，股本權益及經濟價值應一致，鑑於香港市場的獨特因素及法律環境，必須堅持保護投資者為目標的上市規則。

有分析指出，香港監管機構之所以堅持「同股同權」，而不允許「AB股」，並不是想要干涉具體公司的治理方案，主要是因為香港的執法環境還不理想，缺乏美國集體訴訟的制度環境和嚴格的執法條件。