6月1日晚7時，地處南京鬧市區繁華地段的新街口百貨商店內，似往常一般，顧客熙熙攘攘，川流不息，各個櫃檯的營業員應接不暇。但與此 同時，南京新街口百貨商店股份有限公司（下稱「新百」，600682.SH）的董事們，卻在召開一次意義非同尋常的碰頭會。會上，出現了一張新面孔——南 京當地民營企業三胞集團的一位副總裁。

當晚，新百發佈的公告揭開了謎底：由新百大股東、美籍華人王恆實際控制的南京新百投資控股集團有限公 司、南京金鷹國際集團有限公司、南京華美聯合營銷管理有限公司，已於5 月30日與三胞集團簽署《股份轉讓協議書》，分別向後者轉讓了它們持有的新百15.15%、0.71%和1.14%的股份。

轉讓完成後，三胞集團、南京市國有資產經營（控股）公司以及王恆實際控制的兩家公司，將分別持有新百17%、15.74%和12.98%的股份，三胞集團成為新百的第一大股東。三胞集團董事長袁亞非成為新百實際控制人，而為此，他掏出了真金白銀6億多元人民幣。

王恆的七年之癢

7年未能解決的「同業競爭」問題，已讓王恆「黔驢技窮」

「三 胞集團它是一家快速上升中的優秀民營企業，曾成功重組了國有企業宏圖高科，在重組國企方面有充分經驗和良好表現。而且它提出的收購對價和條件也不錯，有收 購的實力和誠意，有能力完成這次重組。」6月1日晚，新百發佈「股份轉讓公告」後不久，在南京市珠江路1號的一間寬敞的辦公室裡，金鷹國際集團董事長王恆 在接受本報記者獨家採訪時說。在此次重組前，他亦是南京新百的董事長。

但王恆將新百控制權拱手相讓的舉動，讓南京當地一些企業家深感驚訝。「新百是我們南京商業的一張名片。」

創 建於1952年的新百是中國十大百貨商店之一，也是南京市第一家商業企業上市公司，經濟效益曾連續16年位居江蘇省行業之首。2004年，在國資退出競爭 性行業的浪潮中，長於台灣的美籍華人王恆執掌的金鷹國際集團，通過在二級市場10次舉牌、耗資5億元人民幣，獲得了新百的控股權。之後，經過股改送股，王 恆通過其實際控制的多家金鷹系企業，最終持有了新百30.13%的股權，成為第一大股東。

「王恆進入新百7年，將新百的管理搞規範了，企業經營比較穩定，但發展速度不快。」南京當地一位業內人士對本報記者說，「7年前，新百的經營業績遠超比鄰而居的南京中央商場，如今，中央商場已將新百遠遠拋在後面。」

過去的7年間，王恆一直試圖重組新百。但其一手創立的金鷹國際集團與新百之間存在的「同業競爭」和「關聯交易」問題始終未能解決。與新百近在咫尺的金鷹購物中心及金鷹天地，雖是南京百貨零售業的後起之秀，但近幾年人氣旺盛，也引起了新百投資者的擔心和有關監管部門的關注。

為 解決「同業競爭」問題，2009年3月30日,新百通過了包括定向增發在內的一攬子重組議案，擬通過向金鷹國際集團定向增發的方式，收購後者的商業地產開 發和運營業務，讓新百從「以百貨零售為主」向專營商業地產轉型。但該增發議案因部分資產的「低買高賣」遭到媒體廣泛質疑，當年7月重組流產。

「我原想把金鷹國際集團旗下的商業做強、做大，但證監會認為我們與新百之間存在同業競爭和關聯交易，而我們提出的新百重組方案，證監會也不認可。」6月1日晚，回顧入主新百的7年，

王恆頗為無奈地表示，「證監會已明確要求今年解決問題，要我們每個月提交解決方案。但現在我黔驢技窮了。」

而 這已嚴重制約了新百的發展，此間，新百一直未獲從資本市場融資的資格。談及新百的現狀，上述南京業內人士稱，「這裡面有經營理念的問題，但也與資金不足有 關。」而與「新百一直守在家門口」形成鮮明對比的是，同樣在2004年被南京民營企業雨潤集團收入囊中的中央商場，近幾年已走出南京，大力向外拓展。

一 位知情者向本報記者透露，王恆讓出新百控制權另一個重要原因是：為南京國資控股的南京證券上市清障。「新百持有南京證券3200萬股股份（其中包括 1800萬股法人股，佔比1.02%，以及1404萬股的「受讓權利」），但若由王恆控股，新百就屬於南京證券的外資股東，而這阻礙了南京證券的上市，因 此，南京有關方面希望新百退出南京證券。」

但王恆並不願意在南京證券上市前夕退出。6月1日晚，王恆對本報記者表示：「南京證券一旦上市，新百持有它的股份就能實現價值最大化；如果現在退出南京證券，我們今後將遭到投資者的唾罵，因此，我選擇了讓出新百的控股權，而讓新百繼續做南京證券的股東。」

在南京金鷹國際集團（下稱「金鷹國際」）度過了15歲生日後不久，其掌舵人王恆作出了一個艱難的決定——將曾經耗費精力拿下的南京新百（600682.SH）的控股權轉讓給同城民企三胞集團。

6 月2日，南京新百公告稱，公司控股股東南京新百投資控股集團（下稱「新百集團」）、金鷹國際和南京華美聯合營銷管理公司（下稱「華美聯合」）分別向三胞集 團轉讓其持有上市公司15.15%、0.71%和1.14%的股份，按照每股9.87元的價格三胞集團將為收購的6091.615萬股支付6.0124億 元收購資金。

此次股份轉讓完成後，王恆控制的華美聯合和金新實業還分別持有南京新百1865萬股和2788.1625萬股，合計約佔總股本 的12.98%；而受讓了17%的三胞集團將取代金鷹系成為上市公司新的東家，南京市國有資產經營（控股）公司（下稱「南京國資」）依然以15.74%的 持股比例維持第二大股東的地位。

作為昔日的實際控制人，王恆在執掌南京新百6年之後選擇退出確實有些令人費解，如果其在2003年二級市場開始增持算起，金鷹系和南京新百打了近8年的交道；僅僅憑藉依據「為瞭解決南京新百與實際控制人之間存在的同業競爭問題」顯然難以令人信服。

不過，如果來為王恆進出南京新百算上一筆賬，就會發現這位出身台灣的美籍華人並沒有做虧本生意。

首 先，出讓了17%的股份獲得了6億元現金，這不僅僅將其在2003-2005年間通過二級市場增持股份約5億元的購入成本成功收回，還獲得了1億元的真金 白銀；當然，這還不包括王恆控制的華美聯合和金新實業還持有4653.1625萬股南京新百股份，以6月7日收盤價11.97元計算，市值約為5.57億 元；

其次，據記者統計，金鷹系憑藉著持有南京新百的股份，在過去的7年中通過分紅的形式獲得了現金約4930萬元，如果將2010年年度1074.48萬元分紅算上，這一數額將達到6000萬元；

除 卻這些賬面收益之外，金鷹系還通過一些股權騰挪和收購獲得了更多的超額收益。首先是金鷹國際在2006年和2007年通過關聯公司泰州新鵬房產受讓了南京 新百控股的同仁大廈項目，搖身一變為金鷹國際控制的珠江壹號項目，該項目在2009年計劃注入南京新百時就曾被評估為16.35億元之多；其次，金鷹國際 在成功控股南京新百的同時，還從南京國資公司手中接手了下轄交家電公司、金橋市場、化工原料公司和五金公司的新百集團，如今在南京金鷹購物中心西側交家電 原址上開發出來的金鷹三期已經處於建設之中。

如今這兩塊位於南京新街口和珠江路的地塊已經成為南京市中心炙手可熱的地段，退出了新百之後的金鷹系依然能夠憑藉此在日漸繁華的南京商圈佔據一席之地。

獲利近7億

由於金鷹系最初是通過二級市場逐步增持獲得了南京新百的控股權，這意味著其無法享有其他一般上市公司股東法人股解禁後的超額收益。

不過，股權分置改革卻使得當時掌握著股東大會話語權的金鷹係獲得更多的籌碼；而南京新百在2008年5月份因為股改轉增股份進行的除權也是南京新百在金鷹系入主後唯一的一次除權。

資料顯示，在2003年7月至2004年2月間，金鷹系南京華美在二級市場累計增持1153.011萬股；根據南京新百當時公佈的增持股價區間，記者初步估計其增持成本為9000萬元；

而金鷹系另兩家關聯公司金鷹購物和金鷹申在2004年2-4月間增持的1209.5343萬股和1516.9546萬股的增持成本約為1.284億元和1.524億元；

此後，於2004年5月被金鷹購物控股的新百集團通過二級市場增持52.9227萬股，約耗費資金480萬元；同時新百集團還花費了1.15億元通過大宗交易接手了金鷹購物二級市場增持的全部籌碼（該筆交易為金鷹系內部倒換籌碼，成交金額不計入成本）。

最終新百集團在2005年2月份通過兩筆大宗交易增持了1719.77萬股。據記者調查瞭解，其中從武漢暉通手中買入的一筆760萬股成交價格為每股7.36元，另外一筆959.77萬股成交價為7.3元，這意味著新百集團合計花費了1.26億元真金白銀。

如此來看，金鷹系從2002年7月至2005年2月通過下述4家關聯公司陸續買入籌碼成本約為5.016億元，這和此前市場傳言的5億元收購成本較為接近。

對於金鷹系來說，雖然在2005年2月通過增持成功坐上南京新百第一大股東的席位，但24.55%的持股比例和第二大股東南京國資的24.49%極為接近。

而最終經過雙方的博弈，金鷹系在2008年5月通過南京新百的「每10股流通股轉增8.28股」的股改方案最終奠定了其控股股東地位。