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開發金小股東被迫吞下凱基證 苦思七年 辜仲瑩避開罩門巧妙合併

虧損百億燒到本業 面板夢一場空 八十四歲不拚了 許文龍放手奇美電 僵持兩年多的奇美電兩大股東爭執大戲，終於在許文龍家族全面退出奇美電董事會後，畫下句點。宣布退出後的第三天，許文龍在自家宅邸拉琴、宴客，透露出他的好心情。他很清楚，無法再為奇美電打拚，只能選擇放手。 撰文‧賴筱凡 五月十八日，就在奇美集團創辦人許文龍捐贈博物館的那個下午，一場小型演奏會緊接著在許文龍家上演。琴聲如訴，緩緩自小提琴弦上滑出，就好像許文龍這天的好心情一般，在他心裡，企業是一時的，唯有博物館與醫院之於社會的貢獻，才能長存。 這是奇美實業宣布全面退出奇美電董事會後的第三天，許文龍表現平靜，「最困難的時候，已經過了。」貼近許文龍身邊的人士透露，奇美電與群創合併走一遭，經歷整合問題、美國反壟斷訴訟案，乃至於龐大的債務問題，五月十五日奇美實業全面退出奇美電董事會後，許文龍心中的大石終於放下。 據了解，許家不得不壯士斷腕，從去年奇美實業年報可窺一二。過去石化業有「北台塑、南奇美」兩強，奇美實業更是公認的幸福企業，但去年在龐大轉投資的業外損失拖累下，竟繳出五十年來最大虧損成績單，在本業獲利僅七十一．九七億元，不若前三年的逾百億元水準，認列投資損失達一一九億元，最後每股稅後虧損達二．二一元，原來奇美電大虧六四七億元的那把火，已經燒到奇美實業。 幸福企業五十年首見虧損 二○一一年，面板業的景氣蕭條，等不到面板報價回穩，奇美電大虧六四七億元，時任奇美電董事長的廖錦祥，為了奇美電銀行聯貸，擔心到耳中風，「他們都很清楚，聯貸案這關不過，奇美實業也會被拖下水，光看他們手上奇美電股票幾乎都質押，就曉得壓力有多大。」知情人士透露，即使奇美電與群創合併，但給許文龍家族的壓力未減。 眼看奇美電虧損累累，奇美實業只好進行內部大瘦身，「只要資源重疊的部分就整合，cost down再cost down。」奇美實業的員工私下抱怨，「虧錢的明明是（奇美）電子，卻連（奇美）實業也要一起苦。」對於奇美實業五十餘年的幸福企業員工來說，「打從○八年金融海嘯，奇美電大虧開始，奇美實業就不再幸福。」確實，過去一年來，奇美實業的營運費用大幅削減，以前一年營業費用得支出一四八億元，去年縮減到八十六億元。「（奇美實業總經理）趙令瑜上台後，整頓得很厲害，但一切還在常軌。」貼近許家身邊的人士不諱言，趙令瑜節省支出不遺餘力。 一頭灰白頭髮，面對記者追問，趙令瑜總是秉持著低調原則，一貫的笑容、快步離開，但奇美實業上下都知道，這位從基層做起的總經理，採購人員在他眼皮底下，很難搞鬼。 如果年輕三十歲 就跟它拚不過，奇美電的虧損壓力越來越大，即使奇美實業的塑化本業撐住，卻挺不住轉投資的虧損一再擴大。 甚至，奇美電兩大股東之間的矛盾，還倒打奇美實業一巴掌。 奇美電內部人士透露，在群創班底進入奇美電之後，奇美電董事長段行建把採購、財務等大權一手攬，過去奇美實業提供奇美電需要的塑化原料，可是，去年奇美實業送去的報價，居然被打回票。 這看在老奇美人眼裡，幾乎是大忌，「或許兩家公司的關係不若以往，但面對奇美電這種態度，奇美實業能忍嗎？」對此，奇美電發言人陳彥松回應，任何採購案都有其程序，奇美電不會因供應商不同而有差異，實在無需擴大解釋。 隨著外界不斷用放大鏡檢視奇美電兩大股東的關係，許文龍家族與鴻海之間的裂痕更大。就在奇美電董事會召開前兩周，許文龍家族的代表直接向段行建開口，決定全面退出奇美電董事會。段行建馬上表達挽留之意，卻已留不住許家要退出奇美電的決心。 「我很清楚，如果今天年輕個三十歲，還可能跟它（面板）拚，但我已經八十四歲，能做的有限。」許文龍曾私下和身邊的人如此透露。 最終，奇美實業不得不放手，「或許（許文龍家族）退出，對奇美電好、對奇美實業也好，許董、廖董都比以往寬心得多，所以還能釣魚、拉琴，心情也不像去年跟著銀行聯貸起伏。」知情人士說。 面對外界猜測是否要將股權轉手中資，或讓奇美電引入其他策略聯盟對象，許家人揮了揮手，「許董的立場很清楚，他是重然諾的人，答應銀行團的（對奇美電）增資都會繼續做，其他的就留給段總安排。」許文龍八十四歲的人生，從石化業起家，拓展到電子產業，要投入面板業時，他曾問當時奇美實業總經理何昭陽一句：「賠了，會不會影響到奇美實業？」何昭陽很明確地回答，「不會。」然而，時光移轉，面板景氣不再如他們當年所想，奇美電的百億虧損終究還是燒到奇美實業門口，為奇美電、也為了奇美實業好，許文龍的面板大業最終還是一場夢。

「變相撤銷」VS「水到渠成」——「華南第一所」合併始末

作為資本市場最新一樁標誌性案件的涉案主角之一，對鵬城會計師事務所的處理，成為觀察中國股市制度建設有否真正進步的風向標。

如果造假不用付出代價，資本市場永遠無法健康發展。

「水到渠成」，而非「變相撤銷」

「我跟同事都已經轉到國富浩華了，這其實是好事，只是媒體誤讀了。」2012年8月6日上午，深圳鵬城會計師事務所原所長饒永在電話中告訴南方週末記者。

這家會計師事務所位於深圳，曾經號稱「華南第一所」。2012年年初以來，它因綠大地公司上市欺詐案而陷入麻煩之中，不僅監管部門多次將其作為典型案例提出警示，更被媒體曝光2011年因深陷彩虹精化公司內幕交易案而被證監會調查，並導致其高級合夥人張光祿被辭退。

在此背景下，鵬城會計師事務所閃電併入總部位於北京的國富浩華會計師事務所。

據深圳註冊會計師協會公告，包括饒永在內的近60名註冊會計師，已被批准轉往國富浩華深圳分所。2012年7月31日，鵬城所剛剛完成的工商變更中，包括饒永在內的8名股東全部退出，原股東中僅餘的張克理，成為鵬城所100%的控股股東。

這一合併被許多人理解為「變相撤銷」，並認為是中國股市的一個進步。在過去，中國資本市場的一個痼疾便是造假不用付出代價，綠大地一案案發後，市場一直在等待著看如何處理。

不過，身為鵬城所原負責人和大股東的饒永在接受南方週末記者採訪時表示，「這次合併的原因，是因為國務院發了56號文，鼓勵國內會計師事務所通過聯合做大做強，財政部也在大力推動國內大所的合併。」

饒永表示，在鵬城所之前，原總部位於深圳的本土四大所中，有三家已經跟北京、江浙等地的大所合併，鵬城所也在2009年之後跟多家國內大所商談過合併事宜。

在饒永看來，鵬城所與國富浩華的合併本來就是「水到渠成」的事，只是因為綠大地案的爆發，而被外界做了過度解讀。

生也兼併，死也兼併

盛極一時的鵬城所迎來的是被兼併的結局，而在此之前，正是兼併，成為鵬城所迅速壯大的重要推動力。

鵬城所的前身原本是擔負政府審計職責的深圳審計師事務所。1997年改制後，早期業務主要以銀行和國企審計為主。2001年因銀廣夏上市造假案，當時深圳最大的會計師事務所中天勤倒閉，同年因麥科特欺詐上市，深圳華鵬、同人會計師事務所被吊銷執業資格。

三家會計師事務所解散後，大批執業會計師轉投鵬城會計師事務所，帶來了鵬城所發展史上的第一次業務規模擴張。

鏈接

綠大地造假案

「云南綠大地生物科技股份有限公司（代碼002200，簡稱綠大地），通過做假賬等方式，欺詐上市並從投資者手中圈走3.46億元。

「綠大地造假案被稱為「銀廣夏第二」，是中國資本市場中鮮有的特大欺詐案。作為綠大地的審計機構，鵬城會計師事務所深陷其中（詳見南方週末2012年3月15日《綠大地，黑賬本——「反向工程」如何造假上市》）

在此後數年中，鵬城所的業務不僅覆蓋了深圳幾乎所有大型國企，而且還擴展到了大唐電信、南方電網、三九集團等大型央企審計，2004年更因接受證監 會委託對南方證券進行破產清盤審計，而達到了其業內聲譽的高峰。身為鵬城所負責人的饒永，也於次年成為深圳第一位民選註冊會計師協會會長。

隨著2005年股權分置改革的啟動，在國企審計中有著特殊優勢的鵬城所，與其他國內會計師事務所一起，進軍證券審計領域：在此前數年中，由於多宗證 券欺詐案的影響，以及國際會計準則引入等原因，國內會計師事務所在證券審計領域，始終無法跟國際「四大」會計師事務所及其國內合作夥伴相抗衡。

2006年鵬城所首次完成廣東水電二局的上市審計，由此拉開了其在證券審計領域內的「新徵途」：在此前鵬城所雖然也曾從事上市公司年度審計業務，但是對於審計和監管難度更大的IPO項目審計，還沒有過成功案例。

與區域性的國企審計不同的是，證券審計涉及的上市公司遍佈全國，偏處深圳一隅的鵬城所如果僅靠外派審計師，不僅成本巨大，而且在缺乏當地人脈和政策資源的情況下，審計質量也難以保障。

鵬城所的應對之策是跨地域的業務擴張。

從2006年開始，鵬城所先後開設了北京、上海、廣州、香港等分所，同時積極推動各地事務所的「業務聯盟」。

在2009年香港國際服務貿易洽談會期間的一次業務研討中，饒永明確表示鵬城所選擇的業務發展模式是「戰略聯盟路線」。他同時透露早在2000年前後，鵬城所便與港澳台及內地多家會計師事務所組成了「大中華集團」，以網絡化的「業務資源共享」模式尋求優勢互補和規模發展。

在這一「戰略聯盟」的發展模式下，鵬城所的證券審計業務規模突飛猛進，2010年以28家IPO項目的成功審計名列全國第三，而到2011年年中其上市公司客戶已超過100家。

但正是在這一「跨越式」的規模膨脹過程中，鵬城所的質量管理和內控體系，悄然發生了變化。

跨越式發展，也跨越了懲罰？

正是在兩次跨越式的規模擴張之中，鵬城所埋下了危機的種子。

在2008年的證監會稽查中，鵬城所便因為2003和2004年期間對大唐電信、金荔科技審計「未勤勉盡責」被處以罰款，同時其對聚友網絡2001年到2003年的審計不符合規定程序，而被罰款並被記入監管誠信檔案。

值得注意的是，此次綠大地欺詐上市案中，鵬城所也正是在2003年前後開始為綠大地提供企業審計，並在此期間出現重大會計造假事故。

這一階段正是鵬城所業務規模迅速擴張的第一階段。而在2006年之後的第二個迅速擴張期，則出現了高級合夥人張光祿所涉及的彩虹精化內幕交易案。

據南方週末記者此前在綠大地案的調查中所瞭解，由於企業上市往往涉及地方政府、地方監管機構以及證監會發行審核等多方利益主體與監管程序，為了獲取上市審計資源的會計師事務所往往採取項目合作、項目掛靠等方式與本地機構或個人合作。

而在這一「利益聯盟」式的合作模式下，會計師事務所自身的審計獨立性及風險控制面臨著極大挑戰。在綠大地造假上市案中，鵬城所正是因此而栽在了其合作夥伴龐明星處心積慮的「系統性造假」手段之下。

隨著證監會在2010年之後監管力度的強化以及一系列市場欺詐案例的爆發，如日中天的鵬城所迎來了合併的結局。

不過，截至現在，鵬城所尚未因此前的造假案而受到任何懲罰。

中國註冊會計師協會副會長兼副秘書長陳毓圭在2012年7月30日接受媒體採訪時表示，中注協對綠大地上市造假案的審計機構責任仍在調查之中。

而這樁「水到渠成」的合併是不是為了逃避懲罰，業內人士依然充滿了疑慮。

「作為深圳地區唯一具備證券審計資質的本土大所，鵬城所也有足夠的資質去合併別人，而不是被別人合併。」一位不願透露姓名的會計業人士向南方週末記者表示，「有什麼理由在這個時候放棄自己的主導權，去做別人的分所呢？」

企鵝與蘭登書屋商討合併

貝塔斯曼和培生集團正在商討合併它們的出版部門——蘭登書屋和企鵝，以創建一個全球市場領導者，應對來自快速增長的電子書業務的戰略挑戰。

FT援引幾位知情人士的消息說，兩家公司希望合併其出版部門，貝塔斯曼將擁有超過50%的股份。不過知情人士還警告說，還有一些問題未得到解決，談判仍有可能破裂。

培生集團證實了這一消息，該機構稱：「兩家公司尚未達成一致，現在還不能確定談判會有結果。」貝塔斯曼則拒絕評論。

這兩家全球最大出版商進行談判的背景是，亞馬遜、蘋果和谷歌等大型科技集團正在推動電子書業務的發展，並重新定義出版行業。

麥格理證券分析師Tim Nollen說：「這是培生利潤最低的業務，且在一個不斷變化的行業中，有理由進行聯合，應對技術挑戰。」

如果二者聯合，將能夠控制美國和英國約四分之一的圖書和電子書銷售。因此，合併將可能面臨競爭審查。

美國司法部今年就曾指控蘋果和五家出版社涉嫌串通，包括企鵝但不包括蘭登書屋。其中三家的問題已得到解決，但企鵝仍處於問題當中。

儘管仍在討論當中，但如果合併成功，對兩家公司都有利。

伯恩斯坦研究公司今年對企鵝的估值為9億英鎊，而本月Investec下調了企鵝的估值至約6.5億英鎊。目前無法立即獲得蘭登書屋的估值，其母公司是由私人持有。

嘉能可、Xstrata股東會分別通過兩公司合併案，全球第四大礦業公司成型

茂迪董事長談新日光、旺能合併後產業整併效益 左元淮：台灣太陽能廠全會被併掉！

合併三大部門 蒙牛架構重整

經濟觀察報 記者 王芳 閆薇 李娟 李麗 以往每年到了1月份這個時候，蒙牛各區域已經開始制定下一年的規劃，但據一名大區經理反映，今年到現在「還什麼都沒做」。

從2012年11月開始，蒙牛公司下達通知調整組織架構，重新競聘上崗。本報獲悉，此番調整主要涉及到三個核心部門——常溫、低溫、冰淇淋合併成一個部門，這對銷售體系的員工影響較大。

一名不願意透露姓名的大區經理稱，原先每個大區都分別設有大區經理，每個大區經理下邊又都有副經理、省區經理，然後還有普通業務人員，現在合併成一個部門，意味著以前常溫、低溫、冰淇淋、PET（指乳酸飲料等）業務需要四個區域經理而現在只需要一個，少了四分之三的崗位。

合併後所涉及到的眾員工有兩種結局，一種是接受公司安排的新職位，一種是爭取獲得公司補償離開。但對第二種，上述大區經理稱目前蒙牛的HR部門並沒有提供出相應方案，即按照正常運作方式按工齡數補償工資。

蒙牛給本報的官方回覆是，此次是常低溫業務的合併，目標是加強業務資源整合和一線決策速度，是正常的業務調整，並不涉及裁員。不僅如此，蒙牛的人員需求量還很大，僅以銷售崗位而言，未來蒙牛就存在1500人左右的缺口。就冰淇淋生產線而言，目前也仍有700人左右的缺口。

有蒙牛內部人士稱，「之前一直在做競聘上崗，肯定有一些人不滿。目前只有39個人還沒有找到適合的崗位，22個人已經有意向，還有十幾個人會失去崗位。這對一個擁有3000人的銷售團隊來說，不算什麼。」

原冰淇淋部門的一名員工表示，關鍵在於冰淇淋併入常溫和低溫後不被重視了，不僅僅是北京，是全國性的一個調整，雖然給一些員工安排了新的崗位，但原先在冰淇淋部職位比較高的，調整之後職位和待遇都沒有以前好，只能選擇走。

尚未獲得蒙牛證實的一個消息稱，除了銷售體系裁撤合併外，牛奶產區也在做人員更替。

中商流通生產力促進中心農業分析師宋亮稱，他特意去向蒙牛證實「裁員」的消息，結果被告知這是個假消息。宋亮說，蒙牛從去年年底開始在內部嘗試做很大的調整，這一段時間以來開了很多會。他本人的一個感受就是，蒙牛在2013年會有大動作，想打一場翻身硬仗。

調整之痛

2012年4月，孫伊萍任蒙牛乳業總裁，這位前中糧地產和太古可口可樂高管的到來，使蒙牛發生了很多變化，除了狠抓產品質量外，也包括一些組織架構調整和人員變動。

在孫伊萍擔任蒙牛總裁之前，蒙牛的架構就已經開始了大規模調整，將以產品品類為基礎的各產品事業部調整為以產業鏈架構為基礎的各大系統，以促進對全產業鏈的管控。孫擔任總裁後，又為架構做了一些優化調整，包括對全國銷售區域的細分和業務整合，也重點加強了對市場能力、品牌重塑、品牌梳理、渠道加強，戰略發展等功能部門的力量等。

但正如幾乎所有公司架構調整必須面對的問題一樣，蒙牛的調整對原有利益格局是一個不小的衝擊。

上述大區經理說，原來的常溫、冰淇淋和低溫三部各司其職，現在合併到一個部門必然導致不再需要那麼多人，原來各個大區都有各自的常溫、冰淇淋和低溫奶的負責人，現在合併後，僅大區經理就從原來的30—40人縮減至20人。

常溫營銷系統一名員工對記者稱，三個部門合併後，涉及到的中高層管理職位挺多的。

蒙牛給本報的回覆表示：「架構調整後，99%仍用的是蒙牛現有的員工。對於暫時不符合某一崗位要求的人員，也會根據其能力和公司需要做崗位變動等妥善調整。」

但這一方案引起了許多員工的不滿。

上述大區經理稱，很多大區經理已經在蒙牛工作了十幾年，拖家帶口，並不願意被調離，就選擇了離開。比如原來負責南方的經理被調到北方，肯定是不願意的，寧願薪水低一點選擇換一個公司。該大區經理已經決定放棄公司為他更換的新崗位，選擇換一家公司。但是，他需要公司給他一個說法，因為他認為實際上是被公司踢走的。

蒙牛HR稱是根據去年的業績等等做出考評，也承諾該大區經理不給降級、職位不變，只是工作地點改變而已。但他想，這怎麼可能呢，這個部門已經不存在了，誰知道一年之後呢？

同樣正在忙著辦理離職手續的還有一名原蒙牛大區經理。他表示，對自己服務了十來年的老東家，還帶有不少感情，在過去10年，從未想過會有今天這樣一幕，原本還以為會在這家公司幹一輩子。

合併之後，一批員工初步在與蒙牛公司協商，希望能得到合理的「分手費」。他們其中的一位對記者表示，希望蒙牛能像跨國快消公司一樣，如果要裁員，也要根據公式計算出應付的賠償，而不是通過這種方法讓員工自己走，這是「中國式裁員」。

本報獲悉，原定1月18日大家商量好集體去公司討說法，但目前這一計劃被暫時擱置。大家顧慮到，蒙牛公司會把平時每月薪水的30%預留到年底才發，而這筆錢現在還沒有發放。一名已經決定離開的員工對記者表示，「大家都辛辛苦苦了一年，不想該拿的工資還沒拿到，就弄僵了。」

風險

這種合併伴隨著一定風險。

受訪的這位大區經理說，他在食品銷售領域這麼多年，從沒有見到過將幾個不同品類部門合併成一個部門獲得成功的，伊利曾經嘗試過，最後失敗了。

「看起來是三個資源的整合，但很明顯是把冰淇淋削弱了。」他說。

在蒙牛的業務中，常溫是最強勁的，因此常溫部門基本沒有影響，上述大區經理說，「因為常溫部門盤子大、銷量大，以後的趨勢就是以常溫為主。」低溫部門和冰淇淋部門則受到很大影響，他舉例說，若以10個區域為例，那以後常溫佔據的大區經理可能就有8個，而冰淇淋只有1個，低溫也只有1個。

蒙牛的這些客戶經理很清楚，常溫奶、冰淇淋和低溫奶從來不是一家人，渠道和客戶都不一樣。調整後的結果是，從12月份的數據來看，冰淇淋的業績變差了。這很容易理解，因為以後的考核是大部門整體考核，蒙牛牛奶可以做到300億~400億，冰淇淋是30億~40億，合併到一個部門，精力、研發等專項工作不可能如單獨運作一樣精力充沛。比如，牛奶加把勁就帶出30個億了，過去這30個億是冰淇淋團隊的所有貢獻，被合併後，冰淇淋就會越來越被壓縮，下面的冰淇淋的人漸漸會減少。一個大區下面約設置有七八個省區，據瞭解目前只有一兩個原來冰淇淋的經理還在位，懂冰淇淋銷售的專業人士漸漸沒有了。

上述大區經理以原先冰淇淋業績較好的河北區域舉例說，省區經理都變成原先賣牛奶的大區經理了。但是冰淇淋和牛奶很不一樣，他說，「冬天大家不吃冰淇淋，但牛奶是天天要喝的，一些根據銷售牛奶的經驗帶來的硬性要求很不適合冰淇淋銷售。」

對此，河北區域的經銷商感受頗深。一位接受採訪的河北地區蒙牛冰淇淋經銷商表示，「換了大區經理之後變化很大，現在的大區經理根本不懂冰淇淋業務，啥業務開展都特別費勁。」他說，「不需要瞭解，我就猜到現在的（大區經理）是從牛奶那兒調過來的。帶來的都是賣牛奶的方式。」

不僅僅是河北，好幾個省區的大區經理都調換成了原先銷售牛奶的人員。上述大區經理說，「這種狀態下員工心態不穩定，終究會造成質量問題。」

接受本報採訪的蒙牛員工均坦承，總裁孫伊萍調整重組的本意不會如此，但決策到下邊被執行的時候很難公平公正。目前的格局是，重要崗位幾乎都用的是原先牛奶業務的人員，不重要的崗位才任用冰淇淋等別的業務人員。

管理變革

孫伊萍曾對媒體表示，在蒙牛的工作基於兩個原則，第一，任何人不會因為改革失去位子；第二，在改革過程中，不會讓各個利益方利益受損。但對蒙牛的組織架構調整和人員更換都在逐步進行。

根據孫伊萍的調整，整體上人員明確了崗位、分工進一步明確細化、獎懲也分明了。中商流通生產力促進中心農業分析師宋亮稱，這勢必會觸動一些原有利益格局劃分。不過，據宋亮瞭解的情況是基本沒有出現什麼大的衝突，還算平穩。

在管理架構上的一個變化就是，孫伊萍幫蒙牛引進了很多外部的優秀人才。比如她引入了一個原來可口可樂的營銷副總。據瞭解，孫早在當初進入蒙牛時就說過，要讓蒙牛學習可口可樂、雀巢這些國際優秀公司的經驗。

然而這正是令上文大區經理產生怨言的地方。他說，本來崗位就驟減，還從外邊招聘人員進來，對原先的員工影響很大。

據瞭解，合併部門的同時，蒙牛同時也增加了區域，從原先的10個區域增加到現在20個。

蒙牛公司在回覆本報的提問中稱，「目前蒙牛副總裁級高管全部在職，同時蒙牛也以開放包容的心態，在職能部門引進了一些外部專業人才，以加強在營銷、質量和公共事務的先進管理經驗，這些外部人才來源廣泛，包括可樂、麥當勞、寶潔公司和百勝，像我們主管品牌的副總裁Jes-per就曾任職於寶潔與愛氏晨曦。目前來自可樂的有三人。」

宋亮還表示，蒙牛原來的區域經理權力都很大，基本就是一個獨立的老總，在自己的地盤內做什麼、怎麼做，都是自己說了算。現在新的架構調整以後，蒙牛的每個區域經理都會和一個集團中高層領導形成一對一的對接，要直接匯報和負責。財務上對大區經理的監管也加嚴了，獎懲都很明晰。

但蒙牛並不認為這是在對大區經理收權，恰恰相反，「與公司『產地銷、銷地產』戰略佈局相匹配，目前我們架構調整正在做的就是對大區進行放權」。蒙牛方面表示，在整個權責體系中，未來蒙牛一定是集成到大區管理，大區成為一個真正發力的地方，以提升其一線反應速度。」

台新彰銀合併案重新啟動 苦熬七年半 吳東亮守得雲開見月明？

20130713 為什麼應當分析合併財務報表？ 濟南實習

20130713 為什麼應當分析合併財務報表？

    下面的小文，更多是一次發問，而不是全面的解答。

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    由於兩條理由：

    （1）投資者購買的是上市公司的股票，而不是企業集團的股票，（實際上企業集團不是一個法人，不能發行股票）；

    （2）上市公司的所有控股或參股子公司的情況都已經通過 上市公司個別財務報表的「長期股權投資」和「投資收益」兩個項目體現出來了；

    所以，對於投資者來說，研究上市公司的 個別財務報表 就能夠回答如下問題：①自己買了什麼？②這個東西怎麼樣？

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    上述論證存在什麼問題嗎？    下面我們通過舉例進行討論。

    存在一個沒有任何子公司的A公司，2010年12月31日A公司IPO。投資者小張在IPO中購買了佔A公司發行後總股本1%的股票。 購買1%股票就意味著小張獲得了A公司的1%的權益。

    假設A公司發行後的2011年年初淨資產為10億元，以後每年的營業總收入均為20億元，每年的淨利潤均為2億元。

    顯然，在發行剛結束時的2011年年初，歸屬於小張的淨資產=10億 * 1% = 1000萬元；以後每一年，歸屬於小張的淨利潤均 = 2億 * 1% = 200萬元。

     假設存在一個與A公司不相干的B公司，其每年的營業總收入為5億元，每年的淨利潤為5000萬元；B公司2011年12月31日的淨資產為2億元。

    2011年12月31日，A公司以1倍PB的價格用現金從B公司的股東那裡 購買了B公司60% 的股權（我們假設此價格=-公允價值）。此次交易體現在A公司的個別賬務上應當是：

借：長期股權投資 1.2億 （=2億 *60%）

     貸：銀行存款 1.2億，

    在此次交易中，A公司將1.2億的現金變成了1.2億的長期股權投資。

    此次交易之後，A 個別資產負債表中的淨資產 = A 公司2011年初淨資產 + 2011年內淨利潤 - 收購支付的現金 + 獲得的長期股權投資 =10 +2 -1.2 +1.2 =12 。

    在收購日編制的合併財務報表中，合併資產負債表歸屬A公司的所有者權益 = 所有者權益合計 - 少數股東權益 = （10 + 2 -1.2  +  2 ） - （2*40%） = 12 。

    可見，A公司個別財務報表淨資產 = 合併報表歸屬A公司淨資產。

    另一方面，購買B公司股權後，A公司的母公司利潤表中會增加一項每年為 3000萬元的投資收益（= 5000萬 * 60%）。所以，A公司每年的淨利潤 = 投資收益+自身的淨利潤= 3000萬 + 2億 =2.3億。

    而在合併利潤表中。歸屬母公司的淨利潤 = 合併淨利潤 - 歸屬少數股東的淨利潤 =  2 + 5000 - （5000* 40%） =2.3億。

    可見，母公司利潤表淨利潤 = 合併報表歸屬母公司淨利潤。

    所以，在上述的例子中，對投資者小張來說，合併財務報表的母公司財務報表的為他提供的核心信息——我擁有多少權益？其盈利能力怎麼樣？——是一樣的。

    在這裡，合併財務報表看上去依然是多餘的。

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    在上述例子中推進一步，假設A公司每年20億元的營業總收入中有5000萬（假設對應的銷售成本為2000萬，淨利潤500萬）來自向B公司出售產品，而B公司並未加工和出售該部分購進的產品，因而形成了B公司的存貨每年增加5000萬。

    以上情況會使得B公司的資產質量逐漸惡化，但是在A公司的個別資產負債表中，B公司的情況只體現在「長期股權投資」一項，投資者小張無法通過查看A公司的個別資產負債表瞭解到「長期股權投資」背後實質資產的質量惡化。

    另一方面，在以上情況下，A公司的個別利潤表的淨利潤數值（每年2.3億） 和 A B公司之間不存在關聯交易情況下的A公司個別利潤表的淨利潤數值（每年2.3億） 沒有區別，所以，僅僅通過查看A公司的個別利潤表，投資者小張不知道A公司一部分收入和利潤來自於虛假交易。

    與A公司個別財務報表不同的是，在編制合併資產負債表時，B公司存貨增加的情況會體現到合併資產負責的存貨項目下。

    而在編制合併利潤表時，

    需要做一筆抵消分錄：

    借：營業收入 5000萬 

      貸：營業成本 2000萬

         存貨   3000萬 

    這比抵消分錄將抵消3000萬的毛利，使得合併利潤表的利潤中扣除了虛假交易的影響。

    可見，在集團內部存在關聯交易的情況下，合併財務報表比A公司的個別財務報表能夠更如實地為投資者小張提供信息。

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    除了內部關聯交易之外，還有哪些原因使得合併財務報表比A公司的個別財務報表更能夠如實地向投資者報告信息呢？

    假設2011年底A公司是以2倍PB購買的B公司的股權，則相應的會計分錄為

    借：長期股權投資 2.4億 （=2億 *2 * 60%）

        貸：銀行存款 2.4 億，

    A公司以更高的價格（2倍PB）購買了B公司的股權，和1倍PB的購買相比 支付了更高的購買成本，但是這卻不改變A公司個別報表中的淨資產。

    在編制合併財務報表時，和1倍PB的出價相比 2倍PB的價格也不改變歸屬A公司的淨資產，不過，合併財務報表中會展示 1.2億的商譽 （= 2.4 -1.2 ） 。

    所以，合併資產負債表能夠通過商譽這一科目向投資者報告在收購過程中所支付的「超額成本」。

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    還有什麼理由使得在為投資者提供關於投資標的的信息方面 合併財務報表更優於上市公司的個別財務報表呢？

陽獅宏盟合併在即 廣告業新老大即將誕生

據知情人士向彭博透露，全球最大的廣告公司之二，陽獅集團(Publicis Groupe)和宏盟媒體集團(Omnicom Media Group)正處於合併談判的最後階段。
消息人士稱，這筆交易很可能將以對等合併的形式進行，雙方作價相對當前股價都幾乎沒有溢價。陽獅集團CEO Maurice Levy和宏盟CEO John Wren將在合併之初擔任聯席CEO，而Levy此後將擔任新公司的董事會主席。

兩家公司合併後的新公司將超越WPP，成為全球最大的廣告公司。
陽獅集團已宣佈將在當地時間今天舉行新聞發佈會宣佈「重大公司事宜」。知情人士稱兩家公司之間的合併談判已進行數月。
合併後的新公司市值超過300億美元。新公司的規模和覆蓋面將使其在與客戶洽談電視、網絡和印刷媒體業務時有更好的談判能力、獲取更好的費用。