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韻達借殼上市獲有條件通過 新海股份9日起複牌

11月8日消息，新海股份今日晚間發布公告稱，中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會召開了2016年第84次並購重組委工作會議，對新海股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易事項進行了審核。公司本次重大資產重組事項獲得有條件通過。公司股票11月9日起複牌。

此前，新海股份7月1日晚間公告稱， 公司擬作價180億置入韻達貨運全部資產。交易完成後，新海股份實際控制人變更為聶騰雲和陳立英夫婦。此次交易構成借殼上市。

當時的公告稱，寧波新海電氣股份有限公司擬以其擁有的全部資產和負債與上海羅頡思投資管理有限公司、聶騰雲、陳立英等14名股東合計持有的上海韻達貨運有限公司100%股權中的等值部分進行置換，並向交易對方非公開發行股份購買置入資產與置出資產的差額部分。

本次交易完成後，上海羅頡思將成為公司控股股東，聶騰雲和陳立英夫婦將成為公司實際控制人;本次重大資產置換的擬置出資產將由韻達貨運全體股東以持有的韻達貨運100%股權等值的部分進行置換，並且委托公司直接交付給黃新華先生或其指定的第三方，黃新華先生為公司目前的實際控制人。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本次交易構成關聯交易。

新海股份：韻達貨運借殼獲有條件通過 股票複牌

新海股份8日公告，中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會對新海股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易事項進行了審核，公司本次重大資產重組事項獲得有條件通過。

根據此前披露公告，公司擬通過重大資產置換及發行股份購買資產，實現上海韻達貨運有限公司(簡稱“韻達貨運”)借殼上市，後者交易作價180億元。其中，擬置出資產初步作價6.61億元，擬置入資產初步作價180億元，兩者差額為173.39億元。差額部分由公司以發行股份的方式自韻達貨運全體股東處購買。

交易完成後，上市公司將轉型進入快遞物流行業，同時實際控制人將變更為聶騰雲和陳立英夫婦。公司股票11月9日起複牌。

湖南海利：“被借殼”傳聞不實 控股股東無相關計劃

湖南海利21日晚間公告，近日，有媒體刊載《湖南海利定增引房地產大佬 背後或有乾坤》一文，報導中指出，“總的來看，本次定增是大股東+員工+私募+民營地產商的組合，其中民營地產商升龍集團及其馬甲合計獲得上市公司近 10%的股權，並且 拉來擅長資本運作的私募機構，後續進行並購重組的可能性大。而且，此次參與定增對象的鎖定期均為三年，看來已經做好長期作戰的準備” 、 “雖然升龍集團實力雄厚，不過按照目前的政策，房企用排隊 IP 完成上市的歷程是比較難的， 借殼是較為現實的選擇。升龍集團董事長林億此次通過定增入駐湖南海利，很有可能有借殼的計劃”。

針對以上報導內容，公司作出澄清：根據海利集團問詢回複函及公司與投資者簽署的《股份認購協議》 及《承諾函》， 海利集團沒有與上海升龍集團接觸、 商討有關湖南海利主業轉型升級、升龍集團借殼上市或並購重組等事項的相關計劃、草案等。

另外，根據非公開發行股票與戰略投資者相關方簽署的《股份認購協議》，投資者不得和其他投資者聯合尋求公司控制權 。

瑞豐林投資、 永超投資、 尚錦置業與湖南海利及董事、監事及高級管理人員、湖南海利控股股東、實際控制人及其控制的企業等關聯方以及本次非公開 發行的其他認購對象均不存在關聯關系或一致行動人關系及其他類似利益安排; 瑞豐林投資、 永超投資、 尚錦置業不存在通過協議、信托或其他任何方式為他人代為持有的形式。、

公司表示，公司本次非公開發行股票不涉及重大資產重組、不涉及公司控制權轉移事項。公司目前生產經營活動一切正常，公司非公開發行股票募集資金亦用於加強公司主業發展。公司無重大業務轉型計劃。

深圳地鐵告別萬科要借殼 深圳國資下屬殼公司就這幾家

證券時報記者 康殷

三個月前，深圳市地鐵集團董事長林茂德曾公開表示，深鐵已經為入股萬科方案失敗做好第二手準備，現在一語成讖。

萬科A(000002)12月18日晚公告，終止與地鐵集團重大資產重組。回溯6月17日，萬科公布重組預案擬作價456億收深圳地鐵旗下前海國際100%股權，但在寶能系和華潤集團的反對下，重組一直未有進展。

此後，深圳市地鐵集團董事長林茂德在發改委9月8日組織召開城市軌道交通投融資機制創新研討會上表示，深鐵已經為入股萬科方案失敗做好第二手準備，將地鐵上蓋資產培育成熟後提前收購國資上市殼公司，實現借殼上市。

隨著萬科重組深圳地鐵失敗，林茂德預告的第二手準備“借殼上市”隨時上演。

由於股權分散，市值不大，深圳國資旗下的地產上市公司頻頻受到民營資本的圍獵。在過去幾年中，深天地、深國商、深鴻基、深長城等原國資房企改名易姓，成為民資手中的上市平臺。目前，深圳國資控股的A股地產公司尚有5家：深投控控股的深深房和深物業，深業集團控股的沙河股份，深圳市國資委直接控股的深振業和天健集團。

誰會是深鐵“第二手準備”的借殼標的？

首先可以排除恒大地產相中的“深深房”。

今年10月3日，中國恒大通過官方發布公告稱，該公司已與深深房及其控股股東深圳市投資控股有限公司(以下簡稱“深投控”)簽訂合作協議，協議約定將通過深深房發行A股或支付現金的方式購買凱隆置業所持有的恒大地產100%股權，交易完成後，凱隆置業將成為深深房的控股股東，實際控制人為許家印。

天健集團半年報顯示，今年上半年，深圳市城市軌道交通9號線BT項目9102/9702標段7月21日通過竣工驗收，公司地鐵施工能力再上新臺階。除此之外，天健集團手上還握有深鐵多條線路的給排水管線改遷及恢複工程等施工工程。

深振業A早在2013年底，深振業就中標深鐵的合作項目，合作開發地塊位於深圳市龍崗區地鐵橫崗車輛段（該項目即現在錦薈PARK），中標價格為8.66億元。

深物業、沙河股份兩家公司畢竟不是深圳市國資委直接控股的，業務也各有側重，與深圳地鐵關聯不大。截至今年上半年，兩家公司凈資產均已超過20億元；深物業、沙河股份三季報尚且虧損，也不排除深圳市國資委為保殼而進行資本運作的安排。

與此同時，深紡織與TCL集團的重組也告吹。12月18日晚深紡織公告，自8月4日起停牌與TCL集團推進重組的相關工作。在方案論證過程中，基於目前國內證券市場環境及政策發生了一定的變化，實施重組的條件尚不成熟，擬終止籌劃本次重組。

深紡織作為深圳國資控股的另一重組備選股，隨著與TCL集團的聯姻失敗，或有繼續籌備重組借殼的可能。

新海股份：韻達快遞借殼 公司實控人變更

新海股份12月21日發布公告，截至本公告日，上海韻達貨運有限公司（以下簡稱“韻達貨運”）已就其100%股權權屬變更事宜完成了工商變更登記，交易對方合計持有的韻達貨運 100%股權已過戶至新海股份名下，韻達貨運成為新海股份全資子公司。

公告稱，新海股份以截至擬置出資產評估基準日全部資產及負債與韻達貨運全體股東持有的韻達貨運 100%股權的等值部分進行置換。重大資產置換交易對方取得置出資產後，轉讓給上市公司原控股股東黃新華先生或其指定的第三方，並委托上市公司直接交付給黃新華先生或其指定的第三方。本次交易中上市公司發行股份購買資產的股份發行價格為 19.79 元/股，不低於考慮除息因素後定價基準日前 60 個交易日新海股份股票交易均價的 90%。

本次重大資產重組交易完成前，黃新華持有本公司 37.20%的股份，為本公司控股股東、實際控制人。黃新華及其一致行動人寧波新海塑料實業有限公司、孫雪芬合計持有本公司 43.28%的股份。

本次重大資產重組交易之發行股份購買資產新增股份登記完成後，黃新華及其一致行動人寧波新海塑料實業有限公司、孫雪芬合計持有本公司股份的比例由43.28%下降至 6.41%；上海羅頡思投資管理有限公司持有本公司 56.53%的股份，成為本公司控股股東；韻達貨運的實際控制人聶騰雲和陳立英夫婦將成為上市公司的實際控制人。

韻達貨運實際控制人聶騰雲、陳立英夫婦及一致行動人聶樟清、陳美香、上海羅頡思投資管理有限公司、上海豐科投資管理合夥企業（有限合夥）、桐廬韻科投資管理合夥企業（有限合夥）、桐廬韻嘉投資管理合夥企業（有限合夥）合計持有本公司 69.97%的股份。

11月8日，新海股份公告稱，中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會召開了2016年第84次並購重組委工作會議，對新海股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易事項進行了審核。公司本次重大資產重組事項獲得有條件通過。

陽煤化工借殼糾紛案：投資人、中介、借殼公司三方利益牽扯

近日，第一財經記者從中國裁判文書網公布的一份判決書獲悉，陽煤化工 (600691.SH) 借殼投資項目複牌收益不及預期， 法院判決資金中介方北京安控投資有限公司(以下簡稱“北京安控”)向原告投資人西藏華鴻財信創業投資有限公司(以下簡稱“西藏華鴻”)支付投資回報款3.57億元及其余費用。

在A股市場中，上市公司重大資產重組幾乎每天都在發生，借殼傳聞也不絕於耳，但在總量龐大的重組案中，除開利益相關者之外，鮮少有人關註借殼、重組投資項目的具體運作方式。這份判決書揭示了更多資本運作的細節，龐大的借殼交易中，投資人、資金中介、借殼公司三方利益牽扯可見冰山一角。

2012年10月，陽煤化工重大資產重組事項經中國證監會審核通過。盡管重組順利推進，但借殼項目涉及的各方資本的回報顯然未被全面顧及。判決書曝光了更多借殼資金運作細節，看似“穩賺不賠”的重組項目，卻因資本運作收益不及預期，資金雙方決定對簿公堂。

借殼項目細節曝光：三方利益牽扯

2016年12月29日，湖南省高級人民法院對西藏華鴻與湖南湘暉資產經營股份有限公司（下稱“湖南湘暉”）、北京安控的合同糾紛一案作出判決，判令北京安控向原告支付投資回報款3.57億，並向原告支付律師代理費120萬。判令湖南湘暉承擔連帶清償責任。

就陽煤化工借殼項目來說，原殼公司*ST東碳擬非公開發行股份購買陽煤化工100%股權，和順化工51.69%股權、正元化工60.78%股權、齊魯一化17.97%股權。本次收購的陽煤化工個體公司100%股權中包含了陽煤集團、海德瑞、中誠信托、北京安控等多方持股，上述公司分別持陽煤化工股份58.91%、19.09%、18.37%、3.63%。本次合同糾紛中，原被告雙方交易僅涉及了中誠信托、北京安控的兩方股份。

陽煤化工借殼項目的資金籌集啟動於2010年，作為合作方參與*ST東碳重大資產重組項目，北京安控、西藏華鴻簽訂《陽煤化工項目合作協議書》 (以下簡稱《原協議》)、約定西藏華鴻投入4.1億資金投入借殼項目的運營中。

同時，陽煤化工的借殼在有條不紊地推進之中，雙方約定，本次重大資產重組方案為擬將陽煤化工的資產註入殼公司*ST東碳，並且*ST東碳向陽煤化工的全體股東定向增發股份。

按照《原協議》的具體投入方式，西藏華鴻投入的4.1億資金以信托計劃的方式進行運作，通過資金中介方北京安控的安排，投資方西藏華鴻獲得了信托的次優級受益權，以及北京安控在信托中的預期收益。如重大資產重組延期過會，則約定清理《原協議》中的資金占用費，向西藏華鴻結算4.1億元資金的占用費用。

作為項目標的陽煤化工，則在重組預案中約定，承諾2010年凈資產收益率為13%，2011年、2012年、2013年凈利潤在2010年的基礎上每年遞增30%;若該利潤未能達到，則按照《框架補充協議》，北京安控應向次優受益人，也就是西藏華鴻支付的預期收益及補足差額。

2012年10月，陽煤化工公司重大資產重組事項經中國證監會審核通過，信托計劃所對應的陽煤化工股權轉化為*ST東碳股份1.69億股，但上市公司股價並未因重組產生涅槃的改觀。

2015年5月，因陽煤化工股票價格低迷，作為信托資產的1.16億股陽煤化工(原*ST東碳)股票減持後獲得的收益僅能覆蓋信托計劃中優先受益人的利益，剩余的股票資產以及現金資產都無法向次優級受益人西藏華鴻“分羹”，故西藏華鴻將資金中介方北京安控告上法庭。

客觀上來看，借殼成功後的陽煤化工也並未完成《原協議》中的業績承諾。2012年10月30日，陽煤化工系列公司已完成上述股份的登記托管與資產過戶。但2012年度實際實現歸屬於母公司所有者的凈利潤2.52萬元，實際比預測少完成1.02億元，主要歸咎於化工行業不景氣、新項目受制約、財務費用增長等原因。

標的公司管理不善，也是被告北京安控認為應當追加陽煤集團為本案第三人的原因。

對簿公堂：交涉後的最後選擇

第一財經記者查閱判決書發現，最終西藏華鴻選擇與北京安控對簿公堂，這是經雙方多次交涉無法和解的最後選擇。資本市場中借殼、重組類交易繁多，然而最終此類合同糾紛卻少有實際的對簿公堂，很大一部分原因是交易雙方在交涉過程中，利益分配已經達成了妥協。

在本次交易中，《原協議》規定西藏華鴻向項目合計投資4.1億元具體投資分配方式為，5800萬元認購由被告北京安控發起的泉源1號集合資金信托計劃(以下簡稱“泉源1號”) 的次優級受益權 ，余下3.52億元按照《原協議》的有關約定支付給北京安控，最終項目的投資回報為優先獲得北京安控在泉源1號中的預期信托利益。

項目到期後，由於收益未覆蓋到西藏華鴻的預期，雙方重新補充約定收益的償還方式。西藏華鴻改變了《原協議》中收益計算方式，改為按照投資總額以及固定收益的投資回報。2015年6月17日，西藏華鴻、北京安控調整交涉後達成《陽煤化工項目合作協議書之補充協議》(以下簡稱《補充協議》)。

《補充協議》的約定，西藏華鴻按照北京安控指示設立單一資金信托，該信托主要持有的投資品種為由泉源1號指向的陽煤化工股票。同時，北京安控將上述股票作為按約履行投資回報支付。

除了以股票作為回報，現金形式的回報也在《補充協議》中約定，西藏華鴻有權收回不低於3億元的投資回報。具體收回方式為西藏華鴻有權要求上述單一資金信托分配3億元資金，且北京安控應當促使單一資金信托項下現金形式信托財產不低於3億元，否則兩被告應當在2015年8月31日前及時將差額部分補足與原告。

《補充協議》期限延後之後，2015年9月30日，上述協定信托財產為6867.96萬股陽煤化工股票，而信托財產專戶的資金為0元，與西藏華鴻預期收益3億元顯然是不匹配的，原告故向人民法院提起訴訟。北京安控公司則認為，西藏華鴻資金到位時間跨度長達兩年，這對項目的順利推進產生嚴重影響，也是導致其投資回報不能按期回收的重要原因。

順豐借殼後首發業績快報 2016年凈利超40億元

2月22日消息，鼎泰新材披露業績快報，公司2016年度實現營業利潤36.93億元，較上年持續經營業務同期增長44.20%;歸屬於上市公司股東的凈利潤為41.80億元，較上年持續經營業務同期增長112.51%。公司表示，業績增長主要受益於快遞行業整體持續迅速增長以及對成本費用管控的有效性持續提升。

公告稱，2016年度公司實現營業利潤36.93 億元，較上年持續經營業務同期增長 44.20%，主要受益於報告期內快遞行業整體持續迅速增長；公司對 成本費用管控的有效性持續提升。 

 同時據財報顯示，2016年度利潤總額51.91億元，較上年持續經營業務同期增長82.46%； 歸屬於上市公司股東的凈利潤為 41.80 億元，較上年持續經營業務同期增長112.51%；公司的基本每股收益為1.06 元，較上年持續經營業務同期增長 112.00%，主要原因為營業利潤的增長以及因非經常性事項而產生的收益。 

本報告期扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的凈利潤約為26.43億元。本報告期末，公司歸屬於上市公司股東的所有者權益為205.12 億元，較 上年同期上升49.77%；歸屬於上市公司股東的每股凈資產為4.90元，較上年同期上升41.21%，主要原因為公司2016年度凈利潤的增加，順豐控股2016年重組前整體增資39.22億元及現金分紅15億元。

萬里股份：中概股回歸政策尚不明確 搜房網終止借殼

2月22日消息，萬里股份公告稱，公司重大資產重組自啟動以來，各方均積極的推進本次重組工作。但截至目前關於海外上市公司回歸A股上市相關政策尚未明確，此次重大資產重組進展無法達到交易各方預期，因此決定終止與搜房網的此次重大資產重組事項。

公告稱，2016年6月6日，上市公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了本次重組的相關議案，並同意豁免搜房房天下及其一致行動人房天下網絡和搜房裝飾因本次交易而觸發的要約收購義務。

隨後在2016年12月13日，公司發布《重慶萬里新能源股份有限公司關於籌劃重大事項暨複牌公告》。在停牌期間，公司積極與本次重大資產重組交易對方就終止本次重大資產重組事項進行了協商，但相關交易對方尚未給予明確回複。截至目前，公司與交易對方就是否終止本次重大資產重組事項尚未達成一致意見。2017年2月22日，公司召開董事會，審議通過了終止本次重大資產重組等相關議案並公告。

公告表示，本次重大資產重組自啟動以來，各方均積極的推進本次重組工作。但截至目前關於海外上市公司回歸A股上市相關政策尚未明確，正在研究中，本次重大資產重組進展無法達到交易各方預期，為保護公司及廣大中小股東利益，萬里股份及交易各方一致決定終止本次重大資產重組事項。

順豐借殼期間違規買賣股票 鼎泰新材前高管遭警示

民營快遞巨頭順豐借殼鼎泰新材，助推股價上漲，在此期間，鼎泰新材三名前高管違背承諾、違規買賣公司股票。經過調查之後，安徽省證監局日前通過網站公布了對鼎泰新材三名前高管的上述行為出具警示函的監管處罰措施。

其中，吳翠花自2016年5月31日(鼎泰新材股票複牌日)至2016年12月31日，共計減持鼎泰新材股票265,300股。劉淩雲減持鼎泰新材股票1,400,000股，黃學春共計減持鼎泰新材股票109,447股。

上述3人違反了本人做出的“在鼎泰新材複牌直至本次重大資產重組事項實施完畢或鼎泰新材宣布終止該事項實施期間，本人不再買賣鼎泰新材的股票”的承諾。

【財經速讀2.23】搜房網終止借殼萬里股份；匹凸匹收到證監會處罰書，對鮮言等作出行政處罰和市場禁入；順豐借殼後首份業績快報亮相，2016年凈利超40億元；微博第四季度凈利潤4300萬美元，同比增長125%；共享單車“押金盈利模式”遭質疑